Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TORFARM S.A. w dniu 13 czerwca 2008r.

Transkrypt

1 Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TORFARM S.A. w dniu 13 czerwca 2008r. Uchwała nr 1- wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Kazimierza Michała Herbę. Uchwała nr 2 przyjęcie porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjmuje porządek obrad przedstawiony przez Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwała nr 3- wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej i powierza liczenie głosów Przewodniczącemu Zgromadzenia. Uchwała nr 4- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2007r. W oparciu o art kodeksu spółek handlowych oraz 27 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Spółki TORFARM S.A. za okres od 1 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007r. Uchwała nr 5 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007r. W oparciu o art. 393 pkt 1 i pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz 21 ust 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TORFARM S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. Uchwała nr 6 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2007r. W oparciu o art. 393 pkt 1 i pkt 1 kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 r. oraz 21 ust 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TORFARM S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., obejmujące: 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę zł 91 gr., 2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., wykazujący zysk netto w wysokości zł 94 gr., 3) rachunek przepływu środków pienięŝnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pienięŝnych netto w ciągu roku obrotowego 2007 o kwotę zł 24 gr., 4) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007r. o kwotę tysięcy złotych, 5) informację dodatkową za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007r. Uchwała nr 7 - Podział zysku wypracowanego przez Spółkę w 2007r., ustalenie dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy 1. W oparciu o art kodeksu spółek handlowych oraz 21 ust 1 pkt 2 Statutu Spółki, ZWZA TORFARM S.A. na podstawie wniosku Zarządu oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 3 czerwca 2008 roku, zysk netto Spółki wynoszący zł 94 gr., wypracowany w roku obrotowym 2007, postanawia podzielić w ten sposób, Ŝe kwotę zł 76 gr. przeznaczyć na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki w wysokości 1,48 zł na kaŝdą akcję, kwotę zł 74 gr. przeznaczyć na pokrycie niepodzielnego wyniku z lat poprzednich, wynikającego ze

2 zmiany polityki rachunkowości, natomiast pozostałą kwotę w wysokości zł 44 gr. przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. 2. Na podstawie art kodeksu spółek handlowych oraz 38 Statutu Spółki, ZWZA TORFARM S.A. ustala, Ŝe uprawnionymi do otrzymania dywidendy za rok obrotowy 2007 są akcjonariusze, którzy będą właścicielami akcji Spółki w dniu 4 lipca 2008 roku (dzień dywidendy). Dywidenda wypłacona zostanie akcjonariuszom do dnia 18 lipca 2008 roku (termin wypłaty dywidendy). Uchwała nr 8 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORFARM za 2007r. W oparciu o art kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TORFARM S.A. w Toruniu (spółka dominująca) zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORFARM za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., obejmujące: 1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tysięcy złotych, 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., wykazujący zysk netto w wysokości tysięcy złotych, 3) skonsolidowany rachunek przepływu środków pienięŝnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pienięŝnych w ciągu roku obrotowego 2007 o kwotę tysięcy złotych, 4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007r. o kwotę tysięcy złotych, 5) informację dodatkową za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. Uchwała nr 9 - Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2007r. udzielić absolutorium Wiesławie Herbie z tytułu wykonywania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007r. Uchwała nr 10 jw. udzielić absolutorium Maciejowi Wiśniewskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007r. Uchwała nr 11- jw. udzielić absolutorium Krzysztofowi Człapowskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2007r. do 27 lutego 2007r. Uchwała nr 12 jw. udzielić absolutorium Leszkowi Dziawgo z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007r. Uchwała nr 13- jw.

3 udzielić absolutorium Piotrowi Borowskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2007r. do 26 listopada 2007r. Uchwała nr 14 jw. udzielić absolutorium Tomaszowi Mozer z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2007r. do 27 lutego 2007r. Uchwała nr 15 jw. udzielić absolutorium Leokadii Danek z tytułu wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 27 lutego 2007r. do 31 grudnia 2007r. Uchwała nr 16 jw. udzielić absolutorium Maciejowi Pawełczykowi z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 27 lutego 2007r. do 31 grudnia 2007r. Uchwała nr 17 jw. udzielić absolutorium Jerzemu Kotkowskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 26 listopada 2007r. do 31 grudnia 2007r. Uchwała nr 18 jw. udzielić absolutorium Dariuszowi Łyjakowi z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 26 listopada 2007r. do 31 grudnia 2007r. Uchwała nr 19 jw. udzielić absolutorium Tadeuszowi Szubie z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 27 lutego 2007r. do 26 listopada 2007r. Uchwała nr 20- jw. udzielić absolutorium Kazimierzowi Herbie z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007r. Uchwała nr 21 jw. udzielić absolutorium Piotrowi Sucharskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007r. Uchwała nr 22 jw.

4 udzielić absolutorium Robertowi Piątkowi z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007r. Uchwała nr 23 jw. udzielić absolutorium Dariuszowi Śmiejkowskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007r. Uchwała nr 24 wybór Rady Nadzorczej na okres nowej kadencji 1. W oparciu o art kodeksu spółek handlowych oraz 22 ust 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TORFARM S.A. postanawia określić liczbę członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na siedmioro. 2. Na podstawie art kodeksu spółek handlowych oraz 22 ust 1 Statutu Spółki, w oparciu o głosowanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w 19 Regulaminu Walnego Zgromadzenia TORFARM S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TORFARM S.A. postanawia przedłuŝyć kadencję o następne trzy lata następującym Członkom Rady Nadzorczej: - Wiesławie Herba, - Maciejowi Wiśniewskiemu, - Leszkowi Dziawgo, - Leokadii Danek, - Maciejowi Pawełczykowi, - Jerzemu Kotkowskiemu, - Dariuszowi Łyjakowi. Uchwała nr 25 zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej W oparciu o 26 ust 3 Statutu Spółki oraz 8 ust Regulaminu Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TORFARM S.A. dokonuje następujących zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej: 1. w 6 Regulaminu po punkcie 9) dodaje się kolejny punkt 10) o brzmieniu: 10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia Regulaminu otrzymuje brzmienie: 1. Członkowie Rady są zobowiązani do informowania Spółki o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki oraz o nabyciu lub zbyciu akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, celem umoŝliwienia Spółce wypełnienia ciąŝących na niej obowiązków informacyjnych. 2. Członkowie Rady zobowiązani są do złoŝenia Zarządowi Spółki informacji o osobistych, ekonomicznych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszem, posiadającym akcje reprezentujące nie mniej niŝ 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, oraz do aktualizacji powyŝszej informacji. Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego zamieszczonymi w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW obowiązującymi od 2008 roku, Zarząd ma prawo do upublicznienia powyŝszych informacji. Zarząd ma równieŝ prawo upublicznić indywidualną wysokość wynagrodzeń kaŝdego z członków Rady w rozbiciu na poszczególne składniki, jak teŝ informację o procedurach i zasadach ustalania wynagrodzenia. Uchwała nr 26 zmiana zasad wynagradzania Rady Nadzorczej 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TORFARM S.A. w Toruniu, w oparciu o treść 30 Statutu Spółki, postanawia zmienić swoją uchwałę numer 15/2004 z dnia 25 marca 2004 roku w przedmiocie uchwalenia zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej, ze zmianami wynikającymi z uchwały numer 18/2005 Walnego

5 Zgromadzenia z dnia 18 maja 2005 roku, poprzez zmianę 1 wskazanej uchwały, który otrzymuje brzmienie: 1. Za udział w posiedzeniach Rady jej Członkowie otrzymują następujące wynagrodzenie: 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej miesięcznie w wysokości ,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) brutto; 2) Członkowie Rady Nadzorczej kaŝdorazowo za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej w wysokości 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych 00/100) brutto. 2. Uchwała niniejsza wchodzi w Ŝycie z dniem 1 czerwca 2008 roku. Uchwała nr 27 - zmiana treści Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TORFARM S.A. w Toruniu, w oparciu o treść art kodeksu spółek handlowych, dokonuje zmiany Statutu Spółki: 5 Statutu otrzymuje brzmienie: Przedmiotem działania Spółki jest: - produkcja artykułów piśmiennych PKD Z, - produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących - PKD Z, - produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych - PKD Z, - produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych PKD Z, - produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych PKD Z, - naprawa i konserwacja maszyn PKD Z, - instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposaŝenia PKD Z, - zbieranie odpadów innych niŝ niebezpieczne - PKD Z, - zbieranie odpadów niebezpiecznych- PKD Z, - roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych PKD Z, - rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych - PKD Z, - wykonywanie instalacji elektrycznych - PKD Z, - wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych - PKD Z, - wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD Z, - tynkowanie PKD Z, - zakładanie stolarki budowlanej - PKD Z, - posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian PKD Z, - malowanie i szklenie PKD Z, - wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD Z, - wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych- PKD Z, - pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD Z, - sprzedaŝ hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek PKD Z, - sprzedaŝ hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD Z, - sprzedaŝ hurtowa napojów alkoholowych PKD A, - sprzedaŝ hurtowa niewyspecjalizowana Ŝywności, napojów i wyrobów tytoniowych - PKD Z, - sprzedaŝ hurtowa odzieŝy i obuwia- PKD Z, - sprzedaŝ hurtowa perfum i kosmetyków PKD Z, - sprzedaŝ hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych PKD Z, - sprzedaŝ hurtowa pozostałych artykułów uŝytku domowego - PKD Z, - sprzedaŝ hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania- PKD Z, - sprzedaŝ hurtowa mebli biurowych PKD Z, - sprzedaŝ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych PKD Z, - sprzedaŝ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń - PKD Z,

6 - sprzedaŝ hurtowa paliw i produktów pochodnych - PKD Z, - sprzedaŝ hurtowa niewyspecjalizowana PKD Z, - sprzedaŝ detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z, - sprzedaŝ detaliczna pozostałej Ŝywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z, - sprzedaŝ detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - PKD Z, - sprzedaŝ detaliczna dywanów, chodników i innych pokryć podłogowych oraz pokryć ściennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - PKD Z, - sprzedaŝ detaliczna odzieŝy prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - PKD Z, - sprzedaŝ detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z, - sprzedaŝ detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z, - pozostały transport lądowy pasaŝerski, gdzie indziej niesklasyfikowany - PKD Z, - transport drogowy towarów - PKD Z, - transport lotniczy towarów PKD Z, - magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów PKD B, - działalność pozostałych agencji transportowych- PKD C, - pozostała działalność pocztowa i kurierska - PKD Z, - hotele i podobne obiekty zakwaterowania- PKD Z, - obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania - PKD Z, - restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne- PKD A, - wydawanie ksiąŝek- PKD Z, - wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) PKD Z, - wydawanie gazet- PKD Z, - wydawanie czasopism i pozostałych periodyków - PKD Z, - pozostała działalność wydawnicza PKD Z, - działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania - PKD Z, - działalność związana z oprogramowaniem - PKD Z, - działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki - PKD Z, - przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność - PKD Z, - działalność portali internetowych - PKD Z, - leasing finansowy - PKD Z, - pozostałe formy udzielania kredytów PKD Z, - pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD Z, - pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD Z, - kupno i sprzedaŝ nieruchomości na własny rachunek - PKD Z, - wynajem nieruchomości na własny rachunek - PKD Z, - zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie - PKD Z, - działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe PKD Z, - stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja - PKD Z, - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD Z, - działalność agencji reklamowych - PKD Z, - pośrednictwo w sprzedaŝy czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji PKD A,

7 - pośrednictwo w sprzedaŝy miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych PKD B, - pośrednictwo w sprzedaŝy czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) PKD C, - pośrednictwo w sprzedaŝy czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach PKD D, - badanie rynku i opinii publicznej - PKD Z, - wynajem i dzierŝawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli - PKD Z, - wynajem i dzierŝawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery - PKD Z, - działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników PKD Z, - działalność agencji pracy tymczasowej PKD Z, - pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników PKD Z, - działalność agentów turystycznych PKD A, - działalność pośredników turystycznych - PKD B, - działalność organizatorów turystyki - PKD Z, - działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa PKD Z, - działalność detektywistyczna PKD Z, - specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych PKD Z, - pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych PKD Z, - pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane - PKD B, - działalność szpitali - PKD Z, - praktyka lekarska ogólna - PKD Z, - praktyka lekarska specjalistyczna PKD Z, - praktyka lekarska dentystyczna - PKD Z, - działalność paramedyczna - PKD D, - pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD E. Uchwała nr 28- Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TORFARM S.A. w Toruniu, działając na podstawie art ksh, uchwala tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik numer 1 do niniejszego protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.