DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJACE. 1. Informacje o instrumentach finansowych

Transkrypt

1 DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJACE 1. Informacje o instrumentach finansowych Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne, forward i warranty. Głównym celem tych instrumentów jest pozyskanie środków finansowych na działalność jednostek. Spółka posiada także inne instrumenty finansowe, do których należą należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które jednak powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności. Główne ryzyka wynikające z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe oraz kredytowe. Ryzyko stopy procentowej powstaje w związku z finansowaniem części działalności kredytami bankowymi. Pronox Technology S.A. w upadłości układowej nie zabezpieczają się przed tym ryzykiem Ryzyko walutowe powstaje ponieważ, Pronox Technology S.A. w upadłości układowej prowadzi sprzedaż eksportową oraz nabywa niektóre towary na podstawie kontraktów denominowanych w walucie obcej (EUR oraz USD). Tym samym występuje ryzyko wzrostu kosztu dostaw lub spadku przychodów ze sprzedaży realizowanej na rynkach zagranicznych. Spółki starają się zmniejszyć to ryzyko zawierając walutowe transakcje typu forward. Ryzyko kredytowe ograniczone jest przez Pronox Technology S.A. w upadłości układowej poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z podmiotami o dobrej zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wewnętrznymi procedurami wstępnej weryfikacji. Ponadto poprzez bieżące monitorowanie stanów należności narażenie Pronox Technology S.A. w upadłości układowej na ryzyko nieściągalności należności nie jest znaczące. 1

2 2. Należności i zobowiązania warunkowe ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE PRONOX TECHNOLOGY S.A. Z TYTUŁU UDZIELONYCH PORĘCZEŃ i GWARANCJI na dzień r. BENEFICJENT DŁUŻNIK KWOTA w tys. PLN Fortis Lease Polska Sp. z o.o. ESM LOGISTICS S.A. 690 Na rzecz jednostek powiązanych 690 ALIOR BANK S.A. Telekomunikacja Polska S.A. 337 Na rzecz pozostałych jednostek 337 RAZEM Pronox Technology S.A. w upadłości układowej posiada również zobowiązania warunkowe z tytułu zobowiązań zgłoszonych do postępowania układowego w wysokości ,93 złotych. Rzeczowe aktywa trwałe stanowiące zabezpieczenie spłaty zobowiązań Wartość zabezpieczenia (kwota, do wysokości której ustanowiono zabezpieczenie) Hipoteka Zastaw rejestrowy i skarbowy Razem Na dzień 31 grudnia 2009 roku ustanowiono następujące hipoteki na nieruchomościach: 2

3 lp. Określenie składnika majątku Hipoteki 1 2 NIERUCHOMOŚĆ CENTRUM LOGISTYCZNE /DĄBROWA GÓRNICZA/ KS WIECZYSTA NR KA1D/ /9 NIE ZABUDOWANE DZIAŁKI GRUNTU NR 18/2 DĄBROWA GÓRNICZA KS WIECZYSTA NR KA1D/ /9 umowna zwykła ,00 zł Fortis Bank Polska S.A.; umowna kaucyjna ,00 Fortis Bank Polska S.A.; przymusowa kaucyjna ,14 NTT System Sp. z o.o.; przymusowa kaucyjna ,40 DnB Nord Polska S.A. 3 NIERUCHOMOŚĆ (BUDYNEK BIUROWY) UL.PADEREWSKIEGO 32 C KSIĘGA WIECZYSTA NR KA1K/ /1 z uwzględnieniem inwestycji w toku umowna kaucyjna ,00 zł DnB Nord Polska S.A.; 4 NIERUCHOMOŚĆ (BUDYNEK MAGAZYNOWY) UL.PORCELANOWA 49 KS WIECZYSTA NR KA1K/ /1 ; KA1K/ /5 ; KA1K/ /1 Księgi wieczyste KA1K/ /1, KA1K/ /5; umowna łączna kaucyjna ,00 zł BZ WBK S.A.; umowna łączna zwykła ,00 zł BZ WBK S.A.; przymusowa łączna zwykła ,39 zł DnB Nord Polska S.A Ww. zabezpieczenia skutecznie wyłączają wierzycieli z postępowania układowego. Zapasy o wartości ,58 złotych z uwzględnieniem odpisów stanowią zabezpieczenie udzielonych kredytów. Na dzień 31 grudnia 2009 roku ustanowiono następujące zastawy na zapasach celem zabezpieczenia zobowiązań kredytowych: zastaw rejestrowy na zapasach stanowiących własność Spółki do wysokości ,00 złotych wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej dotyczący umowy kredytowej w rachunku bieżącym Raiffeisen Bank Polska S.A. zastaw rejestrowy na zapasach stanowiących własność Spółki do wysokości ,00 złotych wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej dotyczący umowy kredytowej w rachunku bieżącym Bank Zachodni WBK S.A. zastaw rejestrowy na zapasach stanowiących własność Spółki do wysokości ,75 złotych wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej dotyczący umowy kredytowej w rachunku bieżącym PKO BP S.A Na dzień 31 grudnia 2009 roku ustanowiono następujące cesje wierzytelności celem zabezpieczenia zobowiązań kredytowych: cesja należności od dłużników stanowiąca zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym Bank DnB NORD Polska S.A. 291 tys. złotych 3

4 cesja należności od dłużników stanowiąca zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym Raiffeisen Bank Polska S.A. 855 tys. złotych cesja należności od dłużników stanowiąca zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym BRE Bank S.A. 291 tys. złotych Wszystkie należności wynikające z cesji objęte zostały odpisem aktualizującym ze względu na przeterminowania. Umową kredytową z bankiem Zachodnim WBK S.A. nr 1186/048/04 dotyczącą kredytu inwestycyjnego ustanowiono na Bank cesje praw z gwarancji dobrego wykonania inwestycji. 3. Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli Spółka nie posiada zobowiązań w wymienionych tytułów. 4. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie W ramach prowadzonej restrukturyzacji Grupy Kapitałowej Pronox Technology S.A. w upadłości układowej zaniechała działalności dystrybucyjnej sprzętu komputerowego, RTV i AGD, która począwszy od 2009 roku jest prowadzona przez spółkę zależną ESM Logistics S.A. (montaż i sprzedaż telewizorów LCD), a od początku 2010 roku spółka zależna Easy Touch S.A. będzie kontynuowała dystrybucję sprzętu w ograniczeniu do marki własnej w tysiącach złotych Zysk za rok obrotowy z działalności zaniechanej Przychody ze sprzedaży Koszty działalności ogółem Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Przychody finansowe Koszty finansowe

5 5. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby. Nie dotyczy. 6. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe; odrębnie należy wykazać poniesione i planowane nakłady na ochronę środowiska naturalnego W 2009 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne na niefinansowe aktywa trwałe w wysokości tys. złotych, a w roku tys. złotych. Nie są planowane nakłady inwestycyjne na 2010 rok. Nie były ponoszone i nie są planowane nakłady na ochronę środowiska naturalnego. 7.1 Informacje o transakcjach emitenta z podmiotami powiązanymi, dotyczących przeniesienia praw i zobowiązań Brak transakcji z podmiotami powiązanymi, dotyczących przeniesienia praw i zobowiązań. 7.2 Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych, o: a) wzajemnych należnościach i zobowiązaniach b) kosztach i przychodach z wzajemnych transakcji PRZYCHODY (wg jednostek powiązanych ) ESM LOGISTICS S.A. EASY TOUCH S.A. 4ENERGY S.A. Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Pozostałe przychody operacyjne Przychody finansowe RAZEM

6 AGITO S.A CENTROZAP S.A CENTROZAP FINANSE SP. Z O.O. 0 RAZEM KOSZTY (wg jednostek powiązanych) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług Wartość sprzedanych towarów i materiałów Koszty operacyjne Koszty finansowe RAZEM ESM LOGISTICS S.A. EASY TOUCH S.A ENERGY S.A AGITO S.A CENTROZAP S.A. CENTROZAP FINANSE SP. Z O.O RAZEM NALEŻNOŚCI (wg jednostek powiązanych) Należności z tytułu dostaw, robót i usług ESM LOGISTICS S.A. EASY TOUCH S.A. 966 Pozostałe należności Należności długoterminowe 4ENERGY S.A

7 AGITO S.A. 0 CENTROZAP S.A. CENTROZAP FINANSE SP. Z O.O. Odpis RAZEM ZOBOWIĄZANIA (wg jednostek powiązanych) Zobowiązani a z tytułu dostaw, robót i usług ESM LOGISTICS S.A EASY TOUCH 0 4ENERGY S.A. 0 AGITO S.A. 106 CENTROZAP 491 S.A. CENTROZAP FINANSE SP. Z 120 O.O. RAZEM Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania długoterminowe Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi ESM LOGISTICS S.A. EASY TOUCH S.A. CENTROZAP Pożyczki 44 Wpłata na kapitał S.A. Odpis 44 RAZEM

8 8. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji. Nie wystąpiły. 9. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe Ogółem, z tego: pracownicy umysłowi (na stan. nierobotniczych) pracownicy fizyczni (na stan. robotniczych) Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści (w pieniądzu lub naturze) wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących. W 2009 roku Członkowie Zarządu Pronox Technology S.A w upadłości układowej otrzymali wynagrodzenie w wysokości 457 tys. złotych brutto z tytułu wykonywania funkcji Członka Zarządu. Dodatkowo Pan Artur Mrozik otrzymał wynagrodzenie z tytułu prokury w wysokości 5.000,00 złotych oraz z tytułu umowy o pracę w wysokości ,00 złotych. Pan Dariusz Smagorowicz z tytułu umowy pracę otrzymał wynagrodzenie w wysokości ,00 złotych. Imię i nazwisko Funkcja Wynagrodzenie w złotych ( od do ) Ireneusz Król Prezes Zarządu od ,00 Wiceprezes Zarządu od Mariusz Jabłoński ,00 Tomasz Minkina Członek Zarządu od ,00 Artur Mrozik Prezes Zarządu w okresie ,00 Dariusz Smagorowicz Wiceprezes Zarządu w okresie ,00 Mariusz Jawoszek Wiceprezes Zarządu ,00 Maciej Sosiński Prezes Zarządu w okresie ,00 Razem ,00 8

9 Członkowie Rady Nadzorczej w 2009 roku otrzymali wynagrodzenia w wysokości 51 tys. złotych z tytułu wykonywania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Ponadto Pan Piotr Ginter otrzymał wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w kwocie ,00 złotych. Imię i nazwisko Mariusz Jawoszek Jacek Krysiak Ireneusz Nawrocki Przemysław Mrozik Funkcja Wynagrodzenie w złotych ( od do ) Przewodniczący Rady Nadzorczej od ,00 Członek Rady Nadzorczej od ,00 Członek Rady Nadzorczej od ,00 Członek Rady Nadzorczej od ,00 Marek Szołdrowski Członek Rady Nadzorczej ,00 Piotr Ginter Marcin Juzoń Grzegorz Czajka Grzegorz Maślanka Sekretarz Rady Nadzorczej do ,00 Członek Rady Nadzorczej do ,00 Członek Rady Nadzorczej w okresie ,00 Członek Rady Nadzorczej do ,00 Członek Rady Nadzorczej do Maciej Sosiński ,00 Razem , Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot udzielonych przez emitenta w przedsiębiorstwie emitenta oraz oddzielnie w przedsiębiorstwach jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych osobom zarządzającym i nadzorującym, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących oraz oddzielnie ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot. W dniu 25 września 2008 roku spółka Pronox Technology S.A. udzieliła pożyczki firmie KLIMA_KSK Spółka z o.o. w wysokości ,00 złotych z terminem spłaty 9

10 do 31 maja 2009 roku, odsetki wynoszą 10% w stosunku rocznym i są płatne na koniec każdego miesiąca kalendarzowego. Saldo zadłużenia na dzień wynosiło ,03 złotych. Pożyczka została objęta odpisem aktualizującym w wysokości 100%. Spółka posiada również należności od KLIMA_KSK Spółka z o.o. z tytułu zaliczek na dostawy towarów w wysokości ,66 złotych oraz zaliczkę na środki trwałe w wysokości ,38 złotych. Na należności te utworzono odpis w wysokości 100%. 12. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres. Zdarzenia takie nie wystąpiły. 13. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym. W dniu 30 grudnia 2009 roku Spółka zawarła z Torfarm S.A. z siedzibą w Toruniu przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Porcelanowej za cenę ,00 zł + VAT. Na przedmiotową sprzedaż Spółka uzyskała zgodę Nadzorcy Sądowego. Przyrzeczona umowa sprzedaży nieruchomości zostanie zawarta w terminie do dnia 30 czerwca 2010 r. Środki uzyskane ze sprzedaży nieruchomości zostaną przeznaczone na spłatę wierzycieli zabezpieczonych. Emitent dokona całkowitej spłaty zobowiązań wobec Banku Zachodniego WBK S.A., które na dzień 28 grudnia 2009 roku wyniosły ,34 zł oraz spłaty zobowiązań wobec Banku DnB Nord Polska S.A. w kwocie ,39 zł. Zawarcie przedmiotowej umowy jest elementem realizowanego przez Zarząd Emitenta procesu zmniejszania zobowiązań Spółki. Zawarcie umowy przyrzeczonej będzie miało istotny wpływ na wynik finansowy Emitenta za 2010 rok r. WZA spółki podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 15 mln zł, w ramach, której Zarząd dokonał emisji 50 mln akcji i pozyskał 5 mln zł roku. Akcje zostały zarejestrowane w KRS przez właściwy Sąd roku, oraz podwyższeniu kapitału warunkowego o kwotę nie wyższą niż 1,832 mln zł w ramach, której roku Zarząd dokonał emisji 10

11 warrantów uprawniających do objęcia 5,10 mln akcji na łączna wartość 510 tys. zł z terminem wykonania do roku WZA podjęło uchwałę sprawie uchwalenia kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż zł poprzez emisję nie więcej niż akcji, w ramach której roku zostały wyemitowane warranty uprawniające od objęcia akcji na łączną wartość zł w terminie do roku oraz dokonano emisji akcji na łączną wartość zł. Z tytułu wyemitowanych roku 7 805,20 złotych. warrantów spółka pozyskała kwotę Przeprowadzone emisje mają skutek antyrozwadniający i mogę w przyszłości prowadzić do rozwodnienia zysku przypadającego na jedną akcję. ESM Logistics S.A. spółka zależna na podstawie umowy dystrybucyjnej zawartej w dniu 12 listopada 2009 r. z Kontrahentem z Chińskiej Republiki Ludowej ustaliła cele sprzedażowe na rok Minimalna wartość kontraktu wynosi ,00 USD. Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. W dniu 13 kwietnia 2010 roku Spółka zawarła z Pago sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim warunkową umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Dąbrowie Górniczej przy ul. Roździeńskiego stanowiącej niezabudowaną działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym 18/4 za cenę ,00 zł powiększoną o należny podatek od towarów i usług. Sprzedaż nieruchomości następuje pod warunkiem, że Prezydent Miasta Dąbrowa Górnicza nie wykona przysługującego Gminie Dąbrowa Górnicza prawa pierwokupu w myśl przepisu art. 109 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. Nr 115 poz. 741). Na sprzedaż nieruchomości Spółka uzyskała zgodę Nadzorcy Sądowego. Umowa przeniesienia prawa własności zostanie zawarta w terminie do dnia 20 maja 2010 roku. Środki uzyskane ze sprzedaży nieruchomości zostaną przeznaczone na spłatę wierzycieli zabezpieczonych na przedmiotowej nieruchomości. Zawarcie umowy sprzedaży jest istotnym elementem realizowanego przez Zarząd procesu restrukturyzacji i będzie miało pozytywny wpływ na wynik finansowy Spółki oraz zmniejszenie jej zobowiązań. 11

12 14. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów Spółka nie posiada prawnych poprzedników. 15. Sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, przynajmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika oraz metody jego wykorzystania, z przyjęciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100% Ponieważ w latach objętych sprawozdaniem finansowym oraz porównywalnymi danymi finansowymi skumulowany wskaźnik inflacji nie przekroczył 100% nie są przedstawiane sprawozdania finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji. 16. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, a uprzednio sporządzanymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. BILANS AKTYWA opublikowany RÓŻNICE NOTA I. Aktywa trwałe I. 1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: wartość firmy III. 2. Rzeczowe aktywa trwałe A. IV. V. 3. Należności długoterminowe 3.1 Od jednostek powiązanych 3.2 Od pozostałych jednostek 4. Inwestycje długoterminowe Nieruchomości 4.2 Wartości niematerialne i prawne 12

13 IV. a) 4.3 Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych, w tym: udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metoda praw własności b) w pozostałych jednostkach 4.4 Inne inwestycje długoterminowe 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego 5.1 podatku dochodowego Inne rozliczenia 5.2 międzyokresowe 0 II. Aktywa obrotowe I. 1. Zapasy B. II. III. IV. 2. Należności krótkoterminowe Należności od jednostek 2.1 powiązanych Należności od pozostałych 2.2 jednostek a, 4b Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych 4a, 4c, 4d, 4e, 5a b) w pozostałych jednostkach a, 5b, 5c c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA r a z e m PASYWA opublikowany RÓŻNICE I. Kapitał własny A. I. 1. Kapitał zakładowy II. III. 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 3. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. 4. Kapitał zapasowy V. 5. Kapitał z aktualizacji wyceny VI. 6. Pozostałe kapitały rezerwowe VII. 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych IX. 8. Zysk (strata) netto X. 9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 13

14 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania I Rezerwy na zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne a a) długoterminowa b) krótkoterminowa b 1.3 Pozostałe rezerwy a) długoterminowe c b) krótkoterminowe d B. II. III. IV. 2. Zobowiązania długoterminowe Wobec jednostek powiązanych 2.2 Wobec pozostałych jednostek Zobowiązania krótkoterminowe Wobec jednostek powiązanych a, 9a, 9b 3.2 Wobec pozostałych jednostek Fundusze specjalne 4. Rozliczenia międzyokresowe Ujemna wartość firmy 4.2 Inne rozliczenia międzyokresowe a) długoterminowe b) krótkoterminowe PASYWA r a z e m , 9a, 9b, 9c, 9d, 9e, 9f, 9g RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT IV kwartał narastająco (rok bieżący) okres od do opublikowany RÓŻNICE NOTA I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów e 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów

15 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów jednostkom powiązanym Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto na sprzedaży (III) IV. Koszty sprzedaży , 9c, 10, 18 V. Koszty ogólnego zarządu , 18 VI. Zysk (strata) na sprzedaży (IIIIVV) (2 879) VII. Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Dotacje 0 3. Inne przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych , 3, 4b, 4c, 4d 3. Inne koszty operacyjne b, 8c, 9h, 10 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VIIVIII) X. Przychody finansowe Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: od jednostek powiązanych 2. Odsetki, w tym: od jednostek powiązanych Zysk ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji 0 5. Inne d, 12 XI. Koszty finansowe Odsetki, w tym: e, 9f, 9g, 9i dla jednostek powiązanych Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja wartości inwestycji , 5b, 5c, Inne XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+XXI) XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. XIII.2.) (2 123) Zyski nadzwyczajne 15

16 2. Straty nadzwyczajne XIV. Zysk (strata) brutto (XII +/ XIII) (2 123) XV. Podatek dochodowy Część bieżąca Część odroczona a XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) XVII. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności XVIII. Zysk (strata) netto (XIVXVXVI +/ XVII) (2 157) ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Stan na IV kwartał narastająco (rok bieżący) okres od do opublikowany RÓŻNICE NOTY I. Kapitał własny na początek okresu (BO) a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym b) korekty błędów podstawowych 0 I.a. Kapitału własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych Kapitał zakładowy na początek okresu Zmiany stanu kapitału zakładowego a) zwiększenia (z tytułu) emisji akcji 0 b) zmniejszenia (z tytułu) umorzenia Kapitał zakładowy na koniec okresu Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu 2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał zakładowy a) zwiększenie b) zmniejszenie 2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu 16

17 3. Akcje (udziały) własne na początek okresu 3.1. Zmiana akcji (udziałów) własnych a) zwiększenie zakup akcji b) zmniejszenie wycena akcji 3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu 4. Kapitału zapasowy na początek okresu Zmiany stanu kapitału zapasowego a) zwiększenie (z tytułu) emisji akcji powyżej wartości nominalnej 0 z podziału zysku (ustawowo) 0 z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) likwidacja przeszacowanych środków trwałych b) zmniejszenie (z tytułu) koszty emisji akcji Kapitał zapasowy na koniec okresu Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1. Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny a) zwiększenie (z tytułu) likwidacja przeszacowanych środków trwałych skutki likwidacji spółki przeniesienie kapitału.. inne b) zmniejszenia (z tytułu) sprzedaży i likwidacji środków trwałych inne 5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych a) zwiększenie (z tytułu) z podziału zysku wpłata na kapitał przeniesienie kapitału.. 17

18 b) zmniejszenie (z tytułu) wydatki zgodnie z uchwałami pokrycie straty inne 6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu Zysk z lat ubiegłych na początek okresu zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym korekty dotyczące ubiegłych lat korekty błędów podstawowych 7.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenie (z tytułu) wynik ubiegłego okresu 0 0 inne b) zmniejszenie (z tytułu) podziału zysku na kapitał zapasowy 0 pokrycie straty z lat ubiegłych przeksięgowanie na kapitał zapasowy przeksięgowanie na kapitał rezerwowy inne 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości korekty dotyczące ubiegłych lat korekty dotyczące korekty błędów podstawowych 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenie (z tytułu) inne b) zmniejszenie (z tytułu) przeniesienia zysku na pokrycie straty inne 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 18

19 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 8. Wynik netto (2 157) a) zysk netto 0 b) strata netto c) odpisy z zysku II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) III. Kapitał własny po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Tytuł IV kwartał narastająco (rok bieżący) okres od do opublikowany ROŻNICE NOTA A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (metoda pośrednia) I. Wynik finansowy netto (zysk strata) (2 157) II. Korekty o pozycje Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności 2. Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (6 673) Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) g 5. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej , 2, 5b 5c, Zmiana stanu rezerw (359) a, 8b, 8c, 8d 7. Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych b, 4c, 4d, 4e, 5a, 14, 17 9c, 9d, 9e, 9f, 9g, 9h, e 11. Inne korekty 320 (320) 0 19

20 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) (17) B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych pożyczek krótkoterminowych odsetki a inne wpływy z aktywów finansowych b) w pozostałych jednostkach zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach spłata należności z tytułu sprzedanych udziałów odsetki inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne (357) Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych nabycie aktywów finansowych udzielone pożyczki krótkoterminowe b) w pozostałych jednostkach nabycie aktywów finansowych udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne

21 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (III) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (III) D. Przepływy pieniężne netto razem (A III.+B III.+C III.) E. Bilansowa zmiana środków pieniężnych, w tym w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych od walut obcych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu, w tym o ograniczonej możliwości dysponowania NOTA OPIS w tys. PLN 1 odpis na zaliczkę na zakup środków trwałych korekta odpisu na akcje AGITO S.A odpis na zaliczki na zakup towarów 866 4a korekta błędnego ujęcia zobowiązań wobec AGITO S.A b korekta odpisu na zaliczki na akcje AGITO S.A. 68 4c korekta odpisu na należności

22 4d odpis aktualizujący na podatek VAT z zagranicy 46 4e ujęcie przychodów dotyczących roku a zapłacone odsetki od pożyczki 17 5b odpis na pożyczki c odpis na przedwstępną umowę zakupu akcji AGITO S.A zaliczenie w koszty roku 2009 kosztu transportu 4 7 przeniesienie wpłat na kapitał a korekta rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 35 8b korekta rezerwy na odprawy związane z restrukturyzacją 11 8c korekta rezerwy na naprawy gwarancyjne 308 8d korekta rezerwy na zobowiązania spółki komandytowej 75 9a zobowiązania wobec Centrozap S.A b zobowiązania wobec Centrozap Finanse Sp. z o.o c zarachowanie w koszty 2009 roku zasądzonych roszczeń spornych 180 9d doksięgowanie roszczeń spornych 3 9e doksięgowanie zasądzonych odsetek 18 9f doksięgowanie odsetek od podatków 3 9g doksięgowanie odsetek od kredytu 136 9h doksięgowanie kosztów sądowych 24 9i korekta odsetek zgłoszonych do układu przeksięgowanie rezerwy na naprawy gwarancyjne wykazanie przychodów i kosztów sprzedaży usług do Centrozap S.A wartość akcji EASY TOUCH S.A. wg ceny nabycia przeksięgowanie kosztów podwyższenia kapitału i PCC różnice kursowe dot. przeniesienia własności akcji AGITO S.A przesunięcie różnic z wykupu środków trwałych z leasingu przesunięcie zaliczki na środki trwałe przesunięcie kwoty zobowiązań wobec AMADA przesunięcie pomiędzy kosztami sprzedaży i kosztami zarządu Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy. W okresie sprawozdawczym nie dokonano zmian zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego. 18. Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność. W okresie sprawozdawczym nie dokonano korekty błędów podstawowych. 22

23 19. W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane. Informacja powinna zawierać opis podejmowanych, bądź planowanych przez emitenta działań mających na celu eliminację niepewności. W związku z ogłoszeniem 29 września 2009 r. upadłości spółki z możliwością zawarcia układu oraz występowaniem ryzyka płynnościowego występuje niepewność co do możliwości kontynuowania działalności postępowanie układowe może zostać przekształcone w postępowanie likwidacyjnej. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego, z uwzględnieniem procesu restrukturyzacji prowadzonego w ramach postępowania układowego oraz ryzyka wymuszonej sprzedaży aktywów, tzn. dla wyceny poszczególnych składników aktywów przyjęto dostępne ceny rynkowe dla wymuszonej sprzedaży, biorąc pod uwagę ich specyfikę i właściwości. Zarząd spółki podjął i prowadzi działania w zakresie restrukturyzacji spółki oraz spółek zależnych w celu poprawy rentowności (m.in. poprzez restrukturyzację zatrudnienia oraz sprzedaż zbędnych aktywów), zapewnienie przychodów z działalności handlowej i usługowej wznowienia działalności operacyjnej w obszarze dystrybucji sprzętu komputerowego (poprzez spółkę zależną Easy Touch S.A.), pozyskiwanie nowych kontraktów na produkcję TV LCD (spółka zależna ESM Logistics S.A.), wynajem powierzchni biurowej i magazynowej w obiektach należących do Pronox. W 2009 roku została przeprowadzona emisja akcji w wyniku, której spółka pozyskała 5 mln złotych kapitału. W 2010 roku planowane są kolejne emisje akcji. Kluczowym etapem prowadzonej restrukturyzacji będzie głosowanie propozycji układowych spółki przez wierzycieli. Zarząd prowadzi negocjację zarówno z wierzycielami, których wierzytelności objęte są postępowaniem układowym jak również wierzycielami posiadającymi wierzytelności zabezpieczone na majątku spółki. W I połowie 2010 roku planowane jest zakończenie transakcji sprzedaży nieruchomości położonych w Katowicach (obiekt magazynowy) oraz Dąbrowie Górniczej (działka niezabudowana) co pozwoli na spłatę zobowiązań zabezpieczonych na kwotę 20,7 mln złotych. Przyjęcie układu będzie miało pozytywny wpływ na sytuację finansową spółki oraz umożliwi pozyskanie nowych kontraktów dla spółki i spółek zależnych. 23

24 20. W przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w ciągu którego nastąpiło połączenia, wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie dnia połączenia i zastosowanej metody rozliczenia połączenia(nabycia, łączenia udziałów). w przypadku rozliczenia metodą nabycia nazwę i opis przedmiotu działalności spółki przejętej, liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów (akcji) wyemitowanych w celu połączenia, cenę przejęcia, wartość aktywów netto według wartości godziwej spółki przejętej na dzień połączenia, wartość firmy lub ujemną wartość firmy i opis zasad jej amortyzacji lub w przypadku rozliczenia metodą łączenia udziałów nazwę (firmę) i opis przedmiotu działalności spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru, liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów(akcji) wyemitowanych w celu połączenia, przychody i koszty, zyski i straty oraz zmiany w kapitałach własnych połączonych spółek za okres od początku roku obrotowego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, do dnia połączenia. W bieżącym roku obrotowym nie dokonano połączenia spółek. Sprawozdanie finansowe nie zawiera danych spółek połączonych. 21. W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych metody praw własności należy przedstawić skutki, jakie spowodowałoby jej zastosowanie, oraz wpływ na wynik finansowy. Pronox Technology S.A. w upadłości układowej nie stosuje w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych metody praw własności W przypadku gdy dzień bilansowy, na który sporządzane jest sprawozdanie finansowe objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jednostki podporządkowanej, wyprzedza dzień bilansowy, na który sporządza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nie więcej jednak niż o trzy miesiące, podaje się istotne zdarzenia dotyczące zmian stanu aktywów, pasywów oraz zysków i strat tej jednostki podporządkowanej, jakie nastąpiły w okresie między dniem 24

25 bilansowym, na który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a dniem bilansowym jednostki podporządkowanej Nota nie dotyczy Informacje o korektach oraz wielkości poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, dla których przyjęto odmienne metody i zasady wyceny, w przypadku dokonywania odpowiednich przekształceń sprawozdania finansowego jednostki objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym do metod i zasad przyjętych przez jednostkę dominującą, a w przypadku odstąpienia od dokonywania przekształceń uzasadnienie odstąpienia Wszystkie jednostki w grupie stosują te same metody i zasady wyceny. 23. Jeżeli emitent nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w dodatkowej nocie objaśniającej do sprawozdania finansowego należy przedstawić podstawę prawną niesporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wraz z danymi uzasadniającymi odstąpienie od konsolidacji lub wyceny metodą praw własności, nazwę i siedzibę jednostki sporządzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe na wyższym szczeblu grupy kapitałowej oraz miejsce jego publikacji, podstawowe wskaźniki ekonomicznofinansowe, charakteryzujące działalność jednostek powiązanych w danym i ubiegłym roku obrotowym, takie jak: wartość przychodów ze sprzedaży oraz przychodów finansowych, wynik finansowy netto oraz wartość kapitału własnego, z podziałem na grupy, wartość aktywów trwałych, przeciętne roczne zatrudnienie oraz inne informacje jeżeli są wymagane na podstawie odrębnych przepisów Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Pronox Technology S.A. w upadłości układowej sporządza metodą pełną. 24. Jeżeli emitent sporządzający skonsolidowane sprawozdanie finansowe wyłącza na podstawie odrębnych przepisów jednostkę podporządkowaną z obowiązku objęcia konsolidacją lub metodą praw własności, w dodatkowej nocie objaśniającej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego należy przedstawić podstawę 25

26 prawną wraz z danymi uzasadniającymi wyłączenia, podstawowe wskaźniki ekonomicznofinansowe, charakteryzujące działalność jednostek powiązanych w danym i ubiegłym roku obrotowym, takie jak: wartość przychodów ze sprzedaży oraz przychodów finansowych, wynik finansowy netto oraz wartość kapitału własnego, z podziałem na grupy, wartość aktywów trwałych, przeciętne roczne zatrudnienie, oraz inne informacje jeżeli są wymagane na podstawie odrębnych przepisów. Wszystkie jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej zostały objęte konsolidacją. Na dzień 31 grudnia 2009 roku spółka Pronox Technology S.A. w upadłości układowej posiada należności z tytułu udzielonej pożyczki spółce zależnej EASY TOUCH S.A. w wysokości ,00 złotych z terminem spłaty do 31 grudnia 2010 roku, oprocentowaną 8% w stosunku rocznym. Pożyczka została objęta odpisem aktualizującym w wysokości 100%. Pronox Technology S.A. w upadłości układowej jest stroną pożyczki udzielonej dla MGM Management Sp. z o.o. w dniu 13 marca 2008 roku, na mocy której MGM Management Sp. z o.o. otrzymała pożyczkę w kwocie złotych z terminem spłaty do 31 marca 2008 roku, termin spłaty został przedłużony aneksami do dnia odsetki wynoszą 8% w stosunku rocznym. Saldo zadłużenia na dzień wynosiło ,63 złotych. W dniu 25 września 2008 roku spółka Pronox Technology S.A. udzieliła pożyczki firmie KLIMA_KSK Spółka z o.o. w wysokości ,00 złotych z terminem spłaty do 31 maja 2009 roku, odsetki wynoszą 10% w stosunku rocznym i są płatne na koniec każdego miesiąca kalendarzowego. Saldo zadłużenia na dzień wynosiło ,03 złotych. Pożyczka została objęta odpisem aktualizującym w wysokości 100%. W dniu 12 stycznia 2009 roku spółka Pronox Technology S.A. udzieliła pożyczki firmie Ruch Chorzów S.A. w wysokości ,00 złotych z terminem spłaty do 31 stycznia 2009 roku, termin spłaty został przedłużony aneksami do dnia odsetki wynoszą 10% w stosunku rocznym i są płatne na koniec każdego miesiąca kalendarzowego. 26

27 Saldo zadłużenia na dzień wynosiło ,68 złotych. Pożyczka została objęta odpisem aktualizującym w wysokości 100%. W dniu 1 kwietnia 2009 roku spółka Pronox Technology S.A. udzieliła pożyczki Pani Elżbiecie Teresie Pastuszko w wysokości ,00 złotych z terminem spłaty do 31 stycznia 2010 roku odsetki wynoszą 15% w stosunku rocznym i są płatne na koniec każdego miesiąca kalendarzowego. Saldo zadłużenia na dzień wynosiło ,93 złotych. Pożyczka została objęta odpisem aktualizującym w wysokości 100%. 25. Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki. Wszystkie zawarte przez spółkę umowy zostały ujęte w sprawozdaniu. 26. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez jednostkę na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanymi. Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. 27. Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy. Tytuł Kwota a) obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, b) obowiązkowe badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego c) obowiązkowy przegląd półroczny jednostkowego sprawozdania finansowego d) obowiązkowy przegląd półroczny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Razem

28 Data sporządzenia i przekazania sprawozdania oraz podpisy Członków Zarządu Ireneusz Król Prezes Zarządu data imię i nazwisko stanowisko / funkcja podpis Mariusz Jabłoński Wiceprezes Zarządu data imię i nazwisko stanowisko / funkcja podpis Tomasz Minkina Członek Zarządu data imię i nazwisko stanowisko / funkcja podpis 28