Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu 1

Transkrypt

1 Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu 1 SPIS TREŚCI 1. Ogólne informacje Skład Grupy APATOR Działalność Grupy APATOR Przedmiot działalności poszczególnych spółek Akcjonariusze oraz organy nadzorujące i zarządzające Grupą APATOR Akcjonariusze posiadający na 30 czerwca 2005 roku akcje uprawniające do wykonania co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Struktura akcjonariatu spółki APATOR SA Organy nadzorujące i zarządzające spółkami Grupy APATOR Wynagrodzenia Zatrudnienie w Grupie APATOR Istotne dokonania i niepowodzenia SprzedaŜ produktów i towarów Strategia sprzedaŝy Rozwój produktów Struktura sprzedaŝy Eksport Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych zawartych w skonsolidowanym półrocznym sprawozdaniu finansowym Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego Oświadczenie Zarządu spółki APATOR SA w zakresie sporządzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu Wskazanie biegłego rewidenta Oświadczenie Zarządu spółki APATOR SA w zakresie biegłego rewidenta Czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy APATOR Rachunek zysków i strat Grupy APATOR Przychody Koszty Wynik finansowy Stany zapasów, zobowiązań i naleŝności Kapitały Sytuacja finansowa spółki Sytuacja majątkowa spółki Sytuacja dochodowa Istotne umowy handlowe Umowy zawarte w I półroczu 2005 roku Umowy zawarte po 30 czerwca 2005 roku Istotne wydarzenia Wydarzenia mające miejsce w I półroczu 2005 roku Wydarzenia mające miejsce po 30 czerwca 2005 r Informacje o toczących się postępowaniach, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności spółki APATOR SA lub jednostek od niej zaleŝnych Stan kredytów Informacje o nietypowych transakcjach zawieranych w ramach Grupy APATOR...17

2 Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu Informacja dotycząca wypłaconej dywidendy przez APATOR SA z zysku za 2004 rok Informacja dotycząca zadeklarowanej przez APATOR SA dywidendy z zysku za 2005 rok i wypłaty zaliczki na poczet tej dywidendy Prognoza wyników finansowych...18

3 Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu 3 WIZJA GRUPY APATOR Segment pomiarowy INTEGRATOR SYSTEMÓW - kompleksowa obsługa w zakresie opomiarowania oraz odczytu mediów energetycznych Segment łącznikowy - bezpieczne łączenie i rozłączanie obwodów elektrycznych 1. Ogólne informacje 1.1. Skład Grupy APATOR Spółka APATOR S.A. z siedzibą w Toruniu przy ul. śółkiewskiego 21/29 jest jednostką dominującą Grupy APATOR. Zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS: Akcje spółki APATOR S.A. notowane są na rynku podstawowym GPW sektor według klasyfikacji GPW w Warszawie przemysł elektromaszynowy. APATOR SA tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi 7 podmiotów: Udział spółki Apator SA w kapitale zakładowym poszczególnych spółek na dzień 30 czerwca 2005 r. przedstawia poniŝsza tabela. Nazwa spółki Siedziba Charakter powiązania z Apator SA FAP Pafal SA Świdnica spółka zaleŝna 98,19% Apator Metrix SA Tczew spółka zaleŝna 98,39% Apator- Kfap Sp. z o.o Kraków spółka zaleŝna 100% Apator Control Sp. z o.o. Toruń spółka zaleŝna 100% Apator Mining Sp. z o.o. Katowice spółka zaleŝna 97,17% Apator Elektro SA Moskwa spółka stowarzyszona 50% Udział Apator SA w kapitale spółki Spółka FAP PAFAL S.A. tworzy grupę kapitałową, w skład której na dzień 30 czerwca 2005 roku wchodziły 4 spółki zaleŝne: PHU Energo Instal Sp. z o.o. w Świdnicy 97% ogólnej liczby głosów Pafal-Form Sp. z o.o. w Świdnicy 100% ogólnej liczby głosów Prasmet Sp. z o.o. w Świdnicy 100% ogólnej liczby głosów Alupaf Sp. z o.o. w Świdnicy 100% ogólnej liczby głosów (spółka ta nie prowadzi działalności gospodarczej). Spółki PHU Energo-Instal Sp. z o.o. oraz Prasmet Sp. z o.o. zostały sprzedane przez FAP PAFAL SA w III kwartale 2005 roku.

4 Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu Działalność Grupy APATOR Działalność Grupy APATOR skupiona jest w dwóch kluczowych obszarach branŝy elektromaszynowej: pomiarowym, łącznikowym. Grupa APATOR zmierza do kompleksowej obsługi w zakresie opomiarowania i odczytu mediów energetycznych oraz zapewnia urządzenia do bezpiecznego łączenia i rozłączania obwodów elektrycznych. W segmencie opomiarowania nośników energii działają spółki APATOR SA, PAFAL SA, METRIX SA i APATOR- KFAP Sp. z o.o. Produkty i usługi oferowane przez te spółki wzajemnie się uzupełniają. Stworzona w ten sposób oferta Grupy APATOR obejmuje urządzenia do pomiaru wszystkich nośników energii. Jednocześnie stanowi bazę dla dalszego rozwoju systemów umoŝliwiających opomiarowanie zuŝycia energii oraz zdalny odczyt i przekazywanie informacji. W zakresie zabezpieczania i łączenia obwodów elektrycznych Grupa APATOR posiada silną pozycję i wieloletnie doświadczenia. Działają tutaj spółki APATOR SA, APATOR MINING Sp. z o.o., APATOR CONTROL Sp. z o.o. i APATOR ELEKTRO SA. Strategia realizowana w tym obszarze zakłada utrzymanie silnej pozycji na krajowym rynku oraz wzrost eksportu Przedmiot działalności poszczególnych spółek Podmiot dominujący APATOR S.A. Przedmiot działalności spółki obejmuje projektowanie, produkcję, sprzedaŝ systemów i aparatury pomiarowej oraz aparatury łącznikowej. W ramach specjalizacji spółek w Grupie APATOR, spółka matka produkuje: ciepłomierze, których dystrybucją zajmuje się podmiot zaleŝny APATOR-KFAP Sp. z o. o., obudowy do aparatury górniczej dla podmiotu zaleŝnego APATOR MINING Sp. z o. o., płyty elektroniki do liczników energii elektrycznej dla spółki FAP PAFAL SA. Ponadto APATOR S.A. świadczy usługi kooperacyjne w zakresie paneli sterowniczych dla RUG-RIELLO. Podmiot zaleŝny FAP PAFAL S.A. Przedmiot działalności spółki obejmuje projektowanie, produkcję, sprzedaŝ liczników jedno i trójfazowych zarówno elektronicznych jak i indukcyjnych, przełączników czasowych, systemów pomiarowych i systemów zdalnego odczytu liczników energii elektrycznej AMR. Grupa PAFAL funkcjonuje w strukturze Grupy APATOR od kwietnia 2004 roku. Podmiot zaleŝny APATOR METRIX S.A. (zmiana nazwy z METRIX SA nastąpiła w III kwartale 2005 r.) Przedmiot działalności spółki obejmuje projektowanie, produkcję, sprzedaŝ gazomierzy domowych i przemysłowych oraz świadczenie usług w zakresie legalizacji i serwisu gazomierzy. Spółka funkcjonuje w strukturze Grupy APATOR od stycznia 2005 roku. Podmiot zaleŝny - APATOR MINING Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, produkcja i sprzedaŝ aparatury rozdzielczej, sterowniczej i pomiarowej dla górnictwa, automatyki i elektroniki górniczej, spręŝarek śrubowych, a takŝe świadczenie usług remontowych i serwisowych. Spółka funkcjonuje w strukturze Grupy APATOR od 1995 roku. Podmiot zaleŝny - APATOR CONTROL Sp. z o.o. z Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, produkcja i sprzedaŝ napędów AC/DC i ich aplikacji, rozdzielnic energetycznych i stacji transformatorowych oraz usługi serwisowo-wdroŝeniowe. Spółka funkcjonuje w strukturze Grupy APATOR od 2000 roku. Podmiot zaleŝny APATOR-KFAP Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, produkcja i sprzedaŝ ciepłomierzy i czujników temperatury oraz świadczenie usług w zakresie legalizacji tych wyrobów. Spółka funkcjonuje w strukturze Grupy APATOR od listopada 2004 roku. Podmiot stowarzyszony APATOR ELEKTRO SA Przedmiotem działalności jest dystrybucja wyrobów Grupy APATOR na rynku rosyjskim (głównie aparatury łącznikowej). Spółka funkcjonuje w strukturze Grupy APATOR od 1998 roku. Zakres działalności spółek z podziałem na segment pomiarowy i łącznikowy przedstawia zaprezentowana poniŝej tabela.

5 Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu 5 OPOMIAROWANIE NOŚNIKÓW ENERGII APATOR S.A. FAP PAFAL S.A. METRIX S.A. APATOR KFAP Sp. z o.o LewSystem APATOR, przedpłatowe liczniki energii elektrycznej, indukcyjne i elektroniczne liczniki energii elektrycznej, systemy Netpaf, Datapaf gazomierze domowe i przemysłowe liczniki energii cieplnej, czujniki temperatury, systemy Flat, Reckon ŁĄCZENIE, ROZŁĄCZANIE I ZABEZPIECZANIE OBWODÓW ENERGETYCZNYCH APATOR SA APATOR CONTROL Sp. z o.o. APATOR MINING Sp. z o.o. APATOR ELEKTRO SA rozłączniki izolacyjne, rozłączniki izolacyjne bezpiecznikowe, podstawy bezpiecznikowe, łączniki krzywkowe, ograniczniki przepięć napędy i aplikacje napędów, aparatura rozdzieczo-sterownicza przeciwwybuchowa aparatura górnicza sprzedaŝ wyrobów Grupy APATOR na terenie Rosji 2. Akcjonariusze oraz organy nadzorujące i zarządzające Grupą APATOR 2.1. Akcjonariusze posiadający na 30 czerwca 2005 roku akcje uprawniające do wykonania co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Na dzień 30 czerwca 2005 r. 5 osób fizycznych oraz spółka zaleŝna APATOR MINING Sp. z o.o. posiadają akcje spółki APATOR SA uprawniające do wykonania 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów* Apator Mining Sp. z o.o ,70 11,11 Mariusz Lewicki ,58 9,17 Tadeusz Sosgórnik ,38 8,22 Danuta Guzowska ,25 7,33 Zbigniew Jaworski ,56 5,96 Janusz Marzygliński ,12 5,99 * przy obliczaniu udziału akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów odnoszono się do rzeczywistej liczby głosów na dzień 30 czerwca 2005 roku w wysokości , która uwzględnia przeprowadzone konwersje akcji Struktura akcjonariatu spółki APATOR SA PoniŜszy wykres prezentuje udział poszczególnych grup akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów. Pozostali 44% Inwestorzy instytucjonalni 8% Osoby fizyczne (posiadające ponad 5% głosów) 37% APATOR MINING 11%

6 Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu Organy nadzorujące i zarządzające spółkami Grupy APATOR Skład Rad Nadzorczych oraz Zarządów spółek wchodzących w skład Grupy APATOR przedstawia poniŝsza tabela: Spółka APATOR SA APATOR METRIX SA FAP PAFAL SA APATOR KFAP Sp. z o.o. APATOR MINING Sp. z o.o. APATOR CONTROL Sp. z o.o. APATOR ELEKTRO SA Janusz Marzygliński Ryszard Wojnowski Danuta Guzowska Mariusz Lewicki, Leszek Marzec Ryszard Wojnowski Janusz Niedźwiecki D. Bauer Janusz Marzygliński Janusz Niedźwiecki Skład Rady Nadzorczej Stan na r. Janina Karaszewska-Zandrowicz Tadeusz Sosgórnik Tadeusz Sosgórnik Piotr Skrzyński Zbigniew Jaworski Mariusz Lewicki Kazimierz Piotrowski Zbigniew Baranowski Blanka Gałeczka Piotr Skrzyński Zbigniew Baranowski Monika Guzowska Mirosław Klepacki Aleksander Iwanow Skład Zarządu Stan na r. Janusz Niedźwiecki Piotr Skrzyński Kazimierz Piotrowski Arkadiusz Chmielewski Wojciech Kilianek Jerzy Kuś Zenon Gunia Karol Golda Tadeusz Sosgórnik Ryszard Trąbała Władimir Iwanow 2.4. Wynagrodzenia Wynagrodzenia uzyskane przez Członków Rady Nadzorczej spółki APATOR SA w I półroczu 2005 roku kształtują się następująco: Nazwisko i imię Wynagrodzenie Wynagrodzenie Łączne wynagrodzenie Apator SA spółki zaleŝne tys. zł tys. zł tys. zł Danuta Guzowska Mariusz Lewicki Leszek Marzec Janusz Marzygliński Ryszard Wojnowski Wynagrodzenia uzyskane przez Członków Zarządu spółki APATOR SA w I półroczu 2005 roku kształtują się następująco: Nazwisko i imię Wynagrodzenie zasadnicze Apator SA Premia Apator SA Wynagrodzenie spółki zaleŝne Łączne wynagrodzenie Janusz Niedźwiecki Piotr Skrzyński

7 Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu 7 3. Zatrudnienie w Grupie APATOR Zatrudnienie na dzień r. w Grupie APATOR wyniosło osób, w tym: APATOR SA osób, Grupa Pafal osób, APATOR METRIX SA osoby, APATOR KFAP Sp. z o.o osób, APATOR MINING Sp. z o.o osób, APATOR CONTROL Sp. z o.o osób, APATOR ELEKTRO SA - 14 osób. 4. Istotne dokonania i niepowodzenia Strategicznym celem Grupy APATOR jest zbudowanie wiodącej w Polsce grupy technologicznej opartej o silną markę APATOR i skierowanej na wzrost sprzedaŝy na rynkach zagranicznych. I półrocze 2005 roku to bardzo istotny okres dla Grupy APATOR, która działa w rozszerzonym składzie (obejmującym od stycznia spółkę APATOR METRIX SA). Prowadzone w tym czasie działania skoncentrowane były na wzroście sprzedaŝy, konsolidacji i restrukturyzacji spółek, wdraŝaniu jednolitych, efektywnych metod zarządzania i usprawnianiu przepływu informacji. Efektem działania Grupy APATOR w rozszerzonym składzie są zawarte w 2005 roku znaczące umowy na dostawę: aparatury górniczej dla Kompani Węglowej o wartości 43 mln zł, gazomierzy dla Mazowieckiej Spółki Gazownictwa o wartości 29,5 mln zł, liczników energii elektrycznej dla niemieckiej Grupy E.ON o wartości 22 mln, BieŜąca działalność spółek skupiała się na zwiększaniu poziomu sprzedaŝy przy jednoczesnym prowadzeniu rygorystycznej polityki w zakresie kosztów. KaŜda spółka uzyskała dobre wyniki po stronie sprzedaŝy i wypracowała zyski. Wyniki po skonsolidowaniu zamknęły się kwotą: tys. zł w zakresie przychodów wzrost o 44,43%, tys. zł w zakresie zysku netto wzrost o 53,7%. 5. SprzedaŜ produktów i towarów 5.1. Strategia sprzedaŝy Strategicznym celem Grupy APATOR w zakresie aparatury pomiarowej jest przygotowanie polskiego odbiorcy do rozliczania mediów przez wyspecjalizowane przedsiębiorstwa multienergetyczne. W związku z powyŝszym prace rozwojowe w tym segmencie skierowane są nie tylko na liczniki do pomiaru zuŝycia energii, ale przede wszystkim na nowoczesne rozwiązania w zakresie odczytu i przesyłu informacji. W zakresie aparatury łącznikowej APATOR S.A. dąŝy do utrzymania pozycji waŝnego dostawcy o niskich kosztach wytwarzania i szerokiej ofercie wyrobów. Działania handlowo-marketingowe Grupy APATOR skierowane są na: budowanie silnej marki APATOR w oparciu o rozszerzoną Grupę APATOR i jej nowe marki produktowe: PAFAL i METRIX, budowanie stabilnej bazy klientów, wzrost eksportu. W I półroczu 2005 roku prowadzono intensywne prace w zakresie: zapewniania szerokiej oferty aparatury pomiarowej obejmującej przedpłatowe i kredytowe liczniki energii elektrycznej, liczniki energii cieplnej oraz gazomierze (szerokie prace badawczo-rozwojowe), promowania kompleksowych systemów opomiarowania i odczytu nośników energii, szczególnie na rynkach zagranicznych, promowania warystorów i ograniczników przepięć, utrzymywania silnej pozycji w zakresie aparatury łącznikowej, budowania stabilnej grupy klientów zagranicznych, rozszerzania kanałów dystrybucji, doskonalenia obsługi klienta Rozwój produktów Aparatura pomiarowa Prace rozwojowe prowadzone w ramach segmentu pomiarowego obejmują swoim zakresem usługi i produkty wytwarzane w czterech spółkach Grupy Apator (Apator, Pafal, Metrix, Apator-Kfap). Centrum rozwoju aparatury pomiarowej dla Grupy Apator zostało stworzone w spółce Apator SA.

8 Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu 8 W ofercie Grupy Apator znajduje się szereg liczników do pomiaru zuŝycia nośników energii. Są to liczniki energii elektrycznej zarówno elektroniczne jak i elektromechaniczne (Apator, Pafal), ciepłomierze (Apator, Kfap) oraz gazomierze (Metrix). Wszystkie te urządzenia spełniają wymagane w Europie normy i posiadają odpowiednie certyfikaty. Prowadzone w Apator SA prace rozwojowe mają na celu dalsze podnoszenie funkcjonalności i niezawodności tych urządzeń. Szczególnym wyzwaniem jest uodpornienie liczników na coraz częściej sygnalizowane przez dystrybutorów energii oddziaływanie silnymi zewnętrznymi polami magnetycznymi. W wyniku przeprowadzonych prac produkty Grupy Apator są odporne na te pola z zasady działania lub zostały wyposaŝone w sygnalizatory obecności pola, które pozwalają stwierdzić fakt oddziaływania polem magnetycznym na licznik. W dobie globalnej komunikacji od liczników mediów energetycznych wymagana jest, oprócz właściwości metrologicznych, moŝliwość zdalnego przekazywania danych pomiarowych. Często teŝ jest wymagana zdalna parametryzacja przyrządu lub sterowanie dopływem medium. W tym celu wszystkie wyroby wyposaŝone są w interfejsy komunikacyjne. Zaprojektowano następujące interfejsy: 1. Radio krótkiego zasięgu. Bez konieczności uzyskania zezwoleń, w ogólnie dostępnym paśmie moŝliwa jest budowa sieci liczników energii elektrycznej, ciepła, gazu i wody. Dwukierunkowa łączność z koncentratorem jest następnie przenoszona na platformie GPRS do centrum zbierania danych. 2. Komunikacja poprzez sieć energetyczną (PLC). Szczególnie promowana dla liczników energii elektrycznej gdyŝ oprzewodowanie występuje tu w sposób naturalny. Poprzez sieć niskiego napięcia realizowana jest komunikacja z koncentratorem i analogicznie do metody poprzedniej przez GPRS dalej do hurtowni danych. 3. Magistrala M-Bus. Prosty dwuprzewodowy system komunikacji szczególnie rozpowszechniony w ciepłownictwie. Za pomocą skrętki przewodów łączone są poszczególne elementy systemu gromadzenia danych i sterowania. PoniewaŜ jest to sieć wydzielona stanowi pewny i odporny na zakłócenia element systemu. Koszty, szczególnie w budownictwie wielorodzinnym są tu zminimalizowane. 4. Modem GSM montowany bezpośrednio w liczniku zapewnia łączność, gdy inne systemy są nieopłacalne z powodu duŝego rozproszenia lub technicznie trudne do realizacji z powodu przewidywanych źródeł zakłóceń. Rozwojowi podlega teŝ sposób obróbki uzyskanych informacji. Opracowany LewSystem Apator pozwala na współpracę z wszystkimi systemami bilingowymi uŝywanymi w Polsce. Jest z nimi w pełni zintegrowany i umoŝliwia pełną obsługę przedpłatowych liczników Apatora wraz z udostępnieniem zakupu energii poprzez telefon, , sms czy w sklepowej kasie. Opracowany teŝ został nowy model energomatu, czyli automatu zapewniającego 24-godzinny zakup energii. Do rodziny przedpłatowych liczników grupy Apator, obejmujących obecnie liczniki energii elektrycznej i cieplnej, dołączy wkrótce przedpłatowy gazomierz. W trakcie opracowania jest system oparty o gazomierze Metrixu z przystawką przedpłatową Apatora. Standardowo wyposaŝony będzie w moduł radiowy do zdalnej komunikacji oraz klawiaturę do wprowadzania kodów. Dzięki intensywnym pracom konstrukcyjno-wdroŝeniowym w I półroczu 2005 roku wprowadzono do stałej oferty nowe typy gazomierzy: gazomierz jednokróćcowy o objętości cyklicznej 2,2 litra, gazomierz G4 o rozstawie 250 mm. i objętości cyklicznej 2,2 litra, gazomierze G4, G2,5, G1,6 o objętości 1,2 litra, gazomierz G6 o objętości cyklicznej 2,2 litra. W trakcie konstruowania jest licznik energii elektrycznej ze zdalną komunikacją i moŝliwością zdalnej kontroli zainstalowanego obciąŝenia. Jest przeznaczony do obsługi planów taryfowych wprowadzanych poprzez proces deregulacji rynku energii. Z jednej strony klient końcowy będzie wiedział jaka jest aktualnie cena energii i dostosowywał do niej swoje zuŝycie. Z drugiej strony, poprzez zdalne załączanie odbiorników, dostawca będzie bilansować swoje zapotrzebowanie na energię i tym samym optymalizować koszty jej zakupu. Wszystkie nowo opracowywane produkty i systemy mają na celu kompleksową obsługę dostawców mediów energetycznych. Za ich pomocą moŝliwe stanie się budowanie duŝych, multienergetycznych systemów nie tylko odczytu zuŝycia energii, ale przede wszystkim rozliczania i bilansowania energii. Efektem tego będzie wzrost efektywności gospodarowania zasobami energetycznymi zarówno w skali makro, widzianej od strony dostawców, jak i w skali mikro, czyli końcowego konsumenta. Aparatura łącznikowa W I półroczu 2005 r. kontynuowano prace badawczo-rozwojowe w zakresie aparatury łącznikowej. Głównym celem prowadzonych prac nad rozwojem wyrobów jest spełnianie wymagań klientów, stosowanie nowych rozwiązań technicznych ułatwiających eksploatację, podnoszących bezpieczeństwo obsługi oraz zmniejszających zuŝycie materiałów i pracochłonność, czyli obniŝających koszty produkcji. W ramach tych prac: modernizowano rozłącznik bezpiecznikowy typu RBK 2 (rozłączniki słuŝą do rozdziału energii elektrycznej i do zabezpieczania urządzeń elektrycznych przed skutkami zwarć i przeciąŝeń), modernizowano rozłącznik izolacyjny bezpiecznikowy tzw. listwowy. Przy wykonaniu modelu wyrobu przeznaczonego do badań i prezentacji zastosowano nowoczesną technikę sinteringu, skonstruowano adapter umoŝliwiający montaŝ rozłączników skrzynkowych RBK 000 na systemach szyn zbiorczych (produkcję rozłączników typu RBK 000 uruchomiono w dniu 1 kwietnia br.), konstruowano skrzynkę przyłącza domowego przeznaczoną do zabudowy podstaw bezpiecznikowych, rozłączników skrzynkowych, liczników energii elektrycznej itp., czyli aparatury elektrycznej słuŝącej do zasilania i zabezpieczania obwodów elektrycznych

9 Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu 9 skonstruowano podstawy bezpiecznikowe listwowe typu PBS. W roku 2005 roku prowadzono prace nad rozszerzeniem oferty ograniczników przepięć niskiego napięcia w wykonaniu napowietrznym o ograniczniki przepięć średniego napięcia w wykonaniu napowietrznym. Nowy wyrób zostanie wdroŝony do produkcji i sprzedaŝy w bieŝącym roku. W kolejnych latach zostaną opracowane i wdroŝone pozostałe ograniczniki średniego napięcia, tj. ograniczniki wnętrzowe oraz ograniczniki cięŝkie o wyŝszych zdolnościach pochłaniania energii. W zakresie łącznikowej aparatury górniczej na działalność badawczo-rozwojową duŝy wpływ wywarła Integracja Polski z Krajami Unii Europejskiej. Prace skupione były równolegle na uzyskiwaniu Certyfikatów dla wyrobów juŝ produkowanych jak równieŝ na poszukiwaniu nowych rozwiązań technicznych i projektowaniu urządzeń. Uzyskano 12 certyfikatów badania typu WE zgodnie z dyrektywą 94/9/WE ATEX Struktura sprzedaŝy Skonsolidowane przychody ze sprzedaŝy Grupy APATOR ukształtowały się na poziomie tys. zł, w tym sprzedaŝ produktów tys. zł, sprzedaŝ towarów i materiałów tys. zł. Na wzrost skonsolidowanych przychodów ze sprzedaŝy o tys. zł (o 44,43%) w stosunku do I półrocza 2004 r. wpływ miał: wzrost sprzedaŝy w poszczególnych spółkach, rozszerzenie Grupy APATOR. W prognozie wyników finansowych na 2005 rok załoŝono przychody ze sprzedaŝy na poziomie tys. zł. Wykonanie sprzedaŝy po I półroczu br. kształtuje się poniŝej upływu czasu. Spowodowane jest to sezonowością sprzedaŝy. Grupa APATOR wytwarza dobra inwestycyjne. W związku z powyŝszym w okresie zimowym odczuwalny jest spadek popytu i dlatego pierwszy kwartał kaŝdego roku to okres, w którym uzyskiwane są najniŝsze przychody. Grupa APATOR zrealizuje prognozę wyników finansowych na 2005 rok zarówno po stronie sprzedaŝy jak i zysku netto. Przychody ze sprzedaŝy poszczególnych grup asortymentowych kształtują się następująco: Wyszczególnienie I pół r. w tys. zł I pół r. w tys. zł dynamika w % aparatura pomiarowa ,25 aparatura łącznikowa ,79 pozostała sprzedaŝ ,41 SprzedaŜ Grupy APATOR tys. zł ap. pomiarowa ap. łącznikowa pozostała sprzedaŝ I pół I pół W strukturze sprzedaŝy grupy kapitałowej dominuje aparatura pomiarowa, która w I półroczu 2005 r stanowiła 55% całości przychodów ze sprzedaŝy ( w I półroczu 2004 r. 44%). Zmalał udział pozostałej sprzedaŝy z 14% w I półroczu 2004 r. do 10% w I półroczu 2005r., co jest zgodne z realizowaną strategią rozwoju zasadniczego biznesu.

10 Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu 10 Struktura sprzedaŝy Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku pozostała sprzedaŝ 10% aparatura łącznikowa 35% aparatura pomiarowa 55% 5.4. Eksport W I półroczu 2005 roku tys. zł (16,20% całości przychodów) skonsolidowanych przychodów ogółem zostało uzyskane w wyniku sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów na rynkach zagranicznych. Jest to wzrost o tys. zł, czyli o 105,32%, uzyskany głównie w wyniku rozszerzenia Grupy APATOR. Największymi eksporterami w I półroczu 2005 r. były spółki: FAP PAFAL S.A., APATOR S.A. i APATOR METRIX S.A. Wartościowe relacje prezentuje poniŝsza tabela. Struktura terytorialna przychodów I półrocze 2005 r. I półrocze 2004 r. Dynamika kraj ,60 eksport ,32 Przychody ogółem ,43 Wzrost eksportu jest strategicznym celem spółki i Grupy APATOR. NajwaŜniejsze kierunki eksportu Grupy APATOR obejmują Niemcy, Włochy, Rosję, Ukrainę, Białoruś, Kraje Bałkańskie i Amerykę Południową. Przez cały ubiegły rok APATOR SA utrzymywał wysoki poziom sprzedaŝy aparatury łącznikowej do Rosji natomiast eksport spółki FAP PAFAL S.A. w ramach liczników kredytowych koncentrował się głównie na rynku niemieckim i rynku włoskim. 6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych zawartych w skonsolidowanym półrocznym sprawozdaniu finansowym 6.1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy APATOR za I półrocze 2005 roku sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Szczegółowe zasady sporządzenia sprawozdania zawarte zostały w notach objaśniających do półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Oświadczenie Zarządu spółki APATOR SA w zakresie sporządzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu. Zarząd APATOR SA oświadcza, Ŝe półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy APATOR oraz jej wynik finansowy. Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy APATOR zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Grupy APATOR, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŝeń Wskazanie biegłego rewidenta. Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonany został przez biegłego rewidenta firmę HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

11 Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu 11 Umowa z biegłym rewidentem zawarta została w dniu 14 stycznia 2005 r. Zgodnie z umową wynagrodzenie biegłego rewidenta wynosi 77 tys. zł plus VAT i obejmuje badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego, badanie jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego oraz przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego. Ponadto APATOR SA pokrywa koszty noclegów, przejazdów i przesyłek kurierskich. APATOR SA korzystał z usług firmy HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. w 2004 roku, która dokonała analizy polityki rachunkowości, sprawozdań finansowych i systemu informacyjnego pod kątem wdroŝenia MSR/MSSF. Wynagrodzenie za tą usługę wyniosło 15 tys. zł plus VAT oraz zwrot kosztów przejazdów Oświadczenie Zarządu spółki APATOR SA w zakresie biegłego rewidenta. Zarząd APATOR SA oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., która dokonała przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa. HLB Frąckowiak i Wspólnicy oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezaleŝnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego Czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy APATOR Na uzyskane przez Grupę APATOR wyniki finansowe w okresie I półrocza 2005 roku pozytywny wpływ miały następujące czynniki: działanie Grupy APATOR w rozszerzonym składzie, utrzymanie popytu na dobra inwestycyjne, kontynuacja dobrej sytuacji na rynku górniczym, powstanie ujemnej wartości firmy w wyniku przejęcia kontroli nad spółką METRIX S.A. oraz w wyniku powiększenia udziału w Grupie PAFAL. Natomiast w niekorzystny sposób na wyniki Grupy wpłynęła konsolidacja zakładów energetycznych (niestabilna polityka zakupowa większości spółek dystrybucyjnych) Rachunek zysków i strat Grupy APATOR Wyniki działalności Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku kształtują się następująco: Rachunek zysków i strat I półrocze 2005r. I półrocze 2004r. dynamika Przychody netto ze sprzedaŝy ,43 Koszty sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów ,66 Zysk brutto ze sprzedaŝy ,20 Koszty sprzedaŝy ,24 Koszty ogólnego zarządu ,93 Zysk ze sprzedaŝy ,24 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej ,90 Zysk z działalności operacyjnej ,01 Wynik na działalności finansowej ,99 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0 1 0,00 Objęcie kontroli nad jednostką zaleŝną - ujemna wartość firmy ,94 Zysk brutto ,32 Podatek dochodowy ,01 Zysk netto, z tego przypadający: ,65 - akcjonariuszom podmiotu dominującego ,39 - akcjonariuszom mniejszościowym ,04 Zmiana skonsolidowanych wyników netto za I półrocze 2005 r. i I półrocze 2004 r. w stosunku do wielkości opublikowanych za dwa kwartały 2005 r. (wynik dwóch kwartałów 2005 r.: tys. zł, wynik dwóch kwartałów 2004 r.: tys. zł) spowodowana jest korektami przeprowadzonymi przez biegłych rewidentów księgowych w zakresie ujemnych wartości firmy powstałych z objęcia kontroli nad jednostkami zaleŝnymi: Grupą PAFAL i APATOR METRIX w 2005 r. i Grupa PAFAL w 2004 r.

12 Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu Przychody Przychody I półrocze 2005 r. I półrocze 2004 r. Dynamika przychody ze sprzedaŝy produktów ,86 przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów ,23 pozostałe przychody operacyjne ,27 przychody z działalności finansowej ,64 Ogółem ,11 W I półroczu 2005 roku Grupa APATOR uzyskała wzrost sprzedaŝy produktów o tys. zł czyli o 43,86% i wzrost sprzedaŝy towarów i materiałów o tys. zł czyli o 63,23%. Tak znaczne wzrosty przychodów ze sprzedaŝy produktów oraz towarów i materiałów wynikają między innymi z powiększenia Grupy APATOR o nowe podmioty, które w analogicznym okresie roku 2004 nie funkcjonowały jeszcze w strukturze Grupy: APATOR METRIX S.A. i APATOR-KFAP sp. z o. o. Z kolei znaczna róŝnica w poziomie przychodów uzyskiwanych z tytułu pozostałej działalności operacyjnej (spadek w I półroczu w stosunku do I półrocza 2004 r.) wynika przede wszystkim z zaksięgowania w 2004 roku kwoty tys. zł otrzymanej od TK Development jako zaliczka za sprzedaŝ części nieruchomości Koszty Koszty rodzajowe spółki wyniosły tys. zł i były wyŝsze o tys. zł (55,61%) w stosunku do I półrocza 2004 r. Podobnie jak w przypadku przychodów ze sprzedaŝy, wzrost kosztów rodzajowych wynika głównie z powiększenia Grupy APATOR o nowe podmioty. Wyszczególnienie I półrocze 2005 r. I półrocze 2004 r. Dynamika Amortyzacja ,91 ZuŜycie materiałów i energii ,94 Usługi obce ,62 Wynagrodzenia i świadczenia na pracownika ,98 Pozostałe koszty rodzajowe ,07 Ogółem ,61 PoniŜej przedstawiono strukturę kosztów w układzie rodzajowym za okres I półrocza 2005 r. wynagrodzenia i świadczenia na pracownika 31% pozostałe koszty rodzajowe 5% amortyzacja 7% usługi obce 12% zuŝycie materiałów i energii 45%

13 Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu 13 Koszty w ujęciu kalkulacyjnym: Wyszczególnienie I półrocze 2005 r. I półrocze 2004 r. Dynamika koszty wytworzenia sprzedanych produktów ,54 koszty sprzedanych towarów i materiałów ,54 koszty sprzedaŝy ,24 koszty ogólnego zarządu ,93 pozostałe koszty operacyjne ,48 koszty finansowe ,60 Ogółem ,32 Pozostałe koszty operacyjne spadły o 987 tys. zł, co głównie wynika z zaksięgowania w podmiocie dominującym APATOR S.A. w I półroczu 2004 roku kosztów związanych z przygotowaniem nieruchomości do sprzedaŝy. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów wzrosły o tys. zł (przy wzroście sprzedaŝy produktów o tys. zł). Koszty sprzedanych towarów i materiałów wzrosły o tys. zł, co było związane ze wzrostem sprzedaŝy towarów i materiałów o tys. zł Wynik finansowy Wyszczególnienie I półrocze 2005 r. I półrocze 2004 r. Dynamika zysk brutto na sprzedaŝy ,20 zysk na sprzedaŝy ,24 zysk na działalności operacyjnej ,01 zysk brutto ,32 zysk netto, z tego przypadający: ,65 - akcjonariuszom podmiotu dominującego ,39 - akcjonariuszom mniejszościowym ,04 Zysk na sprzedaŝy wzrósł o tys. zł (o 29,24%). Wzrost ten jest z jednej strony efektem powiększenia Grupy o nowe podmioty, z drugiej strony efektem procesu obniŝania kosztów podstawowej działalności we wszystkich podmiotach, a szczególnie w pomiotach poddanych procesowi restrukturyzacji: Grupa PAFAL, APATOR METRIX S.A. oraz APATOR-KFAP sp. z o. o. Trzeba bowiem zauwaŝyć, Ŝe przychody ze sprzedaŝy w Grupie wzrosły o 44,43%, natomiast koszty operacyjne związane z tym procesem sprzedaŝy (koszt sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów, koszty sprzedaŝy i koszty ogólnego zarządu) wzrosły o 47,30%. Ten wyŝszy przyrost kosztów nad przychodami spowodowany jest wymienionymi nowymi podmiotami w Grupie, które poddawane są obecnie procesowi restrukturyzacji. Na wysokość zysku netto Grupy APATOR w I półroczu 2004 roku wpływ miała zaliczka za sprzedaŝ części nieruchomości uzyskana przez podmiot dominujący APATOR S.A. w kwocie tys. zł od spółki TK Development oraz powstała ujemna wartość firmy wynikająca z objęcia kontroli nad Grupą PAFAL w wysokości tys. zł. Z kolei na wysokość zysku netto Grupy w I półroczu 2005 roku znaczny wpływ miała ujemna wartość firmy (na skutek objęcia kontroli nad APATOR METRIX S.A. oraz zwiększenie udziału w Grupie PAFAL) w wysokości tys. zł.

14 Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu 14 Wynik finansowy (w tys. zł) I półrocze 2005 r. I półrocze 2004 r zysk brutto na sprzedaŝy zysk na sprzedaŝy zysk na działalności operacyjnej zysk brutto zysk netto Rentowność netto sprzedaŝy (liczona jako relacja zysku netto do przychodów ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów) wzrosła z poziomu 23,68% w I półroczu 2004 r. do poziomu 25,19% Stany zapasów, zobowiązań i naleŝności Poziom zapasów netto zwiększył się o tys. zł w stosunku do r., w tym największy wzrost odnotowano na zapasie materiałowym: wzrost o tys. zł. Zapasy netto Stan zapasu na Stan zapasu na materiały półprodukty i produkty w toku produkty gotowe towary zaliczki na dostawy Ogółem Stan naleŝności netto (krótkoterminowych i długoterminowych) na koniec I półrocza 2005 r. zwiększył się o tys. zł w stosunku do końca I półrocza 2004 r. Główną pozycję w naleŝnościach krótkoterminowych stanowią naleŝności z tytułu dostaw i usług w wysokości tys. zł. Wzrosły one w stosunku do I półrocza 2004 r. o 18,13%. Z kolei cykl inkasa naleŝności (liczony jako stan naleŝności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług x 180 dni / przychody netto ze sprzedaŝy) spadł z 91 dni za I półrocze 2004 r. do poziomu 75 dni za I półrocze 2005 r. NaleŜności netto Stan naleŝności na Stan naleŝności na Dynamika naleŝności krótkoterminowe ,42 naleŝności długoterminowe ,24 Ogółem ,30 Zobowiązania Grupy APATOR wzrosły o tys. zł do poziomu tys. zł. Zmiany w strukturze zobowiązań polegały na spłacie zobowiązań długoterminowych (głównie kredyt długoterminowy w wysokości tys. zł podmiotu dominującego APATOR S.A. oraz 806 tys. zł Grupy PAFAL) i wzroście zobowiązań krótkoterminowych. Cykl zobowiązań krótkoterminowych (liczony jako stan zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług x 180 dni / przychody netto ze sprzedaŝy) spadł z 30 dni za I półrocze 2004 r. do poziomu 28 dni za I półrocze 2005 r.

15 Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu 15 Zobowiązania Stan zobowiązań na Stan zobowiązań na Dynamika zobowiązania krótkoterminowe ,36 zobowiązania długoterminowe ,11 Ogółem ,52 Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły łącznie o tys. zł, w tym: kredyty i poŝyczki krótkoterminowe wzrosły o tys. zł, zobowiązania z tytułu dostaw i usług wzrosły o tys. zł, zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń spadły o tys. zł, inne zobowiązania (głównie z tytułu dywidendy) spadły o 519 tys. zł, rezerwy na zobowiązania wzrosły o 829 tys. zł Kapitały Kapitał własny Grupy APATOR na r. wyniósł tys. zł (łącznie z udziałem mniejszości) i zwiększył się o tys. zł w stosunku do r. w wyniku m.in.: znaczącego wzrostu poziomu zysku netto za 2004 r. ( tys. zł) i przeznaczenia go (po pomniejszeniu o naleŝną dywidendę w łącznej wysokości tys. zł za 2004 r.) na kapitał zapasowy, wzrostu zysku netto za I półrocze 2005 r. w stosunku do I półrocza 2004 r. o tys. zł (łącznie z przypadającą częścią dla mniejszościowych udziałowców). Kapitał podstawowy zmniejszył się w związku z umorzeniem w II półroczu 2004 roku akcji własnych podmiotu APATOR S.A. Kapitał własny Stan na dzień Stan na dzień Dynamika kapitał podstawowy ,22 akcje własne (wielkość ujemna) kapitał zapasowy ,03 kapitał z aktualizacji wyceny ,40 pozostałe kapitały rezerwowe zysk lub nie pokryta strata z lat ubiegłych zysk netto roku obrotowego przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego ,39 udziały mniejszości ,60 Ogółem ,48 Na dzień r. kapitał zakładowy spółki wynosił zł i dzielił się na akcji, w tym akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1: Sytuacja finansowa spółki Udział kapitału własnego w finansowaniu aktywów trwałych Spółki wynosi na r. 1,4 (na r.: 1,2), a zatem trwałe składniki aktywów spółki są finansowane w pełni z kapitału własnego, który dodatkowo pokrywa takŝe część aktywów obrotowych. Płynność finansowa spółki jest dobra. Wskaźnik bieŝącej płynności (relacja aktywów obrotowych do pasywów bieŝących) wynosi na r. 1,7 (na r.: 1,6). Wskaźnik szybki (relacja aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych) wynosi na r. 1,1 (na r. 1,1). Obydwa wskaźniki wykazują wartości poprawne Sytuacja majątkowa spółki Suma bilansowa wynosi tys. zł i wzrosła o tys. zł w stosunku do r. W ogólnej strukturze aktywów przewaŝają aktywa obrotowe, które stanowią 55,68% ogólnej wartości aktywów. Wzrosły one w stosunku do r. o tys. zł i na koniec I półrocza 2005 r. wyniosły tys. zł, głównie w wyniku wzrostu środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów o tys. zł.

16 Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu 16 Ogólną strukturę aktywów obrotowych zaprezentowano w poniŝszej tabeli. Aktywa obrotowe Stan na Struktura aktywów obrotowych zapasy ,65 naleŝności krótkoterminowe ,53 krótkoterminowe aktywa finansowe, w tym środki pienięŝne i inne aktywa ,12 11,71 krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,71 Aktywa obrotowe ogółem ,00 Aktywa trwałe stanowią 44,32% ogólnej wartości aktywów. Wzrosły one w stosunku do r. o tys. zł i wynoszą na koniec I półrocza 2005 r tys. zł i ma swoje odzwierciedlenie głównie we wzroście rzeczowego majątku trwałego na skutek zakupu podmiotów METRIX S.A. i APATOR-KFAP. z o. o. Ogólną strukturę aktywów trwałych zaprezentowano w poniŝszej tabeli. Aktywa trwałe Stan na Struktura aktywów trwałych wartości niematerialne i prawne ,98 wartość firmy jednostek podporządkowanych 608 0,75 rzeczowe aktywa trwałe ,69 przedpłata na zakup akcji 13 0,02 naleŝności długoterminowe 351 0,43 aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,09 długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 30 0,04 Aktywa trwałe ogółem , Sytuacja dochodowa W poniŝszej tabeli przedstawiono kształtowanie się sytuacji dochodowej Grupy APATOR za I półrocze 2005 r. i za I półrocze 2004 r. Wskaźniki rentowności Sposób liczenia I półrocze 2005r. I półrocze 2004r. zyskowność sprzedaŝy relacja wyniku netto do przychodów netto ze sprzedaŝy ogółem 25,19 23,68 rentowność kapitałów własnych ROE relacja wyniku netto do kapitału własnego 26,13 24,06 rentowność majątku ROA (wskaźnik intensywności wykorzystania majątku) relacja wyniku netto do aktywów ogółem 16,55 13,43 7. Istotne umowy handlowe 7.1. Umowy zawarte w I półroczu 2005 roku Umowy (dwie) o współpracy zawarte przez APATOR-MINING Sp. z o.o. z Kompanią Węglową S.A. o łącznej wartości tys. zł (dostawy aparatury górniczej). Umowa na dostawę przez FAP PAFAL S.A. indukcyjnych liczników energii elektrycznej dla niemieckich spółek energetycznych Grupy E.ON o wartości 22 mln zł Umowy zawarte po 30 czerwca 2005 roku Umowa na dostawę gazomierzy zawarta przez APATOR METRIX SA z Mazowiecką Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. o wartości 29,5 mln zł.

17 8. Istotne wydarzenia Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu Wydarzenia mające miejsce w I półroczu 2005 roku nabycie akcji spółki Pafal SA (25% kapitału) od Skarbu Państwa za łączną kwotę tys. zł, nabycie akcji spółki Apator Metrix SA (25% kapitału) od Skarbu Państwa za łączną kwotę tys. zł, nabycie akcji spółki Apator Metrix SA (9,64% kapitału) od Pedersen Company Limited za łączną kwotę tys. zł, nabycie akcji spółki Apator Metrix SA (6,43% kapitału) od PPC Finance za łączną kwotę 819 tys. zł. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki APATOR SA, powołanie Rady Nadzorczej spółki APATOR SA na kadencję w latach , ustalenie zakresu stosowania zasad Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2005 roku, zamiana Statutu APATOR SA m.in. w zakresie terminów konwersji akcji (konwersja raz w roku w miesiącu styczniu, dodatkowy termin tylko w przypadku zgłoszenia akcji do zamiany), wybór firmy HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. do badania sprawozdań finansowych wszystkich spółek Grupy APATOR za 2005 r., sprzedaŝ przez Apator Metrix SA udziałów w dwóch spółkach powiązanych Metrix AB Sp. z o.o (34%). oraz Habeco-Metrix Protection Sp. z o.o. (46%) Wydarzenia mające miejsce po 30 czerwca 2005 r. nabycie w dniu 15 lipca br akcji własnych przez spółkę APATOR METRIX SA od APATOR SA w celu umorzenia w cenie 39,20 zł za akcję (łącznie tys. zł); powyŝsze akcje stanowią 28,17% kapitału zakładowego spółki METRIX SA, nabycie w dniu 17 października br akcji własnych przez spółkę APATOR METRIX SA od APATOR SA w celu umorzenia w cenie 39,00 zł za akcję (łącznie tys. zł); powyŝsze akcje stanowią 14,09% kapitału zakładowego spółki APATOR METRIX SA, sprzedaŝ spółek Energo Instal Sp. z o.o. i PHU Prasmet Sp. z o.o. przez FAP PAFAL SA w sierpniu br., 9. Informacje o toczących się postępowaniach, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności spółki APATOR SA lub jednostek od niej zaleŝnych W prezentowanym okresie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółki APATOR S.A. lub jednostek od niej zaleŝnych, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych. 10. Stan kredytów Stan na r. APATOR S.A. kredyt rewolwingowy tys. zł, kredyt w rachunku bieŝącym 941 tys. zł, APATOR MINING Sp. z o.o. 35 tys. zł, Grupa PAFAL tys. zł, METRIX SA brak kredytów, APATOR CONTROL Sp. z o.o tys. zł, APATOR- KFAP Sp. z o.o. 49 tys. zł. APATOR SA i jednostki od niego zaleŝne nie udzieliły poręczeń kredytu lub poŝyczki i nie udzieliły gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zaleŝnej o łącznej wartości co najmniej 10% kapitałów własnych spółki APATOR SA. 11. Informacje o nietypowych transakcjach zawieranych w ramach Grupy APATOR Transakcje pomiędzy spółkami Grupy APATOR w okresie I półrocza 2005 roku były transakcjami typowymi, zawartymi na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z bieŝącej działalności operacyjnej prowadzonej przez APATOR S.A. i jednostki zaleŝne. Współpraca prowadzona jest pomiędzy: APATOR SA i APATOR-KFAP Sp. z o.o. w zakresie ciepłomierzy, APATOR SA i APATOR MINING Sp. z o.o. w zakresie aparatury górniczej, APATOR SA i FAP PAFAL SA w zakresie płyt elektroniki. Jedyne wydarzenia, które nie były związane z działalnością podstawową dotyczyły decyzji w sprawie wypłat dywidendy za 2004 rok na rzecz APATOR SA od: APATOR MINING Sp. z o.o. w wysokości tys. zł, APATOR CONTROL Sp. z o.o. w wysokości tys. zł.

18 Działalność Grupy APATOR w I półroczu 2005 roku sprawozdanie Zarządu 18 Ponadto w II półroczu br. APATOR SA wypłacił spółce APATOR MINING Sp. z o.o. (która posiada 600 tys. akcji APATOR-a) drugą część dywidendę za 2004 rok w wysokości tys. zł. 12. Informacja dotycząca wypłaconej dywidendy przez APATOR SA z zysku za 2004 rok Wypłata dywidendy za 2004 rok została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie APATOR SA w dniu czerwca 2005 roku. Łączna wysokość dywidendy wyniosła tys. zł, czyli 4 zł na akcję. W dniu 15 grudnia 2004 roku dokonana została wypłata zaliczki na poczet tej dywidendy w wysokości tys. zł, czyli 1,80 zł na akcję. Pozostała część dywidendy w wysokości tys. zł, czyli 2,20 zł na akcję została wypłacona w dniu 2 sierpnia 2005 roku. 13. Informacja dotycząca zadeklarowanej przez APATOR SA dywidendy z zysku za 2005 rok i wypłaty zaliczki na poczet tej dywidendy. Zarząd Apator SA w dniu 24 lutego 2005 roku zadeklarował wypłatę dywidendy z zysku za 2005 rok w wysokości 5 zł na akcję, czyli łącznie zł. W dniu 20 października 2005 r. podjęta została decyzja o wypłacie przez APATOR SA zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2005 w wysokości 2,30 zł, łącznie zł. Prawo do wypłaty zaliczki uzyskują akcjonariusze posiadający akcje spółki APATOR S.A w dniu 6 grudnia 2005 roku, natomiast wypłata zaliczki nastąpi w dniu 13 grudnia 2005 roku. 14. Prognoza wyników finansowych Prognoza wyników Grupy APATOR na 2005 rok, opublikowana w dniu 24 lutego 2005 roku kształtowała się następująco: przychody ze sprzedaŝy ogółem: 260 mln zł; zysk netto: mln zł, zysk netto na akcję:10,73-11,50 zł. W dniu 13 września 2005 r. Zarząd APATOR SA dokonał korekty prognozy wyników finansowych Grupy APATOR: przychody ze sprzedaŝy ogółem: 276 mln zł; zysk netto: mln zł, zysk netto na akcję:16,10-16,87 zł. Przy sporządzaniu powyŝszej korekty prognozy uwzględniono następujące czynniki: obecny skład grupy kapitałowej obejmujący spółki: APATOR S.A., FAP PAFAL SA, APATOR-KFAP Sp. z o.o., APATOR METRIX S.A., APATOR-MINING sp. z o. o., APATOR CONTROL Sp. z o. o. i APATOR ELEKTRO SA, kontynuację reorganizacji spółek zaleŝnych od APATOR SA, szczególnie spółki FAP PAFAL SA, dokonaną przez FAP PAFAL S.A. sprzedaŝ spółek zaleŝnych: PRASMET Sp. z o.o. i ENERGO INSTAL Sp. z o.o. oraz planowaną do końca roku sprzedaŝ spółki PAFAL FORM Sp. z o.o., ujemną wartość firmy powstałą przy obejmowaniu kontroli nad jednostkami zaleŝnymi. Przy obliczaniu zysku na akcję wyłączono 600 tys. akcji spółki APATOR SA będących w posiadaniu spółki APATOR MINING Sp. z o.o. Zarząd APATOR SA podtrzymuje realizację prognozy skonsolidowanych wyników finansowych na 2005 rok. Toruń dnia r. Piotr Skrzyński Janusz Niedźwiecki Członek Zarządu APTOR SA Prezes Zarządu APATOR SA