Non - Disclosure Agreement (NDA) Umowa o nieujawnianiu informacji poufnych. Zawarta we Władysławowie w dniu.../11/2016 ( Umowa )

Transkrypt

1 Umowa o nieujawnianiu informacji poufnych Zawarta we Władysławowie w dniu.../11/2016 ( Umowa ) pomiędzy: Bowil Biotech Sp. z o.o., z siedzibą w Władysławowo, ul. Skandynawska 7, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr , REGON: , NIP: , kapitał zakładowy: zł Reprezentowana przez: Pana Dariusza Bobińskiego Prezesa Zarządu Zwana w dalszej części Umowy Stroną Ujawniającą". i Reprezentowaną przez: Zwaną w dalszej części Umowy Stroną Otrzymującą". Zwanymi dalej łącznie Stronami" lub indywidualnie Stroną". Non - Disclosure Agreement (NDA) Entered into in Władysławowo On /11/2016 ( Agreement ) between: Bowil Biotech Sp. z o.o. with its registered seat in Władysławowo, ul. Skandynawska 7, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register (KRS) held by the District Court Gdansk-Północ in Gdańsk VIII Commercial Division of the KRS under no , statistical no. (REGON): , tax id. no. (NIP): , share capital: PLN Represented by Mr. Dariusz Bobinski - President of the Board Hereinafter referred to as the Disclosing Party" and Represented by: Hereinafter referred to as the Receiving Party". Hereinafter jointly referred to as "Parties" or individually as "Party" Zważywszy, iż: Strony zamierzają prowadzić współpracę, która polegać będzie w szczególności na zakupie przez Bowil Biotech maszyny wytrzymałościowej wraz z dostosowanym do jej indywidualnych potrzeb uchwytem do bnc (w dalszej części Umowy zwanej Projektem"). Whereas: The Parties intend to pursue cooperation, which will encompass acquisition by Bowil Biotech the tensile testing machine and customized burst fixture for bnc (hereinafter referred to as the "Project"). W związku z powyższym Strony w pełni rozumieją, że osiągnięcie celu współpracy będzie wymagać ujawnienia danych, które mogą In view of the above, Parties fully understand that the objective of cooperation will require the disclosure of data that may constitute business Strona 1 z 7

2 stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa lub inne dane o charakterze poufnym jednej Strony (Strona Ujawniająca), drugiej Stronie (Strona Otrzymująca). Mając zatem na celu wzajemne korzyści oraz potrzebę minimalizowania ryzyka wystąpienia szkody, dla którejkolwiek ze Stron, Strony postanowiły zawrzeć niniejszą Umowę o nie ujawnianiu informacji poufnych. secrets or other confidential information available to one Party (the Disclosing Party), to the other Party (the Receiving Party). Therefore, considering mutual benefits and the need to minimize risks of the occurrence of damages on part of any Party, the Parties enter into this agreement of non-disclosing of confidential information.. DEFINICJA INFORMACJI POUFNYCH. Informacje poufne definiowane są jako wszelkie informacje lub materiały pisemne lub ustne, które mają lub mogą mieć wartość handlową lub być użyteczne w branży Strony Ujawniającej, a które są ujawnione lub okazane Stronie Otrzymującej, w związku lub jako rezultat przeprowadzanej transakcji pomiędzy Stronami. DEFINITION OF CONFIDENTIAL INFORMATION Confidential information shall be defined as any information or materials, written or oral, which have or could have commercial value or be useful in the business field of the Disclosing Party, and which are disclosed or presented to the Receiving Party, in connection or as the result of a transactions carried out between the Parties. INFORMACJE POUFNE" oznaczają w szczególności: (1) Materiały lub informacje Strony ujawniającej, zarówno handlowe, finansowe, technologiczne, naukowe lub inne, dotyczące spraw, planów, działalności gospodarczej lub przedsięwzięć Strony, a także informacje stanowiące tajemnicę Klientów ujawnione drugiej Stronie (Strona Otrzymująca) w związku z realizacją Projektu w formie ustnej, pisemnej lub w jakikolwiek inny sposób, zapisane w jakiejkolwiek formie (w tym między innymi w formie prezentacji, rysunków, filmów, dokumentów w formie elektronicznej, próbek), oznaczone jako poufne lub w innej formie zastrzeżone, wyraźnie lub w sposób dorozumiany, jako poufne lub prawnie zastrzeżone dla Strony ujawniającej lub, jeżeli takie materiały/ informacje są poufne z natury, przekazywane drugiej Stronie; oraz (2) Wszelkie rozmowy lub rokowania prowadzone pomiędzy przedstawicielami Stron; oraz (3) Wszelkie projekty i opracowania powstałe w związku z Projektem. OBOWIĄZKI CO DO POUFNOŚCI. Strona Otrzymująca zobowiązuje się: "CONFIDENTIAL INFORMATION" shall mean in particular: (1) The materials or information of the Disclosing Party, which reveals the commercial financial, technological scientific or other, related to business plans or projects, as well as the information constituting the secrecy of the Client disclosed to the other Party (the Receiving Party) in connection with the implementation of the Project in oral, written or in any other form; recorded in any form (including, inter alia, in the form of presentations, drawings, films, documents in electronic form, samples), marked as confidential or otherwise restricted, explicitly or implicitly, as confidential or proprietary to the Disclosing Party or, if such material/information is clearly confidential in nature and is communicated to the other Party; and (2). Any discussions or negotiations held between the representatives of the Parties; and (3). Any designs and studies created in connection with the Project. OBLIGATIONS AS TO CONFIDENTIALITY. The Receiving Party shall be obliged to: Strona 2 z 7

3 (1) Zachować w tajemnicy wszystkie otrzymane od drugiej Strony Informacje Poufne oraz chronić poufny charakter Informacji Poufnych przynajmniej w taki sam sposób jak własne Informacje Poufne podobnego rodzaju.; (2) Wykorzystywać lub stosować otrzymane od drugiej Strony Informacje Poufne wyłącznie na użytek Projektu; (3) Nie wykorzystywać, kopiować, adaptować, zmieniać, rezygnować z posiadania, ani nie stosować Informacji Poufnych otrzymanych od drugiej Strony do żadnego innego celu lub celów własnych innych niż cel określony w punkcie (2) powyżej; (4) W każdym czasie, bez względu na postęp rokowań, nie ujawniać lub nie udostępniać w inny sposób bez zgody drugiej Strony na piśmie, żadnych Informacji Poufnych drugiej Strony lub jej Klientów osobom trzecim, z wyłączeniem: (a) Członków zarządu lub pracowników Strony Otrzymującej dla których otrzymanie i zapoznanie się z Informacjami Poufnymi jest konieczne ze względu na jej zaangażowanie w realizację Projektu, z zastrzeżeniem, że Strona ta zapewni, iż jej członkowie zarządu oraz pracownicy uzyskujący dostęp do Informacji Poufnych będą przestrzegać warunków niniejszej Umowy tak, jakby byli stroną niniejszej Umowy (b) Doradców prawnych oraz podatkowych Strony Otrzymującej w celu uzyskania porady, z zastrzeżeniem, że doradcy ci uzyskujący dostęp do Informacji Poufnych zobowiązali się do zachowania poufności lub są związani ustawowym obowiązkiem zachowania poufności co najmniej w takim zakresie, jaki przewiduje niniejsza Umowa (5) Zapewnić odpowiedni i bezpieczny sposób przechowywania wszystkich Informacji Poufnych otrzymanych od drugiej Strony w formie materialnej w czasie, gdy znajdują się one na jej przechowaniu lub jej kontrolą, oraz (6)Na wniosek Strony ujawniającej, zwrócić lub zniszczyć na własny koszt wszelkie materiały zawierające jakiekolwiek Informacje Poufne otrzymane od Strony ujawniającej wraz ze wszystkimi kopiami będącymi w jej posiadaniu lub w posiadaniu osób, o których mowa w pkt. (4). (7)W szczególności Strony zobowiązują się: 1). To maintain the secrecy of all received from the other Party Confidential Information and to protect the confidentiality of such information, at least in the same way as its own confidential information of a similar nature.; 2). To use or implement confidential information derived from the other Party solely for the purposes of the Project; 3). To not use, copy, adapt, change, abandon possession; or use confidential information received from the other Party for any other purpose or purposes of their own, other than the objective specified in paragraph (2) above; 4). At any time, regardless of the progress of the negotiations, not to disclose or not to share in any other way without the written consent of the other Party any Confidential Information of the other party or its Customers to third parties, except: (a) Members of the Board of Directors or employees of the Receiving Party for whom the receipt and review of the Confidential Information is necessary in view of the Party's involvement in the implementation of the Project, provided that the Party will ensure that the members of the Board of Directors and employees who gain access to Confidential Information shall comply with the terms of this agreement as if they were a party to this Contract (b) Legal advisers and tax advisers of the Receiving Party in order to obtain advice, provided that the advisers receiving access to Confidential Information undertake to maintain confidentiality or are bound by the legal obligation of confidentiality, at least so far as required in this Agreement 5) Provide an appropriate and secure way to store all confidential information received from the other Party in material form while such information remains in the possession or under control of the Party which received it, and 6). At the request of the Disclosing Party, return or destroy at its own expense, any material containing any Confidential Information received from the Disclosing Party together with all copies which are in the possession of the Receiving Party and/or the persons referred to in section. (4). 7). In particular, the Parties undertake to: Strona 3 z 7

4 (a) Traktować wszelkie Informacje poufne, jako ściśle prywatne i poufne i podejmować niezbędne kroki w celu zachowania ich poufności. (b) Nie wykorzystywać tych informacji w jakimkolwiek innym celu, jak tylko w celu w jakim zostały one przekazane. (c) Nie ujawniać informacji poufnych jakiejkolwiek trzeciej stronie, chyba że potrzebne jest to do realizacji inwestycji przy udziale osób trzecich, ale jedynie za zgodą strony przeciwnej. WYŁĄCZENIA INFORMACJI Z POUFNOŚCI. Zobowiązania Stron określone w niniejszej Umowie nie mają zastosowania do Informacji Poufnych: (1) Które stanowią w dniu ujawnienia informacje ujawnione do wiadomości publicznej lub zostały po tym dniu ujawnione do wiadomości publicznej w dowolny sposób, jednakże bez naruszenia niniejszej Umowy, lub (2) W odniesieniu, do których Strona Otrzymująca wykaże, że była w ich posiadaniu lub że były jej znane w związku z ich wykorzystaniem, istnieniem w jej aktach, zapisach komputerowych lub na innych nośnikach zapisu przed ich otrzymaniem od Strony Udostępniającej, lub które zostały opracowane dla Strony Otrzymującej lub przez nią samą niezależnie od udostępnionych jej przez Stronę Ujawniającą Informacje Poufne; lub (3) Których ujawnienie wymagane jest od Strony otrzymującej na mocy przepisów prawa. Strona Otrzymująca nie uzyskuje żadnych praw do otrzymanych Informacji Poufnych. Jednakże, ujawnienie Informacji Poufnych może nastąpić za wyraźną zgodą obu stron wyrażoną pod rygorem nieważności na piśmie. CZAS OBOWIĄZYWANIA. Zobowiązania Stron co do nieujawniania informacji poufnych pozostają w mocy do momentu, do którego Strony będą prowadzić współpracę oraz w okresie dwudziestu następnych lat po jej zakończeniu. (a) Treat any confidential information as strictly private and confidential, and take the necessary steps in order to preserve their confidentiality (b) Not use such information for any other purpose, other than the one for which they were transmitted. (c) Not to disclose confidential information to any third party, unless it is necessary for the implementation of the investment with the involvement of third parties, but only with the consent of the other Party. INFORMATION EXCLUDED FROM CONFIDENTIALITY The obligations referred to in this Agreement shall not apply to confidential information: (1). Which are at the date of disclosure of the information disclosed to the public or have been disclosed to the public after that date in any way, however, without breach of this agreement, or (2). In respect of which the Receiving Party can prove that it was in their possession or that the information was known to them in connection with their use, their existence in the files, data records, computer or other media prior to receipt of such information from the Disclosing Party, or that have been developed for or by the Receiving Party, regardless or/and without connection to the information received from the Disclosing Party. (3). The disclosure is required from the receiving party pursuant to the provisions of the law. The Receiving Party shall not acquire any rights to the Confidential Information received. However, Confidential Information may be disclosed subject to consent of both parties explicitly in writing under pain of nullity. DURATION OF THE AGREEMENT Obligations of the Parties as to the non-disclosure of confidential information shall remain in force until the Parties shall carry out cooperation, and within twenty years after its termination. Strona 4 z 7

5 ODPOWIEDZIALNOŚĆ ODSZKODOWAWCZA Strony zgodnie oświadczają, iż naruszenie któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy może wiązać się z istotnymi konsekwencjami finansowymi dla Strony pokrzywdzonej. Stąd też w przypadku naruszenia jakiegokolwiek postanowienia niniejszej Umowy Strona naruszająca zapłaci drugiej Stronie karę umowną w wysokości PLN za każdy przypadek naruszenia. Obowiązek zapłaty kary umownej nie narusza prawa do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej. DAMAGES The Parties agree that any breach of the provisions of this Agreement may result in material financial consequences on part of the injured Party. Therefore, in the event of breach of any of the provisions of this Agreement the Party in breach shall pay the other party liquidated damages amounting to PLN for each event of such breach. The obligation to pay liquidated damages shall not hinder the right to claim damages exceeding the amount of liquidated damages. PODMIOTY ZALEŻNE Niniejsza umowa jest wiążąca dla wszystkich jednostek będących własnością współpracujących lub kontrolowanych przez którąś ze Stron oraz zwierzchników, pracowników, pełnomocników, klientów, spółek zależnych oraz następców prawnych obu Stron. Żadnej ze Stron nie wolno cedować praw i obowiązków wynikających z niniejszej umowy na kogokolwiek bez wyraźnej pisemnej zgody wydanej przez drugą Stronę. PRAWO WŁAŚCIWE Prawem właściwym dla niniejszej umowy jest prawo polskie. Wszystkie spory wynikające z niniejszej umowy lub z nią związane Strony zobowiązują się próbować rozwiązać polubownie działając w dobrej wierze w poszanowaniu słusznego interesu drugiej Strony. W przypadku, gdy rozwiązanie sporu polubownie okaże się niemożliwe, sądem właściwym dla rozwiązania sporu będzie właściwy rzeczowo sąd w Gdańsku. ZMIANY. Niniejsza umowa nie może zostać zmieniona za wyjątkiem pisemnej zgody obu Stron. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej. KLAUZULA SALWATORYJNA. Jeżeli którekolwiek postanowienie niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne z jakiegokolwiek powodu, takie postanowienie ENTITIES AFFILIATED This agreement is binding on all entities that are owned or cooperate or are controlled by either Party and the principals, employees, agents, subsidiaries, customers, and legal successors of both Parties Neither Party may transfer the rights and obligations arising out of this agreement to anyone without the express written consent issued by the other Party. THE GOVERNING LAW The governing law for this agreement is the Polish law. Parties shall attempt to resolve amicably any dispute arising from this agreement or related to it, by acting in good faith with due regard for the legitimate interest of the other Party. In the event where resolving the dispute amicably proves impossible, the court competent for the resolution of the dispute shall be a competent court in Gdańsk, Poland. CHANGES TO THE AGREEMENT. This agreement may not be amended unless both Parties agree to it in writing. Any changes to this Agreement should be made in writing or else shall be null and void. SEVERABILITY CLAUSE. If any provision of this agreement is deemed void, unlawful or unenforceable for any reason, such provision will be set aside and ignored, and the remaining provisions of this agreement will be fully Strona 5 z 7

6 zostanie wydzielone i pominięte, zaś pozostałe postanowienia niniejszej Umowy będą w pełni wiążące i skuteczne w taki sposób, jakby niniejsza Umowa została zawarta bez takiego nieważnego, niezgodnego z prawem lub niewykonalnego postanowienia. W sytuacji, jeżeli zakres stwierdzonej nieważności lub niewykonalności będzie uniemożliwiał osiągnięcie celu niniejszej Umowy, Strony niezwłocznie rozpoczną negocjacje w dobrej wierze dla naprawienia skutków takiej nieważności lub niewykonalności oraz zastąpienia nieważnego postanowienia przez takie ważne i skuteczne postanowienie, które w najwyższym możliwym stopniu odpowiadać będzie intencji Stron dotyczącej takiego zastępowanego postanowienia. POSTANOWIENIA KOŃCOWE. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie nakłada na żadną ze Stron wymogu udostępnienia Informacji Poufnych drugiej Stronie. Strony zgodnie postanawiają, że podpisanie niniejszej Umowy osobno przez każdą ze Stron (w innym miejscu i czasie) i jej przekazanie każdej pozostałej Stronie z wszystkimi złożonymi podpisami za pośrednictwem nośników elektronicznych /skan, faks/ nie skutkuje jej nieważnością, tym samym wszystkie zawarte w niej postanowienia są w pełni obowiązujące. Nie uchybia to obowiązkowi Stron do wzajemnego przekazania sobie przez Strony oryginałów niniejszej Umowy. Niniejsza Umowa i wynikające z niej zobowiązania każdej ze Stron są wiążące dla przedstawicieli cesjonariuszy i następców tychże stron. Każda ze Stron podpisuje niniejszą umowę przez upoważnionego przedstawiciela. Niniejsza Umowa sporządzona została w dwóch egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron. Wszelkie aneksy i zawiadomienia pomiędzy Stronami związane z realizacją niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności zachowania formy pisemnej i będą skuteczne w dniu ich otrzymania przez osoby odpowiedzialne za bieżące kontakty w ramach realizacji niniejszej Umowy. in force and effective in such a manner, as if this agreement was concluded without such invalid, illegal or unenforceable provision. In the situation, where the scope of the established invalidity or unenforceability will prevent the achievement of the purpose of this agreement, the Parties shall immediately enter into negotiations in good faith to correct the effects of such invalidity or unenforceability and replace invalid provisions by such valid and effective provision, which will correspond in the best possible way with the intentions of the Parties concerning such provision being replaced. FINAL PROVISIONS. None of the provisions of this Agreement require either Party to provide Confidential Information to the other Party. The parties agree that the signing of this agreement separately by each of the Parties (in another place and time) and its transmission to any other Party with all the signatures submitted via the electronic media, fax/scan/ does not have the effect of the void, thus all its provisions are fully applicable. This shall not void the obligation of the Parties to transfer to each other the original copy of the Agreement. This agreement and of the obligations of each Party are binding on the assigns and successors of those representatives of the Parties. This Agreement should be signed by the authorized representative of each Party. This agreement is drawn up in two copies, one for each Party. All addenda and communications between the Parties relating to the implementation of this Agreement shall require a writing form for their validity and will be effective on the date of their receipt by the person responsible for the day-today contacts in the framework of the implementation of this Agreement. Strona 6 z 7

7 Zawiadomienia mogą być doręczone do rąk własnych, wysłane listem poleconym, pocztą kurierską faksem, skanem za pośrednictwem poczty elektronicznej lub pocztą elektroniczną. We wszystkich przypadkach zawiadomienie wymaga potwierdzenia ich przyjęcia przez odbiorcę. Niniejsza Umowa została sporządzona w języku polskim i angielskim. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersjami wiążąca będzie wersja w języku polskim. Notices may be delivered personally, sent by registered letter, by mail, fax, messenger, scan via electronic mail, or by . In all cases, the notice requires the confirmation of its acceptance by the consignee. This Agreement was prepared both in Polish and English language. In case of any discrepancies between the versions, Polish version shall prevail. Podpisy, daty złożenia podpisów i pieczęci Stron: Signatures, dates of signing and stamps of the Parties: Strona 7 z 7