Derra, Meyer & Partner

Transkrypt

1 Styczeń 2015 NEWSLETTER DMP PRAWO POLSKO-WŁOSKIE Pomysł Newslettera poświęconego zagadnieniom prawa polsko-włoskiego zrodził się z myślą o włoskich przedsiębiorcach, którzy inwestują na rynku polskim, jak również polskich firmach działających we Włoszech. W ramach Newslettera poruszane będą tematy dotyczące przepisów w zakresie szeroko rozumianego obrotu gospodarczego, jak również przydatne informacje dotyczące nowości w zakresie prawa handlowego i prawa spółek. Newsletter będzie ukazywał się co trzy miesiące i będzie dostępny za darmo na stronie internetowej naszej Kancelarii: Spis treści W Polsce 1. Ważne zmiany w zakresie rejestracji podmiotów w KRS str Zmiany w prawach konsumenta od 25 grudnia 2014 r... str. 4 We Włoszech 3. Uproszczona Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (S.R.L. SEMPLIFICATA) we Włoszech. str Ustawa pobudzająca wzrost gospodarczy we włoszech. Jakie korśzyści dla przedsiębiorców?.. str. 8 NEWSLETTER DMP PRAWO POLSKO-WŁOSKIE-STYCZEŃ

2 1. WAŻNE ZMIANY W ZAKRESIE REJESTRACJI PODMIOTÓW W KRS. Z dniem 01 grudnia 2014 r. weszła w życie ustawa z dnia 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014 r., poz. 1161). Wynikają z niej bardzo doniosłe zmiany w zakresie regulacji dotyczących procedur rejestracyjnoewidencyjnych związanych z rozpoczynaniem działalności gospodarczej i dotyczą one czterech ustaw: i) ustawy z dn. 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. z dnia 18 lipca 2013 r. ze zm.; Dz. U. z 2013 r. poz. 1203); ii) ustawy z dn. 29 czerwca 1995 r. o statystyce publicznej (tj. z dnia 24 kwietnia 2012 r. ze zm.; Dz. U. z 2012 r. poz. 591); iii) ustawy z dn. 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (tj. z dnia 27 września 2012 r. ze zm.; Dz. U. z 2012 r. poz. 1314); iv) ustawy z dn. 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tj. 24 października 2013 r.; Dz. U. z 2013 r. poz. 1442). Celem nowelizacji jest uproszczenie obecnie obowiązującej zasady tzw. jednego okienka. Dotychczas, przedsiębiorca rejestrujący swoją działalność w Krajowym Rejestrze Sądowym, wraz z wnioskiem o rejestrację, zobowiązany był składać również formularze i dokumenty skierowane do urzędu skarbowego, urzędu statystycznego i ZUS. Następnie, po wpisaniu podmiotu do KRS, sąd rejestrowy przekazywał wszystkie dokumenty do właściwych urzędów. Uproszczona procedura rejestracji podmiotów w KRS Nowym podmiotom składającym wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego będzie od teraz nadawany (automatycznie) numer NIP oraz numer REGON. Na podstawie wpisu w KRS niezbędne dane będą automatycznie przekazywane do Centralnego Rejestru Podmiotów Krajowej Ewidencji Podatników i rejestru Regon (CRP-KEP), a za pośrednictwem CRP-KEP trafią również do Centralnego Rejestru Płatników Składek prowadzonego przez ZUS. Zniesiony został tym samym obowiązek składania, wraz z wnioskiem o wpis do KRS, dokumentów skierowanych do urzędu skarbowego, GUS oraz ZUS. W szczególności podkreślenia wymaga fakt, że nie jest już wymagany dokument (umowa) potwierdzający prawo do użytkowania lokalu. Kody PKD przedmiot działalności gospodarczej Zmianie uległy również zasady ujawniania kodów PKD w KRS, określających przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej, których liczba została ograniczona do 10. Jednakże do umowy czy też statutu spółki będzie można wpisać nieograniczoną liczbę kodów PKD. Co istotne, we wniosku składanym do KRS należało będzie wskazać również przeważający przedmiot działalności na poziomie podklasy. NEWSLETTER DMP PRAWO POLSKO-WŁOSKIE-STYCZEŃ

3 Zgłaszanie danych uzupełniających Podmioty wpisane do KRS są zobowiązane w ciągu 21 dni od daty rejestracji złożyć w urzędzie skarbowym formularz NIP-8 z danymi uzupełniającymi, tj. takimi, które nie są ujawniane w KRS albo nie były jeszcze znane w momencie rejestracji (np. numer rachunku bankowego, dane kontaktowe, przewidywana liczba zatrudnianych, przeważający rodzaj działalności statutowej). Urząd Skarbowy przekaże następnie te dane do GUS i ZUS. Na ich podstawie ZUS utworzy konto płatnika składek, na którym będą rozliczane poszczególne składki przedsiębiorcy oraz wszystkich osób zgłoszonych do ubezpieczenia. Mniej obowiązków w ZUS Jeżeli formularz NIP-8 zostanie złożony we właściwym urzędzie skarbowym w terminie 7 dni od daty rejestracji w KRS, w takiej sytuacji, ZUS sporządzi w imieniu przedsiębiorcy dokumenty zgłoszeniowe. Dane podstawowe (te z pierwszego wpisu oraz z kolejnych zmian dokonywanych w KRS) będą automatycznie przekazywane za pośrednictwem CRP-KEP do Centralnego Rejestru Płatników Składek ZUS). Dzięki temu podmiot będzie zwolniony z obowiązku przekazywania i aktualizowania w ZUS danych spółki lub stowarzyszenia w zakresie informacji objętych wpisem w KRS. Skrócenie czasu na rozpoczęcie działalności W terminie 7 dni od dokonania wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego będzie można podjąć faktycznie czynności związane z prowadzeniem firmy. Składanie danych uzupełniających (obojętnie czy to w formie papierowej czy też elektronicznej) nie będzie wstrzymywało rozpoczęcia przez podmiot działalności, w tym działalności gospodarczej. NEWSLETTER DMP PRAWO POLSKO-WŁOSKIE-STYCZEŃ

4 2. ZMIANY W PRAWACH KONSUMENTA OD 25 GRUDNIA 2014 r. Z dniem 25 grudnia 2014 r. weszła w życie ustawa z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta (Dz. U. z 2014 r., poz. 827), która dostosowała polskie prawa do prawa europejskiego poprzez implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2011/83/UE z dnia 25 października 2011 r. w sprawie praw konsumentów. Oznacza to, że prawa kupujących i obowiązki sprzedających są teraz identyczne w całej Unii Europejskiej. Kogo dotyczy nowa ustawa Ustawa o prawach konsumenta ma zastosowanie we wszelkiego rodzaju relacjach pomiędzy przedsiębiorcą a konsumentem (B2C) w zakresie zawieranych przez nich umów. Dla przykładu można wskazać umowy sprzedaży zawierane za pośrednictwem faksu, telefonu, a przede wszystkim internetu. Zakres ustawy Nowa ustawa określa prawa przysługujące konsumentowi, a w szczególności: i) obowiązki przedsiębiorcy zawierającego umowę z konsumentem; ii) zasady i tryb zawierania z konsumentem umowy na odległość i poza lokalem przedsiębiorstwa oraz prawa odstąpienia od ww. umów; iii) zasady i tryb zawierania z konsumentem umowy na odległość dotyczącej usług finansowych. Wyłączenie zastosowania ustawy Przepisy nowej ustawy nie będą miały zastosowania do wszystkich umów zawieranych w ramach stosunków B2C. Tylko dla przykładu można wskazać na następujące umowy: dotyczące gier hazardowych, o imprezę turystyczną (w rozumieniu ustawy o usługach turystycznych), dostarczania środków spożywczych, napojów i innych środków bieżącego spożycia w gospodarstwach domowych, do miejsca zamieszkania lub pobytu lub pracy (np. zamówienie pizzy przez telefon lub Internet), nabywania przez automat, czy też zawierane poza lokalem przedsiębiorstwa, jeżeli konsument jest zobowiązany do zapłaty kwoty nieprzekraczającej pięćdziesięciu złotych. Nowa ustawa konsumencka - najważniejsze zmiany Nowa ustawa wprowadza bardzo istotne zmiany w prawie konsumenckim, z jednej strony - udzielając konsumentom większej ochrony ich praw, a z drugiej nakładając na przedsiębiorców nowe obowiązki, którym muszą sprostać. Wśród najważniejszych zmian wymienić można: wprowadzenie nowej definicji konsumenta w Kodeksie cywilnym; NEWSLETTER DMP PRAWO POLSKO-WŁOSKIE-STYCZEŃ

5 zamiast uprawnień z tytułu niezgodności z umową, konsument będzie korzystał z rękojmi; w przypadku wady zakupionego towaru, już przy pierwszej reklamacji będzie można żądać: wymiany towaru na nowy, naprawy, obniżenia ceny lub złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy; wprowadzenie jednolitego wzoru odstąpienia od umowy; wydłużenie okresu tzw. domniemania istnienia wady z 6 do 12 miesięcy od wydania towaru; wydłużenie terminu na odstąpienie od umowy z 10 dni do 14 dni; wprowadzenie oddzielnej procedury reklamacyjnej związanej z nieprawidłowym (wadliwym) montażem; doprecyzowanie kwestii ponoszenia kosztów wysyłki towaru, w przypadku odstąpienia przez konsumenta od umowy; obostrzenia przy zawieraniu umów przez telefon (obowiązek przedstawienia konsumentowi warunków umowy na trwałym nośniku); ograniczenie możliwości pobierania przez przedsiębiorców od konsumentów opłat za połączenia telefoniczne z infolinią do wysokości opłaty jak za zwykłe połączenie telefoniczne; konieczność wyraźnego oznaczenia na stronie internetowej sytuacji, w których zawarcie umowy wiąże się z obowiązkiem zapłaty; rozszerzenie obowiązków informacyjnych dla przedsiębiorców świadczących usługi i/lub sprzedających towary na odległość lub poza lokalem przedsiębiorstwa (łącznie 21 elementy), których przekazanie musi nastapić jeszcze przed zawarciem umowy. Utrata mocy dotychczasowych ustaw dotyczących prawa konsumenta Podkreślenia wymaga, że z dniem wejścia w życie nowej ustawy, utraciły moc dwie dotychczas podstawowe ustawy regulujące prawa konsumenta, tj.: i) ustawa z dnia 2 marca 2000 r. o ochronie niektórych praw konsumenta oraz o odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny (Dz. U. z 2012 r. poz. 1225) oraz, ii) ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej oraz o zmianie Kodeksu cywilnego (Dz. U. Nr 141, poz z późn. zm.). Stosowanie właściwych przepisów Do umów zawartych przed dniem wejścia w życie nowej ustawy, tj. 25 grudnia 2014 r., zastosowanie będą miały przepisy dotychczasowe. Tym samym przedsiębiorcy będą zobowiązani udostępniać dwa regulaminy. NEWSLETTER DMP PRAWO POLSKO-WŁOSKIE-STYCZEŃ

6 3. UPROSZCZONA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (S.R.L. SEMPLIFICATA) WE WŁOSZECH. Uproszczona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (s.r.l. semplificata), wprowadzona do włoskiego systemu prawnego ustawą nr 1/2012 i uregulowana w art bis kodeksu cywilnego, jest owocem jednej z bardziej interesujących propozycji zmian w prawie włoskim, która pojawiła się w ostatnich latach. Wprowadzona z myślą o wspomaganiu nowych inicjatyw przedsiębiorczych we Włoszech, uproszczona sp. z o.o. (la s.r.l.s.) przedstawia interesującą możliwość dla potencjalnych inwestorów z uwagi na fakt, że może być ona założona przy niewielkim nakładzie finansowym (kilkaset euro), zachowując jednocześnie wszystkie cechy klasycznej spółki kapitałowej. I faktycznie, w uproszczonej spółce z o.o. (la s.r.l.s.), obowiązuje reżim tzw. całkowitej niezależności finansowej ( autonomia patrimoniale perfetta ) co oznacza, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki swoim majątkiem osobistym. Jednym z bardziej atrakcyjnych aspektów uproszczonej sp. z o.o. (la s.r.l.s.) jest możliwość jej założenia z minimalnym kapitałem zakładowym, który wynosi 1,00 (nie może być wyższy niż 9.999,00). Nie istnieją żadne limity dotyczą wieku wspólników (początkowo było przewidziane, że nie mogli mieć więcej niż 35 lat ale ustawą z dnia r. numer 76/2013 zniesioną ten warunek). Do założenia spółki wystarczający jest akt, który zawierać będzie: dane dotyczą wspólników, firmę spółki, wysokość kapitału zakładowego (podpisanego i wpłaconego w całości na dzień założenia spółki) oraz wskazanie członków zarządu (mogą nimi być wspólnicy ale nie muszą być koniecznie). Akt założycielski sporządzany jest przez notariusza, który następnie składa go za drogą internetową do właściwego rejestru przedsiębiorców. Ważniejsze uchwały dotyczące spółki (tj.: zmiana umowy spółki czy podwyższenie kapitału zakładowego) muszą zostać podjęte przy zachowaniu ogólnych zasad głosowania przewidzianych prawem. Taka spółka ma obowiązek prowadzenia ksiąg handlowych. Zarząd spółki odpowiedzialny jest za coroczne sporządzenie, w następstwie zatwierdzenia przez Zgromadzenia Wspólników, sprawozdania finansowego, które winno zostać złożone w ciągu następnych 30 dni we właściwej Izbie Handlowej (Camera di commercio), która prowadzi rejestr przedsiębiorców. Jednym z bardziej interesujących aspektów dotyczących uproszczonej sp. z o.o. (la s.r.l. s.) jest możliwość wnoszenia wyłącznie wkładów pieniężnych, z wyłączeniem wkładów niepieniężnych. Jeśli chodzi o koszty, zostały wprowadzone znaczące ich obniżki. Brak jest kosztów związanych z obsługą notarialną oraz przewidziane są również zwolnienie od opłat rejestracyjnych oraz opłaty stemplowej. NEWSLETTER DMP PRAWO POLSKO-WŁOSKIE-STYCZEŃ

7 Wymagane jest natomiast uiszczenie opłaty rocznej do Izby Handlowej - Camera di Commercio (ok. 200,00) oraz uiszczenie podatku rejestrowego ( 168,00). NEWSLETTER DMP PRAWO POLSKO-WŁOSKIE-STYCZEŃ

8 4. USTAWA POBUDZAJĄCA WZROST GOSPODARCZY WE WŁOSZECH. JAKIE KORZYŚCI DLA PRZEDSIĘBIORCÓW? Rozporządzenie nr 91 z dnia r., zmienione ustawą nr 116/2014, wprowadza w życie kilka nowych, interesujących przepisów, które wprowadzają znaczne ułatwienia, zwłaszcza w obszarze podatkowym i administracyjnym, dla przedsiębiorców inwestujących w działalność gospodarczą we Włoszech. W pierwszej kolejności należy wspomnieć o uproszczonej procedurze rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców. W praktyce oznacza to, że wpis następuje natychmiast na podstawie aktu notarialnego lub umowy poświadczonej notarialnie. Notariusz, który otrzymuje lub uwierzytelnia akt dokonuje wstępnej weryfikacji, podczas gdy urząd Rejestru Przedsiębiorców ogranicza się do przeprowadzenia niezbędnej kontroli przewidzianej prawem już po dokonaniu wpisu, co znacznie przyspiesza proces i usprawnia procedury urzędowe na korzyść przedsiębiorcy ubiegającego się o wpis. Głównym założeniem nowej reformy jest rozwój sektora rolniczego. Właśnie w tym celu, rozporządzenie nr 91 z dnia r. wprowadza tzw. kredyty podatkowe na korzyść wszystkich MŚP (małe i średnie przedsiębiorstwa) zajmujących się produkcją artykułów spożywczych oraz firm, które działają w sektorze produkcji żywności takiej jak na przykład mięso, mleko i ryby. Kredyt podatkowy to znaczące ułatwienie dla przedsiębiorcy gdyż pozwala na odzyskanie części już odprowadzonego podatku, ale również i na kompensację ewentualnych zadłużeń w Skarbie Państwa. Z kredytu podatkowego może skorzystać przedsiębiorca, który inwestuje w jeden z sektorów wymienionych w ustawie. Ustawa przewiduje między innymi kredyty podatkowe dla przedsiębiorców inwestujących w nowe dobra kapitałowe (15% w przypadku gdy kwota inwestycji jest wyższa niż średnia z pięciu poprzednich inwestycji) oraz dla przedsiębiorców inwestujących w handel elektroniczny (e-commerce) (40% od wydatków poniesionych w latach , do kwoty maksymalnej ,00 euro). W szczególności, handel elektroniczny niesie ze sobą wiele korzyści, jako iż umożliwia dostęp do oferowanych produktów przez 24 godziny na dobę i dotarcie do potencjalnie nieograniczonej liczby klientów. Warto wspomnieć również o oszczędnościach w zakresie funduszy strukturalnych, co w konsekwencji pozwoli obniżyć finalną cenę produktów, a co za tym idzie zwiększyć ich atrakcyjność. Ustawa wprowadza także redukcję IRAP (Podatek regionalny od działalności gospodarczej), o równowartość połowy kosztów zatrudnienia pracowników sezonowych. Na zakończenie, ustawa przewiduje także korzyści dla pracodawców przy zatrudnianiu do prac rolnych pracowników poniżej 35. roku życia. Pracodawcy uzyskują korzystne zniżki w wysokości jednej trzeciej NEWSLETTER DMP PRAWO POLSKO-WŁOSKIE-STYCZEŃ

9 wynagrodzenia brutto podlegającej opodatkowaniu na cele ubezpieczeń społecznych, w przypadku gdy zatrudnienie miało miejsce w okresie od do (ale tylko pod warunkiem, że pracownik nie ma dyplomu ukończenia szkoły średniej drugiego stopnia i nie otrzymywał wcześniej wynagrodzenia od min. 6 miesięcy). Ulgi będą przyznawane pod warunkiem zatrudnienia na czas nieokreślony lub na czas określony na okres nie krótszy niż 3 lata. NEWSLETTER DMP PRAWO POLSKO-WŁOSKIE-STYCZEŃ

10 NASZE KANCELARIE Włochy Mediolan Bolonia Via Cesare Battisti 8 Via de Poeti 1/7 I Milano I Bologna Tel.: Tel.: Fax: Fax: dmp.milano@derra.it dmp.bologna@derra.it Polska Warszawa Wrocław Plac Powstańców Warszawy 2a ul. Św. Elżbiety 4 PL Warszawa PL Wrocław Tel.: Tel.: Fax: Fax: dmpwarszawa@derra.pl dmp@derra.pl NEWSLETTER DMP PRAWO POLSKO-WŁOSKIE-STYCZEŃ