DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI R&C UNION S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI R&C UNION S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU SPORZĄDZONY NA POTRZEBY WPROWADZENIA AKCJI SERII A ORAZ AKCJI SERII B DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzona przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu Plac Wolności 15, Poznań, Sporządzono dnia 17 czerwca 2008 roku 1

2 WSTĘP Firma i siedziba Emitenta Firma Emitenta brzmi: R & C UNION Spółka Akcyjna Emitent może używać skrótu firmy w brzmieniu: R & C UNION S.A. Siedzibą Emitenta jest Poznań. Firma i siedziba Autoryzowanego Doradcy Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu jest Autoryzowanym Doradcą biorącym udział w przygotowaniu niniejszego dokumentu informacyjnego. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A następujących papierów wartościowych Emitenta: akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 1 zł każda akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1 zł każda Termin ważności dokumentu informacyjnego oraz tryb i sposób dokonywania zmian danych w nim zawartych Niniejszy dokument informacyjny pozostaje ważny przez okres nie dłuższy niż 12 miesięcy i jednocześnie nie późniejszy niż dzień rozpoczęcia obrotu instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie obrotu. Niniejszy dokument informacyjny jest publikowany w sposób uniemożliwiający dokonanie zmian w informacjach w nim zamieszczonych przez osoby nieuprawnione na stronach internetowych: Emitenta: Autoryzowanego Doradcy: Organizatora ASO: W ten sam sposób i w tym samym trybie będą publikowane wszelkie zmiany w treści niniejszego dokumentu, które nastąpiły w okresie jego ważności. 2

3 SPIS TREŚCI WSTĘP... 2 Firma i siedziba Emitenta...2 Firma i siedziba Autoryzowanego Doradcy...2 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie...2 Termin ważności dokumentu informacyjnego oraz tryb i sposób dokonywania zmian danych w nim zawartych...2 SPIS TREŚCI CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą i czynnikami politycznymi w Polsce Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych oraz ze zmianą ich interpretacji Ryzyko związane ze zmianą przepisów podatkowych Ryzyko związane ze zmianą stawki podatku VAT na usługi gastronomiczne Ryzyko konkurencji Ryzyko potencjalnych roszczeń konsumentów a ocena marki Ryzyko związane ze wzrostem cen, zmianami kosztów i dostępności artykułów spożywczych Ryzyko związane z kulturą spożywania posiłków oraz zmianą gustów klientów Ryzyko utraty niezbędnych zezwoleń i koncesji Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego działalnością Ryzyko związane z trudnościami w zapewnieniu oraz wyborem odpowiedniej lokalizacji restauracji Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów franchisingu Ryzyko związane z umowami najmu lokali gastronomicznych Ryzyko związane z umowami kredytowymi Ryzyko związane z trudnościami w zatrudnieniu pracowników Ryzko związane ze wzrostem kosztów usług oraz materiałów budowalnych Czynniki ryzyka związane z akcjami i rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu Ryzyko zawieszenia notowań akcji Emitenta Ryzyko wykluczenia akcji Emitenta z obrotu na rynku NewConnect Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM R & C UNION S.A. Emitent Dom Maklerski BZ WBK S.A. Autoryzowany Doradca CELICHOWSKI SZYNDLER - WIĘCKOWSKA I PARTNERZY Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Doradca Prawny

4 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych Przywileje, ograniczenia, świadczenia dodatkowe oraz zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Podstawa prawna emisji Cele emisji Informacja o szacunkowych kosztach emisji Data, od której akcje uczestniczą w dywidendzie Prawa związane z instrumentami finansowymi oraz zasady realizacji tych praw Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku DANE O EMITENCIE Podstawowe dane o Emitencie Czas trwania Emitenta Podstawa prawna utworzenia Emitenta oraz wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Nieopłacona część kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Rynki na jakich notowane były instrumenty finansowe emitowane przez Emitenta oraz kwity depozytowe wystawiane w związku z tymi instrumentami Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności Rynek działania Emitenta Strategia rozwoju Emitenta Plan finansowy Emitenta na lata

5 4.15. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania Informacje na temat wszczętych wobec Emitenta postępowaniach upadłościowych, układowych, likwidacyjnych, ugodowych, arbitrażowych lub egzekucyjnych oraz informacje na temat wszystkich innych postępowań sadowych lub arbitrażowych, postępowań przed organami rządowymi, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości lub mogą mieć istotny wpływ na sytuacje finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym Wskazanie wszystkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w Dokumencie Informacyjnym Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze Zarząd Rada Nadzorcza Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu SPRAWOZDANIA FINANSOWE Jednostkowe sprawozdanie finansowe R&C Union S.A. za okres do Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Feniks Polska Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia do 31 sierpnia 2007 r Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Lizard Polska Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia do 31 sierpnia 2007 r Jednostkowe sprawozdanie pro-forma za rok 2007 (z uwzględnieniem wyników osiągniętych przez Sp. z o.o. Feniks Polska i Lizard Polska w 2007 roku) ZAŁĄCZNIKI Aktualny Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS Tekst ujednolicony Statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów

6 1. CZYNNIKI RYZYKA W poniższym rozdziale zawarte zostały czynniki powodujące ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych niniejszym dokumentem, w szczególności zaś czynniki ryzyka związane z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta i jego grupy kapitałowej. Zamieszczone poniżej wyliczenie czynników ryzyka nie jest wyczerpujące. Obejmuje ono jednak możliwe okoliczności, których wystąpienie może powodować powstanie największego ryzyka dla inwestorów Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą i czynnikami politycznymi w Polsce Na sytuację finansową Emitenta i jego grupy mają wpływ między innymi czynniki makroekonomiczne. Do czynników tych zaliczyć można: wzrost produktu krajowego brutto, inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany legislacyjne. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych, a w szczególności pogorszenie się sytuacji materialnej społeczeństwa mogą wpłynąć negatywnie na sytuację finansową Emitenta i jego grupy kapitałowej Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych oraz ze zmianą ich interpretacji Potencjalnym zagrożeniem dla działalności Emitenta i jego grupy kapitałowej mogą być zmieniające się przepisy prawa lub brak jednolitej ich interpretacji. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Emitenta i spółki z jego grupy, które w ostatnich latach ulegają częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawo handlowe Ryzyko związane ze zmianą przepisów podatkowych Spośród zmian dotyczących przepisów prawa, najczęściej dokonywane są zmiany w systemie podatkowym. Wiele z przepisów prawa podatkowego sformułowanych jest w sposób nieprecyzyjny, a ich stosowanie utrudniają, prowadzące często do sprzecznych rezultatów, niejednoznaczne sposoby ich wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, nie są jednolite. Taki stan może prowadzić do sytuacji, w której Emitent działając zgodnie z prawem i przyjętą jego interpretacją, zostanie pociągnięty do odpowiedzialności z tytułu zobowiązań podatkowych, co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Emitenta Ryzyko związane ze zmianą stawki podatku VAT na usługi gastronomiczne Istnieje ryzyko związane z dostosowaniem stawek podatku VAT do przepisów Unii Europejskiej. Okres przejściowy stosowania w Polsce obniżonej - 7% stawki podatku VAT na usługi gastronomiczne będzie obowiązywał do końca roku Od 1 stycznia 2011 roku planowane jest podniesienie stawki do poziomu 22%, co może skutkować obniżeniem rentowności prowadzonej działalności oraz częściowym wzrostem cen. Powyższe czynniki mogą mieć wpływ na obniżenie efektywnego popytu na usługi gastronomiczne, co może negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki osiągane przez Emitenta Ryzyko konkurencji Emitent prowadzi działalność gastronomiczną związaną z prowadzeniem sieci restauracji typu casual dining. Działalność tego typu oznacza się wysoką konkurencyjnością. 6

7 W opinii Emitenta konkurencję dla jego działalności mogą stanowić inne sieci restauracji działające w tej samej, branży, w której działa Emitent. Ponadto wejście Polski do Unii Europejskiej zliberalizowało krajowy rynek i spowodowało wzrost konkurencji ze strony międzynarodowych sieci usług gastronomicznych. Jeśli Emitent oraz podmioty od niego zależne nie zareagują w odpowiedni sposób na wzrost konkurencyjności pozostałych uczestników rynku (np. poprzez obniżenie cen, zwiększenie i urozmaicenie asortymentu, akcje promocyjne, inne działania marketingowe, etc.), może to doprowadzić do utraty części klientów i zmniejszenia udziału w rynku, a tym samym do spadku przychodów Ryzyko potencjalnych roszczeń konsumentów a ocena marki Działalność w branży gastronomicznej stwarza potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami konsumentów co do poziomu oferowanych usług i jakości oferowanych posiłków. Osoby posiadające tego typu zastrzeżenia mogą dochodzić swoich praw z tytułu szkód poniesionych na terenie restauracji oraz wnosić skargi na jakość żywności i funkcjonowanie restauracji. Ze względu na model działania Emitenta ewentualne roszczenia mogą dotyczyć pojedynczego operatora lokalu. Jednak pojawienie się tego typu zarzutów lub roszczeń może negatywnie wpłynąć na opinię publiczną (niezależnie od tego, czy dany zarzut lub roszczenie ostatecznie zostanie potwierdzone), co z kolei może w istotny sposób wpłynąć na postrzeganie restauracji należących do Emitenta wśród potencjalnych konsumentów Ryzyko związane ze wzrostem cen, zmianami kosztów i dostępności artykułów spożywczych Podstawową działalnością Emitenta jest prowadzenie sieci restauracji oraz klubów muzycznych, gdzie serwowane są posiłki. Prowadzenie tego rodzaju działalności wymaga regularnego zaopatrywania się w niezbędne artykuły spożywcze stanowiące podstawę przygotowywanych dań. Kluczowym elementem polityki w zakresie jakości jest przygotowywanie potraw wyłącznie ze świeżych produktów spożywczych. W związku z tym, Emitent nie utrzymuje wysokich stanów magazynowych. W konsekwencji jest on narażony na ryzyko ograniczenia dostępności niektórych artykułów spożywczych, jak również wzrostu ich cen. Ze względu na dużą konkurencję w segmencie gastronomicznym Emitent może w ograniczonym stopniu podnosić ceny oferowanych dań, co może przełożyć się na pogorszenie rentowności Ryzyko związane z kulturą spożywania posiłków oraz zmianą gustów klientów Upodobania kulinarne Polaków są zróżnicowane i ulegają zmianom, co przekłada się na konieczność modyfikowania przez restauratorów oferty serwowanych dań. Wyżej wspomniane zmiany w upodobaniach kulinarnych klientów wymagają od restauratorów zmian w ofercie i dostosowania menu do tendencji w zakresie panującej mody kulinarnej. Istnieje ryzyko, iż oferta przygotowana przez Emitenta oraz typ kuchni serwowanej w lokalach prowadzonych przez Spółkę nie będzie zgodny z tendencjami panującymi w sektorze gastronomicznym, co może wpłynąc na obniżenie wyników finansowych osiąganych przez Emitenta Ryzyko utraty niezbędnych zezwoleń i koncesji Rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej wymaga uzyskania i utrzymywania licznych zezwoleń. Do najważniejszych zezwoleń należy zezwolenie na sprzedaż i podawanie w restauracjach Emitenta napojów alkoholowych. Utrata zezwolenia może nastąpić nawet, gdy do naruszenia zezwolenia doszło bez winy Emitenta (zgodnie z ustawą z dnia 26 października 1982 roku o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi tekst jednolity: DZ.U. z roku 2002, nr 147, poz z późn. zm.). Utrata zezwolenia może mieć znaczący wpływ na przychody osiągane przez Emitenta, a szczególnie w kontekście przychodów realizowanych w klubach muzycznych LIZARD KING. 7

8 1.2. Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego działalnością Poniżej wskazane zostały czynniki ryzyka związane ściśle z sytuacją prawną i organizacyjną Emitenta oraz jego grupy kapitałowej Ryzyko związane z trudnościami w zapewnieniu oraz wyborem odpowiedniej lokalizacji restauracji Jednym z kluczowych czynników determinujących rozwój działalności Emitenta jest możliwość pozyskania odpowiednich lokali użytkowych. Emitent dobiera lokale w budynkach już istniejących o atrakcyjnej lokalizacji, tj. w miejscach o wysokim natężeniu ruchu pieszych, w istniejących oraz nowobudowanych centrach handlowych. W opinii Emitenta dobra lokalizacja jest niezwykle istotnym czynnikiem wpływającym na powodzenie przedsięwzięcia. Ryzyko związane z trudnościami w pozyskaniu oraz doborze odpowiedniego lokalu w zakładanym przez Emitenta czasie może wpłynąć na rozwój działalności Emitenta, poprzez negatywny wpływ na poziom przychodów i wyników osiąganych przez Emitenta. W celu ograniczenia przedstawionego wyżej ryzyka Emitent wcześniej rozpoczyna proces pozyskiwania lokali, w których mają się mieścić nowe restauracje. Takie działanie ma na celu pozyskanie lokali charakteryzujących się korzystną ceną wynajmu, walorami użytkowymi oraz atrakcyjną lokalizacją. Jednocześnie Emitent nie może zapewnić aby aktualnie atrakcyjna lokalizacja pozostała atrakcyjną w przyszłości co może mieć wpływ na poziom sprzedaży w przyszłości. Emitent stosuje taki dobór lokalu, aby powyższe ryzyko maksymalnie ograniczyć tj. poprzez badanie okolicznego rynku a także poprzez dobór miejsc, w stosunku do których zmniejszenie popularności jest mało prawdopodobne, np. lokale przy głównych ulicach, deptakach, okolicach starego rynku itp Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów franchisingu Restauracje SIOUX prowadzone są przez podmioty zależne (franchisingobiorcy) na podstawie umów franchisingu zawieranych z Emitentem, jako franchisingodawcą. Wszystkie umowy są zawarte na czas nieokreślony. Zgodnie z przepisem art Kodeksu Cywilnego zobowiązania bezterminowe o charakterze ciągłym, którymi są umowy franchisingu zawierane przez Emitenta, wygasają po wypowiedzeniu przez stronę, z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów niezwłocznie po wypowiedzeniu. Wskazany wyżej przepis jako bezwzględnie obowiązujący, każdą próbę ograniczenia możliwości rozwiązania umowy może uznać za nieważną zgodnie z art. 58 Kodeksu Cywilnego. Taka sytuacja może mieć miejsce w stosunku do części umów franchisingu zawartych przez Emitenta, ponieważ nie zastrzeżono w nich umownych terminów wypowiedzenia. Brak jest także w przypadku umów franchisingu terminów ustawowych bądź zwyczajowo przyjętych. Wygaśnięcie umowy franchisingu może mieć zatem miejsce w przypadku wypowiedzenia umowy przez podmiot zależny z chwilą dojścia jego oświadczenia woli do Emitenta. Ta swobodna możliwość wypowiadania umów przez część podmiotów zależnych stanowi istotny czynnik ryzyka, który w przypadku jego wystąpienia będzie rodził konieczność zastąpienia dotychczasowego franchisingobiorcy nowym, w tym uzyskanie nowych zezwoleń na sprzedaż alkoholu. Powyższe ryzyko zostanie przez Emitenta ograniczone poprzez podpisanie aneksów do umów franchisingu wprowadzających terminy wypowiedzenia przedmiotowych umów. W pozostałych przypadkach okres wypowiedzenia umowy wynosi 3 miesiące i może zostać skrócony przez podmiot zależny tylko z ważnych powodów, takich jak zaprzestanie wykonywania przez Emitenta działalności gospodarczej oraz w przypadku uporczywego naruszania przez Emitenta zobowiązań przyjętych w umowie franchisingu polegających głównie na współpracy, udzielaniu wsparcia oraz świadczeniu usług doradczych w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej. Z ewentualnym rozwiązaniem umowy franchisingu wiąże się ryzyko przedłużenia w czasie przejęcia kontroli nad zajmowanym przez franchisingobiorcę lokalem. Ryzyko to zostało ograniczone przez Emitenta poprzez zawarcie w umowach klauzuli określającej zasadę, iż rozwiązanie umowy franchisingu skutkuje automatycznie rozwiązaniem umowy podnajmu, stanowiącej odrębną umowę udzielającą prawa do korzystania z lokalu. Ponadto podmioty zależne od Emitenta podpisały akt notarialny o dobrowolnym poddaniu się egzekucji co do zobowiązania do wydania lokalu. Taka sama procedura ma miejsce w stosunku do zawieranych umów podnajmu. 8

9 Ryzyko związane z umowami najmu lokali gastronomicznych Restauracje SIOUX znajdują się w lokalach wynajmowanych przez Emitenta, a następnie przekazanych do korzystania, na podstawie umowy podnajmu, podmiotom zależnym prowadzącym restaurację. Umowy zawierane są na czas oznaczony, tj. w większości przypadków na okres 5 albo 10 lat. Wiąże się z tym ryzyko, iż Emitent po upływie wskazanego w umowie terminu nie będzie w stanie przedłużyć tej umowy. Ryzyko związane z najmem lokali może być powodowane także możliwością wypowiedzenia umów przez właścicieli lokali, co może prowadzić do utraty płynności w prowadzeniu działalności gospodarczej. To z kolei może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta, a także utrudniać realizację jego strategii rozwoju. Ryzykiem łączącym się z prowadzeniem działalności opartej na umowach najmu są zabezpieczenia, jakie Emitent był zobowiązany ustanowić na rzecz wynajmujących. Należą do nich różnego rodzaju gwarancje, takie jak: nieoprocentowane depozyty tzw. kaucje, złożone u wynajmującego, mające na celu zabezpieczenie roszczeń związanych z zapłatą czynszu; gwarancje bankowe zabezpieczające wykonanie w przypisanym terminie zobowiązań wynikających z umów najmu; oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego. Wynajmujący może skorzystać z powyższych zabezpieczeń w przypadku niewywiązywania się Emitenta z warunków zawartych umów najmu. Ryzyko związane z istnieniem powyższych zobowiązań oraz skorzystaniem z nich wiąże się możliwością zatrzymania kaucji, wystąpienia do banku z pisemnym żądaniem zapłaty co w konsekwencji może oznaczać dla Emitenta uszczuplenie oraz ograniczony dostęp do własnych aktywów. Ponadto część umów najmu przewiduje kary umowne zastrzeżone na wypadek rozwiązania umowy przed upływem okresu jej trwania, z przyczyn leżących po stronie najemcy są to kary w wysokości czynszu za okres od dnia rozwiązania umowy do dnia, do którego umowa miała obowiązywać. Znaczna większość umów najmu przewiduje wymóg uzyskania zgody wynajmującego na podnajem lokalu. Ryzyko w tym zakresie wiąże się z możliwością nieuzyskania takiej zgody co z kolei może prowadzić do zastoju w prowadzeniu działalności. Na dzień zatwierdzenia dokumentu informacyjnego Emitent posiada takie zgody w stosunku do wszystkich lokali, w których aktualnie jest prowadzona działalność gastronomiczna. Kolejnym ryzykiem związanym z umowami podnajmu jest możliwość wystąpienia zwłoki w opuszczeniu lokalu przez podmioty zależne, co może prowadzić do przerwy w pracy danego lokalu. Celem ograniczenia powyższego ryzyka Emitent zobowiązał podmioty zależne do podpisania oświadczeń, zawartych w formie aktu notarialnego w trybie art Kodeksu postępowania cywilnego, o poddaniu się rygorowi dobrowolnej egzekucji w zakresie wydania lokalu Wynajmującemu. Ponadto, z umowami podnajmu wiąże się ryzyko nienależytego wykonywania umów przez podmioty zależne. Kwestia ta jest uregulowana przepisem art Kodeksu Cywilnego, który mówi, iż w razie oddania rzeczy w podnajem zarówno najemca jak i osoba trzecia, są odpowiedzialni względem wynajmującego, za używanie rzeczy zgodnie z zawartą umową najmu. Emitent, celem uniknięcia w tym zakresie odpowiedzialności odszkodowawczej, zawarł w umowach podnajmu klauzulę, iż wszystkie ryzyka związane z przejęciem lokali oraz prowadzoną działalnością przechodzą na podmioty zależne Ryzyko związane z umowami kredytowymi Oprócz innych umów, które zostały wymienione w treści Dokumentu Informacyjnego, Emitent jest stroną istotnych umów kredytu zawartych z Bankiem Polska Kasa Opieki SA: z dnia 11 lipca 2006 roku, nr I CKK/VPO/9/2006 umowa ustalająca ogólne zasady kredytowania, z dnia 11 lipca 2006r., nr I CKK/VPO/ /29/ kredyt inwestycyjny na kwotę ,00 złotych przeznaczony na sfinansowanie / refinansowanie rozwoju sieci restauracji SIOUX i klubów muzycznych LIZARD KING udzielany w kolejnych transzach. Kredytobiorca zobowiązał się do ostatecznej spłaty kredytu do dnia r. Zadłużenie z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi ,16 zł. Strony umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 11 lipca 2006 roku ustaliły, że prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw majątkowych stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu art k.c. występujące pod Firmą R&C UNION S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Szkolna 1 (poprzednio FENIKS POLSKA S.A.), podporządkowanie spłacie kredytu pożyczek udzielonych przez udziałowców Spółki, weksel własny in blanco uzupełniający z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową poręczony przez osoby będące poprzednio udziałowcami spółki Feniks Polska Sp. z o.o. (za zgodą współmałżonek, o ile nie ma rozdzielności majątkowej) oraz nowych akcjonariuszy posiadających powyżej 10% udziałów w kapitale akcyjnym Spółki, 9

10 pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku Pekao S.A. V Oddział w Poznaniu, ul. Paderewskiego 3, cesja wierzytelności z wszystkich umów franchisingowych (dotychczas zawartych i nowo zawieranych). Emitent jest stroną umowy o kredyt obrotowy z Bankiem Polska Kasa Opieki SA z 11 lipca 2006r. w wysokości ,00 zł przeznaczonego na finansowanie podatku VAT związanego z nakładami inwestycyjnymi w ramach realizowanego przedsięwzięcia rozbudowy sieci restauracji SIOUX. Strony umowy ustaliły, że prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: zobowiązanie kredytobiorcy do bezpośredniego przelewu środków przekazywanych przez Urząd Skarbowy tytułem zwrotu VAT na wydzielony rachunek bankowy, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku Pekao S.A. V Oddział w Poznaniu, ul. Paderewskiego 3, weksel własny in blanco z wystawienia kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez osoby będące poprzednio udziałowcami spółki Feniks Polska Sp. z o.o. (za zgodą współmałżonek, o ile nie ma rozdzielności majątkowej) oraz nowych akcjonariuszy posiadających powyżej 10% udziałów w kapitale akcyjnym Spółki. Kredytobiorca zobowiązał się do ostatecznej spłaty kredytu do dnia r. Zadłużenie z tytułu umowy kredytu obrotowego na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi ,00 zł. Emitent jest stroną umowy o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Polska Kasa Opieki SA z dnia 16 stycznia 2008r. w wysokości ,00 zł dostępnego w okresie 12 miesięcy, którego termin spłaty upływa w dniu r. Okres umowy ulega przedłużeniu na następne dwanaście miesięcy pod warunkiem dostarczenia bankowi stosownych dokumentów. Strony ustaliły, że prawnym zabezpieczeniem kredytu jest: pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku Pekao S.A. V Oddział w Poznaniu, ul. Paderewskiego 3, weksel własny in blanco z wystawienia kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową. Zadłużenie z tytułu umowy kredytu w rachunku bieżącym na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi ,22 zł Ponadto Emitent jest stroną 4 umów o kredyt związanych z zakupem środków transportu, z tytułu których zadłużenie na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi zł. Zabezpieczeniem powyższych kredytów są umowy przewłaszczenia środków transportu. Ryzyko związane z ustanowieniem zabezpieczeń powyższych umów kredytowych polega na możliwości zaspokojenia się Banku z przedmiotów zabezpieczenia poprzez ich sprzedaż lub przejęcie na własność w razie niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Należy podkreślić, że w chwili obecnej nie występują żadne okoliczności, które wskazywałyby na niewykonywanie lub nienależyte wykonywanie przez Emitenta jego zobowiązań wynikających z umów kredytowych Ryzyko związane z trudnościami w zatrudnieniu pracowników W związku z malejącym bezrobociem oraz trudnościami związanymi ze znalezieniem odpowiednio wykwalfikowanych pracowników w branży gastronomicznej istnieje ryzyko związane z zatrudnianiem personelu w lokalach zarządzanych przez Emitenta. Emitent stara się ograniczyć powyższe ryzyko poprzez wykorzystanie ściśle opisanych procedur prowadzenia restauracji oraz gotowych przepisów kulinarnych. Pozwala to zatrudniać niewykwalifikowanych pracowników, którzy po krótkim przeszkoleniu są w stanie zapewnić odpowiedni standard usługi Ryzko związane ze wzrostem kosztów usług oraz materiałów budowalnych Ze względu na dynamiczne zwiekszanie liczby restauracji oraz znaczący udział w wydatkach inwestycyjnych Emitenta prac oraz materiałów budowlanych związanych z wykończeniem oraz przystosowaniem lokalizacji pod nowe lokale Emitent jest narażony na ryzyko związane z nieoczekiwanym znaczącym wzrostem cen usług i materiałów budowalnych. Istotny wzrost powyższych cen towarów oraz usług, mógłby wpłynąć na wzrost wydatków inwestycyjnych Spółki, co mogłoby zwiększyć zapotrzebowanie na kapitał oraz spowolnienie założonego planu otwarć nowych klubów i restauracji. 10

11 1.3. Czynniki ryzyka związane z akcjami i rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu Kurs i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Na zachowania inwestorów mają wpływ rozmaite czynniki, także niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Emitenta, takie jak ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czy też sytuacja na rynkach światowych. Ponieważ Emitent nie jest w stanie przewidzieć poziomu podaży i popytu swoich akcji po ich wprowadzeniu do obrotu, dlatego nie ma pewności, że osoba nabywająca Akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Mając na uwadze spodziewaną wielkość Oferty Prywatnej oraz fakt, że zgodnie z informacjami zamieszczonymi w pkt Dokumentu Informacyjnego dot. akcjonariatu Emitenta, dotychczasowi akcjonariusze posiadający akcje serii A nie będą ich zbywać przez określony okres czasu, na rynku wtórnym może wystąpić ograniczona płynność akcji Emitenta notowanych na New Connect. Jednocześnie w celu utrzymania płynności obrotu akcjami Emitent podpisał umowę o pełnienie roli animatora przez DM BZ WBK S.A. na okres 24 miesięcy Ryzyko zawieszenia notowań akcji Emitenta Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres do trzech miesięcy w przypadku gdy: Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, gdy wymaga tego bezpieczeństwo i interes uczestników obrotu lub na wniosek Emitenta. Ponadto zgodnie z 16 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których należą m.in. obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie ( 14 Regulaminu ASO), obowiązek niezwłocznego informowania Organizatora Alternatywnego Systemu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO) oraz obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), wówczas Organizator Alternatywnego Systemu może: a) upomnieć Emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej b) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, przy czym zawieszenie to może nastąpić na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc Ryzyko wykluczenia akcji Emitenta z obrotu na rynku NewConnect Organizator ASO wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Emitenta w przypadku, gdy: ich zbywalność stała się ograniczona, w przypadku zniesienia ich dematerializacji, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zgłoszone zgodnie z przepisami prawa. Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Ponadto zgodnie z 16 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których należą m.in. obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie ( 14 Regulaminu ASO), obowiązek niezwłocznego informowania Organizatora Alternatywnego Systemu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO) oraz obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), wówczas Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. 11

12 Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków Spółki notowane na rynku NewConnect są spółkami publicznymi w rozumieniu Ustawy o Obrocie. W związku z powyższym Komisja Nadzoru Finansowego posiada kompetencję do nakładania na emitentów kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie lub Ustawy o Obrocie. 12

13 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2.1. R & C UNION S.A. Emitent Emitent ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w niniejszym dokumencie informacyjnym. Podstawowe dane dotyczące Emitenta zostały zawarte w pkt. 4 Dokumentu Informacyjnego. W imieniu Emitenta działa: Piotr Mikołajczyk Romuald Jaśkiewicz Przemysław Łapiński Przemysław Szymański Andrzej Oślizło Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu 13

14 2.2. Dom Maklerski BZ WBK S.A. Autoryzowany Doradca Dane adresowe: Dom Maklerski BZ WBK S.A. Pl. Wolności Poznań tel.: (61) , (22) fax: (61) , (22) strona internetowa: W imieniu Autoryzowanego Doradcy działa: Mariusz Sadłocha Prezes Zarządu. 14

15 2.3. CELICHOWSKI SZYNDLER - WIĘCKOWSKA I PARTNERZY Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Doradca Prawny Dane adresowe: Celichowski-Szyndler-Więckowska i Partnerzy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych ul. Szkolna 5/ Poznań tel.: 0048 (0) fax.: 0048 (0) strona internetowa: W imieniu Doradcy Prawnego działa: Mariola Więckowska Partner, radca prawny. 15

16 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A następujących papierów wartościowych Emitenta: akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda Łączna wartość nominalna akcji serii A i B wprowadzanych do obrotu wynosi zł (słownie: trzy miliony trzysta siedemnaście tysięcy sto trzydzieści dwa złote). Akcje Serii A zostały objęte przez założycieli Spółki w procesie łączenia spółek Feniks Polska Sp. z o.o. ze spółką Lizard Polska Sp. z o.o. Akcje zostały objęte przez 8 akcjonariuszy indywidualnych. Objęcie Akcji Serii B odbyło się w trybie art pkt 1 w zw. z art KSH, to jest w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z treścią uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 5 maja 2008 roku wszystkie umowy objęcia akcji serii B zostały zawarte do dnia 26 maja 2008 roku, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd w kwocie 11,75 zł za akcję. Akcje zostały objęte przez 58 nowych akcjonariuszy. Łączne szacunkowe koszty oferty wyniosły ,00 zł, z czego wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy z tytułu doradztwa przy przeprowadzeniu oferty prywatnej oraz z tytułu sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wyniosło ,00 zł Przywileje, ograniczenia, świadczenia dodatkowe oraz zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Przywileje, świadczenia dodatkowe oraz zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Wszystkie akcje wprowadzane do obrotu są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje. Z akcjami nie są związane także żadne świadczenia dodatkowe, ani też zabezpieczenia, z wyjątkiem ograniczeń na akcjach serii A w związku z zawartymi przez akcjonariuszy umowami lock-up, opisanymi w pkt Dokumentu Informacyjnego Ograniczenia związane z instrumentami finansowymi Statut Emitenta nie przewiduje żadnych szczególnych ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta lub Prawami do Akcji poza ograniczeniami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa. 16

17 Ograniczenie w rozporządzaniu instrumentami finansowymi Emitenta tj. akcjami serii A wynika z zawartych przez akcjonariuszy: 14 umów o ograniczeniu rozporządzania akcjami (Lock up Agrement) z dnia 12 maja oraz 14 maja 2008 roku. Zgodnie z treścią zawartych umów, akcjonariusze zobowiązali się do nie dokonywania, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych umową, w terminie 6 lub 12 miesięcy od dnia przydziału akcji serii B, sprzedaży określonej w umowie części akcji Spółki lub rozporządzania tymi akcjami w jakikolwiek inny sposób, który mógłby rodzić konsekwencje w postaci zmiany właścicielstwa akcji Ograniczenia wynikające z ustaw dotyczących rynku kapitałowego Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, podlegać będzie niektórym ograniczeniom określonym w Ustawie O Ofercie oraz Ustawie O Obrocie Ograniczenia wynikające z Ustawy O Ofercie Zgodnie z art. 69 Ustawy O Ofercie, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierać także informację o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym KNF oraz spółkę. Niedopełnienie obowiązków wynikających z art. 69 Ustawy O Ofercie skutkuje zakazem, o którym mowa w art. 89 tej ustawy. Zgodnie z tym ostatnim przepisem akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągniecie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych m.in. w art. 69 Ustawy o Ofercie. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonywane wbrew temu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w innych ustawach. Na podstawie art. 75 ust. 3 Ustawy O Ofercie obowiązki publicznych wezwań, o których mowa w art Ustawy O Ofercie nie powstają w przypadku nabywania akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu. W przypadku akcji Emitenta wyłączenie to znajduje zastosowanie, gdyż żadna z Akcji Serii C oraz żadna z Akcji Serii D nie jest przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ani przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy O Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy O Ofercie spoczywają również na: 1. podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również innych papierów wartościowych, z 17

18 których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji, uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym, dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego, 2. funduszu inwestycyjnym także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 3. podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy O Obrocie, w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 4 Ustawy O Obrocie, w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 4. podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec Emitentów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania, 5. wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, 6. podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt. 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt. 5 i 6 obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 5, domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyż wówczas prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio, papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który wykonuje czynności określone w pkt. 4 powyżej wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią, 18

19 wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z art. 88 Ustawy O Ofercie, obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się także odpowiednio do wszystkich innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej. Stosownie do art. 90 Ustawy O Ofercie, przepisów rozdziału 4 ustawy, dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 ustawy w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji: w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt. 3 Ustawy O Obrocie, przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy O Obrocie, zadań związanych z organizacją rynku, w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy O Obrocie. Przepisów rozdziału 4, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 ustawy oraz art. 87 ust. 1 pkt. 6 i art. 89 ust. 1 pkt. 1 ustawy w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się również w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art , art , art. 422, art. 425, art Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 97 Ustawy O Ofercie, na każdego kto: nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 ustawy, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości złotych, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu KNF może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary Ograniczenia wynikające z Ustawy O Obrocie Zgodnie z odesłaniem zawartym w art. 161 ust. 3 w związku z art. 39 ust. 4 pkt. 3) Ustawy O Obrocie do akcji Emitenta stosować się będą zakazy i wymogi wynikające z niektórych przepisów Ustawy O Obrocie, które odnoszą się do informacji poufnych i obowiązków w czasie trwania tzw. okresów zamkniętych. Dotyczy to przede wszystkim ograniczeń w rozporządzaniu akcjami Emitenta, które wynikają z art. 159 Ustawy O Obrocie i obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 160 Ustawy o Obrocie i w przepisach wykonawczych do art. 160 ust. 5 Ustawy o Obrocie. Na podstawie art. 159 Ustawy O Obrocie, członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Nie mogą dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy O Obrocie. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy O Obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres 19

20 pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy O Obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych bądź wprowadzonych do obrotu na rynku. Na podstawie art. 160 Ustawy O Obrocie osoby, które: wchodzą w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące jego prokurentami, pełnią w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania KNF oraz Emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (zdefiniowane w dalszej części omawianego przepisu), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku zorganizowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Szczegółowy zakres wskazanego powyżej obowiązku został określony w Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi oraz zasad sporządzania i prowadzenia listy osób posiadających dostęp do określonych informacji poufnych z 15 listopada 2005 roku (Dz. U. 2005, Nr 229, poz. 1950). Ustawa O Obrocie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący: 1. Szczególną odpowiedzialność przewiduje ustawa wobec osób, które posiadają informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Odpowiedzialność ta dotyczy w szczególności: członków zarządu, rady nadzorczej, prokurentów lub pełnomocników Emitenta lub wystawcy, jego pracowników, biegłych rewidentów albo innych osób pozostających z Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze. Jeśli osoba taka w czasie trwania okresu zamkniętego nabywa lub zbywa na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcje Emitenta, prawa pochodne dotyczące akcji Emitenta oraz inne instrumenty finansowe z nimi powiązane albo dokonuje, na rachunek własny lub osoby trzeciej, inne czynności prawne powodujące lub mogące powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, KNF może na nią nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości złotych, chyba że osoba te zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób, który wyłącza ingerencję tych osób w podejmowane na jej rachunek decyzje (art. 174 ust. 1 ustawy). 2. Ponadto ustawa przewiduje wobec osób wchodzących w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będących jego prokurentami, bądź też wobec innych osób, pełniących w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej obowiązek przekazywania KNF oraz Emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Na każdą z osób która nie wykonała, bądź nienależycie wykonała powyższy obowiązek KNF może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości złotych, chyba że osoba na której obowiązek ciąży zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską 20