Polskie spólki pracownicze a amerykanskie ESOP- y

Transkrypt

1 Economy Szymon Kozielec Polskie spólki pracownicze a amerykanskie ESOP- y Podobienstwa i róznice Bachelor Thesis

2 Bibliographic information published by the German National Library: The German National Library lists this publication in the National Bibliography; detailed bibliographic data are available on the Internet at This book is copyright material and must not be copied, reproduced, transferred, distributed, leased, licensed or publicly performed or used in any way except as specifically permitted in writing by the publishers, as allowed under the terms and conditions under which it was purchased or as strictly permitted by applicable copyright law. Any unauthorized distribution or use of this text may be a direct infringement of the author s and publisher s rights and those responsible may be liable in law accordingly. Copyright 2002 Diplomica Verlag GmbH ISBN:

3 Szymon Kozielec Polskie spólki pracownicze a amerykanskie ESOP- y Podobienstwa i róznice Diplom.de

4

5 Szymon Kozielec Polskie spólki pracownicze a amerykanskie ESOP- y Podobienstwa i róznice BA-Arbeit / Bachelor an der Jagiellonen Universität 2 Jahre Bearbeitungsdauer Dezember 2002 Abgabe ID 6218

6 ID 6218 Kozielec, Szymon: Polskie spólki pracownicze a amerykanskie ESOP- y - Podobienstwa i róznice Hamburg: Diplomica GmbH, 2002 Zugl.: Krakau, Universität, BA-Arbeit / Bachelor, 2002 Dieses Werk ist urheberrechtlich geschützt. Die dadurch begründeten Rechte, insbesondere die der Übersetzung, des Nachdrucks, des Vortrags, der Entnahme von Abbildungen und Tabellen, der Funksendung, der Mikroverfilmung oder der Vervielfältigung auf anderen Wegen und der Speicherung in Datenverarbeitungsanlagen, bleiben, auch bei nur auszugsweiser Verwertung, vorbehalten. Eine Vervielfältigung dieses Werkes oder von Teilen dieses Werkes ist auch im Einzelfall nur in den Grenzen der gesetzlichen Bestimmungen des Urheberrechtsgesetzes der Bundesrepublik Deutschland in der jeweils geltenden Fassung zulässig. Sie ist grundsätzlich vergütungspflichtig. Zuwiderhandlungen unterliegen den Strafbestimmungen des Urheberrechtes. Die Wiedergabe von Gebrauchsnamen, Handelsnamen, Warenbezeichnungen usw. in diesem Werk berechtigt auch ohne besondere Kennzeichnung nicht zu der Annahme, dass solche Namen im Sinne der Warenzeichen- und Markenschutz-Gesetzgebung als frei zu betrachten wären und daher von jedermann benutzt werden dürften. Die Informationen in diesem Werk wurden mit Sorgfalt erarbeitet. Dennoch können Fehler nicht vollständig ausgeschlossen werden, und die Diplomarbeiten Agentur, die Autoren oder Übersetzer übernehmen keine juristische Verantwortung oder irgendeine Haftung für evtl. verbliebene fehlerhafte Angaben und deren Folgen. Diplomica GmbH Hamburg 2002 Printed in Germany

7 Spis treści Wstęp...1 I. Własność pracownicza w Stanach Zjednoczonych i Polsce Zarys historii pracowniczej w Stanach Zjednoczonych Geneza akcjonariatu pracowniczego w Polsce Definicja polskiej spółki pracowniczej Definicja ESOP- u...14 II. Analiza spółek pracowniczych w Polsce Wykorzystane w pracy wyniki badań i analiz dotyczących własności pracowniczej Przesłanki tworzenia spółek pracowniczych Prawno- organizacyjna charakterystyka spółek pracowniczych Procedura tworzenia spółki pracowniczej Umowa o oddanie mienie Skarbu Państwa do odpłatnego korzystania jako umowa leasingowa Ekonomiczno- finansowe efekty funkcjonowania spółek pracowniczych Wyniki badań kondycji spółek pracowniczych w latach prowadzonych przez dr J. Pietrewicza (ISP PAN) Wyniki badań kondycji spółek pracowniczych w latach prowadzonych przez S. Krajewskiego (ISP PAN) Ocena kondycji ekonomiczno- finansowej spółek pracowniczych Udogodnienia dla akcjonariatu pracowniczego w spółkach pracowniczych Formy i struktura własności a reprezentacja interesów pracowniczych i właścicielskich...50 III. Analiza spółek pracowniczych w Stanach Zjednoczonych Badania i analizy dotyczące własności pracowniczej w USA Przeslanki tworzenia spółek pracowniczych Prawno- organizacyjna charakterystyka spółek pracowniczych Ekonomiczno- finansowe efekty funkcjonowania spółek pracowniczych Udogodnienia dla akcjonariatu pracowniczego w formie ESOP Formy i struktura własności a reprezentacja interesów pracowniczych oraz właścicielskich

8 IV. Porównanie polskich i amerykańskich spółek pracowniczych Przesłanki tworzenia spółek pracowniczych Prawno- organizacyjna charakterystyka spółek pracowniczych Ekonomiczno- finansowe efekty funkcjonowania spółek pracowniczych Udogodnienia dla akcjonariatu pracowniczego w spółkach pracowniczych Formy i struktura własności a reprezentacja interesów pracowniczych i właścicielskich...82 V. Krakowskie spółki pracownicze to substytut amerykańskich spółek typu ESOP Krotka charakterystyka badanych przedsiębiorstw krakowskich Przesłanki tworzenia krakowskich spółek pracowniczych Prawno organizacyjna charakterystyka krakowskich spółek pracowniczych Ekonomiczno- finansowe efekty funkcjonowania krakowskich spółek pracowniczych Udogodnienia dla akcjonariatu pracowniczego w krakowskich spółkach pracowniczych Formy i struktura własności a reprezentacja interesów pracowniczych i właścicielskich Konkluzje Podsumowanie Bibliografia

9 Wstęp W niniejszej pracy uwaga poświecona zostanie amerykańskim spółkom (w dalszej części używane będą zamiennie skrót ESOP 1 oraz zwrot spółka typu ESOP), w których wprowadzono plany pracowniczej własności akcji Plany te stwarzały pracownikom formalną możliwość nabywania akcji ich przedsiębiorstwa, co spółkom zapewniało niezbędny im kapitał, dla pracowników zaś stanowiło gwarancję dodatkowych dochodów w momencie zmiany miejsca pracy lub też przejścia na emeryturę. Były one wyrazem humanizacji pracy i upodmiotowienia pracownika, którego nowej percepcjiwłaściciela w dużym stopniu zawdzięcza się znaczący wzrost wydajności podmiotów, określanych mianem pracowniczych. Towarzystwo powiernicze zwane w terminologii anglosaskiej trustem, w skład którego wchodzą również reprezentanci pracowników, daje tym ostatnim nie tylko szansę na partycypację finansową ale również na uczestnictwo w zarządzaniu przedsiębiorstwem. Mechanizm ESOP, którego autorstwo przypisywane jest pewnemu amerykańskiemu prawnikowi L. Kelso, znalazł w Stanach Zjednoczonych zwolenników wśród wielu przedsiębiorców, szczególnie na początku lat osiemdziesiątych kończącego się stulecia, co przyniosło pozytywne efekty również w skali całej gospodarki. Na początku lat dziewięćdziesiątych toczone były spory wśród naukowców i polityków, co do wyboru optymalnych w polskiej rzeczywistości gospodarczej mechanizmów prywatyzacyjnych, umożliwiających efektywne przejście od skompromitowanej gospodarki socjalistycznej do gospodarki wolnorynkowej. Szczególnie popularne ze względów tak politycznych, gospodarczych jak i przede wszystkim społecznych były mechanizmy zakładające partycypację tak materialną jak i niematerialną pracowników w przekształceniach. Inspiracją dla nich miały być głównie od lat już praktykowane rozwiązania niemieckie zakładające kapitałowy udział pracowników w zyskach bądź kapitale własnym przedsiębiorstwa oraz opcjonalnie w zarządzaniu, kryjących się pod nazwą Mitarbeiterbeteiligung und Mitbestimmung", jak i amerykańskie koncepcje własności pracowniczej w ramach ESOP- Trust. Ostatecznie ustawa z 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych 2 wprowadziła w życie dwa rodzaje technik prywatyzacyjnych kapitałową oraz bezpośrednią i różnego rodzaju korzyści dla pracowników restrukturyzowanych przedsiębiorstw. Po zakończeniu pierwszego etapu prywatyzacji t. j. komercjalizacji pracownikom stworzono formalne ramy preferencyjnego nabywania akcji: pracownicy mogli kupić do 20% akcji przedsiębiorstwa za połowę ceny. Ustawa z 1 ESOP jest skrótem od pojęcia Employee Stock Ownership Plan, oznaczającego plan pracowniczej własności akcji. 2 Dz. U. Nr 51, poz. 298 z późniejszymi. zmianami. 5

10 1996 o prywatyzacji i komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych 3 poszła jeszcze dalej w z zakresie przysparzania pracownikom bezpośrednich korzyści materialnych. Stworzono im formalne ramy darmowego nabycia do 15% akcji. Druga z wymienionych powyżej technik prywatyzacyjnych dopuszcza oddanie pracownikom majątku likwidowanego w sensie podmiotowym przedsiębiorstwa w oparciu o umowę określaną najczęściej mianem leasingowej 4. W tym celu do życia powołana musiała zostać spółka, którą ze względu na charakter umowy nazwano leasingową, a która najpełniej miała pozwolić na realizację idei akcjonariatu pracowniczego w Polsce. Tą formę własności stosowano również w przedsiębiorstwach prywatyzowanych drogą kapitałowa, jednakże leasing" był o wiele bardziej popularny (do końca 1997 skomercjalizowano 1254 przedsiębiorstw, a w tym samym czasie powstało 1019 spółek pracowniczych) 5, a poza tym dopuszczał w przeciwieństwie do ścieżki niebezpośredniej przejęcie całej spółki przez pracowników. I to właśnie spółki pracownicze, których zaskakujące tempo narodzin" szczególnie na początku lat dziewięćdziesiątych upoważnia do postrzegania ich wręcz w kategoriach zjawiska, będą przedmiotem szczególnej uwagi, im poświęcona zostanie największa część niniejszej pracy. Intencja autora jest, aby po jej lekturze czytelnik odpowiedział sobie na pytanie na ile analizowane spółki leasingowe spełniają oczekiwania jakie jeszcze kilka lat temu wiązano z funkcjonowaniem w polskich warunkach społeczno- gospodarczych spółek pracowniczych, oraz jak prezentują się one na tle ich amerykańskich odpowiedników. Istnieje bogata literatura, która zajmuje się wybranymi aspektami funkcjonowania spółek leasingowych. Składają się na nią liczne publikacje badań wykonywanych na przestrzenni minionych lat przez dwa znane ośrodki badawcze: warszawski ISP PAN oraz gdański IBnGR. Szczegółowa analiza własności pracowniczej w Polsce możliwa była dzięki zainteresowaniu efektami polskiej prywatyzacji wykazywanemu przez Ministerstwo Skarbu Państwa oraz Komitet Badań Naukowych, które ją w całości sfinansowały. Niestety, jak dotąd powstało niewiele polskich opracowań dotyczących skomplikowanej ale zapewne interesującej problematyki własności pracowniczej w formie ESOP. Do wyjątków zaliczyć należy prace J. Baehra czy B. Blaszczyk. Taki stan rzeczy skutkował dysproporcją w ilości informacji dotyczących porównywanych modeli akcjonariatu pracowniczego oraz w konsekwencji wymagał posłużenia się profesjonalną amerykańską bibliografią z zakresu własności pracowniczej. Chęć wykorzystania jej w pracy niosła ze sobą konieczność zmagania się ze pojęciami specjalistycznymi i szukania dla nich odpowiedników w języku polskim, dzięki czemu nabierała ona nowatorskiego charakteru. 3 Dz. U. Nr 118, poz. 561 z późniejszymi zmianami 4 Kontrowersje co do nazewnictwa tego typu umowy przedstawione zostaną w dalszej części pracy, patrz rozdział: "Prawno- organizacyjne uwarunkowania przy tworzeniu spółek pracowniczych", w tej pracy. 5 K. Ludwiniak, Kapitał pracy [w]: Wprost 1999, nr 887, s

11 Powyższe uwagi wiązały się z przygotowaniem części teoretycznej pracy, teraz przedstawione zostaną obiektywne przeszkody, które zaistniały podczas weryfikacji hipotezy badawczej. W analizie niektórych aspektów badawczych np.: kondycji ekonomiczno- finansowej brakuje niektórych danych. Fakt ten tłumaczyć należy tym, ze w Wydziale Rejestrowym Sadu Gospodarczego w Krakowie brakowało dokumentów składających się na sprawozdanie finansowe. W przypadku PAH- u, jednego z siedmiu krakowskich przedsiębiorstw uczestniczących w badaniu, brakuje rachunku przepływów pieniężnych, a także bilansu, z kolei w przypadku Desy nie ma żadnej informacji dotyczących kondycji spółki w roku Zbierając materiały autor dostrzegł pewna prawidłowość. Otóż wraz z wielkością przedsiębiorstwa zwiększał się czas trwania procedury umożliwiającej pozyskanie informacji potrzebnych z punktu widzenia problematyki poruszanej w niniejszej pracy. Autor wyraża nadzieje, ze praca ta stanowić będzie inspiracje do podjęcia nowych aktywności badawczych, które koncentrować by się mogły wokół poniżej zaproponowanych kwestii. Piec aspektów, które w części teoretycznej nosiły miano porównawczych, a w części praktycznej badawczych obejmowało szerokie spektrum zagadnień z m. in. takich dziedzin jak socjologia, prawo, ekonomia, czy tez finansów przedsiębiorstw. To z kolei, podtrzymując zainteresowanie modelami własności pracowniczej w Polsce oraz Stanach Zjednoczonych, skłaniać może do pogłębienia analizy w wybranych obszarze i skoncentrowaniu się tylko na np.: analizie wskaźnikowej, czy tez samych przesłankach wprowadzania programów partycypacji finansowej. Niniejsza praca pozwala na zdobycie ogólnej wiedzy dotyczącej kluczowych aspektów tworzenia jak i funkcjonowania ESOP- ów w Stanach Zjednoczonych. Bliższe poznanie ESOP- ów stałoby się faktem, w przypadku podjęcia któregoś z poniżej zaprezentowanych tematów: ESOP na tle innych programów partycypacji finansowej (często równolegle z ESOP stosuje się broad stock options (opcje na akcje pracodawcy dla pracowników), czy tez inny podobnie jak ESOP kwalifikowany plan 401(k) ), ESOP jako instrument restrukturyzacji firm, ESOP jako metoda prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. W dłuższej perspektywie czasu spółki leasingowe uzyskiwały wyniki ekonomiczne zbliżone do pozostałych przedsiębiorstw prywatnych. Podobny wniosek można również wysunąć w odniesieniu do form i struktury kapitału podstawowego. W związku z powyższym warto przyjrzeć się tym elementom, które wyróżniały je zdecydowanie ze zbiorowości tak spółek powstałych w wyniku zastosowania innej ścieżki prywatyzacji bezpośredniej, jaki i spółek kapitałowych. Dotychczasowe badanie jednoznacznie wskazują., ze m. in. spółki leasingowe odznaczają się specyficzna kultura organizacji, której jedna z ważniejszych charakterystyk jest bezkonfliktowość, a także szczególnymi relacjami miedzy organami władzy w spółce. 7

12 1 Cele pracy licencjackiej. Kolejne rozdziały pracy doprowadzić mają do osiągnięcia następujących celów: a) Pokazanie różnic i podobieństw między polskimi spółkami pracowniczymi a ich amerykańskimi odpowiednikami. Przez realizacje tego celu należy rozumieć pokazanie elementów wspólnych, oraz tych, które spółki będące przedmiotem zainteresowania, od siebie zasadniczo odróżniają. Na tej z kolei podstawie określić będzie można, w obrębie wcześniej zdefiniowanych aspektów badawczych (o nich w dalszej części pracy), stopień, w jakim amerykańskie i polskie spółki pracownicze są do siebie podobne. b) weryfikacja hipotezy badawczej: Krakowskie spółki pracownicze to substytut amerykańskich spółek typu ESOP. W teoretycznej części pracy scharakteryzowane zostaną dwa odmienne modele własności pracowniczej, w części analitycznej zaprezentowane zostaną wyniki badań dotyczących krakowskich spółek leasingowych. Na tej podstawie, znając przy tym związki widniejące miedzy wynikami badań ogólnopolskich oraz tymi na próbie krakowskiej stwierdzone zostanie, czy spółki krakowskie w ramach przyjętych płaszczyzn badawczych mogą być traktowane jako lustrzane odbicie swoich amerykańskich odpowiedników 2 Charakterystyka hipotezy badawczej. a) kryteria doboru spółek krakowskich Siedem spółek krakowskich: Wawel S.A., KPIS S.A., Biuro Rozwoju Krakowa S.A., Powszechna Agencja Handlowa sp. z o.o., Desa sp. z o.o., Kamienna sp. z o.o. zostało dobranych do analizy w oparciu o następujące kryteria: podstawowa działalność wg EKD, branża, zatrudnienie, forma prawna, data zawarcia umowy o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania, w taki sposób, ażeby utworzona tym samym próba badawcza była reprezentatywna dla całej populacji spółek pracowniczych, która liczy 38 przedsiębiorstw. b) opis warsztatu badawczego Poniżej wymienione i krotko przybliżone zostaną źródła informacji niezbędnych do opracowania części pracy, w której przedstawione zostaną wyniki przeprowadzonych badań. 8

13 Dane wykorzystane w niniejszej pracy pochodzą z Sądu Gospodarczo- Rejestrowego, Delegatury Ministerstwa Skarbu Państwa w Krakowie oraz internetu. Dochodzą do tego dane zebrane przez autora w innych instytucjach. Pobyt w sadzie umożliwił autorowi niniejszej pracy na dotarcie do m. in. sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności zarządu, sprawozda z działalności rady nadzorczej, protokołów ze zgromadzenia wspólników/ zgromadzenia akcjonariuszy i wreszcie wypisów z rejestrów sadowych. Praktyka w Delegaturze MSP pozwoliła z kolei na zapoznanie się z umowami o oddanie mienia SP do odpłatnego korzystania 6, statutami lub w przypadku spółek z ograniczona odpowiedzialnością umowami spółek, szczegółową dokumentacją związaną z prywatyzacją (tutaj z likwidacją) przedsiębiorstw państwowych, dokumentacją odzwierciedlającą wykonywanie wspomnianych wyżej umów leasingu. Wykorzystane zostały możliwości jakie daje internet, który pozwolił na ustalenie m. in. profilu działalności, krótkiej historii badanych firm krakowskich. Niemniej istotne od danych twardych były tzw. dane miękkie, jak np. opinie i sądy od osób, które z racji zajmowanych stanowisk lub zainteresowań nie mogły zostać pominięte w czasie dokonywanych badań. Autor tejże pracy przeprowadził wywiady z członkami obecnych elit kierowniczych siedmiu krakowskich spółek pracowniczych. O wyborze interlokutora decydowało nie tylko to, czy pełni obecnie funkcje członka zarządu, ale przede wszystkim, czy był pracownikiem sprywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego, na majątku którego powstała spółka pracownicza. Wśród zadawanych pytań dominowały pytania wspólne dla wszystkich spółek, które wynikały z przyjętych płaszczyzn badawczych oraz pomocnicze, które były niezbędne do wyczerpującego poznania specyfika wybranych przedsiębiorstw. Autor miał również okazje odbycia rozmowy z dr Krzysztofem Ludwiniakiem, cenionym autorytetem w zakresie własności pracowniczej, w tym amerykańskich planów pracowniczej własności akcji. W końcu w pracy zawarte są oceny autora na podstawie rozmów odbytych z przedstawicielami administracji publicznej: urzędnikami Delegatury Ministerstwa Skarbu Państwa, którzy na co dzień odpowiedzialni są za realizacje umów leasingowych oraz kierownikiem Wydziału Przekształceń Własnościowych Urzędu Wojewódzkiego Boguslawem Kurkiem. 6 Często zamiennie używa się alternatywnego określenia: umowa leasingu; kontrowersje związane z terminologia przedstawione zostaną w dalszej części pracy. 9