Umowa nr./2015/. Wdrożenie oprogramowania

Transkrypt

1 Załącznik nr 7 Wzór umowy dla zadania nr 2 Umowa nr./2015/. Wdrożenie oprogramowania zawarta w Jeleniej Górze w dniu r. pomiędzy: Miejskim Zakładem Komunikacyjnym sp. z o.o. w Jeleniej Górze z siedzibą w Jeleniej Górze przy ulicy Wolności 145, kod: wpisanym do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS , NIP , kapitał zakładowy ,00 zł, reprezentowanym przez: Pan Marka Woźniaka - Prezesa Zarządu zwanym dalej Zamawiającym a. zwanym dalej Wykonawcą Niniejsza umowa została zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z ustawą z dna 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. 2013, poz. 907 z późn. zm.). 1 Definicje Zawarte w niniejszej umowie sformułowania oznaczają: 1. Dni Robocze dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy oraz dodatkowych dni uznanych przez Wykonawcę za wolne od pracy; 2. Oprogramowanie program komputerowy lub programy komputerowe, których Wytwórcą jest Wykonawca, objęte Wdrożeniem wykonywanym na podstawie Umowy, podlegające ochronie prawnej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych; 3. Dokumentacja dokumentacja działania Oprogramowania, opisująca jego funkcjonalność i specyfikację techniczną; 4. Wdrożenie ciąg czynności, wykonywany we współdziałaniu z Zamawiającym którego celem jest przygotowanie Oprogramowania do eksploatacji w przedsiębiorstwie Zamawiającego; 5. Analiza Wdrożeniowa dokument opisujący zakres zmian funkcjonalnych Oprogramowania w celu dostosowania jego działania do środowiska biznesowego Zamawiającego; 6. Plan Wdrożenia dokument określający zasady, warunki i terminy realizacji usług przewidzianych Umową; 7. Portal Serwisowy utrzymywany przez Wykonawcę informatyczny system zamawiania usług, przedstawiania i akceptacji protokołów odbiorczych, a także innych dokumentów związanych z realizacją prac, udostępniony Zamawiającemu pod adresem. 8. Indywidualny Identyfikator Dostępowy (IID) napis identyfikujący użytkownika Portalu Serwisowego wraz z poufnym hasłem znanym temuż użytkownikowi. 9. Asysta udzielanie użytkownikom Oprogramowania bieżących wyjaśnień, pomoc w pracy, wykonywanie wspólnie z nimi czynności operatorskich; 10. Instalacja uruchomienie Oprogramowania w lokalizacji wskazanej przez Zamawiającego; 11. Instruktaż udzielanie użytkownikom Zamawiającego wskazówek dotyczących obsługi Oprogramowania; 12. Konsultacja doradztwo w rozwiązywaniu merytorycznych problemów biznesowych Zamawiającego bezpośrednio związanych z Wdrożeniem;

2 13. Modyfikacja wprowadzanie zmian w funkcjonalności istniejącego Oprogramowania w zakresie szerszym, niż możliwy do uzyskania w drodze Parametryzacji. Modyfikacja może obejmować: zmiany struktur danych, zmiany w nawigacji po Oprogramowaniu, zmiany algorytmów funkcji, zmiany definicji raportów; 14. Parametryzacja dostosowanie Oprogramowania do specyfiki i wymagań Zamawiającego w zakresie standardowych dla używanej wersji Oprogramowania struktur i formuł. 15. Usterka uszkodzenie jednego lub więcej elementów Oprogramowania, powodujące utrudnienie w używaniu Oprogramowania, niewpływające na jego funkcjonalność i wydajność, ale niezgodne ze stanem określonym w Umowie. 16. Poprawka - kod Oprogramowania zmieniony w celu wyeliminowania zauważonych błędów. Poprawka nie obejmuje zmiana wynikających ze zmiany przepisów prawa. 17. Awaria uszkodzenie jednego lub więcej elementów Oprogramowania, ograniczające wydajność lub funkcjonalność Oprogramowania uniemożliwiająca Zamawiającemu korzystanie z Oprogramowania zgodnie z jego Instrukcją użytkowania. 2 Przedmiot umowy 1. Zamawiający zamawia a Wykonawca zobowiązuje się do: 1) stworzenia, dostawy i wdrożenia Oprogramowania zgodnie z wymaganiami Zamawiającego, których opis zawiera załącznik nr 1 do umowy. 2) Wykonania usługi analitycznej, mającej na celu doprecyzowanie wymagań Zamawiającego, Opisanie wyżej wymienionych wymagań nastąpi w drodze opracowania przez Wykonawcę Analizy Wdrożeniowej, który będzie stanowić załącznik nr 2 do umowy. 3) Świadczenia usług wdrożeniowych zgodnie z Analizą Wdrożeniową oraz opracowanym na jej podstawie Planem Wdrożenia, który będzie stanowić załącznik nr 3 do umowy. 4) przeprowadzenia szkoleń dla użytkowników Oprogramowania na warunkach i w terminach określonych w Planie Wdrożenia 5) Dostarczenia Licencji niewyłącznej, na czasookres pięciu lat,nieograniczonej terytorialnie na stworzone i wdrożone w ramach tej umowy Oprogramowanie. 3. Wykonawca zapewnia Zamawiającego, że Oprogramowanie będzie odpowiadało wymogom wynikającym z prawa własności przemysłowej oraz prawa autorskiego. 3 Realizacja Umowy 1. Strony zobowiązują się do aktywnego współdziałania w ramach realizacji Umowy. 2. Zamawiający oświadcza, że na rzecz realizacji Wdrożenia udostępnia swój sprzęt komputerowy. 3. W ramach realizacji Umowy Wykonawca zobowiązuje się do: 1) zapewnienia udziału we Wdrożeniu osób o umiejętnościach, wiedzy i doświadczeniu niezbędnym do należytego wykonania jej przedmiotu 2) wykonywania czynności Wdrożenia zgodnie z Analizą Wdrożeniową i Planem Wdrożenia 4. W ramach realizacji Umowy Zamawiający zobowiązuje się do: 1) zapewnienia udziału we Wdrożeniu uprawnionych i kompetentnych osób, posiadających w szczególności wiedzę, co do organizacji przedsiębiorstwa Zamawiającego i potrzeb informatycznych z tym przedsiębiorstwem związanych 2) wykonywania czynności Wdrożenia zgodnie z Planem Wdrożenia 3) zapewniania Wykonawcy połączenia ze środowiskiem informatycznym Zamawiającego oraz dostępu do wszelkich informacji i środków technicznych niezbędnych do prawidłowej realizacji Umowy 5. Wykonawca w celu wykonywania Umowy może posługiwać się podwykonawcami, za których czynności i działania ponosi odpowiedzialność wobec Zamawiającego jak za czynności i działania własne.

3 6. Zamawiający ponosi odpowiedzialność za merytoryczną oraz techniczną poprawność, kompletność i aktualność przekazywanych informacji i posiadanych środków technicznych, z uwzględnieniem tego, że końcowy rezultat Wdrożenia i treść dokumentacji wdrożeniowej zależy od informacji udostępnionych przez Zamawiającego, a opóźnienia w dostępie do wyżej wymienionych informacji i środków technicznych, a także ich wadliwość lub niekompletność, mogą spowodować konieczność zmiany terminów lub warunków wykonania Wdrożenia, w stosunku do terminów określonych w Planie Wdrożenia. 7. Strony ustalają, iż Wykonawca w terminie do 60 dni od dnia podpisania umowy wykonania usługę Analizy Wdrożeniowej. Do odbioru prac stosuje się odpowiednio postanowienia 5. Z chwilą odbioru Analizy Wdrożeniowej, staje się ona załącznikiem 2 do umowy. 8. Nie później niż 5 Dni Roboczych od dnia odbioru Analizy Wdrożeniowej Wykonawca przedstawi Zamawiającemu do zatwierdzenia zaktualizowany o ustalenia wynikające z Analizy Wdrożeniowej Plan Wdrożenia. Strony zgodnie zatwierdzą plan nie później niż 5 Dni Roboczych od dnia jego przedstawienia Zamawiającemu. Jeżeli Strony nie zatwierdzą Planu Wdrożenia w tym terminie, niniejsza Umowa ulega rozwiązaniu bez konieczności składania jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń woli, oraz bez konieczności wypełniania jakichkolwiek z zobowiązań przez Strony. Jeżeli Plan Wdrożenia zostanie zatwierdzony i podpisany przez Strony, staje się on integralną częścią Umowy, stanowiąc załącznik nr 3 do umowy. 9. Wykonawca według potrzeb może świadczyć usługi objęte Umową: a) zdalnie b) w siedzibie Zamawiającego 10. W celu realizacji prac wynikających z przedmiotu umowy, Zamawiający umożliwi Wykonawcy zdalny dostęp do systemu objętego zamówieniem. Wykonawca wskaże na piśmie osoby, które będą upoważnione do zdalnego dostępu. 11. Wykonawca oświadcza, że wszelkie prace będące przedmiotem umowy będzie wykonywał w stworzonym środowisku testowym. Zamawiający nie wyraża zgody na testowanie oprogramowania na jego oryginalnych zasobach i danych. 12. Jeżeli w toku prac naprawczych, związanych z usuwaniem Awarii/Usterki, okaże się, że zdarzenie powstało na skutek okoliczności, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności, wówczas prace weryfikacyjne i naprawcze zostaną wykonane odpłatnie. Wynagrodzenie Wykonawcy zostanie ustalone pomiędzy Stronami. 4 Zmiana Planu Wdrożenia 1. Każdej Stronie przysługuje prawo dokonania zmian w Planie Wdrożenia, pod warunkiem złożenia drugiej Stronie pisemnego i uzasadnionego wniosku oraz uzyskania pisemnej akceptacji drugiej Strony. W szczególności, Strona składająca wniosek powinna wskazać, jakie cele i nowe funkcjonalności Oprogramowania zamierza osiągnąć za pomocą proponowanych zmian w procesie Wdrożenia. 2. Jeżeli Zamawiający zwróci się do Wykonawcy z wnioskiem o dokonanie zmian w myśl ust. 1, Wykonawca w terminie 10 Dni Roboczych od otrzymania takiego wniosku przedstawi Zamawiającemu analizę wpływu proponowanych zmian na warunki i terminy realizacji Umowy, określone w Planie Wdrożenia. Analiza taka podlega zatwierdzeniu lub odrzuceniu przez Zamawiającego w terminie 5 Dni Roboczych od dnia jej dostarczenia przez Wykonawcę. W wypadku zatwierdzenia proponowanych zmian, Wykonawca po zawarciu stosownego aneksu do Umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności przeprowadzi Wdrożenie Oprogramowania z uwzględnieniem uzgodnionych zmian. 3. Jeżeli Wykonawca zwróci się do Zamawiającego z wnioskiem o dokonanie zmian w myśl ust. 1, Zamawiający po analizie zaproponowanych zmian poinformuje Wykonawcę, czy zostały one zatwierdzone, w ciągu 5 Dni Roboczych od otrzymania wniosku od Wykonawcy. W wypadku zatwierdzenia wniosku przez Zamawiającego, Wykonawca po zawarciu aneksu do Umowy

4 w formie pisemnej pod rygorem nieważności przeprowadzi Wdrożenie Oprogramowania z uwzględnieniem uzgodnionych zmian. 4. Złożenie przez którąkolwiek Stronę wniosku, o którym mowa w ust. 1, nie powoduje wstrzymania wykonywania Umowy, chyba że Strony na piśmie postanowią inaczej. 5. Aneksy, o których mowa w ust. 1 i 2, dla swej ważności muszą określać co najmniej zakres zmian wdrożeniowych do wykonania, terminy wykonania tych zmian oraz wynagrodzenie Wykonawcy związane z wykonaniem zmienionego zakresu Wdrożenia. 5 Odbiory etapów wdrożenia 1. Etapy wykonania Wdrożenia i terminy ich wykonania są określone w Planie Wdrożenia. Strony w ramach Planu Wdrożenia mogą ustalać szczegółowe harmonogramy realizacji poszczególnych etapów. 2. Wykonanie każdego etapu Wdrożenia będzie potwierdzane podpisanym protokołem odbioru, którego wzór stanowi załącznik nr 4 do umowy. 3. Odbiór etapu może być uzależniony od wykonania testów sprawdzających wykonanie etapu tylko wówczas, jeżeli przeprowadzenie takich testów dla danego etapu przewidziano w Planie Wdrożenia. 4. Wykonawca będzie zgłaszał Zamawiającemu zakończenie każdego etapu Wdrożenia w formie pisemnej albo pocztą elektroniczną na adres W terminie 7 Dni Roboczych od zgłoszenia zakończenia etapu, Zamawiający ma obowiązek przekazania Wykonawcy podpisanego protokołu odbiorczego etapu albo zgłoszenia Wykonawcy listy zastrzeżeń, jeżeli etap został wykonany niezgodnie z Analizą Wdrożeniową lub Planem Wdrożenia. Zgłoszenie listy zastrzeżeń następuje w formie pisemnej albo pocztą elektroniczną na adres Jeżeli zastrzeżenia są istotne, tj. uniemożliwiają przystąpienie przez Wykonawcę do wykonywania kolejnego etapu Wdrożenia, Strony ustalą nowy termin odbioru danego etapu, nie dłuższy jednak niż 10 Dni Roboczych, licząc od daty pisemnego uzgodnienia między Stronami listy zastrzeżeń. W wypadku ustalenia nowego terminu odbioru danego etapu, Wykonawca zastrzega sobie prawo odpowiedniego przesunięcia terminów realizacji kolejnych etapów Wdrożenia. Zastrzeżenia, które nie mają wpływu na przystąpienie przez Wykonawcę do wykonywania kolejnego etapu Wdrożenia, zostaną przez Strony obustronnie zatwierdzone do realizacji w kolejnych etapach lub odrzucone. 7. Po usunięciu przez Wykonawcę usterek, wynikających z listy zastrzeżeń, Wykonawca zgłosi Zamawiającemu ten fakt. W takim wypadku postanowienia ust. 3, 4, 5 stosuje się odpowiednio. 8. W wypadku nie przekazania przez Zamawiającego protokołu odbioru etapu albo nie zgłoszenia listy zastrzeżeń w trybie ust. 4, Strony przyjmują, że odbiór etapu został dokonany (odbiór automatyczny), a Wykonawca ma prawo żądania zapłaty za wykonanie etapu. 9. Odbiór przez Zamawiającego ostatniego etapu przewidzianego w Planie Wdrożenia jest równoznaczny z dokonaniem odbioru końcowego tj. potwierdzeniem należytego wykonania całej Umowy przez Wykonawcę. 10. Terminy realizacji umowy, o których mowa w ust.1, będą uznane za dotrzymane, gdy w tych terminach zostaną podpisane protokoły odbioru odpowiednich etapów z wynikiem pozytywnym, przy czym odbiór ostatniego etapu stanowił będzie jednocześnie potwierdzenie należytego wykonania całej umowy. 6 Wynagrodzenie 1. Zamawiający zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Wykonawcy wynagrodzenia za wykonanie usług określonych w 2 ust. 1 Umowy, w wysokości. zł.

5 2. Wynagrodzenie za wykonanie usług określonych w 2 ust. 1 Umowy płatne będzie w częściach, tj. za realizację poszczególnych etapów Wdrożenia i licencje. Wysokość oraz terminy zapłaty części wynagrodzenia określone są w Planie Wdrożenia. 3. Podstawę do wystawienia faktury tytułem wynagrodzenia stanowi podpisany przez Strony protokół odbioru. 4. Płatności wynagrodzeń przewidzianych Umową będą realizowane przelewem bankowym na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze w terminie 14 dni od daty jej otrzymania przez Zamawiającego. Za termin płatności Strony uznają dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. Dokonanie płatności stanowi potwierdzenie dokonania odbioru wykonania usług równoznaczne z podpisaniem przez Zamawiającego protokołu odbiorczego. 5. Wszystkie kwoty należności określone w Umowie są kwotami netto i będą powiększone o podatek VAT. 6. Płatności wynagrodzeń na rzecz Wykonawcy będą następować na podstawie faktur VAT. 7. Wynagrodzenie określone w ust. 1 może ulec zmianie w wypadku zmiany zakresu Umowy, o którym mowa w 4. Zmiana wynagrodzenia wymaga sporządzenia aneksu do Umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 8. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, obejmuje wszelkie koszty związane z wykonaniem przedmiotu Umowy, w tym opłaty licencyjne, w wysokości.% wynagrodzenia, o którym mowa w 6 ust. 1, z tytułu przekazywanych Zamawiającemu licencji oprogramowania na wszystkich wskazanych w 8 ust. 4 umowy polach eksploatacji, koszty przeniesienia własności nośnika oprogramowania, kopii kodu źródłowego,koszty świadczenia usług gwarancyjnych, serwisowych i pomocy technicznej, koszty transportu, koszty instalacji, konfiguracji, wdrożenia i testów w infrastrukturze Zamawiającego, koszty wykonania kompletnej dokumentacji, koszty szkoleń oraz koszty podróży. 7 Zwłoka i opóźnienie 1. Strony ustanawiają odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy w formie kar umownych : 1) z tytułu zwłoki w realizacji etapu przedmiotu umowy, zawinionej wyłącznie przez Wykonawcę, powodującej niedotrzymanie terminów określonych w Planie Wdrożenia, o których mowa w 5 ust. 1umowy, Zamawiający ma prawo żądać zapłacenia przez Wykonawcę kary umownej w wysokości w wysokości 0,5% wynagrodzenia brutto za wykonanie danego etapu umowy, którego dotyczy zwłoka, liczonej za każdy dzień zwłoki, nie więcej niż 80% łącznej kwoty wynagrodzenia, określonego w 6 ust. 1 umowy, 2) z tytułu opóźnienia się w reakcji na zgłoszoną Awarię /Usterkę lub przekroczenia obowiązującego terminu na ich usunięcie w ramach usług gwarancyjnych /albo z tytułu rękojmi, w wysokości 0,2% łącznego wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu Umowy, o którym mowa w 6 ust. 1, za każdy dzień opóźnienia, liczony od dnia wyznaczonego na ich usunięcie, nie więcej jednak niż 20% kwoty tego wynagrodzenia, a w przypadku braku reakcji na zgłoszenie, za każdy dzień opóźnienia liczony od dnia następującego po dniu zgłoszenia, 3) za odstąpienie Wykonawcy od Umowy lub rozwiązanie Umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po jego stronie - karę w wysokości 20% łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 6 ust. 1, 4) za odstąpienie Zamawiającego od Umowy lub rozwiązanie Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - karę w wysokości 20% łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 6 ust W wypadku zwłoki Zamawiającego w wykonaniu nałożonych na niego zobowiązań, wynikających z Planu Wdrożenia, terminy wykonania poszczególnych etapów Wdrożenia ulegają odpowiednio przesunięciu o okres zwłoki Zamawiającego.

6 3. Za opóźnienie w dokonywaniu płatności przez Zamawiającego Wykonawca może naliczyć ustawowe odsetki za opóźnienie. W wypadku opóźnienia Zamawiającego w zapłacie wynagrodzenia lub jego części, Wykonawca ma prawo do wstrzymania wykonywania Umowy i wówczas nie ponosi żadnej odpowiedzialności za niedotrzymanie terminów określonych w Planie Wdrożenia. 4. W przypadku, gdy szkoda przewyższy wartość kar umownych, Zamawiający może na zasadach ogólnych żądać odszkodowania uzupełniającego. 5. Zamawiający zastrzega sobie możliwość potrącania kar umownych z bieżącego wynagrodzenia należnego Wykonawcy lub z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy. 6. Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub nie wykonania Umowy wyłączają jedynie zdarzenia losowe związane z działaniem Siły Wyższej 8 Licencje na korzystanie z Programów i Dokumentacji 1. Wykonawca oświadcza, że posiada niczym nieograniczone prawo do udzielania Zamawiającemu licencji niewyłącznej, na czasookres pięciu lat, nieograniczonej terytorialnie na wytworzony w ramach umowy i dostarczone Oprogramowanie. 2. Począwszy od dnia następującego po podpisaniu protokołu odbioru w rozumieniu 5 ust. 10 umowy wystąpi skutek udzielenia Zamawiającemu licencji w zakresie niezbędnym do użytkowania przedmiotu etapu, zgodnie z ust. 1 i na warunkach określonych w tej umowie na korzystanie z Oprogramowania objętego umową, bez potrzeby składania w tym względzie jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń woli. 3. Wykonawca oświadcza, iż prawa autorskie do przedmiotu licencji przysługują tylko jemu, że nie zostały zajęte w postępowaniu egzekucyjnym i są wolne od wszelkich innych obciążeń, a w szczególności nie naruszają dóbr osób trzecich. 4. W ramach licencji udzielonej do oprogramowania objętego umową Zamawiającemu przysługuje uprawnienie do korzystania z Oprogramowania na następujących polach eksploatacji: a) wprowadzanie i utrwalenie utworu w pamięci komputera i na nośnikach danych, b) zwielokrotnienie utworu lub jego części techniką cyfrową, reprograficzną lub przez zapis cyfrowy, c) wprowadzenie utworu do pamięci komputera, oraz wyświetlanie, stosowanie, przekazywanie i przechowywanie utworu, d) wykorzystanie utworu lub jego części na potrzeby Głównego Urzędu Statystycznego i wszystkich jednostek statystyki publicznej, e) udostępnianie utworu lub jego części wszystkim Wykonawcom następnych prac na rzecz statystyki publicznej lub innym jednostkom statystyki publicznej, f) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub jakiekolwiek inne zmiany w programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała, g) otrzymanie kopii kodów źródłowych. 5. W przypadku podniesienia przez osoby trzecie przeciwko Zamawiającemu roszczeń związanych z utworami wykorzystanymi do wykonania przedmiotu umowy lub wytworzonymi w ramach wykonania przedmiotu umowy, Wykonawca zobowiązuje się podjąć wszelkie niezbędne czynności faktyczne i prawne w celu zwolnienia Zamawiającego od odpowiedzialności w stosunku do takich osób trzecich. Wykonawca zwróci także Zamawiającemu wszelkie koszty i straty poniesione w wyniku lub w związku z roszczeniami osób trzecich, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, w tym w także koszty zastępstwa procesowego. 6. W przypadku, gdy wskutek wystąpienia w stosunku do Zamawiającego roszczeń zgłaszanych przez osoby trzecie z tytułu naruszenia ich praw autorskich, Zamawiający nie będzie mógł korzystać z oprogramowania, Wykonawca niezwłocznie na swój koszt i odpowiedzialność: 1) dostarczy nowy program komputerowy i dokumentację albo zmieni je w taki sposób, by nie naruszały praw osób trzecich lub

7 2) uzyska dla Zamawiającego prawo do dalszego korzystania z Oprogramowania lub dokumentacji 7. W celu umożliwienia korzystania z Oprogramowania, Wykonawca przekazuje Zamawiającemu nośnik oprogramowania w formie elektronicznej i kopię kodu źródłowego protokolarnie w dniu sporządzenia protokołu za wykonanie ostatniego etapu. 8. Postanowienia licencyjne określone powyżej odnoszą się do oprogramowania oraz do jego nowych wersji, modyfikacji oraz wszelkich jego aktualizacji, adaptacji oraz innych zmian wraz z dokumentacją Użytkową Oprogramowania 9. Zamawiający nabywa własność nośnika Oprogramowania. 10. Wraz z protokołem zdawczo-odbiorczym za wykonanie ostatniego etapu, Wykonawca zobowiązany jest do przekazania w formie elektronicznej dokumentacji, zapewniającej pełne eksploatacyjne wykorzystanie Oprogramowania wraz z dokumentacją techniczną. 11. Brak przekazania dokumentacji lub kopii kodów źródłowych lub ich wadliwość stanowi podstawę do odmowy podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego przez Zamawiającego. 9 W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku, wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy 10 Informacje Poufne 1. Informacjami Poufnymi są utrwalone w dowolnej formie informacje dotyczące jednej Strony uzyskane przez drugą Stronę, które: 1) stanowią tajemnicę Strony lub podlegają ochronie na podstawie odrębnych ustaw 2) dotyczą warunków Umowy i innych negocjowanych lub podpisanych umów między Stronami 3) dotyczą wszelkich aspektów działalności Strony, w tym jej kontrahentów, informacji handlowych, struktury organizacyjnej, strategii działania 2. Każda ze Stron zobowiązuje się w okresie obowiązywania Umowy oraz w okresie trzech lat po jej wygaśnięciu nie wykorzystywać Informacji Poufnych w ramach prowadzonej działalności, a ponadto zachować w tajemnicy informacje poufne z wyjątkiem tych, które: 1) w chwili ich ujawnienia były publicznie znane; lub 2) zostały uzyskane przez drugą Stronę bez naruszenia jakiegokolwiek zobowiązania do zachowania poufności wynikającego z przepisów prawa lub z czynności cywilnoprawnej; lub 3) po ujawnieniu zostały ogłoszone lub w inny sposób stały się publicznie dostępne bez naruszenia jakiegokolwiek zobowiązania do zachowania poufności; lub 4) poprzez zawiadomienie Strony, której dotyczą zostały wyłączone z obowiązku zachowania poufności. 3. Postanowienia ust. 2 nie mają zastosowania do ujawnienia informacji poufnych: 1) pracownikom, członkom władz, konsultantom lub doradcom Strony w zakresie koniecznym dla wykonania Umowy; lub 2) w zakresie wymaganym przez prawo; lub 3) w wypadku konieczności wykonania orzeczenia sądu lub decyzji innego organu, posiadającego stosowne uprawnienia 4. Strona nie ponosi odpowiedzialności za nieumyślne lub przypadkowe ujawnienie Informacji Poufnych.

8 11 Przedstawiciele wykonawczy i zawiadomienia 1. Strony będą współpracować przy realizacji Umowy za pośrednictwem przedstawicieli wykonawczych i w związku z tym wskazują jako własnych przedstawicieli wykonawczych: a) ze strony Zamawiającego:., tel.., adres . b) ze strony Wykonawcy:., tel.., adres Przedstawiciel wykonawczy ze strony Zamawiającego ma prawo do: a) bezpośredniej współpracy z przedstawicielem wykonawczym Wykonawcy, b) pomocy w rozwiązywaniu problemów z zakresu komunikacji z Wykonawcą, c) nadzorowania terminowości oraz kontroli jakości usług wykonywanych przez Wykonawcę, d) podpisywania wniosków, akceptacji i analiz, o których mowa w 4 Umowy; e) zatwierdzania szczegółowych harmonogramów etapów, o których mowa w 5 ust. 1 Umowy, f) przyjmowania zgłoszeń o zakończeniu etapów, g) udzielania informacji, o których mowa w 3 ust. 6 Umowy, h) uzgadniania listy zastrzeżeń i podpisywania protokołów odbiorczych, o których mowa w 5 ust. 5 Umowy, i) zgłaszania błędów, o których mowa w 5 ust. 5 Umowy. 3. Przedstawiciel wykonawczy Zamawiającego zapewni dostępność osób niezbędnych do współpracy z Wykonawcą w zakresie wykonywanego Wdrożenia 4. Przedstawiciel wykonawczy ze strony Wykonawcy jest upoważniony do: a) bezpośredniej współpracy z przedstawicielem wykonawczym Zamawiającego, b) rozpatrywania listy zastrzeżeń, o której mowa w Umowy, c) rozpatrywania reklamacji Zamawiającego, co do jakości i terminowości wykonywania usług, d) podpisywania wniosków, akceptacji i analiz, o których mowa w 4 Umowy, e) ustalania szczegółowych harmonogramów etapów, o których mowa w 5 ust. 1 Umowy, f) zgłaszania zakończenia etapów i podpisywania protokołów odbiorczych, o których mowa w 5 Umowy, g) uzgadniania listy zastrzeżeń, h) przyjmowania informacji o błędach, o których mowa w 5 ust. 5 Umowy 5. Przedstawiciel Wykonawczy Zamawiającego, przekaże Wykonawcy pisemne zestawienie wybranych przez siebie osób użytkowników, działających w imieniu Zamawiającego, którzy mają prawo korzystania z Portalu Serwisowego. Zestawienie będzie zawierać: a) imię i nazwisko użytkownika, b) wskazanie, czy użytkownik ma prawo do akceptowania zgłoszeń, c) adres użytkownika, d) datę ważności IID, rozumianą jako datę, po której dany użytkownik nie ma prawa do korzystania z Portalu Serwisowego 6. Data ważności IID nie może być późniejsza, niż data ważności Umowy. W przypadku podania przez Zamawiającego daty nie czyniącej zadość temu warunkowi, Wykonawca przyjmie datę ważności Umowy, jako datę ważności IID 7. Podpisanie formularza elektronicznego w Portalu Serwisowym z użyciem IID czyni zadość wymogowi zachowania formy pisemnej. 8. Przedstawiciel wykonawczy może w formie pisemnej upoważnić osobę trzecią do zastępowania go w zakresie wszystkich lub części czynności przewidzianych w ustępach poprzedzających. W takim wypadku wyżej wymieniona osoba trzecia lub jej mocodawca ma obowiązek przekazania drugiej Stronie dokumentu, zawierającego wyżej wymienione upoważnienie. 9. Wszelkie zawiadomienia i korespondencja będzie sporządzona na piśmie i dostarczona osobiście lub przesłana listem poleconym, na adresy Stron wskazane na wstępie Umowy, chyba że inna forma zawiadomienia lub korespondencji wynika z poszczególnych postanowień Umowy.

9 Zawiadomienia i korespondencja będą uważane za dostarczone w chwili ich faktycznego dostarczenia potwierdzonego przez adresata. 12 Gwarancja i warunki świadczenia serwisu gwarancyjnego 1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji niezawodnego działania Oprogramowania na okres 24 miesięcy od podpisania i akceptacji protokołu odbioru po zakończeniu pierwszego etapu usługi. 2. Okres świadczenia gwarancji rozpoczyna się z dniem podpisania przez Strony bezusterkowego protokołu Odbioru. 3. W okresie trwania gwarancji Wykonawca jest zobowiązany do wykonywania świadczeń gwarancyjnych polegających na: a) skutecznym rozwiązaniu zgłoszeń, w tym problemów zgłaszanych przez Zamawiającego; b) świadczeniu merytorycznych konsultacji Zamawiającemu, w szczególności odpowiadania na Zapytania Zamawiającego, w zakresie funkcjonowania i obsługi oprogramowania Xpertis w zakupionej wersji najnowszej i jego poszczególnych elementów i przyjmowanie Zgłoszeń jego modyfikacji; c) dostarczaniu, instalacji i wdrażaniu niezbędnych lub celowych Poprawek wraz z przekazaniem Dokumentacji poprawek; 4. Wszelkie świadczenia dostarczone przez Wykonawcę w ramach gwarancji będą wykonywane przez wykwalifikowany i posiadający wystarczającą wiedzę na temat oprogramowania personel. 5. Wszelkie świadczenia dostarczone przez Wykonawcę w ramach gwarancji będą wykonywane w siedzibie Zamawiającego lub miejscu funkcjonowania elementów oprogramowania, chyba że świadczenie w tym miejscu będzie niemożliwe lub niekonieczne. 6. Wykonawca jest zobowiązany zrealizować wszelkie świadczenia w ramach gwarancji w taki sposób aby zapewnić pełną funkcjonalność oprogramowania w trakcie i po zrealizowaniu świadczenia. 7. Wszelkie działania związane z świadczeniem gwarancji muszą być wykonywane za wiedzą i akceptacją Zamawiającego. 8. Usługi serwisu gwarancyjnego mogą zostać przedłużone na kolejne lata na podstawie odrębnej umowy serwisowej. 9. Wykonawca w okresie świadczenia serwisu gwarancyjnego ponosi odpowiedzialność z tytułu gwarancji za Awarie/Usterki oprogramowania oraz ich usunięcie. 10. Wyznaczeni pracownicy Zamawiającego w przypadku wystąpienia Zdarzenia wypełniają i wysyłają do Wykonawcy formularz Zgłoszenia. W szczególnych przypadkach pracownik Zamawiającego może, w przypadku wystąpienia Zdarzenia, przesłać Wykonawcy Zgłoszenie faksem lub em na adres. 11. Wykonawca w ciągu 4 godzin roboczych potwierdza na formularzu przyjęcie Zgłoszenia oraz jego klasyfikację. Potwierdzenie zostanie wysłane przez Wykonawcę do zgłaszającego oraz Zamawiającego w formie faksu lub wiadomości Wykonawca w ramach świadczeń Gwarancji zobowiązany jest do skutecznego Rozwiązania Zgłoszenia w następujących terminach: a) 2 dni robocze dla Zgłoszeń obejmujących Awarie, liczony od momentu poinformowania Wykonawcy o Zgłoszeniu zgodnie z ust.10; b) 3 dni roboczych dla Zgłoszeń obejmujących Usterki, liczony od momentu poinformowania Wykonawcy o Zgłoszeniu zgodnie z ust.10; c) 5 dni roboczych dla Zgłoszeń typu Zapytanie, konsultacja, liczony od momentu poinformowania Wykonawcy o Zgłoszeniu zgodnie z ust W uzasadnionych przypadkach Czas Rozwiązania Zgłoszenia, o których mowa wyżej mogą zostać przedłużone za porozumieniem Przedstawicieli Stron. 14. W okresie trwania Serwisu gwarancyjnego Wykonawca zobowiązany jest do nieodpłatnego:

10 a) dostarczania nowych wersji lub uaktualnienia Oprogramowania w przypadku gdy nastąpią zmiany w obowiązującym prawodawstwie, wymagające nowszej wersji lub uaktualnienia Oprogramowania, b) instalacji nowych wersji lub uaktualnień Oprogramowania w terminach uzgodnionych z Zamawiającym, c) prowadzenia konsultacji i udzielania porad w zakresie zainstalowanej nowej wersji lub uaktualnień Oprogramowania: telefonicznie, faksem, pocztą elektroniczną, d) usprawniania obsługi oprogramowani poprzez wprowadzanie autorskich udoskonaleń w technologii i jego funkcjonalności, e) informowania Zamawiającego o dostępnych aktualizacjach / poprawkach Oprogramowania. 13 Czas trwania i wypowiedzenie Umowy 1. Umowa zawarta jest na czas wykonania Wdrożenia, zgodnie z terminami wskazanymi w Planie Wdrożenia 2. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę w trybie natychmiastowym tylko z ważnych powodów, do których zalicza się: 1) nie przystąpienie Wykonawcy do rozpoczęcia wykonania Wdrożenia w terminie wynikającym z Planu Wdrożenia; 2) nie przystąpienie Wykonawcy do wykonania zmian przedmiotu Wdrożenia, na podstawie aneksu, o którym mowa w 4 ust. 2 lub 4 ust. 3 Umowy; 3) nie wyznaczenie przez Wykonawcę przedstawiciela wykonawczego, o którym mowa w 11 w wypadku rezygnacji lub odwołania poprzedniego przedstawiciela po uprzednim pisemnym wezwaniu Wykonawcy do wykonania tego zobowiązania 3. W wypadku wypowiedzenia Umowy przez Zamawiającego bez ważnych powodów, Zamawiający: 1) zapłaci Wykonawcy wszelkie wynagrodzenia, odpowiadające czynnościom wykonanym na rzecz Zamawiającego do chwili doręczenia wypowiedzenia. 2) zapłaci na pisemne wezwanie Wykonawcy karę umowną w wysokości 10 % wynagrodzenia. Zapłata kary umownej nie ogranicza Wykonawcy w możliwości dochodzenia odszkodowania w zakresie szkody rzeczywistej 4. Wykonawca może wypowiedzieć Umowę w trybie natychmiastowym tylko z ważnych powodów, do których zalicza się: 1) nie wykonanie w terminie prac przewidzianych po stronie Zamawiającego w Planie Wdrożenia po uprzednim pisemnym wezwaniu Zamawiającego przez Wykonawcę do wykonania tego zobowiązania. 2) nie wyznaczenie przez Zamawiającego przedstawiciela wykonawczego, o którym mowa w 11 w wypadku rezygnacji lub odwołania poprzedniego przedstawiciela po uprzednim pisemnym wezwaniu Zamawiającego do wykonania tego zobowiązania, 3) zwłoki w płatnościach przekraczającej 30 dni. 5. W wypadku wypowiedzenia Umowy przez Wykonawcę bez ważnych powodów, Wykonawca zapłaci na pisemne wezwanie Zamawiającego karę umowną w wysokości 10 % wynagrodzenia. Zapłata kary umownej nie ogranicza Zamawiającego w możliwości dochodzenia odszkodowania w zakresie szkody rzeczywistej. 14 Postanowienia końcowe 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego. 2. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub z nią związane będą w pierwszej kolejności rozstrzygane w drodze negocjacji Stron, a dopiero następnie poddawane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

11 3. Żadna ze Stron nie ma prawa dokonywać cesji, przeniesienia, jak również obciążenia praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uzyskania uprzedniej, pisemnej zgody drugiej Strony 4. Załączniki powołane w Umowie stanowią jej integralną część. Zmiany postanowień Umowy lub Załączników wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 5. Dopuszcza się następujące zmiany w umowie: 1) zmianę stawki podatku VAT należnego, określoną w 6 ust.1, w przypadku zmiany obowiązujących w tym zakresie przepisów, 2) zmianę osób upoważnionych przez strony, o których mowa w Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, w tym dwa dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy. Załączniki: Załącznik nr 1 - Opis wymagań Załącznik nr 2 Analiza Wdrożeniowa Załącznik nr 3 Plan Wdrożenia Załącznik nr 4 Protokół odbioru Załącznik nr 5 Licencja Zamawiający Wykonawca

12 Załącznik nr 1 do umowy Wymagania Zamawiającego Wdrożenie nowego oprogramowania 1. Wdrożenie nowego oprogramowania, wg modułów: NUS (Zamówienia publiczne) Obieg dokumentów Controlling Obieg informacji (e-sekretariat) Umowy Wyposażenie 2. Wykonawca zobowiązany jest udzielić licencji dla wdrożonego oprogramowania. 3. Wykonawca przed rozpoczęciem prac zobowiązany jest wykonać analizę przedwdrożeniową, a po jej akceptacji przedstawić Zamawiającemu Plan wdrożenia określający zasady, warunki i terminy realizacji usługi. 4. Analiza przedwdrożeniowa powinna być wykonana w zakresie następujących procesów: 1) składanie, akceptacja i realizacja zamówień wewnętrznych (NUSy), 2) zarządzanie obiegiem faktur i wniosków elektronicznych, 3) budżetowanie i analiza budżetu, 4) obsługa ewidencji spraw w sekretariacie, 5) prowadzenie rejestru umów, 6) sporządzanie planów urlopowych, udzielanie urlopów oraz udostępnianie danych pracowniczych przez serwis www, 7) zarządzanie środkami BHP i mieniem powierzonym pracownikom. 5. Wykonawca zobowiązany przeprowadzić szkolenia pracowników Zamawiającego w zakresie wdrożenia poszczególnych modułów oprogramowania. Maksymalny czas przeprowadzenia szkoleń wynosi 13 dni. 6. Ponadto Wykonawca, przez okres wdrożenia, zobowiązany jest do przeprowadzenia asysty przy pracy na danych rzeczywistych podczas uruchomienia nowych modułów. 7. Wykonawca realizując przedmiot zamówienia musi zapewnić poprawną pracę (integrację) nowego oprogramowania z oprogramowaniem funkcjonującym u Zamawiającego, tj. Systemem Biletu Elektronicznego wdrożonego przez firmę R&G Plus Sp. z o.o., oprogramowaniem Xpertis firmy Macrologic S.A., programem Płatnik, programami bankowości elektronicznej oraz bramką rozliczeń elektronicznych Ministerstwa Finansów. 8. Zamawiający oświadcza, iż nie posiada kodów źródłowych do oprogramowania firmy Macrologic S.A. 9. W procesie wdrożenia należy uwzględnić prowadzone równolegle prace związane z aktualizacją oprogramowania Xpertis. 10. Proces wdrożenia należy przeprowadzić ze szczególną ostrożnością, mając na uwadze strategiczne znaczenie wyżej wskazanych programów dla Spółki i ciągłość działania. 11. Założenia do wdrożenia nowych modułów: 1) NUS - składanie, akceptacja i realizacja zamówień wewnętrznych: wykorzystanie modułu Logistyka (zamówienia wewnętrzne), wprowadzanie NUS na wszystkie zakupy dokonywane u Zamawiającego, owe powiadamianie osób akceptujących NUS o nowym zamówieniu, brak możliwości poprawiania NUS bez wycofanych akceptacji, możliwość dodawania komentarzy w czasie akceptacji, wprowadzanie realizacji NUS, powiązanie realizacji NUS z fakturą zakupu przez podanie numeru faktury, możliwość częściowej realizacji NUS i realizacji jednego NUSa i jednej pozycji NUS u różnych dostawców,

13 możliwość zmiany wybranej pozycji NUSa w ramach zaakceptowanej kwoty (z uwagi na specyfikę zakupów części samochodowych), możliwość tworzenie wydruków zamówień i zakupów wg grup zamówień publicznych (kody CPV) w systemie Logistyka (dla potrzeb działu zamówień publicznych), w czasie rejestracji NUS weryfikowany będzie budżet kosztów, w czasie rejestracji NUS kontrolowany będzie budżet wydatków, osoba tworząca NUS powinna móc wskazać inną pozycje budżetu do rozliczenia (co jest równoznaczne z przekazaniem informacji do działu kontrolingu o przesunięcie środków), możliwe dwie ścieżki akceptacji NUS (standardowa i dla usług komercyjnych), w czasie tworzenia NUS system powinien pobierać pozycje z kartoteki materiałów i usług w Logistyce, udostępniać aktualne stany magazynowe, a także umożliwiać dodawanie nowych pozycji kartoteki, system powinien informować o NUS, których wartość nie mieści się w budżecie kosztów lub wydatków, system powinien kontrolować wykorzystanie budżetu dla NUS rocznych proporcjonalnie do liczby miesięcy jakie NUS obejmuje. 2) Obieg dokumentów - zarządzanie obiegiem faktur i wniosków elektronicznych: faktury wprowadzane wartościowo, jako podsumowanie faktury w podziale na stawki VAT (bez pozycji), wprowadzenie danych do faktury odbywać się będzie ręcznie w obiegu (www), do każdej faktury możliwe będzie wybranie klasyfikacji dodatkowej wskazującej na wartości jakie powinny być przypisane do klasyfikacji zamówień publicznych (jak w modelu controllingowym, możliwe będzie przypisanie kilku klasyfikacji Zam. Pub. do jednej faktury), do faktury w obiegu powinna podłączyć się informacja o zapotrzebowaniu NUS i stopniu realizacji z wyszczególnieniem przyjęć na magazyn (PZ), brak możliwości akceptacji faktur których wartość nie zgadza się z dokumentami PZ, brak możliwości przesłania do obiegu faktury bez zaakceptowanego NUS, faktury nie mieszczące się w budżecie nie powinny być przesyłane do obiegu, możliwość wprowadzenia faktury w powiązaniu z NUS powinna być warunkowana tym czy data wprowadzenia mieści się w dacie ważności NUS-a. 3) Controlling - budżetowanie i analiza budżetu: możliwość planowania i analizy wyników wg wielu wymiarów (okres miesięczny, kwartalny, roczny; MPK różnych stopni koszt rodzajowy, zatrudnienia, kilometrów) dostępność wielu wariantów i wersji planów, możliwość porównywania wykonania do wybranego wariantu planu, możliwość porównywania wariantów planu między sobą, możliwość generowania zestawień odchyleń od planu, możliwość tworzenia nowego planu na bazie wybranego planu poprzedniego lub zrealizowanego wykonania, wgląd do dekretów dokumentów tworzących wartości wykonania, możliwość opisywania faktur pozycjami controlingowymi w obiegu elektronicznym, kontrola zgodności NUS z budżetem. 4) Obieg informacji (e-sekretariat) obsługa i ewidencja dokumentów: ewidencja pism przychodzących i wychodzących, nadawanie symbolu wewnętrznego pisma sygnatury, możliwość wyszukiwania pism wg sygnatur,

14 każdy rodzaj pisma powinien mieć domyślny termin załatwienia, system powinien umożliwiać śledzenie historii odpowiedzi na pisma, system powinien mieć możliwość uruchomieniu obiegu dla pism (faktury i wnioski), system powinien umożliwiać wskazanie przez sekretariat jednego odbiorcę kluczowego, podanie statusu związanego z realizacją pisma, terminem ważności i odpowiednim komentarzem. Odbiorca kluczowy jest osobą która jest odpowiedzialna za wykonanie działań związanych z pismem np. przygotowanie odpowiedzi, wyceny, zlecenie prac itp. 5) Umowy rejestr i zarządzanie umowami: stworzenie jednolitego wykazu umów zgodnie z wymaganiami rozporządzenia wewnętrznego Zamawiającego, udostępnienie rejestru umów dla wskazanych osób, możliwość podania dla każdej umowy okresu z jakim wyprzedzeniem system ma informować o okresach wypowiedzenia umów lub okresach przedłużenia umów, możliwość dodawanie informacji dodatkowych o umowach, możliwość załączania skanów umów, możliwość zrobienia zestawienia umów zawartych w wybranym okresie. 6) Wyposażenie - zarządzanie środkami BHP i mieniem powierzonym pracownikom: możliwość ewidencji wyposażenia pracowników (odzież robocza, narzędzia, środki czystości), możliwość ewidencji wydań i zwrotów, możliwość monitorowania stanów i miejsc przebywania wyposażenia w firmie, kontrola i realizacja normatywów pracowników na poszczególnych stanowiskach pracy, zapewnienie wsparcia dla zakupów uzupełniających karty do tankowania, narzędzia, infokiosk dla pracowników. 12. Wykonawca jest zobowiązany do wykonania przedmiotu zamówienia w następujących etapach: instalacja, parametryzacja, nadanie uprawnień dla użytkowników, testy wewnętrzne Wykonawcy, instruktaż dla użytkowników, asysty przy pracy na nowym oprogramowaniu. 13. Zamawiający wymaga, aby Wykonawca udzielił 36 miesięcy gwarancji na wykonane prace. 14. Zamawiający wymaga, aby Wykonawca opracował i złożył wraz z ofertą projekt Planu wdrożenia nowego oprogramowania.