SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W ROKU 2007 ORAZ OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU SPÓŁKI W ROKU 2007

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W ROKU 2007 ORAZ OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU SPÓŁKI W ROKU 2007 W roku 2007 Rada Nadzorcza Talex S.A. wykonywała swoje funkcje w sposób nieprzerwany zgodnie z odnośnymi przepisami kodeksu spółek handlowego oraz Statutu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Talex S.A. odbyte w dniu 23 maja 2003 r. W okresie którego dotyczy niniejsze sprawozdanie nastąpiła zmiana w składzie osobowym organu nadzoru. W związku z nagłą śmiercią Członka Rady Nadzorczej Spółki, Pana Zbyszko Czerpińskiego i tym samym wygaśnięciem jego mandatu, Rada Nadzorcza powzięła w dniu 1 sierpnia 2007 r. uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej poprzez dokooptowanie, zgodnie z odnośnymi zapisami Statutu Spółki, Członka Rady Pana Marka Nawrockiego. Wybór dokonany przez Radę Nadzorczą został zaakceptowany przez Walne Zgromadzenie odbyte w dniu 3 sierpnia 2007 r. Na dzień 31 grudnia 2007 r. Rada Nadzorcza Spółki miała następujący skład: - Grzegorz Ganowicz, - Tomasz Łodygowski, - Jerzy Nawrocki, - Marek Nawrocki, - Wojciech Osmólski śaden z członków Rady nie był zawieszany w wykonywaniu swoich funkcji. Rada Nadzorcza dokonała w 2007 r. równieŝ zmiany w składzie Zarządu powołanego na posiedzeniu w dniu 23 maja 2003 r. Rada podjęła w dniu 8 lutego 2007 r. uchwałę o rozszerzeniu składu Zarządu i powołała Pana Rafała Szałka na stanowisko Członka Zarządu Spółki. Decyzja o rozszerzeniu składu Zarządu Talex S.A. była jednym z elementów wprowadzania w Ŝycie programu rozwoju Spółki mającego na celu podniesienie wartości Spółki, wzrost jej udziału w rynku IT oraz lepsze wykorzystanie posiadanego przez Spółkę potencjału. Pan Rafał Szałek od maja 2006 roku pełnił w Spółce funkcję Dyrektora Handlowego.

2 Na dzień 31 grudnia 2007 r. Zarząd Spółki miała następujący skład: - Janusz Gocałek Prezes Zarządu, - Jacek Klauziński Wiceprezes Zarządu, - Andrzej Rózga Wiceprezes Zarządu, - Rafał Szałek Członek Zarządu śaden z członków Zarządu nie był zawieszany w wykonywaniu swoich funkcji. W 2007 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła zakres i porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki odbytego 11 maja 2007 r. oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki odbytego 3 sierpnia 2007 r., którego przedmiotem było zatwierdzenie wyboru Członka Rady Nadzorczej dokonanego w drodze dokooptowania. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała projekt zmiany Statutu Spółki w zakresie określenia moŝliwości podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyŝszą niŝ ,00 złotych (kapitał docelowy) przez okres 3 lat, co ma na celu umoŝliwienie wprowadzenia w Spółce elastycznych i dostosowanych do aktualnej sytuacji rynkowej programów motywacyjno - lojalnościowych. Programy te mogłyby objąć w szczególności wieloletnich pracowników i współpracowników Spółki, którym zaoferowane zostałyby akcje w kapitale zakładowym podwyŝszonym w ramach kapitału docelowego. Omawiana zmiana Statutu została dokonana uchwałą Walnego Zgromadzenia odbytego w dniu 11 maja 2007 r. oraz zarejestrowana przez właściwy sąd gospodarczy. Rada Nadzorcza podjęła równieŝ coroczną analizę wykonania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, w odniesieniu do dokumentu Dobre praktyki w spółkach publicznych w W ocenie Rady zasady te były w Spółce realizowane w znakomitej większości, z wyjątkiem reguł określonych w pkt. 6, 28 i 43, co było w pełni uzasadnione wielkością Spółki oraz liczebnością i sposobem organizacji jej organów. Rada Nadzorcza w wykonaniu swoich obowiązków, określonych odnośnymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki, wyraziła zgodę na podpisanie umów ze spółką Poprawska i Kasztelan Biegli Rewidenci (Nr KIBR 2791) Spółka Partnerska w Poznaniu jako z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych. Przy wyborze podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta uwzględniono zarówno konieczność zapewnienia niezaleŝności opinii, jak i warunki komercyjne usług realizowanych przez biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza w wykonaniu swoich obowiązków określonych odnośnymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki, a w szczególności na podstawie upowaŝnienia

3 udzielonego przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, odbytego 3 lipca 2001 r., wyraziła w uchwale podjętej w dniu 12 czerwca 2007 r. zgodę na ustanowienie przez Zarząd Spółki hipoteki kaucyjnej na nieruchomości stanowiącej własność Spółki na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Ustanowiona hipoteka stanowi zabezpieczenie umowy na udzielenie przez bank limitu na gwarancje bankowe. W roku 2007 Rada Nadzorcza na kolejnych posiedzeniach systematycznie zapoznawała się oraz analizowała bieŝącą kondycję finansową Spółki, jak równieŝ zamierzenia Zarządu i sposób realizacji przyjętych na opisywany okres załoŝeń. W tym czasie Rada kilkakrotnie stwierdziła, Ŝe przedsiębiorstwo Talex S.A. prowadzone było rzetelnie, w sposób zapewniający jego stabilny rozwój oraz bezpieczeństwo funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Osiągnięte wyniki finansowe pozwalają równieŝ w ocenia Rady sądzić, Ŝe Zarząd Spółki systematycznie dąŝy do jej rozwoju oraz ugruntowania stabilnej pozycji ekonomicznej. Przychody netto Spółki w 2007 r. wyniosły tys. PLN. ZłoŜyły się na to przychody ze sprzedaŝy produktów ( tys. PLN) oraz przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów ( tys. PLN). Osiągnięty wynik jest o około 64% wyŝszy niŝ uzyskany w roku poprzednim, przy czym w stosunku do roku 2006 aŝ o około 45% wzrosły przychody z usług w zakresie oprogramowania. Fakt ten stanowi potwierdzenie słuszności podjętych przez Zarząd decyzji, dotyczących rozwoju tego obszaru i połoŝeniu większego nacisku na sprzedaŝ wiedzy i umiejętności zatrudnionych specjalistów. Zysk na poszczególnych poziomach działalności Spółki był w roku 2007 wyŝszy niŝ w roku poprzednim. Spółka zakończyła rok zyskiem netto równym tys. PLN. W omawianym okresie, w związku z realizowanymi przez Spółkę umowami, wzrosły zarówno zapasy Firmy (wzrost o 108,9%), naleŝności krótkoterminowe (wzrost o 155,1%), jak i inwestycje krótkoterminowe wzrost o 54,7% (w tym samych środków pienięŝnych o 65,1%), co zaowocowało wzrostem aktywów obrotowych o 96%. Natomiast udział aktywów obrotowych w aktywach ogółem wyniósł 72,3% i wzrósł w stosunku do roku Wszystkie wskaźniki rentowności osiągnięte w roku 2007 są wyŝsze od rentowności z roku 2006, co oznacza wyŝszą dynamikę zysków na poszczególnych poziomach. Wskaźniki płynności utrzymują się na bezpiecznym poziomie, świadczącym o dobrej kondycji finansowej przedsiębiorstwa. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka posiada pełną zdolność do regulowania swoich zobowiązań, posiada wprawdzie niewielkie zadłuŝenie długoterminowe (672 tys. PLN z tytułu zawartych umów leasingu), lecz ze względu na wysokość posiadanych

4 środków pienięŝnych oraz utrzymujący się od kilku lat wysoki poziom płynności w Firmie nie ma zagroŝeń powstania zatorów płatniczych. Ponadto okresy płatności zobowiązań zostały skorelowane z ustalonymi terminami spłat naleŝności. Wskaźnik rotacji zobowiązań wzrósł w stosunku do roku ubiegłego i wyniósł około 2 miesięcy. Natomiast wskaźnik rotacji naleŝności utrzymał się na podobnym poziomie w stosunku do roku poprzedniego i w 2007 roku wynosił około 58,5 dnia. Podobnie jak w latach poprzednich, oferta przedsiębiorstwa skierowana była głównie do duŝych i średnich przedsiębiorstw. Ponad 43% przychodów Spółki to efekt współpracy z klientami sektora bankowego i finansowego, kolejne około 40% przychodów pochodzi z sektora administracji publicznej. Na dalszych miejscach znalazły się handel i usługi (około 7,5%), przemysł (ponad 6%), sektor utilities, media i telekomunikacja, edukacja i kultura, słuŝby mundurowe, transport i logistyka, budownictwo oraz słuŝba zdrowia. W roku 2007 Spółka zawarła szereg umów na świadczenie usług serwisowania sprzętu i oprogramowania. Spółka kontynuowała współpracę z Bankiem Zachodnim WBK S.A., podpisując nowe umowy lub aneksy do istniejących umów oraz uzyskując kolejne zamówienia w ramach umów ramowych. NaleŜy równieŝ wskazać kolejne 2 umowy z Ministerstwem Edukacji Naukowej jakie Spółka zawarła wraz z konsorcjantami, a takŝe umowę ze Skarbem Państwa, której przedmiotem jest budowa potencjału analitycznego administracji celnej, obejmująca w szczególności opracowanie i wdroŝenie hurtowni danych Ari@dna dla SłuŜby Celnej. Spółka kontynuowała równieŝ realizację umów na usługi serwisowe i outsourcingowe z m.in. Dyrekcją Generalnych Lasów Państwowych, Bankiem Zachodnim WBK S.A. we Wrocławiu, Analyx Sp. z o.o. w Poznaniu, ponadto Spółka zwarła szereg umów na dostawę sprzętu, oprogramowania i rozwiązań informatycznych m.in. z Mahle Polska Sp. z o.o., Konimpex Sp. z o.o., Fugo S.A., T.U. Europa S.A. oraz Sudzuker Polska Sp. z o.o. W Spółce nie został wdroŝony odrębny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem związany bezpośrednio z procesem sporządzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez słuŝby finansowo-księgowe Spółki (pod kontrolą Głównego Księgowego), a następnie zatwierdzane przez Zarząd. Zatwierdzone przez Zarząd sprawozdania finansowe są następnie poddane badaniu przez niezaleŝnego audytora biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Procedury wewnętrzne Spółki, w tym takŝe związane z procesem sporządzania sprawozdań finansowych są zgodne z wdroŝonym w Spółce zintegrowanym systemem

5 zarządzania jakością i bezpieczeństwem informacji zgodnym z normami ISO 9001:2000 oraz ISO W ocenie organu nadzoru Spółki, Zarząd w podejmowanych czynnościach przestrzegał zarówno porządku prawnego, określonego powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, jak i regulacjami wewnętrznymi. Rada Nadzorcza, wykonując funkcje kontrolne w stosunku do Zarządu i tym samym kierując się dobrem Spółki oraz jej akcjonariuszy, ocenia, Ŝe prowadzenie przez Zarząd przedsiębiorstwa Talex S.A. zapewnia jego dalszy dynamiczny rozwój oraz daje moŝliwość realnej oceny realizacji przyjętych załoŝeń. Poznań, 19 marca 2008 r.