STATUT Regionalnej Rozgłośni Polskiego Radia w Poznaniu- RADIO MERKURY SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 STATUT Regionalnej Rozgłośni Polskiego Radia w Poznaniu- RADIO MERKURY SPÓŁKA AKCYJNA TEKST JEDNOLITY Tekst ujednolicony statutu Regionalnej Rozgłośni Polskiego Radia w Poznaniu Radia Merkury Spółka Akcyjna z uwzględnionymi zmianami wprowadzonymi: 1. Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia r. (Dz. Ust. nr 102 poz. 499) w sprawie trybu przeliczeń na nową jednostkę pieniężną wartości pieniężnych ujętych w księgach wieczystych oraz w rejestrach prowadzonych przez sądy. 2. Aktem notarialnym nr A 2182/95 z dnia r. NWZA Spółki - uchwała 1/95; 3. Aktem notarialnym Zofii Krysik, notariusza w Warszawie, pl. Dąbrowskiego 7, nr A 1214/97 z dnia r. ZWZA Spółki - uchwała 6/97; 4. Ustawa z dnia r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. Ust. nr 94, poz. 1037); 5. Akt Notarialny Pawła Błaszczaka notariusza w Warszawie, ul. Długa 31, Rep. A Nr 32532/2003 z r. Uchwała nr Akt Notarialny Pawła Błaszczaka notariusza w Warszawie, ul. Długa 31, Rep. A Nr 16312/2004 z r. Uchwała NWZ nr Akt Notarialny Pawła Błaszczaka notariusza w Warszawie, ul. Długa 31, Rep. A Nr 27341/2004 z r. Uchwała NWZ nr Akt Notarialny Pawła Błaszczaka notariusza w Warszawie, ul. Długa 31, Rep. A Nr 15350/2008 z r. Uchwała ZWZ nr Akt Notarialny Pawła Błaszczaka notariusza w Warszawie, ul. Długa 31, Rep. A Nr 21114/2009 z r. Uchwała ZWZ nr 7. 1

2 AKT NOTARIALNY Dnia szesnastego września tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego trzeciego roku ( r.) przede mną, Notariuszem Zofią Krysik, mającą Kancelarię Notarialną w Warszawie przy Placu Dąbrowskiego nr 7, przybyłą do siedziby Ministerstwa Finansów, mieszczącego się w Warszawie przy ulicy Świętokrzyskiej nr 12 stawił się: Pan Jerzy Osiatyński, zamieszkały w Warszawie przy ulicy Zamiana 16 m. 25, Minister Finansów w Rządzie Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie uchwały Sejmu RP z dnia 11 lipca 1992 roku (M.P. nr 23, poz.168), który oświadczył, że reprezentuje Skarb Państwa. Tożsamość stawającego notariusz ustaliła na podstawie okazanego dowodu osobistego - AB

3 AKT ZAWIĄZANIA SPÓŁKI 1. Stawający, działający w imieniu Skarbu Państwa, oświadcza, że zawiązuje jednoosobową Spółkę Akcyjną Skarbu Państwa z części mienia państwowej jednostki organizacyjnej Polskie Radio i Telewizja, działającej dotychczas pod nazwą Regionalna Rozgłośnia Radiowa w Poznaniu Firma Spółki brzmi: Polskie Radio - Regionalna Rozgłośnia w Poznaniu Radio Merkury - Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Radio Merkury S.A. Siedzibą Spółki jest miasto Poznań Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 29 grudnia 1992 roku o radiofonii i telewizji oraz ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek Handlowych od dnia r. 5. Kapitał akcyjny Spółki wynosi ,- zł. (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy) i dzieli się na 8219 (osiem tysięcy dwieście dziewiętnaście) akcji imiennych o wartości nominalnej 100,- zł. każda. 6. Wszystkie akcje Spółki są akcjami imiennymi i objęte zostały w całości przez Skarb Państwa. 3

4 7. Kapitał akcyjny Spółki został pokryty gotówką w całości w wysokości ,- zł. (sto trzydzieści dwa tysiące dwieście), co stanowi 1322 (jeden tysiąc trzysta dwadzieścia dwie) akcje oraz wkładem pieniężnym w wysokości ,- zł. (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset) szczegółowo wymienionych w załączniku nr 1, stanowiącym integralną część aktu zawiązania i statutu, co stanowi 6897 (sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji. 8. W skład pierwszego Zarządu Spółki powołani zostają, zgodnie z art.64 ust.4 ustawy o radiofonii i telewizji: - Piotr Frydryszek - Prezes Zarządu, - Wojciech Biedak, - Kazimierz Kaszczyk. 9. W skład pierwszej Rady Nadzorczej, zgodnie z art.28 ust.1 ustawy, powołani zostają: - Antoni Dynowski, - Bohdan Gruchman, - Mirosław Gruszka, - Henryk Krzyżanowski, i Bogdan Trepiński, powołany przez Ministra Finansów. 10. Stawający w imieniu Skarbu Państwa ustanawia statut w następującym brzmieniu: 4

5 I. POSTANOWIENIA OGÓLNE S T A T U T Firma spółki brzmi: Polskie Radio - Regionalna Rozgłośnia w Poznaniu RADIO MERKURY - Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Radio Merkury S.A. Siedzibą Spółki jest miasto Poznań Założycielem spółki jest Skarb Państwa. 2. Spółka powstała z części imienia państwowej jednostki organizacyjnej Polskie Radio i Telewizja działającej do tej pory pod nazwą Regionalna Rozgłośnia Radiowa w Poznaniu. 3. Spółka działa wyłącznie w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa. 4. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 29 grudnia 1992 roku o radiofonii i telewizji, ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek Handlowych oraz niniejszego Statutu Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej. 2. W celu realizacji zadań radiofonii publicznej spółka może tworzyć na obszarze swego działania, za zgodą Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, podmioty gospodarcze przewidziane przepisami prawa. 3. Organizację przedsiębiorstwa spółki określa regulamin ustalony przez Zarząd spółki. 4. Stanowiskami kierowniczymi w spółce są: członkowie Zarządu i główny księgowy. Czas trwania spółki jest nieograniczony. 6. 5

6 II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 7. Przedmiotem działania spółki jest: 1. działalność radiowa (PKD Z); 2. tworzenie i rozpowszechnianie programów dla odbiorców za granicą w języku polskim oraz innych językach (PKD Z, Z); 3. wydawanie nagrań dźwiękowych (PKD Z); 4. reprodukcja nagrań dźwiękowych (PKD Z); 5. reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD Z); 6. działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych (PKD Z i Z); 7. radiokomunikacja (PKD Z) 8. radiodyfuzja (PKD Z); 9. budowa i eksploatacja nadawczych i przekaźnikowych stacji radiowych oraz współdziałania radiofonii krajowej w tych sprawach (PKD Z, Z, Z); 10. prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD Z); 11. badanie rynku i opinii publicznej (PKD Z); 12. działalność agencji informacyjnych (PKD Z); 13. reklama (PKD Z i A-D); 14. działalność obiektów kulturalnych (PKD C); 15. artystyczna i literacka działalność twórcza (PKD G), w tym: - działalność impresaryjna, - organizacja koncertów i spektakli, 16. popieranie twórczości artystycznej, literackiej, naukowej oraz działalności oświatowej (PKD Z, Z, Z); 17. pozostała działalność rozrywkowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana organizacja imprez masowych z udziałem Radia (PKD Z); 18. wydawanie książek (PKD Z); 19. pozostała działalność wydawnicza (PKD Z); 20. działalność archiwów (PKD B); 21. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD Z); 22. sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD Z); 23. pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową (PKD Z i Z). 24. pozostałe obiekty noclegowe turystyki i inne miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD Z); 25. stołówki (PKD Z); 6

7 III. KAPITAŁ Spółka tworzy: - kapitał zakładowy, - kapitał zapasowy. 2. Spółka może tworzyć dodatkowe kapitały nazwane rezerwowymi Kapitał zakładowy wynosi ,- zł. (osiemset dwadzieścia jeden tysięcy). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 8219 (osiem tysięcy dwieście dziewiętnaście) akcji imiennych o wartości 100,- zł. (sto złotych) każda. 3. Wszystkie akcje zostały objęte przez Skarb Państwa. 4. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty gotówką w wysokości ,- zł. (sto trzydzieści dwa tysiące dwieście), co stanowi akcje oraz wkładem niepieniężnym w wysokości ,- zł (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset), co stanowi 6897 akcji. Akcje mogą być umarzane. 10. IV. ORGANY SPÓŁKI Władzami spółki są: Zarząd Spółki Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie. 11. A. ZARZĄD SPÓŁKI Zarząd spółki składa się z 1 do 3 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. 2. Członków Zarządu, w tym prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności co najmniej 3/4 (trzech 7

8 czwartych) jej członków, za wyjątkiem pierwszego Zarządu i Prezesa spółki, których powoła Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji. 3. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji Zarząd spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spółki, nie zastrzeżone przez ustawę z dnia 29 grudnia 1992 roku o radiofonii i telewizji oraz ustawę z 15 września 2000r. Kodeks Spółek Handlowych albo przez niniejszy statut do kompetencji Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. 3. Zarząd spółki zatrudnia pracowników spółki, określa ich zakres obowiązków i zasady wynagrodzenia. 4. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. 5. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów obecnych, przy udziale co najmniej dwóch członków Zarządu. W wypadku, gdy wynik głosowania jest równy - decyduje głos prowadzącego obrady. 14. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki upoważniony jest: a) Prezes Zarządu samodzielnie, b) dwóch członków Zarządu łącznie Obrady i uchwały Zarządu są protokołowane. 2. Protokół z posiedzenia powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania. 3. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu członkowie. 16. Umowę o pracę z członkami Zarządu spółki zawiera w imieniu spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. 8

9 B. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się z 5 członków. Kadencja Rady trwa trzy lata. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji, z wyjątkiem jednego, którego powołuje Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa. 3. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy, kierownicy oddziału lub zakładu oraz zatrudnieni w spółce: główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także inne osoby które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi. 4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę, a w miarę potrzeby także sekretarza Rady. 5. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje kolejne posiedzenia Rady i im przewodniczy. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy mu do chwili wyboru nowego przewodniczącego Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. 2. Przewodniczący Rady nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Prezesa Zarządu Spółki lub co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, co oznacza, że liczba głosów oddanych za uchwałą musi być większa od sumy pozostałych głosów przeciw i wstrzymujących się. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 4. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 5 nie stosuje się. 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym 9

10 trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 6. Podjęte w trybie ust. 5 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 7. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Rady Nadzorczej powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole. 8. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 2. Protokół z posiedzenia winien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, ilość oddanych głosów na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokół podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad całością działalności spółki. 2. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) ocena i przyjęcie sprawozdania finansowego (bilansu oraz rachunku wyników), 2) ocena i przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycie strat, 3) przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu wniosków o: a) zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki, b) udzielenie pokwitowania władzom spółki. 4) określenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, 5) wyrażenie zgody na nawiązanie i rozwiązywanie stosunku pracy z osobami zajmującymi stanowiska kierownicze, określonymi w niniejszym statucie, 6) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 7) wyrażanie zgody na zawarcie lub przystąpienie przez spółkę do umowy zbiorowej z przedstawicielami pracowników, 8) wyrażanie zgody na zawiązanie lub przystąpienie do innej spółki, a także nabycie lub zbycie udziałów albo akcji w takiej spółce, 9) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, 10) zawieszenie w czynnościach, z ważnych powodów, członka Zarządu lub całego Zarządu, 10

11 11) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu spółki lub, gdy Zarząd z innych powodów nie może działać Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie. C. WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek reprezentanta Skarbu Państwa w spółce. 4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w wypadku, gdy Zarząd spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 Zarząd spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek reprezentanta Skarbu Państwa w spółce lub Rady Nadzorczej następuje w terminie 14 dni od daty złożenia wniosku w siedzibie spółki. 6. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala organ, na wniosek którego jest zwołane Walne Zgromadzenie. 3. W Walnym Zgromadzeniu Skarb Państwa reprezentowany jest przez Ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa. 11

12 Walne Zgromadzenie obraduje w siedzibie spółki lub w Warszawie. 2. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej. 26. Walne Zgromadzenie nie może wiązać Zarządu poleceniami i zakazami, jeżeli dotyczą one treści programu. 27. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu spółki, bilansu oraz rachunku wyników za rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokrycie strat, 3) udzielenie pokwitowania władzom spółki z wykonania przez nie obowiązków, 4) zmiana statutu spółki, w uzgodnieniu z Krajową Radą Radiofonii i Telewizji, 5) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 6) inne sprawy określone przepisami niniejszego statutu i przepisami prawa. V. ORGANY OPINIODAWCZO-DORADCZE Radę Programową powołuje Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji. 2. Rada Programowa działa według zasad określonych w art. 28a ustawy z dnia r. o radiofonii i telewizji. VI. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI Spółka prowadzi rzetelna rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy. 12

13 3. Pierwszy rok obrotowy spółki zaczyna się z dniem rejestracji spółki i kończy się w dniu 31 grudnia 1994 roku Zarząd spółki jest zobowiązany w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym bilans na ostatni dzień roku, rachunek wyników oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności spółki w tym okresie. 2. Pierwszy bilans spółki z działalności gospodarczej wraz z rachunkiem wyników oraz sprawozdaniem zostanie sporządzony za okres zarejestrowania spółki do dnia 31 grudnia 1994r. 31. Zysk netto spółki jest przeznaczony na: 1) odpis na kapitał zapasowy, 2) inne cele określone przez Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu, po dokonaniu oceny wniosku przez Radę Nadzorczą. 32. Akcjonariuszom nie przysługuje prawo do udziału w zyskach Przychodami spółki są wpływy pochodzące z: 1) opłat abonamentowych oraz innych opłat, o których mowa w art.31, ust.1, pkt.1 ustawy o radiofonii i telewizji, 2) obrotu prawami do audycji, 3) reklam i audycji sponsorowanych, 4) innych źródeł. 2. Przychodami spółki mogą być również dotacje z budżetu państwa. VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 34. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w dzienniku Rzeczpospolita lub w Dzienniku Urzędowym Rzeczpospolitej Polskiej Monitor Polski, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. 13

14 35. W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem i ustawą z dnia 29 grudnia 1992 roku o radiofonii i telewizji mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. 36. Koszty tego aktu ponosi Regionalna Rozgłośnia w Poznaniu. 37. Wypisy tego aktu należy wydać Ministerstwu Finansów, Krajowej Radzie Radiofonii i Telewizji oraz spółce. 38. Pobrano tytułem taksy notarialnej z 9 ust.2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie taksy notarialnej ,- zł oraz za 6 wypisów na 24 stronach ,- zł. Razem: zł , - zł (słownie: pięć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy ). Opłaty skarbowej nie pobrano na mocy 69 ust.3, pkt.1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 26 czerwca 1992r. Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. (na oryginale właściwe podpisy stron i notariusza) Zofia Krysik - Notariusz Warszawa, Plac Dąbrowskiego 7 Repertorium: A 1923/93 wypis wydano Spółce Pobrano tytułem taksy notarialnej złotych ,- ( 12 rozp. w sprawie taksy Dz.U. nr 33.z 1991rr. poz.146) Warszawa, dnia 16 września 1993r. Pieczęć okrągła Notariusza - Zofii Krysik *1* Warszawa podpis Notariusza - Zofii Krysik 14