Modlnica, dnia 23 paidzienika2012 PLAN PODZIALU

Transkrypt

1 Modlnica, dnia 23 paidzienika2012 PLAN PODZIALU Dzialajqc zgodnie z aft- 533 i 534 Kodeksu sp6lek handlowych, zwanego dalej,,k.s.h_,,, Zarzqd Spolki Suder & Suder Sp6lka z ograniczona odpowiedzialnosci4 (zwana dalej..s&s,, tub,,sp6lk4 Dzielonq") z siedzibq w Modlnicy, przy ul. Czgstochowskiej 6, wpisana do rejestru przedsjgbjorc6w prowadzonego przez Sqd Rejonowy dla Krakowa - Sr6drnieicia, Xj Wydzial cospodarczy KraJowego Rejestru S4dowego pod numerenr KRS ustala nini jszy plan podzialu Sp6lki Dzielonej r. CELtr PODZIAI,U Podzial jest kolejnyn etapem restrukturyzacji S&S polegd4cyft na wyodrgbnieniu od podstawowej handlowej dzialalnoici S&S dzialalnosci gospodarczej koncentru_jqcej srg na uzyskiwaniu przychod6w z nieruchomosci zorganizowanej obecnie w formie wyodrgbniodej zorganizowanej czgdci przedsigbiorstwa S&S pod nazw4 pionu Nieruchomosci. Celem podzialu S&Sjest w szczeg6idosci:. Pelniejsze skoncentrowanie sig S&S na podstawowej dziatalnosci hancllowej poprzcz wydzielenie do odrgbnego poddiotu czfjci dziatalno6ci dotycz+ce.j rynku nieruchodtossr;. Uzyskanie samodzielnej osobowosci prawdej przez zorganizowanq czgsci przedsigororstwa S&S pod nazwq Pion Nieruchomoici (zwany dalej tak2,,zcp.);. Sarnodzieln) roz!^oj spol(i nowo zawi4zanej nr D nku nienrchornoici t omercyjnych:.. 2. SPOSOB PODZIALU Podzial S&S zostanie przeprowadzony na podsrawie ad. 529 g lpkr 4) k.s.h., poprzez przeniesienie ZCP, na sp6lk9 rrowo zawiqzanq. Sp6ll<4 nowo zawi4zadq bgdzie sp6lka z ograniczone odpowiedzialnojci4 pod finn4 SN Sp6lka z ograniczonq odpowiedzialnosciq, z siedzib4 w ModlDicy, przy ul. Czgstochowskiej 6,32_085 Modlnica (zwana dalej,,newco,,). W zamian za przeniesienie ZCp ra Newco wsp6lnicy S&S tj. Jerzy Suder oraz Stanislaw Suder obejm4 udzialy w NewCo. Wobec zgody wszystkich wsp6lnik6w kazdej ze sp6lek uczestniczqcych w podziale, nie jesr wymagane: 1) sporzqdzenie oswiadczenia, o kt6ryd urowa w art. 534 g 2 pkt 4 k.s.h., oraz 2) udzielenie inlormacji. o Ltorlch mo$a \\ art. 5j6 \ 4 k.s.h., oraz

2 3) badanie planu podziatu przez bieglego i.jego oprnra' Sp6lka Dzielona nie jest na zasadzie art s35 $ 3 ksh obowi4zana O" ot"t'" :9t:t:::" podzialu, gdyz nie p6zniej lllz na szesc tygodni przed dnien rozpoczgcia zgromadzenia '*rp"f"itoi","^, tto.t," ma by6 powzigta Llchwafa w sprawie podzialu' o kt6rej mowa w art s+tt.,.t'','.i"p.'".*^niedodniazakohczeniategozgromadzenia'bezplatnieudostgpnido publicznej wiadorno6ci plan podzialu lra swojej stroni inlernetowej' 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIALOW I ZASADY PRZYZNAWANIA UDZIALOW w spolcrl NOWO ZAWTAZANEJ a. Wartost udzial6w w S&S Struktura udzialowa S&S wygl4da nast9puj4co: - Jerzy Suder posiada w kapitale zakladowynr S&l (dwa, tvsi4ce trzvsta -1i?9. arljkari".iat lr;"*i96) udzi;t6w o llartosci nominatnej 522 (pigiser dwadziescia dwa) zrote kazdy; :.;;;;ij; Suder posiada w kapitale zakladowvm s&s 2399.(dwa tvsiqce trzvsta arjiieata"q, a';ilvigi) udziat6w o wartoici nominalnej 522 (pi96set dwadziescia dwa) zlote kazdy; Lacalanotninalnawadosiwszystklch4]7g8(czterytysi4cesiedemsetdziewigidziesiqt il"#,;;;i"ril ils *vno.iz.soq.sse,oo(dwa miliony piedset cztery tysiqce pie.set pigcd/icsiql s/esd) 7l^rYclr' WaItoS6 aktyw6w netto S&S wedl g bilansu sporzqdzonego na dziel 30 wrzeinia 2012 r' *...1- liiioja s+z,s? (sto mili;n6w szes6set pigcdziesi4t osiem tysrqcy prgcset "'ft H:;f;i#i;;; pieia'i"'qt 'i"a'- groszvl zlotvch. przv warto<ci' ksiesowej i.i'"*- "arl"r",a*nej)oozozz (dwadr;(cia Dciec) d'lieui9'sel siedemdzieciat iri"tt]et rloq.t' o""azii6cia sicdern groszy t zloq ch' Pokrvcie kapitalo zakladowego w Newco nastqpi z kapital6w wlasnych S&S innvch niz l"oii"i '"tliat*v t;. oez obni2ania kapitahr zakladowego S&S b. Wnrtos6 udzifll6w w Newco Newco b9dzie posiadala kapital zakladowy- w.wysokoki. I 0o0.000^,teden dlion),i"t""i, "L f.t.t sklada6 sig bgdzie lo 000 (dziesigi tysigcy) udzialow o wartoscr nominalnei 100 (sto) ztotych kazdy' c, StosunekwYmianYudzial6w Ze wzelgdu na fakt, 2e wszystkie uclzialy w Newco zostajq obj9te przez wsp6lnik6w S&S ilt.il;; i;iiki nli"ton"l zacno*'rjq udzral posiadanv w kapitale zakladowvm ltjri'6ri"i"iq ; i.a;t"r" '"tr"o'*v' Newco za najbardziej wla{ciwe uznano przyjgci stostlnku ty*,uny uottulo* oputt"go nu wafto(ci prz noszonych na Newco aktyw6w netto. W konsekwencji zrealzowanego \ryydzielenia lcapitrl wtasrly Newco^bqdie,odpowiadal warto6ci aktywow netto przenoszonych na NewCo' przy czynl nadwlzka pomiqdzy warlo(ci4 aktyw6w netto przenoszonych z S&S na Newco a wafiosciq nomtlnq \\ 2 \,/

3 objgtych przez Jerzego Sudera oraz Stanislawa Sudera udzial6w zostanie przenieslona na kapital zapasowy Newco. W wyniku przeprowadzonego podziatu Newco przojmie ZCP o lnaiqtku *rycenionym na podstawie bilansu Pionu Nieruchomosci sporzqdzonego na dzief 30 w[e6nia 2012 r' wedlug metody aktyw6w netto na ,92 (pigidziesi4t miliod6w trzydziesci tysi9cy czterdziesci c^ery zlote dziewig6dziesi4t dwa grosze) zlorych. W zamian z1 przejgty majqtek S&S Jerzy Suder omz Stanislaw Suder obejm4 w NewCo udzialy o wartosci nominalnej nie wigkszej Diz waftosi aktyw6w Detto odpowiadajqcej przeniesionemu na Newco maj4tkowi. W zwi4zku z po$yzszym: Newco wyda: 5000 (pi96 tysigcy) udzial6w o warto(ci noninaln j 100 (sto) zlotych kazdy - Jerzemu Suderowi oraz (pig6 tysigcy) udzial6w o waftosci nominalnej 100 (sto) zlotych kazdy - Stanislawowi Suderowi. W sumie wydanych zostanie (dziesi96 tysigcy) udzial6w o lqcznej nominalnej wartosci (eden milion) zlotych. Jako, ze wydzielenie Newco finansowane jest w calosci z kapital6w wlasnych S&S innych niz kapital zakladowy, ilodi i wartosi udzial6w w S&S nie ulegnie znianic. W konsekwencji parytet obliczony przy Lrwzglgdnieniu matematycznycb Tasad zaokrqglania ulamk6w do liczb calkowitych, na podstawie kt6rego zostanq przyznane udziaty w Newcojest Dastgpuj4cy: - na (dwa tysiqce tzysta dziewiqidziesi4t dziewifi) udzia16!'v o wartosci nominalnej 522 (pigiset dwadzieicia dwa) ztote kazdy Jerzy Suder otrzynar (pi9i tysigcy) udzial6w o wartosci nom inalnej I00 (sto) zlotych kazdy w kapitale zakladowym Newco; - na (dwa tysiace trzysta dziewi9edziesiqt dziewiqi) udzial6w o warto6ci nominalnej 522 (pigiset dwadziescia dwa) zlote kazdy Stanislaw Suder otrzyma: (pi9i tysigcy) udzial6w o wartosci nominalnej 100 (sto) zlolych kazdy, w kapitale zakladowym Newco; ()znaczato, ze zawydzielon4 z S&S wadosd aktyw6w netto r6wnq kwocie ,92 (pi9idziesi4t milion6w trzydzie6ci tysigcy czterdziesci cztery zlote dziewigidz'esi4t dwa grosze) Jerzemu Suderowi oraz Stanislawowi Suderowi przypadnie r6wno po 5000 (pif6 tysi9cy) udzial6w o warto6ci nominalnej 100 (sto) zlotych kazdy. Lqczna nominalna wartosc udzial6w w kapitale zakladowym Newco przypadaj4ca kazdenu ze wsp6lnik6w S&S wyniesie (pi96set tysigcy) ztotych. R6znica w kwocie ,92 (czterdziesci dziewigi milion6w trzydziesci ryri9cy cztetdzieici c^ery zlote dziewigidziesiqt dwa grosze) zlotych pomigdzy wallosciq aktyw6w netto przenoszonych na Newco a wartoscia nominaln4 obj9tych przez Jevsgo sudera i stanislawa Sudera udzial6w w Newco zostanie przelana na kapital zapasowy Newco. d, Zasady przyznawania udzial6w w Newco. Kazdy ze wsp6lnik6w S&S obejmuje po 50% udzial6w w kapitale zakladowym NewCo. Udziaty w NewCo zostan4 pokryte przenoszonym na Newco majqtkiem S&S w postaci ZCP, Nie przewiduje sig zadnych innycb zasad dotyczqcych przyznania nowo utworzonych udzial6w w Newco. /// 'f/

4 4. OKRESLENIE DNIA, OD KTORXGO UDZIAI,Y W NEWCO I]PRAWNIAJA DO UCZESTNICTWA W ZYSKU NEWCO Udzialy w NewCo uprawniajq do uczestnictwa w zysku Newco od dnia nastqpujqcego po dniu wydzielenia. 5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPOLK4 NOWO ZAWI ZANA WSPOLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZI]GOLNIE UPRAWNIONYM W S&S W przypadku podzialu S&S nie przewiduje sig przyznania praw, o kt6rych mowa w afi 534 $ 1 pkt 5 k.s.h. 6. SZCZEG6LNE KORZYSCI DLA CZLONKOW ORGANOW SP6LEK LUB INNYCH OSOB UCZESTNICZACYCH W PODZIALE Nie sq przewidziane szczeg6lne korzysci dla czlonk6w organ6w sp6lek lub innych os6b uczestniczqcych w podziale, o kt6rych mowa w art. 534 $ I pkt 6 k.s.h 7. DOKLADNY OPIS SKI,ADNIK6W MAJ.TTKU (AKTYW6W I PASYWOW) ORAZ ZEZWOLEN, KONCESJI LUB ULG PRZI?ADAJACYCH IYEWCO Na NewCo w wyniku podzialu przenoszone s4 wszelkie:rktywa i pasywa Pionu Nieruchomosci skladajqce si9 na zorganizowanq czgsi przedsigbiorstwa, w szczeg6lno!foi: a) aktywa, na kt6re skladaj4 sigl (i) (id (iii) wartosci niematerialne i pfawne wymienione w Zalqczniku 4 do Planu Podzialu, rzeczowe aktywa trwale opisane w Zal4czliku 5 do Planu Podzialu, vr' tym prawa wlasnosci i prawa wieczystego uzytkowania grunt6w, opisanych dokladniej takie w tym Zal4czniku, aktywa obrotowe wymieniole w Zal4czniku 6 do Planu Podzialu; b) pasywa, na kt6re skladajq si9 zobowi4zania opisane w Zalaczniku 7 do Planu Podzialu c) 0g6l praw i obowiqzk6w z decyzji administracyjrych i innych orzeczeri opisanych w zal4czniku 8 do Planu Podzialu; d) o96l praw i obowiqzk6w z um6w o pracg opisanych w zal4czniku 9 do Planu Podzialu: e) o96l praw i obowi4zk6w z pozostalych um6w opisanych w zalqczniku l0 do Planu Podziallr, f) roszczenia odszkodowawcze S&S wynikaj4ce z budowy ekran6w akustycznych nr 20A i 208 Da odcinku drogi Olkusz - Krak6w. \// N\ t// \\r // o v/ /

5 Opis aktyw6w i pasyrir'6w oparfy jest na bilansie Pionu Nieruchomo6ci na dziei 30 wrze3nia 2012 r. V,l okresie od sporz4dzenia Planu Podzialu do dnia wydzielenia S&S bgdzie prowadzila normaln4 dzialalnosi gospodarczq. Oznacza to, Ze w okresie tym o9o4 nast9powaly zmiany w strukturze aktyw6w i pas).w6w S&S takze w zakresie aktyw6w i pasyw6w wskazanych w Planie Podzialu, jako przenoszonych na Newco. Jakiekolwiek nowe aktywa lub pasywa wynikaj4ce Iub uzyskane w wyniku realizacji praw i obowi4zk6w przypadaj4cych zgodnie z niniejszym Planem Podzialu NewCo stanq si9 w dniu wydzielenia skladnikami majqtku przercszonego na Newco. Zarz4d S&S ZAL.dCZIUKIT f. _ l) Projekt uchwa+y Zgromadzenia Wsp6lnik6w S&S o podziale; 2) Projekt umowy sp6lki SN Sp. zo.o. (,,NewCo'); 3) Ustalenie wartoici maj4tku S&S na dzief roku;' 4) Wykaz wartosci niematerialnych i prawnych Pionu Nieruchomosci; 5) Wykaz rzeczowych aktyw6w trwalych Pionu Nieruchomosci: 6) Wykaz akg,w6w obrotowych Pionu Nieruchomoici; 7) Wykaz zobowiqzari Pionu Nieruchomosci; 8) Lista decyzji administracyjnych i innych orzeczei dot. Pionu Nieruchomosci; - 9) Listd um6w o praca dot. Pionu Nieruchomosci. ptzy czym znajdzie tu zastosowanie art. 23rK.P.; 10) Lista pozostalych um6w dot. Picmu Nieruchomosci.