Jednostkowy raport roczny IQ Partners S.A. za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.

Transkrypt

1 Jednostkowy raport roczny IQ Partners S.A. Warszawa, marzec 2013 roku

2 IQ Partners S.A. Raport zawiera: Opinię i raport niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Oświadczenie Zarządu IQ Partners S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Oświadczenie Zarządu IQ Partners S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych List Prezesa Zarządu IQ Partners S.A Jednostkowe sprawozdanie finansowe Sprawozdanie Zarządu z działalności

3 Opinia biegłego rewidenta

4 4

5 5

6 6

7 7

8 8

9 9

10 10

11 11

12 12

13 13

14 14

15 15

16 16

17 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA JEDNOSTOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd IQ Partners S.A. oświadcza, że wedle ich najlepszej wiedzy, niniejsze roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z MSR/MSSF i statutem spółki oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy oraz że roczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. 17

18 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Zarząd IQ Partners S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii i raportu z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 18

19 LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY Szanowni Państwo, 2012 rok minął pod znakiem dużej zmienności na światowych rynkach finansowych. Brak stabilności na rynku zawsze generuje wśród inwestorów potrzebę przewidywalności w zakresie wyników spółek oraz oczekiwanie większych zwrotów niż tradycyjnie. Rynek inwestycyjny poszukuje bezpieczeństwa i unika inwestycji w małe spółki. Pomimo zmiennych klimatów inwestycyjnych, nasza Spółka konsekwentnie realizowała w 2012 roku strategię aktywności w zakresie pozyskiwania nowych projektów z obszaru nowych technologii. Dzięki temu udało nam się jeszcze bardziej umocnić naszą pozycję lidera na rynku inwestycji na wczesnym etapie rozwoju (seed, start-up). Jesteśmy obecnie najbardziej aktywnym podmiotem inwestującym w tego typu przedsięwzięcia w Polsce, a najlepiej świadczą o tym statystyki przeprowadzonych inwestycji. Koncentracja na działalności inwestycyjnej w 2012 roku zaowocowała 16 nowymi projektami w portfelu o łącznej wartości ok. 10 mln zł. Wśród nowych, obiecujących inwestycji znaleźć można przedsięwzięcia z obszarów takich, jak media i marketing (Rtime, Odbierz.to, Motobase, Performance Marketing Solutions), gry i rozrywka (QAA, Gametrade Mobile), telekomunikacja/ IT (AI Tools), serwisy B2B (Smart Reports, InnovationsNext), serwisy B2C (ifood, Social Photo, 3MQ), finanse (Bookline, Debtline, IgoPay, Moneyzoom). Dwie z nowych inwestycji to tzw. spin-offy projektu Gametrade.pl, który w portfelu inwestycyjnym IQ Partners znajduje się od końca 2010 roku i jest dziś liderem serwisów wymiany gier komputerowych w Polsce rok zamknęliśmy ilością 66 spółek w portfelu inwestycyjnym. Jest to największy portfel w obszarze inwestycji w obszarze seed i start up w Polsce. Do tej pory zainwestowaliśmy w ponad 70 spółek, przeznaczając na to kwotę ponad 50 mln zł. Konsekwentnie powiększamy portfel przedsięwzięć na wczesnym etapie rozwoju w strategicznych dla nas obszarach inwestycyjnych: Media i marketing, Gry i rozrywka, Telekomunikacja i IT, Finanse, Edukacja, Serwisy B2B oraz B2C. Pomimo planów w zakresie dezinwestycji, wspomniane wyżej, zmienne nastroje na rynkach inwestycyjnych przełożyły się na brak znaczących wyjść. W 2012 roku zrealizowaliśmy całkowite wyjście z inwestycji w spółkę Legal Stream oraz trzy częściowe: M10 S.A., Power Price S.A. oraz Acreo S.A. Z tego względu naszą działalność postanowiliśmy skoncentrować na konsekwentnym budowaniu wartości portfela. Oprócz zrealizowanych, nowych inwestycji, przeprowadziliśmy także ważną transakcję pozyskania inwestora branżowego do jednej z naszych spółek portfelowych. Grupa Polskapresse, jeden z największych koncernów mediowych, zainwestowała prawie 0,5 mln zł w platformę e-learningową Langloo.com. Nowy inwestor objął w Langloo.com S.A. pakiet nowych akcji stanowiących 16,54 proc. udziałów w kapitale zakładowym spółki. Po podwyższeniu kapitału w naszym posiadaniu pozostało 18,52 proc. akcji spółki. Pozyskane środki zostały przeznaczone na dalszy rozwój Langloo.com i dynamiczne pozyskiwanie nowych klientów. Konsekwencją sytuacji na rynkach inwestycyjnych w ubiegłym roku było również wypracowanie przez nas nowej, bardziej ostrożnej i transparentnej metody wyceny naszych spółek. Efekty tych zmian będzie widać już w 2013 roku. W 2013 r. planujemy przeznaczyć na nowe inwestycje jeszcze większe środki niż w minionym roku Będziemy również koncentrować się na pozyskiwaniu kolejnych funduszy na inwestycje. Liczymy na to, że 2013 rok będzie okresem niezwykle dynamicznym w naszej działalności zarówno w zakresie inwestycji, jak i dezinwestycji. Konsekwentnie dążyć będziemy do wzrostu naszych kapitałów własnych i tym samym wartości naszej firmy. Planujemy również włączenie się oraz organizację szeregu inicjatyw branżowych, które pozwolą nam zgromadzić wokół naszej spółki najbardziej obiecujące projekty inwestycyjne m.in. OpenApiHackaton. Chciałbym serdecznie podziękować naszym Akcjonariuszom za dotychczasowe wsparcie i zaangażowanie w działalność naszej firmy. W 2013 r. postaramy się nie zawieść oczekiwań i sprostać zwiększającym oczekiwaniom co do naszej firmy. Z wyrazami szacunku, Maciej Hazubski Prezes Zarządu IQ Partners S.A. 19

20 IQ Partners S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Warszawa, marzec 2013 roku 20

21 Spis treści: Wybrane dane finansowe Sprawozdanie z sytuacji finansowej Sprawozdanie z całkowitych dochodów Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Polityka rachunkowości i inne informacje objaśniające Informacje ogólne Opis Grupy Kapitałowej IQ Partners Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Status zatwierdzenia standardów w UE Nowe standardy i interpretacje Wcześniejsze zastosowanie standardów i interpretacji Ujmowanie i wycena aktywów i pasywów oraz ustalanie wyniku finansowego Sporządzanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Informacja na temat segmentów działalności Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Długoterminowe inwestycje finansowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Krótkoterminowe inwestycje finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Inne aktywa obrotowe Informacje dotyczące elementów kapitału własnego Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Leasing Instrumenty finansowe dodatkowe ujawnienia Zarządzanie ryzykiem finansowym Przychody ze sprzedaży Koszty według rodzaju Pozostałe przychody Pozostałe koszty Zyski i straty z inwestycji Przychody finansowe Koszty finansowe Podatek dochodowy Podatek bieżący Podatek odroczony Zysk przypadający na jedną akcję Pozycje warunkowe i pozostałe pozycje nieujęte w rocznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Informacje o poręczeniach i gwarancjach Przyczyny występowania różnic pomiędzy bilansowymi zmianami niektórych pozycji oraz zmianami wynikającymi z rachunku przepływów pieniężnych Transakcje z podmiotami powiązanymi Informacje o zatrudnieniu Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone członkom zarządu i rady nadzorczej Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostki Informacje dotyczące połączenia Informacje o znaczących wydarzeniach dotyczących lat ubiegłych Informacje dotyczące istotnych zdarzeń po dniu bilansowym Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub podmiotu do badania sprawozdań finansowych Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane Informacje pozostałe Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie rocznym w stosunku do wyników prognozowanych Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej;

22 5.47 Informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu rocznego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego; Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego

23 Wybrane dane finansowe Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Zysk/strata na akcję w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję) od do od do od do od do ' PLN 000' EUR 000' PLN 000' EUR (1 240) (297) (1 246) (301) (168) (40) (375) (90) (899) (215) (1 285) (310) (182) (44) (80) (19) (83) (20) ,0168-0,0040 0,2969 0,0717 Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa, razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał podstawowy Pasywa, razem Wartość księgowa na jedną akcję w (zł ) na na na na ' PLN 000' EUR 000' PLN 000' EUR ,2897 0,3155 1,5902 0,3600 Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na Euro według następujących zasad: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy według średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio na dzień ,0882, a na dzień ,4168 -poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia według kursu średniego, obliczonego, jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym roku; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 r. 4,1736, a dla roku ,

24 1 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Finansowe inwestycje długoterminowe, w tym: Inwestycje w jednostki stowarzyszone Aktywa z tytułu podatku odroczonego Należności długoterminowe Aktywa obrotowe Należności handlowe Pozostałe należności Finansowe inwestycje krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Inne aktywa obrotowe Dane porównywalne Dane rzeczywiste Stan na dzień Nota b RAZEM AKTYWA Pasywa Kapitał własny Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio) Akcje własne Zyski zatrzymane Pozostałe kapitały Zysk okresu Razem kapitał własny (4 572) (4 572) (1 262) (375) Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe zobowiązania finansowe Rezerwy na podatek odroczony Pozostałe zobowiązania i rezerwy długoterm. Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterm. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Razem zobowiązania b RAZEM PASYWA Wartość księgowa w zł Liczba akcji w szt. Wartość księgowa na jedną akcję w (zł ) ,2897 1,5902 1,

25 2 Sprawozdanie z całkowitych dochodów Dane porównywalne Dane rzeczywiste Za okres Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk na sprzedaży Koszty ogólnego zarządu, w tym: Amortyzacja Pozostałe przychody (inne niż przychody finansowe) Pozostałe koszty (inne niż koszty finansowe) Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy, w tym: - część bieżąca - część odroczona Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Nota od do od do od do (149) (149) (149) (1 253) (1 189) (1 189) (50) (46) (46) (13) (74) (74) (1 240) (1 246) (1 246) (1 671) (323) (323) (168) (207) (207) (375) Inne składniki całkowitego dochodu z tytułu: Aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Korekta błędu przeszłych okresów Podatek dochodowy związany z pozycjami prezentowanymi w innych całkowitych dochodach Inne składniki całkowitego dochodu (netto) ŁĄCZNIE CAŁKOWITE DOCHODY (7 727) (4 322) (4 322) - (1 262) (1 262) (6 341) (5 487) (5 487) (6 716) średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Zysk/strata na akcję przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję) Podstawowy za okres Rozwodniony za okres ,0168 0,2969 0,2969-0,0168 0,2969 0,2969 Podstawowy zysk na akcję został wyliczony, jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych, jako akcje własne. Podstawowy zysk na akcję w 2012 r. wynosi - 0,0168 zł (w 2011 r. wynosił 0,2969 zł). Z uwagi na brak instrumentów rozwadniających, w okresie sprawozdawczym rozwodniony zysk na akcję był równy pozycji podstawowy zysk na akcję.

26 3 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał zapasowy Inne skumulowane całkowite Kapitał podstawowy Niezrealizowany wynik z lat ubiegłych Zysk netto roku obrotowego z emisji akcji powyżej wartości nominalnej Z podziału zysku Aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Różnic kursowych z przeliczenia BO z zestawienia rzeczywistego na dzień r (7 062) Korekta błędu lat ubiegłych 0,00 (2 762) (1 810) 0,00 0, ,00-200,00 BO z zestawienia porównywalnego na dzień r (2 762) (2 690) Przeniesienie wyniku - (6 637) Wynik okresu - - (375) (375) Inne całkowite dochody (6 341) - (6 341) Korekta błędu przeszłych okresów - przeniesienie wyniku 2011 r. po korektach na zyski zatrzymane (1 810) Stan na 31 grudnia 2012 r (4 572) (375) (9 032) Ogółem Kapitał podstawowy Niezrealizowany wynik z lat ubiegłych Zysk netto roku obrotowego Dane rzeczywiste Kapitał zapasowy Inne skumulowane całkowite z emisji akcji powyżej wartości nominalnej Z podziału zysku Aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Różnic kursowych z przeliczenia Saldo na dzień (1 575) Przeniesienie wyniku - (7 250) Wynik okresu Korekta błędu przeszłych okresów (1 262) - (1 262) Inne całkowite dochody (4 225) - (4 225) Stan na 31 grudnia 2011 r (7 062) Ogółem

27 Kapitał podstawowy Niezrealizowany wynik z lat ubiegłych Zysk netto roku obrotowego Dane porównywalne Kapitał zapasowy Inne skumulowane całkowite z emisji akcji powyżej wartości nominalnej Z podziału zysku Aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Różnic kursowych z przeliczenia Ogółem Saldo na dzień przed korektą błędu (1 575) Korekta błędu przeszłych okresów - utrata wartości udziałów Hub30.com sp. z o.o. - - (1 500) Korekta prezentacyjna - (1 262) Stan na r. po korekcie błędu (1 500) Przeniesienie wyniku - (7 250) Wynik okresu Korekta błędu przeszłych okresów (1 262) - (1 262) Inne całkowite dochody (4 225) - (4 225) Korekta błędu przeszłych okresów - utrata wartości udziałów PhoneCall sp. z o.o. - - (1 000) Korekta błędu przeszłych okresów - nierozwiązane wyceny spółek sprzedanych ujęte na kapitał z aktualizacji - - (138) Korekta błędu przeszłych okresów - nierozwiązanie utworzonych rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku, w momencie sprzedaży Spółek - - (672) (200) Korekta błędu przeszłych okresów - przeniesienie wyniku 2010 r. na zyski zatrzymane - (1 500) Stan na 31 grudnia 2011 r. po korekcie błędu (2 762) (2 690) Kapitał podstawowy Niezrealizowany wynik z lat ubiegłych Zysk netto roku obrotowego Korekta prezentacji, ZZWK 2011 r. Kapitał zapasowy Inne skumulowane całkowite Z podziału zysku z emisji akcji powyżej wartości nominalnej Aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Różnic kursowych z przeliczenia Saldo na dzień (1 575) Przeniesienie wyniku - (7 250) Wynik okresu Korekta błędu przeszłych okresów (1 262) - (1 262) Przeniesienie wyniku (1 262) Inne całkowite dochody (4 225) - (4 225) Stan na 31 grudnia 2011 r (1 262) (5 800) Ogółem

28 4 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk netto Korekty zysku netto: Amortyzacja Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Podatek dochodowy zaplacony Zmiana stanu należności netto Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i podatków Zmiana stanu innych składników aktywów obrotowych Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej od do Za okres od do (375) (524) (7 922) (26) 280 (7 635) (680) (801) (40) (12) (493) (899) (1 285) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjej Wpływy Zbycie środków trwałych i wartosći niematerialnych Zbycie aktywów finansowych Otrzymane odsetki Inne wpływy inwestycyjne Wydatki Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych Zakup aktywów finansowych Inne wydatki inwestycyjne Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjej (9) (149) - (667) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy Wpływy z tytułu emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych Inne wpływy finansowe Wydatki Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek Spłata zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Odsetki zapłacone Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (96) (101) (49) (52) (21) (29) (182) Przepływy pieniężne netto razem (80) (83) Zyski/straty z różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Zmiana środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek okresu Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu - - (80) (83)

29 5 Polityka rachunkowości i inne informacje objaśniające 5.1 Informacje ogólne Nazwa, siedziba, przedmiot działalności gospodarczej Spółka IQ Partners S.A. została utworzona w wyniku połączenia IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie spółki pod firmą IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w trybie przepisu art pkt. 2 kodeksu spółek handlowych). Spółka IQ Partners S.A. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Spółka posiada numer statystyczny REGON: oraz numer identyfikacji podatkowej Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Wołoska 7, Warszawa. IQ Partners nie posiada oddziałów (zakładów). Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, (PKD 6619Z). IQ Partners S.A. to zarządzający portfelem inwestycji kapitałowych podmiot inwestycyjny prowadzący działalność venture-capital, a przedmiotem jego operacyjnej działalności jest inwestowanie w innowacyjne przedsięwzięcia technologiczne na wczesnym etapie rozwoju (seed, start-up, early growth) w branży nowych technologii tj. technologii mobilnej, internetowej oraz informatycznej. IQ Partners S.A. należy do Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych oraz jest członkiem Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych (PSIK). Czas trwania działalności Spółki Czas trwania działalności Spółki jest nieoznaczony. Skład Zarządu Jednostki Dominującej W okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu przedstawiały się następująco: - Maciej Hazubski Prezes Zarządu - Wojciech Przyłęcki Wiceprezes Zarządu Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego tj. na dzień 15 marca 2013 roku skład Zarządu Spółki Dominującej nie uległ zmianie. Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej W okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco: - Piotr Bolmiński Przewodniczący Rady Nadzorczej - Rafał Rachalewski Członek Rady Nadzorczej - Andrzej Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej - Adam Osiński Członek Rady Nadzorczej - Jan Ziemecki Członek Rady Nadzorczej Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego tj. na dzień 15 marca 2013 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Kontynuacja działalności Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Cykliczność, sezonowość działalności W działalności spółki dominującej IQ Partners S.A. nie występują zjawiska sezonowości i cykliczności, a jakiekolwiek tendencje są trudne do wyznaczenia ze względu na przedmiot działalności Spółki IQ Partners S.A. Dane porównywalne Do danych porównywalnych zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym zastosowano zasady rachunkowości identyczne jak przyjęte do informacji na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2012 roku.

30 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Jednostki dnia 15 marca 2012 r. 5.2 Opis Grupy Kapitałowej IQ Partners Spółka jest członkiem Grupy Kapitałowej w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 27 (MSR 27) jako jednostka dominująca. Grupa Kapitałowa IQ Partners składa się z podmiotu dominującego IQ Partners S.A. i ośmiu bezpośrednio lub pośrednio powiązanych podmiotów zależnych. Spółkami bezpośrednio zależnymi od IQ Partners S.A. są: - IQ Venture Capital S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Luksemburg), która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - Hub30.com sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta. Spółkami pośrednio zależnymi od Emitenta są: - B2BPartner S.A. (poprzednia nazwa spółki: Zakupy.com S.A.) z siedzibą w Warszawie (za pośrednictwem IQ Venture Capital S.a r.l.), która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - Tylko Pracownicy S.A. z siedzibą w Warszawie (za pośrednictwem IQ Venture Capital S.a r.l. oraz B2BPartner S.A. i InQbe sp. z o.o.), która w ocenie Zarządu Spółki nie jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - Seo Power sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie (za pośrednictwem InQbe sp. z o.o. oraz IQ Venture Capital S.a r.l.), która w ocenie Zarządu Spółki nie jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - Transdata sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie (za pośrednictwem IQ Venture Capital S.a r.l.), która w ocenie Zarządu Spółki nie jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, Podmioty zależne od IQ Partners S.A. posiadają akcje lub udziały w kilkudziesięciu spółkach, jednakże spółki te nie są członkami Grupy Kapitałowej IQ Partners w rozumieniu MSR 27. Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej IQ Partners oraz spółek, w których spółki te posiadają akcje lub udziały jest zróżnicowany. Wynika to z faktu, że IQ Partners S.A. jest podmiotem inwestycyjnym prowadzącym działalności venture-capital zarządzającym zdywersyfikowanym portfelem inwestycji kapitałowych skoncentrowanym na spółkach we wczesnej fazie rozwoju (seed, early stage, start-up). Emitent specjalizuje się w projektach z obszaru nowych technologii, mających swoje zastosowanie w mediach, Internecie i e-commerce. IQ Partners S.A. koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek swojej grupy kapitałowej, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. IQ Partners S.A. podejmuje także działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych swojej grupy kapitałowej, wykorzystując dostępne rozwiązania prawne i organizacyjne. Poniżej przedstawiono schemat powiązań kapitałowych IQ Partners S.A. i jego podmiotów zależnych z innymi podmiotami na dzień 31 grudnia 2012 roku. 30

31 IQ PARTNERS S.A. IQ Venture Capital S.a r.l. (100%) InQbe sp. z o.o. (100%) Ventures Hub sp. z o. o. (100%) Cube Group S.A. (14,85%) Evilport sp. z o.o. (25,37%) Seo Power sp. z o. o. (56,52%) Novus Ordo sp. z o.o. (49,99%) Power Price S.A. (26,63%) Concerto S.A. (18,87%) Langloo.com S.A. (18,52%) Phone Call sp. z o. o. (50%) SITE S.A. (39,71%) Transdata sp. z o. o (86,85%) Other Way Travel sp. z o. o. (49,99%) SmartSpot sp. z o. o. (49,99%) ExNui sp. z o.o. (49,99%) Ofertonometr sp. z o.o. (49,99%) e-learning Trends sp. z o.o. (16,67%) Hub30.com sp. z o.o. (59,95%) Stereo.pl S.A. Sports TV sp. z o. o. (49,99%) (poprzednia nazwa: Internetowy Dom Handlowy S.A.) (3,47%) M10 S.A. (42,33%) Prawomaniacy sp. z o.o. (49,99%) Exlibris sp. z o. o. (49,99%) Awiemto.pl sp. z o.o. (49,87%) Acreo S.A. (9,94%) Screen Network S.A. (24,72%) B2B Partner S.A. (poprzednia nazwa Zakupy.com S.A.) (51,36%) Igoria Trade S.A. (41,38%) Tylko Pracownicy S.A. (37,53%) Performance Marketing Solutions sp. z o.o. (49,99%) ifood sp. z o.o. (40%) Digital Broadcast sp. z o. o. (49,99%) E2O sp. z o. o. (49,99%) Ponolo sp. z o.o. (49,99%) Gametrade sp. z o. o. (25%) Propergroup S.A. (21,24%) Jojo Mobile Polska sp. z o.o. (49,95%) ABC Media Publishing sp. z o.o. (49,94%) UNIT4 Teta BI Center sp. z o.o. (33,57%) NoNoobs.pl S.A. (22,45%) Any7 sp. z o. o. (31,97%) DOOH.NET sp. z o.o. (24,72%) 3MQ sp. z o. o. (49,98%) astory sp. z o.o. (49,30%) Antyweb sp. z o.o. (27%) Czerwony Widelec S.A. (28,79%) BCS Software S..A. (32,49%) Moneyzoom S.A. (49%) Mobile Partner S.A. (24,04%) Advanced Telecommunications Technology Research sp. z o.o. (24,04%) Obiadowo sp. z o.o. (28,79%) Chinese2know.com sp. z o.o. (49,96%) Getinfo S.A. (49,5%) SocialPhoto sp. z o.o. (49,99%) VipMedica S.A. (47,0%) BSS Poland S.A. (49,99%)