Umowa partnerstwa w ramach Mazowieckiego klastra BioTechMed (dalej zwana Umową )

Transkrypt

1 Strony Porozumienia: Umowa partnerstwa w ramach Mazowieckiego klastra BioTechMed (dalej zwana Umową ) Warszawa, dnia BTM Innovations sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Rostafińskich 4, Warszawa, NIP , REGON , KRS , zwaną dalej BTM, reprezentowaną przez Pawła Nowickiego Prezesa Zarządu KONTAKT: biuro@btm-mazowsze.pl, tel , oraz NAZWA + ADRES, ul., wpisanym do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem KRS NUMER, zwanym dalej Członkiem Klastra, reprezentowanym przez XXX, KONTAKT: XXX, tel. XXX, 1 Założenia Ogólne Klastra 1. Niniejsza Umowa określa cele powołania klastra (dalej Klaster ) oraz zasady, na jakich BTM zapewni Członkowi Klastra dostęp do szeregu usług lub możliwości faktycznych związanych z członkostwem w Klastrze. 2. Klaster stanowi obszar współpracy podmiotów działających w branży biotechnologii, farmacji, kosmetologii, bioinżynierii oraz technologii ICT w medycynie (dalej BioTechMed ): uczelni i jednostek naukowych, badawczych lub rozwojowych oraz przedsiębiorców, wynalazców nie prowadzących działalności gospodarczej, jednostek otoczenia biznesu i innych osób lub instytucji, pod warunkiem zawarcia przez takie podmioty stosownych umów z BTM. 3. Siedzibą i miejscem zasadniczej działalności Klastra jest Warszawa. 4. Celami powołania Klastra są w szczególności: - stworzenie sieci współpracy w obszarze BioTechMed umożliwiającej efektywne połączenie i wykorzystanie potencjału Członków Klastra; - stworzenie warunków dla skutecznej komercjalizacji wyników prac badawczych uczelni i jednostek naukowych należących do Klastra, w tym poprzez bezpośrednią obsługę procesu selekcji projektów o potencjale rynkowym, ich pre-inkubacji i inkubacji oraz kojarzenie z potencjalnymi inwestorami lub nabywcami; - stworzenie platformy komunikacji w zakresie wymiany informacji o posiadanych kompetencjach/oferowanych usługach, możliwościach współpracy w zakresie wykorzystania infrastruktury i zaplecza aparaturowego, dostępu do specjalistycznych usług badawczych, laboratoriów certyfikowanych dla przedsiębiorców itd.; - dostarczanie Członkom Klastra specjalistycznych usług współfinansowanych lub finansowanych ze źródeł zewnętrznych; - promocja Klastra i Członków Klastra poprzez wspólne przygotowanie oferty marketingowej oraz udział w targach, sympozjach, konferencjach, misjach gospodarczych itp.; - reprezentowanie interesów branżowych wobec organów władzy publicznej oraz rozwijanie współpracy z administracją, a w szczególności samorządem Województwa Mazowieckiego. 2

2 Struktura Klastra 1. Klaster nie jest samodzielnym bytem prawnym. Członkowie Klastra są wobec siebie niezależnymi podmiotami, a podstawę prawną istnienia Klastra stanowią umowy cywilnoprawne zawierane przez BTM. 2. Organy Klastra działają na zasadzie autorytetu i funkcjonują jako platformy współpracy usprawniając działanie i komunikowanie się Członków Klastra oraz reprezentują na zewnątrz interesy Klastra oraz wspólne interesy jego członków. Powyższe nie ogranicza prawa BTM jako administratora Klastra egzekwowania od Członków Klastra zobowiązań wynikających z zawartych z nimi umów. 3. Niezależnie od zasadniczego sposobu organizacji Klastra, Członkowie Klastra mogą podejmować współpracę związaną z realizacją celów partykularnych (np. realizacja wspólnego projektu, organizowanie szkolenia, wspólny zakup/sprzedaż dóbr lub usług, wspólna promocja itp.). 3 Organy Klastra Organami Klastra są: 1. Rada Klastra (dalej Rada Klastra ), 2. Administrator Klastra (dalej Administrator ). 4 Rada Klastra 1. Rada Klastra stanowi reprezentację Członków Klastra. Każdy z Członków Klastra ma prawo wyznaczyć swojego przedstawiciela do Rady Klastra. 2. Rada Klastra bierze udział w określaniu kierunków działania Klastra oraz jego bieżącego funkcjonowania. Rada Klastra może rekomendować Administratorowi podjęcie określonych działań służących rozwojowi Klastra, formułować oceny oraz wnioski, zajmować stanowiska w sprawach funkcjonowania Klastra, a także wnioskować o wykluczenia z Klastra danego Członka Klastra. 3. Posiedzenia Rady Klastra zwoływane są w miarę potrzeb, przy czym nie rzadziej niż jeden raz do roku, po osiągnięciu przez Klaster tzw. masy krytycznej, przez którą rozumie się osiągnięcie przez Klaster stanu ilościowego co najmniej 50 członków. Członkowie Klastra zapraszani są na posiedzenia Rady Klastra nie później, niż na 1 miesiąc przed planowanym terminem, przy czym w uzasadnionych przypadkach termin ten może być krótszy. Posiedzenie Rady Klastra zwoływane jest przed Administratora z własnej inicjatywy albo na wniosek co najmniej połowy Członków Klastra. W przypadku wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Klastra, wnioskodawcy zobowiązani są przedstawić proponowany porządek obrad oraz uzasadnienie. 4. Rada Klastra podejmuje decyzje w drodze uchwał. Dla ważności uchwały wymagana jest zwykła większość głosów przy obecności co najmniej połowy przedstawicieli Członków Klastra, którzy potwierdzili Administratorowi udział w danym posiedzeniu Rady Klastra. 5. O ile nie zostanie postanowione inaczej, za udział w pracach Rady Klastra wynagrodzenie ze środków Klastra lub Administratora Klastra nie przysługuje. 5 Administrator Klastra 1. Administratorem jest BTM. 2. Administrator stwarza warunki ułatwiające Członkom Klastra nawiązywanie w ramach Klastra kontaktów merytorycznych, biznesowych i towarzyskich, wymianę doświadczeń,

3 jak również uczestnictwo w konferencjach, seminariach i szkoleniach oraz zapewnia inne formy wsparcia dla realizowania wspólnych celów Członków Klastra. 3. Zadaniami Administratora jest stwarzanie warunków umożliwiających i ułatwiających realizowanie celu powołania Klastra, a w szczególności: - prowadzenie obsługi organizacyjnej i administracyjnej Klastra jako całości oraz poszczególnych jego organów; - realizacja zadań i czynności przewidzianych niniejszą Umową lub określonych przez Organy Klastra; - opracowywanie i przedkładanie Organom Klastra dokumentów strategicznych i planów działań oraz realizacja wynikających z nich zadań; - promowanie Klastra oraz Członków Klastra. 4. Administrator zawiera umowy partnerskie (członkowskie) z podmiotami, które wyrażą taką chęć i mogą przyczynić się do rozwoju Klastra. Jednocześnie BTM oświadcza, że umowy zawierane z Członkami Klastra nie będą w nieuzasadniony sposób różnicować praw i obowiązków poszczególnych Członków Klastra. 1. Administrator nie ma prawa składania jakichkolwiek oświadczeń skutkujących powstaniem zobowiązań po stronie Członków Klastra, o ile nie zostanie do tego umocowany stosownym pełnomocnictwem. 2. Administrator jest beneficjentem dotacji Rozwój Mazowieckiego Klastra BioTechMed z Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego , Priorytet I.-Tworzenie warunków dla rozwoju potencjału innowacyjnego i przedsiębiorczości na Mazowszu, Działanie 1.6. Wspieranie powiązań kooperacyjnych o znaczeniu regionalnym dedykowanej rozwojowi Klastra. Szczegółowe zasady i cele korzystania z dotacji opisane zostały w Załączniku 1 do niniejszej umowy. 6 Obowiązki Członka Klastra 1. Członek Klastra zobowiązany jest w szczególności - dbać o interesy i wizerunek Klastra, aktywnie uczestniczyć w działalności Klastra i wspierać realizację jego celów; - powstrzymywać się od działań skierowanych przeciwko Klastrowi, zachowywać wobec Klastra, innych Członków Klastra oraz BTM jako Administratora Klastra lojalność, przy czym powyższe nie może być rozumiane jako ograniczenie swobody Członków Klastra w wyborze kontrahentów, czy nawiązywaniu współpracy z podmiotami nie uczestniczącymi w Klastrze; - przekazywać BTM dane dotyczące swojej działalności, planów, sieci powiązań itp. mogących według rozsądnej oceny mieć wpływ na funkcjonowanie Klastra, a w szczególności służyć analizom umożliwiającym stworzenie spójnej i odpowiadającej rzeczywistości strategii rozwoju Klastra, przy czym Członek Klastra ma prawo uzależnić przekazanie takich danych od uprzedniego zawarcia z Administratorem Klastra stosownego porozumienia określającego zasady wykorzystania takich danych; - przekazywać BTM dane dotyczące zasobów lub możliwości, które mogą być wykorzystane, na odrębnie ustalonych zasadach, przez Członków Klastra lub podmioty zewnętrzne; - wyznaczyć merytorycznie przygotowaną do pełnienia takiej funkcji osobę kontaktową, odpowiadającą za bieżącą współpracę z Klastrem oraz przekazać BTM dane takiej osoby; - niezwłocznie informować o braku zgody na zastosowanie się do ustaleń danego Organu Klastra; - wykonywać wszelkie inne czynności zmierzające do osiągania celów przystąpienia do Klastra.

4 7 Zastrzeżenia prawne Niniejsza Umowa, jak również samo funkcjonowanie Klastra, nie może być traktowane jako forma ograniczenia zasad uczciwej konkurencji, w szczególności dostępu do rynku, czy tworzenie powiązań godzących w konkurencję. Zawarcie niniejszej umowy nie może być także uznane za naruszające w jakikolwiek sposób inne przepisy prawa, w tym prawa zamówień publicznych odnośnie Członków Klastra, którzy poddani są reżymowi tych przepisów. 8 Obowiązywanie Umowy 1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia. 2. Czas obowiązywania Umowy jest nieokreślony, przy czym nie krótszy niż 5 lat od daty zakończenia realizacji projektu, z uwzględnieniem przepisów Rozporządzenia Rady (WE) 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r., w szczególności art. 57. Administrator oświadcza, że zakończenie realizacji projektu przewidziane jest na dzień 31 grudnia 2014 r., przy czym podejmie starania, aby termin ten przedłużyć do połowy roku Każda ze Stron może Umowę rozwiązać z zachowaniem 1 (jeden) miesięcznego okresu wypowiedzenia. 4. W przypadkach szczególnych, Strony mogą Umowę rozwiązać ze skutkiem natychmiastowym. Za przypadek szczególny uznaje się m.in. wniosek Rady Klastra o rozwiązanie z danym Członkiem Klastra umowy. 9 Postanowienia końcowe 1. Wszelkie zmiany w niniejszej umowie wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z wyjątkiem zmiany danych kontaktowych. 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego i innych obowiązujących przepisów prawa polskiego. 3. Spory mogące wyniknąć w związku z niniejszą Umową nie rozstrzygnięte polubownie, do czego Strony będą w dobrej wierze dążyły w pierwszym rzędzie, rozstrzygane będą przez właściwy rzeczowo sąd powszechny. (Administrator Klastra) (Członek Klastra) Załącznik 1. Cele i zasady korzystania z dotacji Administrator Klastra jest beneficjentem dotacji uzyskanej z Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego , priorytet I Tworzenie warunków dla rozwoju potencjału innowacyjnego i przedsiębiorczości na Mazowszu, Działanie 1.6 Wspieranie powiązań kooperacyjnych o znaczeniu regionalnym (dalej: Dotacja): 1. Otrzymana Dotacja w całości przeznaczona zostanie na realizację projektu pn. Rozwój Mazowieckiego Klastra BioTechMed (dalej Projekt ). 2. Celem Projektu jest wspieranie powstawania powiązań kooperacyjnych między przedsiębiorstwami i sferą badawczo rozwojową. Stała kooperacja pomiędzy autorami, a odbiorcami rozwiązań innowacyjnych ma zapewnić dogodne warunki do wypracowania i upowszechniania nowych rozwiązań technologicznych, produktowych i organizacyjnych. 3. W ramach Projektu, Administrator zapewnia Członkom Klastra dostęp do wsparcia w szczególności w następującym zakresie:

5 a. Wsparcie Członków Klastra poprzez udostępnienie specjalistycznych usług w zakresie innowacji i nowych technologii oraz w zakresie pozyskiwania zewnętrznego finansowania; b. Prowadzenie lub udział w preinkubacji wyselekcjonowanych projektów c. Opracowanie strategii rozwoju, analizy potencjału i kierunków działań Klastra; d. Organizacja spotkań Klastra; e. Prowadzenie przestrzeni inkubacyjnej Klastra; f. Kompleksowa promocja Klastra (w tym opracowanie strategii promocji oraz organizacja misji gospodarczych). 2. Projekty zgłaszane przez Członków Klastra do wsparcia mogą zostać sfinansowane lub dofinansowane przez Administratora z Dotacji. Administrator nie będzie pobierał jakichkolwiek opłat w związku z udzielanym wsparciem od uczelni (w tym centrów transferu technologii i spółek celowych utworzonych przez uczelnie) i jednostek naukowych oraz osób fizycznych nie będących przedsiębiorcami, w szczególności od wynalazców. 3. Administrator nie będzie czerpał korzyści z dofinansowanej infrastruktury i zakupionych środków trwałych, a jedynie wykorzystywał je do działań bezpośrednio związanych z realizacją Projektu. 4. Udział Członka Klastra w sfinansowaniu świadczeń opisanych w punkcie 3 niniejszego paragrafu może być przeznaczony wyłącznie na pokrycie wkładu własnego Administratora Klastra w Dotację. 5. Wsparcie nie będzie wykorzystywane / oferowane dla podmiotów zewnętrznych spoza Klastra, jak również podmiotów będących członkiem Klastra, nie posiadających jednak siedziby na terenie województwa mazowieckiego, z zastrzeżeniem zdania ostatniego niniejszego punktu. Klaster ma charakter całkowicie otwarty i Członkiem Klastra może stać się każdy podmiot związany z jego tematyką branżową. Przystąpienie do Klastra wiąże się z podpisaniem umowy Klastra. Wsparcie mogą jednak uzyskać członkowie Klastra nie posiadający siedziby na terenie województwa mazowieckiego, jeśli realizacja projektu finansowanego ze środków Klastra odbywać się będzie na terenie tegoż województwa, w szczególności poprzez wyodrębnioną organizacyjnie, nieposiadającą osobowości prawnej część/jednostkę należącą do członka Klastra, taką jak oddział, filia itd. 6. Wsparcie przekazywane będzie na podstawie odrębnych umów szczegółowo określających prawa i obowiązki stron zasady udzielania wsparcia z Dotacji. 7. Administrator zobowiązuje się do informowania w formie pisemnej Członka Klastra o charakterze i wielkości udzielonej pomocy publicznej, a w przypadku pomocy de minimis wystawiania zaświadczeń o udzielonej pomocy de minimis. 8. Wsparcie członków Klastra udzielane będzie na zasadach niedyskryminujących, tj. bez nieuzasadnionego różnicowania praw poszczególnych Członków Klastra. Administrator opracować może zasady dotyczące wysokości udzielonego wsparcia w oparciu o określone kryteria podmiotowe (np. status podmiotu ubiegającego się o wsparcie: osoba fizyczna, uczelnia lub jednostka naukowa, przedsiębiorstwo, wielkość przedsiębiorstwa itd.) i przedmiotowe (charakter lub potencjał zgłaszanego projektu, jego znaczenie dla Klastra lub gospodarki itd.)