"Uchwała nr 6. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie. z dnia 19 lutego 2016 roku

Transkrypt

1

2 "Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 19 lutego 2016 roku w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 23 Statutu Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie") postanawia ustalić następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ("Rada") Spółki. 1. Na zasadach określonych w niniejszej uchwale, członkom Rady przysługuje prawo do stałego wynagrodzenia miesięcznego z tytułu pełnienia funkcji członka Rady oraz funkcji członka komitetu Rady, o którym mowa w 2 niniejszej uchwały, a także do dodatkowego wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w posiedzeniu Rady lub komitetu Rady, o którym mowa w 3 niniejszej uchwały Stałe miesięczne wynagrodzenie brutto przysługujące członkom Rady zostaje określone w następujący sposób: (i) dla Przewodniczącego Rady wynosi PLN; (ii) dla Zastępcy Przewodniczącego Rady wynosi PLN; (iii) dla każdego z pozostałych członków Rady wynosi PLN; 2. Stałe miesięczne wynagrodzenie brutto przysługujące członkom komitetów Rady z tytułu pełnienia funkcji członka komitetu Rady zostaje określone w następujący sposób: (i) dla Przewodniczącego komitetu wynosi PLN; (ii) dla Zastępcy Przewodniczącego komitetu wynosi PLN; (iii) dla każdego z pozostałych członków komitetu wynosi PLN; 3. Dodatkowe wynagrodzenie brutto z tytułu udziału członka Rady w posiedzeniu Rady lub, odpowiednio, w posiedzeniu komitetu Rady przysługujące członkom Rady zostaje określone w następujący sposób: (i) dla Przewodniczącego Rady lub, odpowiednio, Przewodniczącego komitetu Rady PLN za każde posiedzenie Rady lub jej komitetu, w którym Przewodniczący Rady lub jej komitetu brał udział; (ii) dla Zastępcy Przewodniczącego Rady lub, odpowiednio, Zastępcy Przewodniczącego komitetu Rady PLN za każde posiedzenie Rady lub jej komitetu, w którym Zastępca Przewodniczącego Rady lub jej komitetu brał udział oraz (iii) dla każdego z pozostałych członków Rady lub, odpowiednio, każdego z pozostałych członków komitetu Rady PLN za każde posiedzenie Rady lub jej komitetu, w którym członek Rady lub jej komitetu brał udział

3 4. 1. Wynagrodzenie członków Rady ustalone zgodnie z niniejszą uchwałą jest płatne z dołu do trzeciego dnia roboczego każdego kolejnego miesiąca za poprzedni miesiąc kalendarzowy i jest ustalane w oparciu o liczbę posiedzeń Rady oraz jej komitetów, które odbyły się w poprzednim miesiącu kalendarzowym i w których członkowie Rady brali udział. 2. Wynagrodzenie członka Rady należne na podstawie niniejszej uchwały wypłacane jest przelewem na rachunek bankowy wskazany przez członka Rady. 5. Niniejszym traci moc uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 10 kwietnia 2012 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. 6. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." Uzasadnienie: W związku z zakończeniem reorganizacji Grupy Pfleiderer, w szczególności odwrotnym przejęciem Pfleiderer GmbH przez Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), w konsekwencji którego Spółka stała się podmiotem dominującym Grupy Pfleiderer, a także w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki, intencją jest zaproponowanie nowych zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki. Istotnym jest, aby wynagrodzenia były adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań.

4 Resolution No. 6 of the Extraordinary General Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. in Grajewo of February 19, 2016 on the determination of the rules on remuneration of the members of the Company s Supervisory Board Pursuant to Article of the Commercial Companies Code and Article 23 of the Statute of Pfleiderer Grajewo S.A. (the Company ), the Extraordinary General Meeting of the Company (the Meeting ), resolves to determine the following rules on remuneration of the members of the Company s Supervisory Board (the Board ). 1. Subject to the provisions of this resolution, members of the Board are entitled to fixed monthly remuneration for performing duties of a member of the Board and of a member of the Board s committee, referred to in 2 of this resolution, as well as to additional remuneration for participation in meetings of the Board and/or meetings of the Board s committee, referred to in 3 of this resolution Fixed monthly gross remuneration for members of the Board for performing duties as a member of the Board is determined as follows: (i) for the Chairman of the Board PLN 10,000; (ii) for the Deputy Chairman of the Board PLN 8,400 and (iii) for each remaining member of the Board PLN 6, Fixed monthly gross remuneration for members of the Board for performing duties as a member of the Board s committee is determined as follows: (i) for the Chairman of a committee PLN 3,000; (ii) for the Deputy Chairman of a committee PLN 2,000 and (iii) for each remaining member of a committee PLN 1, Additional gross remuneration for members of the Board for participation in meetings of the Board and/or meetings of the Board s committee, respectively, is determined as follows: (i) for the Chairman of the Board and/or the Chairman of the Board s committee, respectively PLN 3,000 per each meeting of the Board and/or of its committee, in which the Chairman of the Board and/or its committee participated; 1

5 (ii) (iii) for the Deputy Chairman of the Board and/or the Deputy Chairman of the Board s committee, respectively PLN 2,500 per each meeting of the Board and/or of its committee, in which the Deputy Chairman of the Board and/or of its committee participated and for each remaining member of the Board and/or of the Board s committee PLN 2,000 per each meeting of the Board and/or of its committee, in which the member of the Board and/or of its committee participated Remuneration of the members of the Board determined on the basis of this resolution shall be payable in arrears by the third business day of each consecutive month for the preceding calendar month and is determined on the basis of the number of the Board and its committees meetings which took place in the preceding calendar month and in which members of the Board participated. 2. Remuneration of a member of the Board payable in accordance with this resolution shall be paid by a bank transfer to the bank account indicated by the member of the Board. 5. Resolution no. 2 of the Extraordinary General Shareholders Meeting of the Company dated April 10, 2012 on establishing remuneration of members of Company s Supervisory Board is hereby repealed. 6. The resolution enters into force upon its adoption. Justification: *** In connection with the completion of the reorganization of the Pfleiderer Group, in particular the reverse takeover of Pfleiderer GmbH by Pfleiderer Grajewo S.A. (the Company ) resulting in the Company becoming the dominant entity of the Pfleiderer Group, as well as the changes in the composition of the Company s Supervisory Board, the intention is to propose the new rules of remuneration of the members of the Supervisory Board. It is also important that the remunerations are adequate to the scope of duties entrusted in the individual members. 2

6

7 Identyfikator wydruku: RP/5940/53/ Strona 1 z 9 CENTRALNA INFORMACJA KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO KRAJOWY REJESTR SĄDOWY Stan na dzień godz. 13:32:54 Numer KRS: Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu Z REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW pobrana na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz.1186, z późn. zm.) Data rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym Ostatni wpis Numer wpisu 53 Data dokonania wpisu Sygnatura akt Oznaczenie sądu WA.XIII NS-REJ.KRS/72297/15/105 SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO Dział 1 Rubryka 1 - Dane podmiotu 1.Oznaczenie formy prawnej SPÓŁKA AKCYJNA 2.Numer REGON/NIP REGON: , NIP: Firma, pod którą spółka działa 4.Dane o wcześniejszej rejestracji 5.Czy przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej? 6.Czy podmiot posiada status organizacji pożytku publicznego? AVIVA POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE AVIVA BZ WBK SPÓŁKA AKCYJNA RHB SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, SĄD GOSPODARCZY XVI WYDZIAŁ GOSPODARCZY-REJESTROWY UL. ŚWIĘTOKRZYSKA 12, WARSZAWA NIE --- Rubryka 2 - Siedziba i adres podmiotu 1.Siedziba 2.Adres kraj POLSKA, woj. MAZOWIECKIE, powiat WARSZAWSKI, gmina WARSZAWA-WOLA, miejsc. WARSZAWA ul. DOMANIEWSKA, nr 44, lok. ---, miejsc. WARSZAWA, kod , poczta WARSZAWA, kraj POLSKA 3.Adres poczty elektronicznej Adres strony internetowej Rubryka 3 - Oddziały

8 Identyfikator wydruku: RP/5940/53/ Strona 2 z 9 Rubryka 4 - Informacje o statucie 1.Informacja o sporządzeniu lub zmianie statutu 1 AKT NOTARIALNY Z ; NOTARIUSZ ROBERT GILER Z KANCELARII NOTARIALNEJ WANDY OSIECKIEJ-SOROKO I ROBERTA GILERA W WARSZAWIE - AL. JEROZOLIMSKIE NR 47,M2; REPERTORIUM A NR 3602/98; ZMIENIONO; PARAGRAF 22UST.4, PARAGRAF 9.1, PARAGRAF 9, PARAGRAF 7, PARAGRAF 8, PARAGRAF 7UST.1 2 AKT NOTARIALNY SPORZADZONY DNIA 11 KWIETNIA 2001 ROKU, REP. A 1027/2001, NOTARIUSZ - ROBERT GILER, KANCELARIA NOTARIALNA SPÓŁKA CYWILNA WANDA OSIECKA-SOROKO, ROBERT GILER, WARSZAWA R., REP.A NR 1473/2006, ROBERT GILER, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE PRZY PLACU PIŁSUDSKIEGO 3, ZMIENIONE: TYTUŁ II, 7 UST.1, 7 UST.4, 8, 9, 12 UST.3, TYTUŁ III, 13, 15 UST.2, 16 UST.1, 16 UST.2 LIT.A), 16 UST.2 LIT.E), 16 UST.3, DODANO W 21 UST.2, DOTYCHCZASOWE USTĘPY 2,3,4,5 PARAGRAFU 21 OTRZYMUJĄ ODPOWIEDZNIO NUMERACJĘ 3,4,5,6 DODANO ZDANIE TRZECIE W 22 UST.2, ZMIANA 24 UST.1 LIT.A, ZMIANA 24 UST.3, DODANO W 24 UST.9 ORAZ UST.10, ZMIANA 26 UST.1. 4 AKT NOTARIALNY Z DNIA 21 STYCZNIA 2009 ROKU, REP. A NR 1371/2009. NOTARIUSZ IWONA BOGUSŁAWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA I. BOGUSŁAWSKA, R. CHOROMAŃSKA, W. GŁADKOWSKI, R. GILER NOTARIUSZE SP. P., PL. PIŁSUDSKIEGO 2, WARSZAWA ZMIANA TYTUŁU ORAZ 1 STATUTU SPÓŁKI KWIETNIA 2015 R., REP. A NR 2523/2015, NOTARIUSZ ROBERT GILER, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE. 1. ZMIENIONO BRZMIENIE 17 UST.1 STATUTU 2. DODANO UST.6 W 17 STATUTU 2. DODANO UST.7 W 17 STATUTU 3. PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY STATUTU Rubryka 5 1.Czas, na jaki została utworzona spółka 2.Oznaczenie pisma innego niż Monitor Sądowy i Gospodarczy, przeznaczonego do ogłoszeń spółki 4.Czy statut przyznaje uprawnienia osobiste określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki nie wynikających z akcji? 5.Czy obligatoriusze mają prawo do udziału w zysku? NIEOZNACZONY NIE NIE Rubryka 6 - Sposób powstania spółki Rubryka 7 - Dane jedynego akcjonariusza Rubryka 8 - Kapitał spółki

9 Identyfikator wydruku: RP/5940/53/ Strona 3 z 9 1.Wysokość kapitału zakładowego ,00 ZŁ 2.Wysokość kapitału docelowego Liczba akcji wszystkich emisji Wartość nominalna akcji 5.Kwotowe określenie części kapitału wpłaconego 6.Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ,00 ZŁ ,00 ZŁ Podrubryka 1 Informacja o wniesieniu aportu Rubryka 9 - Emisja akcji 1 1.Nazwa serii akcji A 2.Liczba akcji w danej serii Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane Nazwa serii akcji B 2.Liczba akcji w danej serii Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane Nazwa serii akcji C 2.Liczba akcji w danej serii Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane Nazwa serii akcji D 2.Liczba akcji w danej serii Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane Rubryka 10 - Wzmianka o podjęciu uchwały o emisjach obligacji zamiennych 1.Czy zarząd lub rada administrująca są --- Rubryka 11

10 Identyfikator wydruku: RP/5940/53/ Strona 4 z 9 upoważnieni do emisji warrantów subskrypcyjnych? Dział 2 Rubryka 1 - Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1.Nazwa organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu 2.Sposób reprezentacji podmiotu ZARZĄD 1.DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ŁĄCZNIE LUB, 2.CZŁONEK ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM 1 1.Nazwisko / Nazwa lub firma PYTEL Podrubryka 1 Dane osób wchodzących w skład organu 2.Imiona PAWEŁ ARTUR 3.Numer PESEL/REGON Numer KRS **** 5.Funkcja w organie reprezentującym 6.Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach? PREZES ZARZĄDU NIE 7.Data do jakiej została zawieszona Nazwisko / Nazwa lub firma ŻÓŁTEK 2.Imiona MARCIN ZBIGNIEW 3.Numer PESEL/REGON Numer KRS **** 5.Funkcja w organie reprezentującym 6.Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach? CZŁONEK ZARZĄDU NIE 7.Data do jakiej została zawieszona Nazwisko / Nazwa lub firma KARASIŃSKI 2.Imiona MACIEJ ANDRZEJ 3.Numer PESEL/REGON Numer KRS **** 5.Funkcja w organie reprezentującym Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach? NIE 7.Data do jakiej została zawieszona Rubryka 2 - Organ nadzoru 1 1.Nazwa organu RADA NADZORCZA Podrubryka 1 Dane osób wchodzących w skład organu 1 1.Nazwisko JANKOWSKI

11 Identyfikator wydruku: RP/5940/53/ Strona 5 z 9 2.Imiona MACIEJ KRZYSZTOF 3.Numer PESEL Nazwisko SZTANDAR SZTANDERSKA 2.Imiona URSZULA ANIELA 3.Numer PESEL Nazwisko SZAPIRO 2.Imiona TOMASZ JERZY 3.Numer PESEL Nazwisko USZPOLEWICZ 2.Imiona ADAM JACEK 3.Numer PESEL Nazwisko JONAK 2.Imiona JACEK WOJCIECH 3.Numer PESEL Nazwisko LESKI 2.Imiona JANUSZ WITOLD 3.Numer PESEL Nazwisko KOZŁOWSKI Rubryka 3 - Prokurenci 2.Imiona JERZY 3.Numer PESEL Rodzaj prokury PROKURA SAMOISTNA Dział 3 Rubryka 1 - Przedmiot działalności 1.Przedmiot przeważającej działalności przedsiębiorcy 1 66, 30, Z, DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ZARZĄDZANIEM FUNDUSZAMI Rubryka 2 - Wzmianki o złożonych dokumentach Rodzaj dokumentu Nr kolejny w polu Data złożenia Za okres od do 1.Wzmianka o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego STYCZNIA 2000 ROKU - 31 GRUDNIA 2000 ROKU STYCZNIA 2001 ROKU - 31 GRUDNIA 2001 ROKU STYCZNIA GRUDNIA STYCZNIA 2003 ROKU - 31 GRUDNIA 2003 ROKU R R STYCZNIA 2005 ROKU - 31 GRUDNIA 2005 ROKU STYCZNIA 2006 ROKU - 31 GRUDNIA 2006 ROKU STYCZNIA 2007 ROKU - 31 GRUDNIA 2007 ROKU

12 Identyfikator wydruku: RP/5940/53/ Strona 6 z R R OD DO OD DO Wzmianka o złożeniu opinii biegłego rewidenta 1 ***** 1 STYCZNIA 2000 ROKU - 31 GRUDNIA 2000 ROKU 2 ***** 1 STYCZNIA 2001 ROKU - 31 GRUDNIA 2001 ROKU 3 ***** 01 STYCZNIA GRUDNIA ***** 1 STYCZNIA 2003 ROKU - 31 GRUDNIA 2003 ROKU 5 ***** R R. 6 ***** 1 STYCZNIA 2005 ROKU - 31 GRUDNIA 2005 ROKU 7 ***** 1 STYCZNIA 2006 ROKU - 31 GRUDNIA 2006 ROKU 8 ***** 1 STYCZNIA 2007 ROKU - 31 GRUDNIA 2007 ROKU 9 ***** ***** R R. 11 ***** ***** ***** ***** OD DO ***** OD DO Wzmianka o złożeniu uchwały lub postanowienia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego 1 ***** 1 STYCZNIA 2000 ROKU - 31 GRUDNIA 2000 ROKU 2 ***** 1 STYCZNIA 2001 ROKU - 31 GRUDNIA 2001 ROKU 3 ***** 01 STYCZNIA GRUDNIA ***** 1 STYCZNIA 2003 ROKU - 31 GRUDNIA 2003 ROKU 5 ***** R R. 6 ***** 1 STYCZNIA 2005 ROKU - 31 GRUDNIA 2005 ROKU 7 ***** 1 STYCZNIA 2006 ROKU - 31 GRUDNIA 2006 ROKU 8 ***** 1 STYCZNIA 2007 ROKU - 31 GRUDNIA 2007 ROKU 9 ***** ***** R R. 11 ***** ***** ***** ***** OD DO ***** OD DO Wzmianka o złożeniu sprawozdania z działalności podmiotu 1 ***** 1 STYCZNIA 2000 ROKU - 31 GRUDNIA 2000 ROKU 2 ***** 1 STYCZNIA 2001 ROKU - 31 GRUDNIA 2001 ROKU 3 ***** 01 STYCZNIA GRUDNIA ***** 1 STYCZNIA 2003 ROKU - 31 GRUDNIA 2003 ROKU 5 ***** R R. 6 ***** 1 STYCZNIA 2005 ROKU - 31 GRUDNIA 2005 ROKU 7 ***** 1 STYCZNIA 2006 ROKU - 31 GRUDNIA 2006 ROKU

13 Identyfikator wydruku: RP/5940/53/ Strona 7 z 9 8 ***** 1 STYCZNIA 2007 ROKU - 31 GRUDNIA 2007 ROKU 9 ***** ***** R R. 11 ***** ***** ***** ***** OD DO ***** OD DO Rubryka 3 - Sprawozdania grupy kapitałowej Rubryka 4 - Przedmiot działalności statutowej organizacji pożytku publicznego Rubryka 5 - Informacja o dniu kończącym rok obrotowy 1.Dzień kończący pierwszy rok obrotowy, za który należy złożyć sprawozdanie finansowe Dział 4 Rubryka 1 - Zaległości Rubryka 2 - Wierzytelności Rubryka 3 - Informacje o zabezpieczeniu majątku dłużnika w postępowaniu w przedmiocie ogłoszenia upadłości, o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości z uwagi na fakt, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania Rubryka 4 - Umorzenie prowadzonej przeciwko podmiotowi egzekucji z uwagi na fakt, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych

14 Identyfikator wydruku: RP/5940/53/ Strona 8 z 9 Dział 5 Rubryka 1 - Kurator Dział 6 Rubryka 1 - Likwidacja Rubryka 2 - Informacje o rozwiązaniu lub unieważnieniu spółki Rubryka 3 - Zarząd komisaryczny Rubryka 4 - Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu Rubryka 5 - Informacja o postępowaniu upadłościowym Rubryka 6 - Informacja o postępowaniu układowym Rubryka 7 - Informacja o postępowaniu naprawczym Rubryka 8 - Informacja o zawieszeniu działalności gospodarczej

15 Identyfikator wydruku: RP/5940/53/ Strona 9 z 9 data sporządzenia wydruku adres strony internetowej, na której są dostępne informacje z rejestru:

16

17

18

19

20

21