REGULAMIN RADY NADZORCZEJ MAGELLAN SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

Transkrypt

1 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ MAGELLAN SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI Rozdział 1 Postanowienia ogólne 1 1. Niniejszy Regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki MAGELLAN Spółka Akcyjna Ilekroć w postanowieniach Regulaminu jest mowa o: ) KSH należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz ze zm.), ) Spółce należy przez to rozumieć spółkę MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ) Statucie należy przez to rozumieć Statut Spółki, ) Radzie lub Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki, ) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Spółki, ) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki Rada Nadzorcza jest organem nadzoru Spółki, składającym się od 5 do 9 członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem postanowień 14 pkt. 3 i 4 Statutu, zgodnie z którym: a. Polish Enterprise Fund IV, L.P. posiada akcje Spółki uprawniające do 50 % lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przysługuje mu prawo do powołania i odwoływania: trzech członków w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, czterech członków w sześcioosobowej, siedmioosobowej i ośmioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, pięciu członków w dziewięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Przewodniczącego. 1

2 b. Polish Enterprise Fund IV, L.P. posiada akcje Spółki uprawniające do 20 % lub więcej, z tym, że mniej niż 50 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przysługuje mu prawo do powołania i odwoływania: dwóch członków w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, trzech członków w sześcioosobowej, siedmioosobowej i ośmioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, czterech członków w dziewięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Przewodniczącego. Co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. 3. Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności KSH, Statut, niniejszy Regulamin oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Rozdział 2 Zadania, obowiązki oraz kompetencje Rady Nadzorczej 3 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy zapewnienie, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U r. Nr 76 poz. 694) oraz dokonywanie oceny sprawozdań, o których mowa w art pkt 1 KSH, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki Zgodnie z 17 Statutu, do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności:

3 a) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki; budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności; b) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów nie przewidzianych w rocznym budżecie, a także udzielanie poręczeń i dokonywanie wszelkich obciążeń majątku Spółki oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, za wyjątkiem przewidzianych w budżecie; c) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrachunkowym kwotę (pięćdziesiąt tysięcy) Euro lub jej równowartości w innej walucie, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki; d) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; e) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, a także na powoływanie oddziałów Spółki; f) wyrażanie zgody na zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego; g) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii, znaków towarowych, wykraczających poza zakres zwykłego zarządu, nie przewidzianych w budżecie; h) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nie przewidziane w budżecie koszty zaangażowanie takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę ,00 (czterdzieści tysięcy) Euro lub jej równowartość w innej walucie; i) zatwierdzanie Regulaminów Opcji Menedżerskich;

4 j) wybór biegłego rewidenta do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi (MSR) standardami rachunkowości; k) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki oraz polityki płacowej w Spółce; l) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a Członkami Zarządu Spółki, Członkami Rady Nadzorczej lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z Członków Zarządu Spółki lub Członków Rady Nadzorczej oraz określanie limitu kwoty takich umów i ich warunków, przy spełnieniu których zgoda Rady Nadzorczej na transakcję nie jest wymagana; ł) wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Spółkę jako istotnego udziałowca (akcjonariusza) w organach innych spółek, odpowiednio w sprawach wymienionych w 17 lit. a p Statutu; m) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej ,00 (jeden milion) złotych; n) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej (osiemdziesiąt tysięcy) złotych; o) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przekraczających ,00 (dziesięć milionów) złotych; p) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; q) inne sprawy przewidziane Statutem Spółki i przepisami kodeksu spółek handlowych

5 Rozdział 3 Posiedzenia Rady Nadzorczej 5 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki. Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący może zwołać posiedzenie w innym miejscu Termin i porządek obrad ustala osoba zwołująca posiedzenie w oparciu o uprzednio przyjęty plan pracy Rady Nadzorczej Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i prowadzi jej Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, a w przypadku nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Radę Nadzorczą Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego na swoim pierwszym posiedzeniu w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej Wnioski o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej składane są za pośrednictwem Zarządu na ręce Przewodniczącego. Posiedzenie powinno odbyć się w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej wraz z porządkiem obrad, projektami uchwał oraz materiałami dotyczącymi spraw wnoszonych na posiedzenie Rady Nadzorczej powinny zostać wysłane za pomocą listów poleconych wszystkim członkom Rady nie później niż na 8 dni przed terminem posiedzenia Przewodniczący, w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, a w razie nieobecności Wiceprzewodniczącego również inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Radę Nadzorczą, może zezwolić na dostarczenie zaproszeń na posiedzenie Rady Nadzorczej wraz z materiałami lub na dostarczenie samych materiałów przygotowanych na posiedzenie Rady w krótszym terminie, nie krótszym jednak niż dwa dni przed terminem posiedzenia Głosowanie na posiedzeniu Rady Nadzorczej jest jawne. Tajne głosowania zarządza Przewodniczący w sprawach powołania i odwołania Członków Zarządu, zawieszenia 5

6 Członków Zarządu w prawach do wykonywania funkcji Członka Zarządu, w sprawach osobistych, jak również na żądanie choćby jednego z obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej Poszczególne sprawy umieszczane są w porządku obrad na wniosek: ) Zarządu, poszczególnych Członków Zarządu; lub ) Członka Rady Nadzorczej Wniosek o uzupełnienie porządku obrad Rady złożony po złożeniu wniosku o zwołanie posiedzenia Rady należy zgłosić na ręce Przewodniczącego Rady w terminie umożliwiającym zmianę porządku obrad, z zachowaniem terminu, o którym mowa w 6 ust. 3 i 4 niniejszego Regulaminu W przypadku przekazania wniosku o uzupełnienie porządku obrad Rady w terminie innym niż wskazany w ust. 2, wniosek o uzupełnienie porządku obrad zostanie poddany pod głosowanie przez Przewodniczącego Rady na posiedzeniu Rady Porządek posiedzenia Rady może być zmieniony lub uzupełniony w trakcie posiedzenia wyłącznie w przypadku zaistnienia co najmniej jednej z niżej wymienionych okoliczności: ) są obecni i wyrażają na to zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, ) podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne z uwagi na uzasadniony interes Spółki, a także dla uchronienia Spółki przed znaczną szkodą, ) Rada Nadzorcza podejmuję uchwałę w przedmiocie konfliktu interesów Prowadzący posiedzenia Rady jest zobowiązany do: ) przedstawienia porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami, ) przedstawienia do zatwierdzenia protokołu z poprzedniego posiedzenia, ) formułowania projektów wniosków i ustaleń do poszczególnych punktów posiedzenia Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół Protokół powinien zawierać co najmniej kolejny numer oraz datę posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu Rady, treść podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne

7 3. Protokół z posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej podpisują wszyscy obecni na danym posiedzeniu Członkowie Rady oraz protokolant Protokoły z posiedzeń Rady przechowywane są w siedzibie Spółki W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu, a także inne osoby zaproszone przez Członka Rady Nadzorczej wysyłającego zaproszenie. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy pozostające w obszarze obowiązków danego Członka Zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zaproszenia tego Członka na posiedzenie Zaproszenie skierowane do Członków Zarządu przez Przewodniczącego Rady zawiera w szczególności informacje o miejscu posiedzenia, porządek obrad, projekty uchwał oraz materiały dotyczące spraw wnoszonych na posiedzenie Rady. Zaproszenia powinny zostać dostarczone nie później niż na 7 dni przed terminem posiedzenia Członkowie Zarządu nie uczestniczą w tej części posiedzenia Rady, która dotyczy bezpośrednio ich lub Zarządu, w szczególności odwołania Członka Zarządu oraz ustalenia zasad wynagrodzenia Członków Zarządu W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej zastępuje go Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Obsługę posiedzeń Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd. W szczególności Zarząd zapewnia obecność protokolanta Rozdział 4 Komitet Audytu, Wynagrodzeń oraz Finansów i Budżetu Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, Komitet Wynagrodzeń oraz Komitet Finansów i Budżetu. W skład Komitetu Audytu wchodzi od dwóch do czterech członków, w tym jeden członek niezależny. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi od dwóch do czterech członków Rady. W skład Komitetu Finansów i Budżetu wchodzi od dwóch do czterech członków Rady Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

8 a. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; b. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; c. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; d. monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych e. dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie opinii na ich temat, f. przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi, g. rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem. 3. Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności: ) planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu; ) dostosowywanie wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki Do zadań Komitetu Finansów i Budżetu należy w szczególności: ) przygotowywanie projektu uchwały budżetowej, opiniowanie i ocena projektów uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych w sprawach związanych z finansami Spółki, ) prace związane ze wspieraniem nadzoru nad realizacją budżetu przyjętego w Spółce,-- 3) bieżąca analiza wyników finansowych oraz sytuacji finansowej Spółki, ) sprawy związane z funkcjonowaniem przyjętego w Spółce systemu pieniężnego, kredytowego, podatkowego, planów finansowych, budżetu, ubezpieczeń majątkowych Komitety Audytu, Wynagrodzeń oraz Finansów i Budżetu składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka udostępnia Akcjonariuszom w siedzibie Spółki

9 Rozdział 5 Prawa i obowiązki Rady Nadzorczej oraz jej członków Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena powyższa powinna zostać udostępniona wszystkim Akcjonariuszom w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nią przed terminem odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza może delegować swoich Członków do indywidualnego wykonania czynności nadzorczych Delegowanie, o którym mowa w ust. 2, Rada dokonuje na podstawie uchwały, określającej zakres czynności do wykonania przez delegowanych Członków Rady, okres w jakim te czynności mają być wykonane oraz formę sprawozdania z wykonania tych czynności Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru zobowiązany jest co miesiąc składać Radzie pisemne sprawozdanie z pełnionej funkcji Członkowie Rady Nadzorczej powinni być obecni na Walnym Zgromadzeniu Nieobecność Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu powinna zostać wyjaśniona, a wyjaśnienie to należy przedstawić na Walnym Zgromadzeniu Członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki Członek Rady zobowiązuje się do informowania pozostałych Członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów oraz nie uczestniczy w obradach ani nie bierze udziału w głosowaniu nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów Każdy Członek Rady Nadzorczej jest obowiązany w terminie 7 dni złożyć Zarządowi informację o osobistych, faktycznych oraz organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu W przypadku osiągnięcia przez jakikolwiek podmiot ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu, o której mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd informuje o tym Członków Rady 9

10 Nadzorczej na piśmie na najbliższym posiedzeniu Rady, lub w przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady poprzez wysłanie powiadomienia w formie listu poleconego. W takiej sytuacji Członkowie Rady zobowiązani są do złożenia pisemnej informacji o powiązaniach w terminie 7 dni od dnia posiedzenia, na którym otrzymali informację Zarządu W przypadku zmiany w powiązaniach, o których mowa w ust. 1 powyżej Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek aktualizować przekazane wcześniej informacje w terminie 7 dni od zmiany powiązań Informacje określone w ust. 1 powyżej mogą być udostępnione osobom trzecim w siedzibie Spółki, na ich pisemny wniosek, skierowany do Zarządu Spółki Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały Rozdział 6 Postanowienia końcowe 19 Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie