SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING SA ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU

Transkrypt

1 SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING SA ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU WARSZAWA r.

2 Spis treści: 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 2. KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 3. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 4. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA GRUPY EMITENTA WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI 5. STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ 6. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI 7. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 8. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 9. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 10. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 11. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ GRUPĘ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Siedziba Aleje Jerozolimskie nr 65/79, Warszawa Telefon Fax kontakt@sapling.com.pl Strona internetowa NIP REGON Numer KRS wraz z organem prowadzącym rejestr Sąd Rejonowy w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Zarząd Maciej Pawluk Prezes Zarządu Agnieszka Jankowska Członek Zarządu Rada Nadzorcza Zofia Bielecka Przewodnicząca Rady Nadzorczej Tomasz Kozłowski Katarzyna Pawluk Michał Czaja Konstancjusz Świredo Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Dnia 30 września 2015 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie siedziby Emitenta na Białystok. Do dnia publikacji raportu okresowego zmiana siedziby nie została zarejestrowana. Strona 2

3 Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, kapitał zakładowy Spółki jest opłacony w całości i wynosi zł. Składają się na niego akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda: akcji zwykłych serii A, akcji zwykłych serii A1, akcji zwykłych serii B, akcji zwykłych serii C. Pan Artur Komorowski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 11 września 2015 roku. Dnia 30 września 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie połączenia Emitenta z spółką zależną Sapling Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółka zależnej na Emitenta bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta. W wyniku połączenia nie zostają przyznane przez Emitenta żadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce zależnej. Emitent posiada 100% praw głosu w przejmowanej spółce. W wyniku połączenia nie nastąpi zmiana statutu Emitenta. 2. KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKONSOLIDOWANY BILANS GRUPY KAPITAŁOWEJ AKTYWA Stan na dzień (PLN) A. AKTYWA TRWAŁE I Wartości niematerialne i prawne II Wartość firmy jednostek podporządkowanych III Rzeczowe aktywa trwałe IV Należności długoterminowe V Inwestycje długoterminowe VI Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE I Zapasy II Należności krótkoterminowe III Inwestycje krótkoterminowe IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM Strona 3

4 PASYWA Stan na dzień (PLN) A. KAPITAŁ WŁASNY I Kapitał (fundusz) podstawowy II Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0 III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0 IV Kapitał (fundusz) zapasowy V Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII Różnice kursowe z przeliczenia VIII Zysk (strata) z lat ubiegłych 0 IX Zysk (strata) netto X Odpisy netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. KAPITAŁ MNIEJSZOŚCI 0 0 C. UJEMNA WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH I Ujemna wartość firmy - jednostki zależne II Ujemna wartość firmy - jednostki współzależne D. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIAZANIA I Rezerwy na zobowiązania II Zobowiązania długoterminowe III Zobowiązania krótkoterminowe IV Rozliczenia międzyokresowe 0 PASYWA RAZEM SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY KAPITAŁOWEJ A. WYSZCZEGÓLNIENIE Kwota za okres (PLN) PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY I ZRÓWNANIE Z NIMI, w tym: od jednostek powiązanych nieobjętych metodą konsolidacji pełnej lub metodą proporcjonalną I. Przychody netto ze sprzedaży produktów II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Amortyzacja II. Zużycie materiałów i energii III. Usługi obce IV. Podatki i opłaty V. Wynagrodzenia VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Strona 4

5 VII. Pozostałe koszty rodzajowe VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów C. ZYSK/STRATA ZE SPRZEDAŻY (A-B) D. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE I. Zyski ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne E. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych II. Inne koszty operacyjne F. ZYSK/STRATA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (C+D-E) G. PRZYCHODY FINANSOWE I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: II. Odsetki uzyskane, w tym: 0 0 III. IV. Zysk ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne H. KOSZTY FINANSOWE I. Odsetki, w tym: III. IV. - dla jednostek powiązanych Strata ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne ZYSK/STRATA NA SPRZEDAŻY CAŁOŚCI LUIB CZĘŚCI I. UDZIAŁÓW JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH J. ZYSK/STRATA Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ (F+G-H) K. WYNIK ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne L. ODPIS WARTOŚCI FIRMY I. Odpis wartości firmy- jednostki zależne II. Odpis wartości firmy- jednostki współzależne M. ODPIS UJEMNEJ WARTOŚCI FIRMY I. Odpis ujemnej wartości firmy- jednostki zależne Odpis ujemnej wartości firmy- jednostki II. współzależne ZYSK/STRATA Z UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH WYCENIANYCH METODĄ N. PRAW WŁASNOŚCI O. ZYSK/STRATA BRUTTO (I +/- J) P. PODATEK DOCHODOWY Q. POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU / ZWIEKSZENIA STRATY R. ZYSKI/STRATY MNIEJSZOŚCI S ZYSK/STRATA NETTO (K-L-M)) Strona 5

6 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ Wyszczególnienie Wartość zmiany stanu środków pieniężnych za okres (PLN) SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM GRUPY KAPITAŁOWEJ Wyszczególnienie Kwota za okres (PLN) A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Wynik finansowy netto II. Korekty III. Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej (I+/-II) B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. I. Wpływy II. Wydatki III. Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej (I - II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy II. Wydatki III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I - II) D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/ C.III) Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: E. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym: I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 3. Udziały własne nabyte - na początek okresu 4. Kapitał zapasowy - celowy na początek okresu Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 6. Kapitał rezerwowy - bieżący na początek okresu 7. Różnice kursowe z przeliczenia 8. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu Wynik netto roku obrotowego (a-b-c) II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) Strona 6

7 JEDNOSTKOWY BILANS SAPLING S.A. AKTYWA Stan na dzień (PLN) A Aktywa trwałe I Wartości niematerialne i prawne 0 II Rzeczowe aktywa trwałe III Należności długoterminowe IV Inwestycje długoterminowe V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B Aktywa obrotowe I Zapasy 0 II Należności krótkoterminowe III Inwestycje krótkoterminowe IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem PASYWA Stan na dzień (PLN) A Kapitał własny I Kapitał zakładowy II Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) III Udziały własne IV Kapitał zapasowy V Kapitał z aktualizacji wyceny VI Pozostałe kapitały rezerwowe VII Zysk/(strata) z lat ubiegłych VIII Zysk/(strata) netto IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania I Rezerwy na zobowiązania II Zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe IV Rozliczenia międzyokresowe 0 Pasywa razem Strona 7

8 JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SAPLING S.A. WYSZCZEGÓLNIENIE Kwota za okres (PLN) A Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: I - od jednostek powiązanych II Przychody netto ze sprzedaży produktów III Zmiana stanu produktów IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B Koszty działalności operacyjnej I Amortyzacja II Zużycie materiałów i energii III Usługi obce IV Podatki i opłaty V Wynagrodzenia VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia VII Pozostałe koszty rodzajowe VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów C Zysk/Strata ze sprzedaży (A-B) D Pozostałe przychody operacyjne I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Dotacje III Inne przychody operacyjne 0 1 E Pozostałe koszty operacyjne I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III Inne koszty operacyjne F Zysk/Strata z dział. operacyjnej (C+D-E) G Przychody finansowe I Dywidendy z tytułu udziałów II Odsetki w tym: 0 - od jednostek powiązanych III Zysk ze zbycia inwestycji IV Aktualizacja wartości inwestycji V Różnice kursowe VI Inne H Koszty finansowe I Odsetki w tym: od jednostek powiązanych II Strata ze zbycia inwestycji III Aktualizacja wartości inwestycji IV Różnice kursowe V Inne I Zysk/Strata brutto z dział. gospodarczej (F+G-H) J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) 0 K Zysk/Strata brutto (I+/-J) L Zysk/Strata netto (K-L-M) Strona 8

9 JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SAPLING S.A. Wyszczególnienie Wartość zmiany stanu środków pieniężnych za okres (PLN) A Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I Zysk(strata) netto II Korekty razem III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, razem B Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I Wpływy II Wydatki III Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, razem C Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I Wpływy II Wydatki III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, razem D Przypływy pieniężne netto, razem E Środki pieniężne na początek okresu F Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych G Przepływy pieniężne netto H Środki pieniężne na koniec okresu ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SAPLING S.A. Wyszczególnienie Kwota za okres (PLN) I Kapitał własny na początek okresu Ia Kapitał własny na początek okresu, po korektach Kapitał zakładowy na początek okresu Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu Udziały/akcje własne na początek okresu Kapitał zapasowy na początek okresu Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 7. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu Wynik netto II Kapitał własny na koniec okresu III Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) Strona 9

10 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SAPLING SP. Z O.O. WYSZCZEGÓLNIENIE Kwota za okres (PLN) A Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: I - od jednostek powiązanych 775 II Przychody netto ze sprzedaży produktów III Zmiana stanu produktów 0 IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B Koszty działalności operacyjnej I Amortyzacja II Zużycie materiałów i energii III Usługi obce IV Podatki i opłaty V Wynagrodzenia VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia VII Pozostałe koszty rodzajowe VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów C Zysk/Strata ze sprzedaży (A-B) D Pozostałe przychody operacyjne I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Dotacje III Inne przychody operacyjne E Pozostałe koszty operacyjne I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III Inne koszty operacyjne F Zysk/Strata z dział. operacyjnej (C+D-E) G Przychody finansowe I Dywidendy z tytułu udziałów II Odsetki w tym: III Zysk ze zbycia inwestycji IV Aktualizacja wartości inwestycji V Różnice kursowe VI Inne H Koszty finansowe I Odsetki w tym: II Strata ze zbycia inwestycji III Aktualizacja wartości inwestycji IV Różnice kursowe V Inne I Zysk/Strata brutto z dział. gospodarczej (F+G-H) J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) I Zyski nadzwyczajne II Straty nadzwyczajne K Zysk/Strata brutto (I+/-J) I Podatek dochodowy II Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) L Zysk/Strata netto (K-L-M) Strona 10

11 3. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI Podstawą sporządzania sprawozdania skonsolidowanego spółek Grupy Kapitałowej Sapling jest. 5 ust. 4.1, 4.2, 5.1 oraz 5.2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu oraz ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. z 2009 r. nr 152 poz z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi. Rok obrotowy obejmuje okres od r. do r. Rachunek zysków i strat wykonywany jest w wariancie porównawczym, natomiast rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią. Spółka prowadzi ewidencję kosztów w układzie rodzajowym. Księgi rachunkowe obu firm prowadzone są w programie księgowym systemie Comarch Optima. W programie konta ksiąg pomocniczych (analityka) stanowią rozwinięcie kont księgi głównej (syntetyka) o ile naturalnie dane konto posiada rozwinięcie analityczne. Zapisy mogą być księgowanie jedynie na ostatnim poziomie analityki konta, w konsekwencji czego nie powstają różnice w obrotach. Metody wyceny aktywów i pasywów są zgodne z przyjętą polityką rachunkowości firmy tj. środki trwałe i wartości niematerialne i prawne wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia należności, roszczenia, zobowiązania w kwocie wymagalnej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny rezerwy na zobowiązania tworzy się na pewne lub prawdopodobne zobowiązania, inwestycje krótkoterminowe wykazuje się w wartości nominalnej podatek dochodowy w księgach wykazuje się jako wartość bieżąca i odroczoną. Bieżące wartości są naliczane zgodnie z przepisami podatku od osób prawnych. Przychody i koszty są rozpoznawane według zasady memoriałowej tj. w okresach których dotyczą, niezależnie od daty otrzymania bądź dokonania płatności. Szczegółowe zasady sporządzania sprawozdania finansowego zostały opisane w jednostkowym oraz skonsolidowanym wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2014 roku opublikowany raportem okresowym dnia 29 maja 2015 roku zawierającym Roczne Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej za rok Od dnia publikacji rocznego sprawozdania finansowego za rok 2014 nie dokonano zmian w przyjętych zasadach rachunkowości. Strona 11

12 4. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA GRUPY EMITENTA WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI Emitent w Grupie Kapitałowej pełni rolę spółki holdingowej pełniącej funkcje nadzorcze nad spółką Sapling Sp. z o.o. Spółka zależna jest obecnie odpowiedzialna za 100% przychodów Grupy. W związku z powyższym w zakresie działalności operacyjnej powinno się porównywać wyniki podmiotu zależnego od Emitenta. W trzecim kwartale 2015 przychód spółki zależnej Sapling Sp. z o.o. wyniósł 739 tys. PLN i był wyższy od analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to spółka zanotowała obrót w wysokości 439 tys. PLN. Narastająco za trzy kwartały spółka zależna zrealizowała obrót na poziomie tys. PLN. Koszty operacyjne Spółki zależnej w tym okresie wyniosły 877 tys. PLN i są wyższe od analogicznego okresu roku poprzedniego o 250 tys. PLN. Strata netto w trzecim kwartale Spółki zależnej od Emitenta wyniosła 145 tys. PLN i była niższa od straty z analogicznego okresu roku poprzedniego o 54 tys. PLN. Strata Grupy Kapitałowej w trzecim kwartale 2015 r. wyniosła 270 tys. PLN. W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego Grupa osiągnęła zmniejszenie straty o 104 tys. PLN. Przychody Grupy były równe przychodom spółki zależnej i osiągnęły wartość 739 tys. PLN. Koszty operacyjne Grupy w trzecim kwartale 2015 roku wyniosły 927 tys. PLN. Emitent zmniejszył swoje koszty działalności w trzecim kwartale 2015 roku do kwoty 50 tys. PLN z 98 tys. PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wartość majątku Grupy na dzień bilansowy wynosiła tys. PLN, natomiast kapitały własne Grupy Kapitałowej wynosiły tys. PLN. Emitent wraz z jego podmiotem zależnym jest w trakcie procesu restrukturyzacji oraz ograniczenia swoich kosztów w celu zwiększenia efektywności Grupy. Jednym z etapów tej restrukturyzacji jest przeprowadzany właśnie proces połączenia Emitenta z jego spółką zależną. 5. STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ W dniu 4 listopada 2015 roku Emitent postanowił w całości odwołać prognozy finansowe podmiotu zależnego na rok 2015 opublikowane w Dokumencie Informacyjnym z dnia 04 grudnia 2013 roku. Odwołanie prognoz zostało opublikowane raportem EBI nr 21/2015 w dniu 4 listopada 2015 roku. Odwołanie prognoz związane jest przede wszystkim z ogólno-rynkową sytuacją w branży inwestycji infrastrukturalnych w kraju, w tym w szczególności inwestycji samorządowych w ramach poprawy gospodarki wodno-ściekowej. Opóźnienie wdrożenia projektów dofinansowań unijnych w ramach nowej perspektywy budżetowej EU w 2015 roku spowodowało spadek inwestycji również w zakresie budowy indywidualnych systemów asenizacji o ponad 72%. Wartość rynku zmalała o ok. 126 mln PLN w porównaniu do roku poprzedniego w kategorii robót i wyrobów budowlanych w ramach zadań wykonywanych wg Biuletynu Zamówień Publicznych, co bezpośrednio ma wpływ na realizowane założenia w Strona 12

13 zakresie sprzedaży wyrobów własnych oraz usług. Dotyczy to w głównej mierze oczyszczalni SBAR i SBHR, które wdrożone zostały do obrotu na przełomie 2014/2015 roku. Przychody z w/w rozwiązań bazowały wyłącznie na dystrybucyjnym systemie sprzedaży w ramach struktur handlowych do jakich były zaimplementowane (HBH, ONNINEN). Niezależnie od powyższego spółka zależna zrealizowała strategiczne założenia w zakresie organizacyjnym i w zakresie rozwoju operacyjnego. Spółki Grupy Kapitałowej są również w trakcie procesu połączenia, co jest wynikiem przyjętej przez Zarząd polityki ewolucji Grupy. Prognozy na rok 2015 zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym z dnia 04 grudnia 2013 roku dla Sapling Sp. z o.o. wynosiły tys. PLN po stronie przychodów oraz tys. PLN po stronie kosztów działalności operacyjnej. 6. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI Emitent nie publikował planowanych działań, inwestycji oraz harmonogramu ich realizacji na rok INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI W związku z nieosiągnięciem zakładanego poziomu sprzedaży oczyszczalni SBAR Zarząd spółki podjął decyzję o wypowiedzeniu umowy zawartej z firmą Sotralentz na dostawę rozwiązania Sapling do sieci Onninen. Niniejsza decyzja wiąże się również z podjętym działaniem budowy własnej struktury sprzedażowej i sieci dystrybucji, która do końca 2016 roku ma uniezależnić Spółkę w zakresie bezpośredniego dostęp do rynku. Ma to także na celu znaczące zwiększenie wolumenu przychodów z tytułu sprzedaży oczyszczalni SBAR oraz podniesienie marż transakcji. W trzecim kwartale br. Sapling sp. z.o.o. wprowadził do obrotu linię produktową SMART, bazującą na rozwiązaniach spersonalizowanych na potrzeby Sapling, oraz dostosowanych do nowo tworzonej struktury sprzedażowej. Produkty SMART wytwarzane są na zlecenie przez Partnera spółki, francuski koncern Sotralentz. Linia SMART to produkt zdefiniowany optymalnie pod potrzeby użytkownika w cenie rozwiązań dostępnych w sieciach DIY. Sapling sp. z o.o. w ramach działalności badawczo-rozwojowej rozpoczął pracę nad nowymi rozwiązaniami w zakresie kompaktowych technologii systemów asenizacji oraz mobilnych jednostek utylizujących. Zakończenie prac B+R oraz wdrożenie rozwiązań do produkcji i sprzedaży nastąpi w 2016 roku. Spółka zależna złożyła wniosek dotyczący wsparcia unijnego na działalność badawczowdrożeniową w ramach środków dostępnych w nowej perspektywie budżetu unijnego w ramach ogłoszonego w kwietniu konkursu POIR , Działanie 1.1 Podziałanie Strona 13

14 Szybka ścieżka. Wniosek został rozpatrzony i znajduje się obecnie w procedurze odwoławczej, której wynik będzie znany w czwartym kwartale. 8. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI Firma: Forma prawna: Adres siedziby: Kraj siedziby; SAPLING Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Białystok, ul. Żurawia 71A lok. CT.1.29 Polska Przedmiot działalności Praca nad innowacjami i wdrażaniem opatentowanych przez spółkę technologii dla ochrony środowiska, w szczególności w kategorii oczyszczania ścieków i zagospodarowania osadów ściekowych. Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100,00% Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 100,00% Emitent konsoliduje wyniki z Sapling Sp. z o.o. 9. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe. Strona 14

15 10. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZ ILOŚĆ AKCJI UDZIAŁ W KAPITALE ILOŚĆ GŁOSÓW NA WZ UDZIAŁ W GŁOSACH NA WZ Robert Procyszyn ,80% ,80% Maciej Pawluk ,76% ,76% Katarzyna Procyszyn ,73% ,73% Agnieszka Jankowska ,94% ,94% Grzegorz Maj ,66% ,66% Przemysław Chyży ,48% ,48% Joanna Sylwestrzak ,26% ,26% Artur Komorowski ,26% ,26% Piotr Roszczyc ,37% ,37% Pozostali ,74% ,74% Razem ,00% ,00% Pan Artur Komorowski dnia 9 października 2015 roku zbył akcji Emitenta stanowiące 6,26% udziałów w głosach Emitenta. Pani Janina Sylwestrzak dnia 9 października 2015 roku nabyła akcji Emitenta stanowiące 6,26% udziałów w głosach Emitenta. 11. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ GRUPĘ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY ETATY SAPLING S.A. SAPLING SP. Z O.O. średnia w kwartale 2 osoby 3 osoby na dzień 2 osoby 3 osoby Strona 15