UCHWAŁA NR Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PERMA-FIX MEDICAL Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art KSH Przewodniczącym wybrany zostaje Pani/Pan. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Obrad Zgromadzenia. 2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwał w sprawie: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 r.; b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta za 2015 r.; c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 r.; d) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta za 2015 r.; e) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2015 r.; f) sposobu pokrycia straty Spółki za 2015 r.; g) zatwierdzenia powołania pana Matthew Gabel Molchan do Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z 13 ust. 15 pkt. 10) Statutu Spółki, wobec uchwały nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 21 grudnia 2015 r., Protokół posiedzenia Rady Nadzorczej nr 1/12/2015; 1

2 h) udzielenia lub odmowy udzielenia absolutorium członkom organów Spółki; i) uchylenia następujących uchwał: uchwały nr 22 w sprawie przyjęcia oraz ustalenia zasad przeprowadzania przez Spółkę programu opcji skierowanego do zarządu i kadry menedżerskiej oraz uchwały nr 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do obrotu w alternatywnym systemie New Connect i ich dematerializacji, Akcjonariuszy Spółki z dnia 2 czerwca 2015 r., Akt notarialny Rep. A Nr 8686/2015; j) zmiany statutu Spółki poprzez uchylenie 7(2) Statutu; k) wyrażania zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia. 6. Wolne wnioski. 7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art pkt 1 KSH uchwala co następuje: Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok. 2

3 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art pkt 1 KSH Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2015 r. wraz z opinią biegłego rewidenta i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie finansowe za okres od roku do roku obejmujące w szczególności: 1) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego. 2) Bilans sporządzony na dzień r. 3) Rachunek zysków i strat za okres od r. do r. 4) Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od r. do r. 5) Rachunek przepływów pieniężnych za okres od r. do r. 6) Dodatkowe informacje i objaśnienia. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art pkt 1 KSH uchwala co następuje: Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 rok i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 rok. 3

4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Spółki za 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art pkt 1 KSH Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 r. wraz z opinią biegłego rewidenta i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PERMA-FIX MEDICAL Spółka Akcyjna za okres od roku do roku obejmujące w szczególności: 1) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego. 2) Bilans sporządzony na dzień r. 3) Rachunek zysków i strat za okres od r. do r. 4) Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od r. do r. 5) Rachunek przepływów pieniężnych za okres od r. do r. 6) Dodatkowe informacje i objaśnienia. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje: Po rozpatrzeniu, zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej PERMA-FIX MEDICAL S.A. z działalności w 2015 r. 4

5 w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art pkt 2 KSH uchwala, co następuje: Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za 2015 rok oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia stratę za rok obrotowy od dnia r. do dnia r. w wysokości ,21 zł pokryć z zysków wypracowanych w kolejnych latach obrotowych. w sprawie zatwierdzenia powołania pana Matthew Gabel Molchan do Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie 13 ust. 15 pkt 10 Statutu Spółki uchwala co następuje: Zatwierdza się wybór pana Matthew Gabel Molchan na członka Rady Nadzorczej Spółki, powołanego uchwałą Rady Nadzorczej nr 3 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej z dnia 21 grudnia 2015 r., na podstawie 13 ust. 15 pkt 10 Statutu Spółki. Panu Louis Francis Centofanti pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w 2015 roku 5

6 uchwala co następuje: Udziela się Panu Louis Francis Centofanti absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 2 czerwca 2015 r. Panu Stephen Andrew Belcher pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w 2015 roku uchwala co następuje: Udziela się Panu Stephen Andrew Belcher absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 2 czerwca do 31 grudnia 2015 r. Panu John Michael Climaco pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu w 2015 roku uchwala co następuje: Udziela się Panu John Michael Climaco absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 2 czerwca do 31 grudnia 2015 r. 6

7 Panu Benio Annaldo Naccarato pełniącemu funkcję Członka Zarządu w 2015 roku uchwala co następuje: Udziela się Panu Bennio Annaldo Naccarato absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 21 grudnia do 31 grudnia 2015 r. Udziela się Panu Louis Francis Centofanti absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 2 czerwca do dnia 31 grudnia 2015 r. 7

8 Udziela się Panu Gerhard Gary Kugler absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 2 czerwca do dnia 31 grudnia 2015 r. Udziela się Panu Larry Morse Shelton absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2015 r. 8

9 Udziela się Panu Robertowi Schreiber Junior absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2015 r. Udziela się Panu Robertowi Louis Ferguson absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2015 r. Udziela się Panu Matthew Gabel Molchan absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 21 grudnia do dnia 31 grudnia 2015 r. 9

10 Udziela się Pani Ewie Szlachetce absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 2 czerwca do dnia 21 grudnia 2015 r. Udziela się Panu James Allen Blankenhorn absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 2 czerwca 2015 r. 10

11 Udziela się David Keith Waldman absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 2 czerwca 2015 r. z dnia 2016 w sprawie uchylenia uchwały nr 22 w sprawie przyjęcia oraz ustalenia zasad przeprowadzania przez Spółkę programu opcji skierowanego do zarządu i kadry menedżerskiej Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala co następuje: 1 Uchyla się uchwałę nr 22 Spółki z dnia 2 czerwca 2015 r. w sprawie przyjęcia oraz ustalenia zasad przeprowadzania przez Spółkę programu opcji skierowanego do zarządu i kadry menedżerskiej, objętej aktem notarialnym Rep. A Nr 8686/ z dnia 2016 w sprawie uchylenia uchwały nr 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do obrotu w alternatywnym 11

12 systemie New Connect i ich dematerializacji Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala co następuje: 1 Uchyla się uchwałę nr 23 Spółki z dnia 2 czerwca 2015 r. w sprawie uchylenia uchwały nr 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do obrotu w alternatywnym systemie New Connect i ich dematerializacji, objętej aktem notarialnym Rep. A Nr 8686/ z dnia 2016 w sprawie zmiany Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art i 5 KSH uchwala, co następuje: 1 I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić treść statutu Spółki w ten sposób, że uchyla 7 2 Statutu Spółki. II. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia. 2 z dnia

13 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art i art pkt 5 KSH oraz 9 Statutu Spółki 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę do podejmowania przez Zarząd Spółki wszelkich czynności faktycznych i prawnych prowadzących do nabycia akcji własnych, w celu ich umorzenia. 2 Zgoda obejmuje nabycie akcji serii C i akcji serii E posiadanych przez Tadeusza Dykiela oraz akcji serii E posiadanych przez Quark Ventures Spółka Akcyjna (poprzednio: Astoria Capital Spółka Akcyjna). Uzasadnienie Zarządu Spółki dla powyższej Uchwały nr W opinii Zarządu Spółki nabycie akcji własnych Spółki leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Skup akcji własnych, w celu ich umorzenia, przyczyni się do szybkiego i trwałego wzrostu wartości akcji Spółki notowanych na rynku NewConnect. 13