Formy prawne działalności gospodarczej

Transkrypt

1 Eurocentrum Innowacji i Przedsiębiorczości Formy prawne działalności gospodarczej PO KL Działanie 6.2 Wsparcie oraz promocja przedsiębiorczości i samozatrudnienia Projekt jest współfinansowany ze środków Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego

2 Wybór konkretnej formy wpływa na kluczowe kwestie, takie jak procedura rejestracji firmy, kapitał początkowy oraz odpowiedzialność za zobowiązania. Każdą wybraną formę działalności firmy można zmienić. Należy zatem pamiętać, że najlepiej zaczynać od najprostszych form działalności. Formy działalności - Indywidualna działalność gospodarcza (firma jednoosobowa) - Spółki osobowe: spółka cywilna, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna - Spółki kapitałowe: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna.

3 Indywidualna działalność gospodarcza Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych, indywidualna działalność gospodarcza to zarobkowa działalność wytwórcza, handlowa, budowlana, usługowa, działalność zawodowa wykonywana w sposób ciągły i zorganizowany. Indywidualna działalność gospodarcza jest formą najczęściej wybieraną wśród młodych przedsiębiorców rozpoczynających działalność. Do korzyści płynących z tej popularnej formy działalności zalicza się: prostotę oraz niewielki wkład kapitału początkowego.

4 Indywidualna działalność gospodarcza Aby założyć działalność gospodarczą należy zrealizować następującą procedurę: 1) w Urzędzie Miasta i Gminy należy uzyskać wpis do ewidencji działalności gospodarczej. Wpisu dokonuje wójt, burmistrz albo prezydent miasta. Składany wypełniony wniosek musi zawierać następujące informacje: imię, nazwisko, nazwa firmy (opcjonalnie), nr ewidencyjny PESEL, adres zamieszkania, adres siedziby firmy (w przypadku stałego wykonywania działalności poza miejscem zamieszkania), rodzaj działalności oraz datę rozpoczęcia działalności..

5 Indywidualna działalność gospodarcza 2) składany wniosek jest jednocześnie wnioskiem o wpis do ewidencji działalności gospodarczej (Urząd Gminy), wnioskiem o wpis do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (REGON Urząd Statystyczny), zgłoszeniem identyfikacyjnym albo aktualizacyjnym (NIP Urząd Skarbowy), zgłoszeniem płatnika składek albo jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych albo zgłoszeniem oświadczenia o kontynuowaniu ubezpieczenia społecznego (ZUS)..

6 Indywidualna działalność gospodarcza 3) Wniosek o wpis do ewidencji działalności gospodarczej (Formularz) stanowi równocześnie wniosek o zmianę danych we wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, wniosek o zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej, wniosek o wznowienie wykonywania działalności gospodarczej, zawiadomienie o zaprzestaniu wykonywania (likwidacji) działalności gospodarczej..

7 Indywidualna działalność gospodarcza 4) Wniosek o rejestrację firmy oraz wniosek o zmianę wpisu do ewidencji działalności gospodarczej są zwolnione z opłaty. 5) W przypadku uzyskania wpisu firmy do ewidencji należy udać się do właściwego ze względu na siedzibę wojewódzkiego oddziału Urzędu Statystycznego, w którym składamy wniosek(rg-1) o nadanie numeru REGON. We wniosku przedstawiamy nazwę firmy, adres siedziby, formę prawno-organizacyjną, stan aktywności prawnej i ekonomicznej, rodzaj przeważającej działalności. 6) Po uzyskaniu nr REGON należy założyć konto bankowe i wyrobić firmową pieczątkę..

8 Indywidualna działalność gospodarcza 7) Kolejnym etapem jest wizyta w Urzędzie Skarbowym w celu zgłoszenia rozpoczęcia działalności, nadania Numeru Identyfikacji Podatkowej oraz zadeklarowania bycia płatnikiem podatku VAT. 8) Kolejnym etapem rejestracji jednorazowej firmy jest wizyta w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych w celu ustalenia obowiązkowych składek ubezpieczenia społecznego i zdrowotnego. 9) W przypadku prowadzenia działalności wymagającej koncesji lub specjalnego pozwolenia należy udać się do odpowiedniego organu, w celu jego uzyskania..

9 Indywidualna działalność gospodarcza Prowadząc jednoosobową działalność właściciel odpowiada całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność rozciąga się również na współmałżonka z wyłączeniem jego majątku odrębnego. Osoby, które zakładają jednoosobową działalność gospodarczą nie muszą dysponować określoną wysokością kapitału początkowego. (W przypadku sp. z o.o. Wysokość kapitału potrzebnego do rejestracji wynosi 5 tys. zł.) Jednoosobowa firma zarządzana jest przez jej właściciela, który posiada pełną swobodę w podejmowaniu decyzji oraz możliwość szybkiej reakcji bez konieczności konsultacji decyzji.

10 Indywidualna działalność gospodarcza Księgowość w jednoosobowej firmie jest stosunkowo prosta zwłaszcza jeżeli zdecydujemy się na ryczałtowe formy opodatkowania. Forma rozliczeń z fiskusem zależy od tego, na jaki rodzaj się zdecydujemy. Do wyboru mamy: zasady ogólne(skala podatkowa lub podatek liniowy 19 %), ryczałt oraz kartę podatkową.

11 Indywidualna działalność gospodarcza - podsumowanie - niskie koszty rejestracji firmy, - stosunkowo szybka rejestracja i likwidacja firmy, - brak wymagań co do kapitału początkowego, osobista odpowiedzialność całym majątkiem właściciela za zobowiązania przedsiębiorstwa, - jednoosobowe kierownictwo (elastyczność i szybkość podejmowania decyzji), - prostsza niż w innych formach działalności księgowość, możliwy jest wybór każdej z form opodatkowania (zasady ogólne, ryczałt, karta podatkowa)..

12 Spółka cywilna jest najprostszą formą prowadzenia działalności gospodarczej przez dwóch lub więcej przedsiębiorców. Forma ta nie posiada osobowości prawnej. Jej funkcjonowanie reguluje prawo zobowiązań (art Kodeksu Cywilnego). Podmiotami prawa w spółce cywilnej są jej wspólnicy. Sama spółka jest jedynie umową i nie stanowi samodzielnego podmiotu prawa. Konsekwencją braku osobowości prawnej jest to, że spółka cywilna nie ma własnego mienia. Wszelkie prawa i zobowiązania zaciągane są na rachunek wspólników i i wchodzą do ich wspólnego majątku. Wspólnicy dysponują majątkiem, który stanowi ich współwłasność łączną.

13 Spółka cywilna Założenie spółki cywilnej nie stwarza dużych problemów. Przy jej tworzeniu obowiązują te same procedury, które są konieczne przy rejestracji indywidualnej działalności gospodarczej. Jedynym dodatkowym obowiązkiem nałożonym na wspólników przy zakładaniu spółki cywilnej jest konieczność spisania umowy spółki i zarejestrowania jej w Urzędzie Skarbowym. Sporządzając umowę spółki cywilnej, przepisy zobowiązują dokonania tego w formie pisemnej. W umowie muszą zostać określone zasady współpracy zobowiązując się do działania na rzecz osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa nie wymaga formy aktu notarialnego, jak to bywa w przypadku innych form działalności. Jest to jedna z zalet spółki cywilnej, ponieważ nie trzeba ponosić wydatków notarialnych.

14 Spółka cywilna Umowa spółki cywilnej zawiera następujące informacje: - informację o wspólnikach, - datę zawarcia umowy, - okres funkcjonowania spółki, - cel gospodarczy, który spółka ma realizować, - sposób, w jaki wspólnicy chcą osiągnąć cel np. poprzez wniesienie wkładów, - zakres działalności według PKD, - informację o wielkości wkładów, - kwestie podziału zysków, -informacje dotyczące wspólników prowadzących - sprawy spółki oraz jej reprezentantów, - rok obrotowy.

15 Spółka cywilna Zarówno spółka cywilna, jak i jej wspólnicy nie podlegają wpisowi do rejestru. Wspólnikami w spółce cywilnej mogą być zarówno osoby fizyczne, jak również osoby prawne. Prowadzenie spraw spółki cywilnej należy do wszystkich wspólników (chyba, że umowa stanowi inaczej). Sprawy spółki cywilnej prowadzone są przez wspólników a nie przez spółkę. Będąc wspólnikiem za pracę w spółce nie można otrzymywać wynagrodzenia. Wspólnicy uczestniczą w podziale zysków. Reprezentantem spółki cywilnej, o ile nie jest wbrew umowie, może być każdy ze wspólników w takim samym zakresie, w jakim wolno mu prowadzić sprawy spółki.

16 Spółka cywilna Za zobowiązania spółki wszyscy wspólnicy odpowiadają zarówno majątkiem spółki, jak i majątkiem osobistym. Odpowiedzialność jest solidarna i rozciąga się również na współmałżonków - z wyłączeniem ich majątków odrębnych. Solidarna odpowiedzialność oznacza, że każdy wspólnik odpowiada nie tylko do wielkości wkładu wniesionego do spółki. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki osobiście, bez ograniczeń, całym swoim majątkiem zarówno obecnym, jak i przyszłym.

17 Spółka cywilna Podpisując umowę tworzącą spółkę cywilną określamy w niej wielkość wkładu, który zostanie wniesiony przez poszczególnych wspólników. Nie ma minimalnej wielkości wkładu toteż nie musi on przedstawiać dużej wartości. Wkładem może być gotówka, własność jak i inne prawa do rzeczy ruchomych lub nieruchomości. Do spółki jako wkład możemy wnieść także usługi i pracę na jej rzecz. Nie może być natomiast wkładem prowadzenie spraw spółki.

18 Spółka cywilna Wymagania kapitałowe powinny wynikać z rzeczywistych potrzeb przedsiębiorstwa; nie ma formalnie określonego minimum niezbędnego do rozpoczęcia działalności. Od wniesionych wkładów wspólnicy zobowiązani są zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5 proc. wartości wkładów.

19 Spółka cywilna Podziału zysków w spółce cywilnej dokonywany jest według zasad określonych w umowie spółki. Zwykle jest to podział proporcjonalny do wielkości wniesionych wkładów. Jeżeli umowa spółki nie ustala dokładnych zasad dotyczących podziału zysków i finansowania strat to każdy ze wspólników niezależnie od wielkości wniesionego wkładu ma prawo do równego udziału w zyskach i stratach jakie spółka wypracuje. W umowie spółki jawnej można zawrzeć postanowienia, które będą zwalniały wspólnika z udziału w stratach.

20 Spółka cywilna Niemożliwym jest umieszczenie zapisów, które wykluczałyby jakiegoś wspólnika z udziału w zyskach. Każdemu ze wspólników przysługuje prawo do wypłaty swojej części zysku. Wypłata zysku zgodnie z ustalonym w umowie udziałem może nastąpić z końcem roku obrotowego. Należy pamiętać, że spółka cywilna nie jest płatnikiem podatku dochodowego. Wspólnicy indywidualnie opłacają podatek dochodowy od osób fizycznych.

21 Spółka cywilna Rozwiązanie spółki podobnie, jak spółki jawnej następuje, gdy: - zaistnieją wymienione w umowie spółki okoliczności, które powodują rozwiązanie spółki (jeśli natomiast pomimo zajścia tych okoliczności spółka nadal prowadzi swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników, to spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieokreślony), - zostanie ogłoszona upadłość spółki, - wspólnicy podejmą jednogłośną uchwałę o zakończeniu działalności,

22 Spółka cywilna Rozwiązanie spółki podobnie, jak spółki jawnej następuje, gdy: (cd) - nastąpi śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości (pomimo jednak zajścia tych okoliczności spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, gdy umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią a uzgodnienie takie powinno nastąpić niezwłocznie; w przeciwnym razie spadkobierca zmarłego lub syndyk upadłości mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji spółki ),

23 Spółka cywilna Rozwiązanie spółki podobnie, jak spółki jawnej następuje, gdy: (cd) - wspólnik lub wierzyciel wspólnika wypowiedzą umowę spółki (jeśli umowa tak stanowi lub gdy pozostali wspólnicy tak postanowią spółka mimo wypowiedzenia będzie trwała nadal, uzgodnienie takie powinno nastąpić przed upływem terminu wypowiedzenia; w przeciwnym razie wspólnik, który wypowiedział umowę lub jego wierzyciel, domagać się mogą przeprowadzenia likwidacji spółki),

24 Spółka cywilna Rozwiązanie spółki podobnie, jak spółki jawnej następuje, gdy: (cd) - sąd wyda prawomocne orzeczenie (każdy ze wspólników ma prawo z ważnych powodów zażądać rozwiązania spółki poprzez decyzję sądową, w przypadku gdy ważne przesłanki do rozwiązania umowy zachodzą po stronie tylko jednego ze wspólników wówczas pozostali o po gdy jednak ważne powody zachodzą tylko po stronie jednego ze wspólników, to pozostali mogą wnioskować do sądu o orzeczenie, w którym wspólnik ten zostanie wyłączony ze spółki).

25 Spółka cywilna - podsumowanie - spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, wspólników łączy umowa, - wspólnicy są przedsiębiorcami, każdy zarejestrowany w ewidencji, - nie posiada osobowości prawnej, - nie posiada własnego mienia, wkłady wniesione są majątkiem wspólnym wspólników, - każdy ze wspólników ma prawo do prowadzenia spraw spółki, - wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie i bez ograniczeń całym swoim majątkiem(wspólnym i osobistym).

26 Spółka jawna Spółka jawna to osobowa spółka handlowa (regulacje dotyczące spółki jawnej zawarte są w kodeksie spółek handlowych) prowadząca przedsiębiorstwo i nie będąca inną spółką handlową. Forma ta łączy zalety spółki z o.o. i spółki cywilnej. Nie posiada osobowości prawnej, może jednak zawierać umowy, może pozywać i być pozywana. Spółka jawna posiada swój majątek, który stanowią wkłady wniesione do spółki oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Swoim majątkiem spółka odpowiada za jej zobowiązania.

27 Spółka jawna Spółka jawna działa pod własną nazwą (firmą), która zawsze zawiera nazwiska lub nazwy (w sytuacji, gdy wspólnikami są inne spółki a nie osoby) przynajmniej jednego wspólnika. Dodatkowo każda nazwa kończy się dopiskiem spółka jawna lub skrótem sp.j. Spółka jawna jest przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Spółkę jawną może zawiązać dwóch lub więcej wspólników. Procedura zakładania spółki jawnej jest bardzo podobna do rejestracji spółki cywilnej. Spółkę jawną możemy utworzyć: - zawierając pisemną umowę pomiędzy wspólnikami tworzącymi spółkę, - przekształcając spółkę cywilną w jawną na podstawie art. 26 par.4 Kodeksu Spółek Handlowych, - przekształcając dowolną spółkę handlową w jawną na podstawie art. 551 i następne KSH.

28 Spółka jawna Umowa spółki jawnej musi zawierać następujące informacje: - nazwę i siedzibę spółki, - dotyczące wkładów wnoszonych przez każdego ze wspólników i ich wartości, - dotyczące przedmiotu działalności spółki, - czasie trwania spółki, w przypadku gdy jest on oznaczony..

29 Spółka jawna Dla powstania spółki jawnej wymagane jest wpisanie spółki do KRS Krajowego Rejestru Sądowego/rejestru handlowego. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłosić spółkę do rejestru. Spółka jawna wpisywana jest do KRS jako przedsiębiorca. Tworząc spółkę jawną, każdy ze wspólników wnosi do niej wkład. Przedmiotem wkładu może być zarówno gotówka, własność jak i inne prawa do rzeczy ruchomych lub nieruchomości.

30 Spółka jawna Do spółki możemy wnieść także inne prawa np. do niematerialnych składników majątku, a także prawa obligatoryjne np. akcje. Ciekawe jest, że wkładem do spółki jawnej mogą być również usługi i praca na jej rzecz, a nie może stanowić wkładu do spółki prowadzenie jej spraw(zarządzanie nią). Od wniesionych wkładów wspólnicy zobowiązani są zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w kwocie równej 0,5 proc. wartości wkładów..

31 Spółka jawna Jeżeli umowa spółki zawarta przez wspólników nie ustala dokładnych zasad dotyczących podziału zysku i finansowania strat, to każdy z nich niezależnie od wielkości wniesionego wkładu ma prawo do równego udziału w zyskach i stratach, jakie spółka wypracuje. W umowie spółki jawnej możemy zawrzeć postanowienia, które będą zwalniały wspólnika z udziału w stratach. Nie wolno natomiast umieścić zapisów, które wykluczałyby jakiegoś wspólnika z udziału w zyskach. Każdemu ze wspólników przysługuje prawo do wypłaty swojej części zysku. Wypłata może nastąpić zgodnie z końcem roku obrotowego.

32 Spółka jawna Każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (zarządzania spółką) bez dodatkowego wynagrodzenia. Przepisy prawne pozwalają na to, aby wspólnicy umową spółki albo późniejszą uchwałą powierzyli prowadzenie spraw spółki jednemu lub kilku wspólnikom. W przypadku przyjęcia takiego rozwiązania pozostali wspólnicy stają się wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. Także osoba trzecia może zostać upoważniona do prowadzenia spraw spółki, ale nie z wyłączeniem wspólników..

33 Spółka jawna Reprezentowanie spółki na zewnątrz należy do zadań wspólników, którzy mogą korzystać z pomocy pełnomocników oraz prokurentów. Zasady reprezentacji muszą zostać określone w umowie spółki. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki każdy ze wspólników ma prawo, bez uprzedniej uchwały wspólników, prowadzić sprawy spółki. Gdy jednak wykonaniu danej czynności sprzeciwi się choćby jeden ze wspólników, wówczas wymagana jest w tej sprawie uchwała wspólników. Uchwała podejmowana jest jednomyślnie przez wspólników mających prawo do powadzenia spraw spółki.

34 Spółka jawna W przypadku czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest jednomyślna uchwała wspólników podejmowana przez wszystkich wspólników, także tych, którzy są wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. Od tych reguł jest jednak wyjątek. Dotyczy on jedynie czynności nagłych, których zaniechanie naraziłoby spółkę na szkody. W razie zaistnienia takich okoliczności każdy ze wspólników mających prawo do prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać taką czynność.

35 Spółka jawna W przypadku czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest jednomyślna uchwała wspólników podejmowana przez wszystkich wspólników, także tych, którzy są wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. Od tych reguł jest jednak wyjątek. Dotyczy on czynności nagłych, których zaniechanie naraziłoby spółkę na szkody. W razie zaistnienia takich okoliczności każdy ze wspólników mających prawo do prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać taką czynność. Każdy ze wspólników spółki może zostać zwolniony od obowiązku prowadzenia spraw spółki natomiast pozbawienie wspólnika praw do prowadzenia spraw spółki może nastąpić tylko na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

36 Spółka jawna Za zobowiązania w spółce jawnej wszyscy wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność. Solidarna odpowiedzialność oznacza, że każdy wspólnik odpowiada nie tylko do wielkości wkładu wniesionego do spółki. Jako wspólnicy odpowiadamy za zobowiązania spółki osobiście, bez ograniczeń, całym swoim majątkiem zarówno obecnym, jak i przyszłym. W przypadku spółki jawnej obowiązuje jednak zasada subsydiarnej odpowiedzialności wspólników. Idea subsydiarnej odpowiedzialności polega na tym, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, co nie oznacza jednak, że wierzyciel nie może wcześniej wystąpić z pozwem przeciwko wspólnikom.

37 Spółka jawna Rozwiązanie spółki jawnej podobnie, jak cywilnej następuje, gdy: - zaistnieją wymienione w umowie spółki okoliczności, które powodują rozwiązanie spółki (jeśli natomiast pomimo zajścia tych okoliczności spółka nadal prowadzi swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników, to spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieokreślony), - zostanie ogłoszona upadłość spółki, - wspólnicy podejmą jednogłośną uchwałę o zakończeniu działalności, - nastąpi śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości (pomimo jednak zajścia tych okoliczności spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, gdy umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią a uzgodnienie takie powinno nastąpić niezwłocznie; w przeciwnym razie spadkobierca zmarłego lub syndyk upadłości mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji spółki),

38 Spółka jawna Rozwiązanie spółki jawnej podobnie, jak cywilnej następuje, gdy: (cd) - wspólnik lub wierzyciel wspólnika wypowiedzą umowę spółki (jeśli umowa tak stanowi lub gdy pozostali wspólnicy tak postanowią to spółka mimo wypowiedzenia będzie trwała nadal, uzgodnienie takie powinno nastąpić przed upływem terminu wypowiedzenia; w przeciwnym razie wspólnik, który wypowiedział umowę lub jego wierzyciel, domagać się mogą przeprowadzenia likwidacji spółki), - sąd wyda prawomocne orzeczenie (każdy ze wspólników ma prawo z ważnych powodów zażądać rozwiązania spółki poprzez decyzję sądową, w przypadku gdy ważne przesłanki do rozwiązania umowy zachodzą po stronie tylko jednego ze wspólników, wówczas pozostali mogą wnioskować do sądu o orzeczenie, w którym wspólnik ten zostanie wyłączony ze spółki).

39 Spółka jawna Spółka jawna może zostać także przekształcona w inną spółkę handlową. W takim przypadku jako wspólnicy odpowiadamy na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat od daty przekształcenia solidarnie ze spółką przekształcona. Spółka jawna - podsumowanie - nie posiada osobowości prawnej, - posiada swój majątek, który stanowią wniesione wkłady, może w swoim imieniu zawierać umowy, może pozywać i być pozywana, - spółka odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania, - każdy wspólnik odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania spółki bez ograniczeń solidarnie z pozostałymi wspólnikami, - każdy ze wspólników ma prawo do prowadzenia spraw spółki..

40 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - jest spółką kapitałową, którą utworzyć może jedna lub więcej osób. Posiada osobowość prawną. Celem zawiązania spółki może być wszelka działalność dozwolona przez prawo, a więc nie tylko działalność gospodarcza. Założycielami (wspólnikami) spółki z o.o. mogą być osoby fizyczne, prawne, a także osobowe spółki handlowe. Każda spółka działa pod własną firmą (nazwą), która może być wybrana dowolnie, obowiązkowy jest tylko dopisek spółka z o.o.. Do obowiązków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy prowadzenie pełnej księgowości.

41 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Utworzenie spółki z o.o. jest bardziej kosztowne i skomplikowane niż utworzenie spółki cywilnej czy jawnej. Zawiązanie spółki następuje z chwilą zawarcia umowy spółki lub z chwilą złożenia jednostronnego oświadczenia woli. W każdym przypadku, niezależnie od tego, która z dwóch form zostanie wybrana, wymagany jest podpis notarialny. Koszt związany z zawarciem umowy w formie aktu notarialnego zależny jest od wysokości kapitału zakładowego spółki. Jeżeli współwłaściciele chcą zmienić umowę spółki, decyzja wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Decyzja o zmianie umowy spółki musi być dodatkowo notarialnie zaprotokołowana oraz zgłoszona w Krajowym Rejestrze Sądowym.

42 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Powstanie spółki z o.o. wymaga zawarcia umowy spółki, wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, wniesienia przez wspólników wkładów, powołania zarządu i rady nadzorczej spółki. Zgłoszenie spółki komandytowej w KRS wiąże się z następującymi kosztami: 1000 zł opłaty sądowej oraz 500 zł opłaty za ogłoszenie o wpisie do rejestru w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Umowa musi zawierać nazwę firmy, dane teleadresowe, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego oraz liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. Minimalny kapitał wymagany do założenia spółki z o.o. wynosi 5 tys. zł. Tworzą go udziały wniesione przez poszczególnych udziałowców, które mogą, ale nie muszą być równe. Wkładem mogą tworzyć: gotówka, rzeczy (np. maszyny) oraz prawa (np. do znaków towarowych, patenty).

43 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zgodnie z przepisami kapitał zakładowy musi być zapewniony w momencie rejestracji spółki. Dodatkowo każdy ze wspólników ma obowiązek złożyć w sądzie rejestrowym oświadczenie, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione (art pkt 2 k.s.h.). Gdyby się okazało, że wartość wniesionych wkładów niepieniężnych została zawyżona w porównaniu do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia spółki, wspólnik oraz członkowie zarządu, którzy w chwili rejestracji spółki posiadali tą wiedzę są zobowiązani solidarnie wyrównać brakującą wartość.

44 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Udziały można umorzyć przymusowo lub dobrowolne i polega to na likwidacji praw i obowiązków wspólnika. Aby dokonać umorzenia wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników, a przede wszystkim o takiej możliwości musi przesądzać akt założycielski spółki. Obowiązkiem zarządu jest prowadzenie księgi udziałów. Wpisuje się do niej nazwisko, imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów. Wspólnicy mają prawo przeglądać księgę udziałów.

45 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością W skład spółki z o.o. wchodzą następujące organy: Zgromadzenie wspólników to najważniejszy organ w spółce złożony ze wspólników. Jest zwoływane przez zarząd, radę nadzorczą, komisje rewizyjne oraz wspólników, upoważnionych przez sąd. Podejmuje uchwały większością głosów, Zarząd może składać się ze wspólników lub osób nie będących członkami spółki. Może być jedno lub kilkuosobowy. Zadaniem zarządu jest prowadzenie spraw (zarządzanie) spółki oraz reprezentowanie jej. Członkowie zarządu są powoływani i odwoływani decyzją wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, Rada nadzorcza i komisja rewizyjna organy kontrolne powoływane przez wspólników na okres kadencji. Sprawują stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Nie posiadają uprawnień związanych w wydawaniem poleceń związanych z zarządzaniem spółką. Organy nadzorcze muszą liczyć co najmniej 3 członków.

46 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność wspólników ograniczona jest tylko do wielkości wniesionych wkładów. Oznacza to w praktyce, że wspólnicy nie muszą spłacać długów spółki. Inaczej to wygląda w przypadku członków zarządu. Jeżeli bowiem nie ma możliwości wyegzekwowania od spółki spłaty długów, wówczas za jej zobowiązania odpowiadają członkowie zarządu solidarnie całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może wybrać od kogo chce dochodzić należności od spółki, od członków zarządu, czy zarówno od spółki, jak i zarządu. Odpowiedzialność członka zarządu nie trwa jednak wiecznie. Ustaje po trzech latach od momentu rejestracji spółki.

47 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Prawa i obowiązki wspólników: - obowiązek pokrycia udziału w gotówce lub przez aport, - prawo do wynagrodzenia za dostarczone spółce świadczenia niepieniężne, - prawo uczestnictwa i głosu na zgromadzeniu wspólników, - prawo zaskarżania uchwał, - prawo kontroli, - prawo uczestnictwa w podziale zlikwidowanego majątku spółki, - prawo zwrotu wpłat na udział w razie redukcji kapitału zakładowego, umorzenia udziałów kosztem obniżenia kapitału zakładowego, - prawo udziału w zysku bilansowym; zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów.

48 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Jeżeli jako udziałowcy czerpiemy ze spółki dochody w formie dywidend wówczas podlegają one opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (Ust. Z dnia 26 lipca 1991r. Dz.U.1993r. nr 90 pozycja 416).

49 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - podsumowanie - spółka z o.o. jest kapitałową spółką posiadająca osobowość prawną, - założycielami(wspólnikami) spółki z o.o. mogą być osoby fizyczne, prawne, a także osobowe spółki handlowe, - organami spółki są : zgromadzenie wspólników(najważniejszy organ), zarząd, rada nadzorcza i komisja rewizyjna, - minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 tys. zł, - prowadzi pełną księgowość, - umowa spółki wymaga formy aktu notarialnego, - wspólnicy nie odpowiadają majątkiem osobistym za zobowiązania spółki.

50 Spółka akcyjna jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną, co oznacza, że jest wyodrębnionym organizacyjnie i majątkowo podmiotem prawa. Jest to najbardziej skomplikowana forma działalności. W formie spółki akcyjnej najczęściej działalność prowadzą średnie i duże przedsiębiorstwa. Nazwa spółki może brzmieć dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka akcyjna (np.: "Mambiznes.pl spółka akcyjna "). Powszechnie używa się skrótu "S.A.". Spółka akcyjna działa na podstawie kodeksu spółek handlowych. Utworzenie spółki akcyjnej jest procesem długim, skomplikowanym, czasochłonnym i kosztownym. Spółkę akcyjną może zawiązać grupa osób, lub jedna osoba.

51 Spółka akcyjna Powołanie spółki akcyjnej wymaga wykonania pewnych czynności: zawiązanie spółki, w tym podpisanie statutu przez założycieli. Założycielem może być jedna osoba (z wyjątkiem spółki z o.o.) lub kilka osób. Zawiązanie spółki skutkuje powstaniem spółki akcyjnej w organizacji. Statut powinien mieć formę aktu notarialnego, a osoby go podpisujące stają się założycielami spółki.

52 Spółka akcyjna Statut musi zawierać informacje dotyczące firmy i siedziby spółki, przedmiotu działalności spółki, czas trwania spółki (jeżeli jest określony), wysokość kapitału zakładowego, kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego, wartość nominalną akcji, ich liczbę wraz ze wskazaniem czy akcje są imienne czy na okaziciela, liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów, nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli, liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej, co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem, ustaloną na dzień zawiązania spółki, pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

53 Spółka akcyjna Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw, wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje, warunków i sposobu umorzenia akcji, ograniczeń zbywalności akcji, uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom.

54 Spółka akcyjna Oprócz tego, że statut jest bezwzględnie wymagany do utworzenia spółki to pełni także inne funkcje. Dokument ten stanowi zbiór norm stanowiących podstawę funkcjonowania spółki akcyjnej. Statut razem ze zgodą na związanie spółki, zgodą na brzmienie statutu oraz objęciem akcji przez założycieli składają się na tzw. umowę założycielską. - wniesienie wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, - ustanowienie organów spółki, - wpisu do rejestru sądowego.