PROSPEKT EMISYJNY. Programu Hipotecznych Listów Zastawnych na okaziciela o àcznej wartoêci nominalnej z otych

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY Programu Hipotecznych Listów Zastawnych na okaziciela o àcznej wartoêci nominalnej z otych

2

3 PROSPEKT EMISYJNY Programu Hipotecznych Listów Zastawnych na okaziciela o àcznej wartoêci nominalnej z otych BPH Bank Hipoteczny S.A. z siedzibà w Warszawie, ul. Chmielna 132/134, Warszawa Podmiotem dominujàcym w stosunku do Emitenta jest Bank BPH S.A. z siedzibà w Krakowie. Na podstawie niniejszego Prospektu wprowadza si do publicznego obrotu do Hipotecznych Listów Zastawnych, na okaziciela, emitowanych w ramach Programu, o jednostkowej wartoêci nominalnej 100 z lub wielokrotnoêci tej kwoty i àcznej wartoêci nominalnej z. Listy Zastawne mogà byç równie nominowane w EURO. Hipoteczne Listy Zastawne mogà byç emitowane w wielu seriach. Emisje poszczególnych serii Hipotecznych Listów Zastawnych w ramach Programu mogà nast powaç w okresie 5 lat od dnia dopuszczenia Hipotecznych Listów Zastawnych przez KPWiG do publicznego obrotu. Prawa i obowiàzki wynikajàce z emitowanych w ramach Programu Hipotecznych Listów Zastawnych, terminy od których prawa te przys ugujà oraz terminy, od których obowiàzki powinny byç realizowane, w tym wysokoêç oprocentowania albo sposób jego ustalania, terminy, od których nale y si oprocentowanie, terminy ustalania praw do oprocentowania i terminy wyp aty oprocentowania oraz terminy i zasady wykupu Hipotecznych Listów Zastawnych sà zawarte w Warunkach Emisji. Szczegó owe prawa i obowiàzki wynikajàce z Listów Zastawnych mogà byç ró ne dla ró nych serii Hipotecznych Listów Zastawnych emitowanych w ramach Programu i b dà okreêlone przez Zarzàd Emitenta w Prospektach Serii, które b dà udost pniane do publicznej wiadomoêci przed ka dà emisjà kolejnej serii Hipotecznych Listów Zastawnych. Cena emisyjna Hipotecznych Listów Zastawnych ustalana b dzie odr bnie dla ka dej serii emitowanej w ramach Programu, w drodze uchwa y Zarzàdu Emitenta na mocy upowa nienia wynikajàcego z uchwa y nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó ki z dnia 8 grudnia 2004 roku. Ceny emisyjne poszczególnych serii Hipotecznych Listów Zastawnych b dà ka dorazowo ustalane i podawane do publicznej wiadomoêci przed rozpocz ciem subskrypcji danej serii Listów Zastawnych w Prospekcie Serii lub te przekazywane do publicznej wiadomoêci w trybie Raportu Bie àcego przed rozpocz ciem emisji danej serii Listów Zastawnych. Listy Zastawne emitowane w poszczególnych seriach oferowane b dà Inwestorom Detalicznym albo Inwestorom Instytucjonalnym. Oznacza to, i emisja danej serii adresowana b dzie jedynie do Inwestorów Detalicznych albo do Inwestorów Instytucjonalnych. Szczegó owe informacje dotyczàce liczby Listów Zastawnych emitowanych i oferowanych w ramach danej serii oraz terminów otwarcia i zamkni cia subskrypcji, wskazanie czy dana seria adresowana b dzie do Inwestorów Detalicznych, czy te Inwestorów Instytucjonalnych, ka dorazowo okreêlona zostanie w Prospekcie Serii. Zgodnie z Uchwa à nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 grudnia 2004 r. proponowanie nabycia Listów Zastawnych odbywaç si b dzie w ramach powtarzajàcych si emisji Listów Zastawnych przez okres 5 lat liczàc od dnia dopuszczenia Listów Zastawnych do publicznego obrotu. Zgodnie z tà uchwa à Zarzàd upowa niony zosta do podejmowania decyzji o emisji Listów Zastawnych w okresie obowiàzywania Programu Listów Zastawnych. Terminy emisji kolejnych serii Hipotecznych Listów Zastawnych w ramach Programu b dà ustalane przez Zarzàd Emitenta w drodze uchwa y i podawane do publicznej wiadomoêci przed rozpocz ciem subskrypcji danej serii Listów Zastawnych w Prospekcie Serii. Zgodnie z zasadami dystrybucji opisanymi w Prospekcie, mo liwa jest realizacja oferty Hipotecznych Listów Zastawnych danej serii w drodze wykonania umowy o subemisj us ugowà. Decyzje w tym zakresie podejmowane b dà przez Emitenta odr bnie w odniesieniu do ka dej z oferowanych serii Hipotecznych Listów Zastawnych. G ówne czynniki ryzyka zwiàzane z inwestowaniem w emitowane Hipoteczne Listy Zastawne to: czynniki zwiàzane z dzia alno- Êcià Emitenta, czynniki zwiàzane z otoczeniem, w jakim prowadzi dzia alnoêç Emitent oraz czynniki zwiàzane z obrotem Hipotecznymi Listami Zastawnymi. Czynniki ryzyka zosta y szczegó owo opisane w Rozdziale I pkt 2. Wprowadzenie Hipotecznych Listów Zastawnych do publicznego obrotu odbywa si wy àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreêlonymi w Prospekcie, który jest jedynym prawnie wià àcym dokumentem zawierajàcym informacje o emitowanych w ramach Programu Hipotecznych Listach Zastawnych, ich ofercie i Emitencie. 1

4 OÂWIADCZENIE KOMISJI PAPIERÓW WARTOÂCIOWYCH I GIE D Komisja Papierów WartoÊciowych i Gie d oceni a, e w przedstawionych dokumentach zosta y zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów WartoÊciowych i Gie d nie ponosi odpowiedzialnoêci z tytu u ryzyka inwestycyjnego zwiàzanego z nabywaniem papierów wartoêciowych oferowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym. Komisja podkreêla, e odpowiedzialnoêç za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie, zaê odpowiedzialnoêç za jej przeprowadzenie na domu maklerskim, pe niàcym funkcj oferujàcego. Decyzjà Nr DIF/E/4120/03/4/2005 z dnia 28 kwietnia 2005 r. Komisja Papierów WartoÊciowych i Gie d dopuêci a do publicznego obrotu papiery wartoêciowe obj te tym prospektem emisyjnym. Oferujàcym Hipoteczne Listy Zastawne w publicznym obrocie jest CA IB Securities S.A. z siedzibà w Warszawie, ul. Emilii Plater 53, Warszawa. Prospekt zosta sporzàdzony w Warszawie w dniu 31 grudnia 2004 r. i zawiera informacje aktualizujàce jego treêç do dnia 6 kwietnia 2005 r., chyba e w treêci Prospektu wskazano inaczej. Termin wa noêci Prospektu up ywa z dniem jego publikacji, z wyjàtkiem cz Êci dotyczàcej opisu Programu, której wa noêç up ywa z dniem: dokonania przydzia u ostatniej serii Hipotecznych Listów Zastawnych wyemitowanej w ramach Programu albo og oszenia o niedojêciu do skutku oferty ostatniej serii Hipotecznych Listów Zastawnych emitowanych w ramach Programu, nie póêniej jednak ni w terminie 5 lat od dnia dopuszczenia Hipotecznych Listów Zastawnych przez KPWiG do publicznego obrotu. Od dnia publikacji niniejszego Prospektu w siedzibie Emitenta, Oferujàcego oraz w Centrum Informacyjnym KPWiG przy Placu Powstaƒców Warszawy 1 w Warszawie oraz siedzibie MTS-CeTO S.A. przy ul. Leszno 14 w Warszawie udost pnione b dzie do wglàdu sprawozdanie finansowe Emitenta za rok Ponadto ww. sprawozdanie udost pnione b dzie na stronie internetowej Emitenta ( We wskazany powy ej sposób udost pniane b dà do publicznej wiadomoêci w okresie wa noêci Programu roczne sprawozdania finansowe Emitenta równie za kolejne lata obrotowe. Niniejszy Prospekt zostanie udost pniony do wiadomoêci publicznej nie póêniej ni na 7 dni roboczych przed rozpocz ciem subskrypcji pierwszej z oferowanych serii Listów Zastawnych w siedzibie Emitenta, siedzibie Oferujàcego, w Centrum Informacyjnym KPWiG przy Placu Powstaƒców Warszawy 1 w Warszawie oraz siedzibie MTS-CeTO S.A. przy ul. Leszno 14 w Warszawie. Skrót niniejszego Prospektu zostanie opublikowany w dzienniku Gazeta Gie dy Parkiet w dniu udost pnienia Prospektu do publicznej wiadomoêci. Prospekt b dzie dost pny na stronie internetowej Emitenta ( Wersja elektroniczna Prospektu jest publikowana jedynie w celach informacyjnych. Stosownie do art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami WartoÊciowymi, od dnia udost pnienia Prospektu do publicznej wiadomoêci, w okresie jego wa noêci Emitent b dzie równoczeênie przekazywaç KPWiG oraz MTS-CeTO S.A., informacje o ka dej zmianie danych zawartych w niniejszym Prospekcie, niezw ocznie po zajêciu zdarzenia lub okolicznoêci powodujàcych zmian treêci Prospektu lub powzi cia o nich wiadomoêci nie póêniej jednak ni w terminie 24 godzin, a po up ywie 20 minut od chwili przekazania informacji tym podmiotom tak e Polskiej Agencji Prasowej S.A. W przypadku, gdy informacje powodujàce zmian treêci Prospektu b dà mog y w znaczàcy sposób wp ynàç na cen lub wartoêç Hipotecznych Listów Zastawnych, Emitent opublikuje je równie w dzienniku Gazeta Gie dy Parkiet w terminie 7 dni od dnia powzi cia informacji. DORADCA PRAWNY 2

5 Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 1. STRESZCZENIE NAJWA NIEJSZYCH INFORMACJI O EMITENCIE 1.1. Cz onkowie Zarzàdu i akcjonariusze Banku posiadajàcy co najmniej 20% g osów na Walnym Zgromadzeniu Na dzieƒ sporzàdzenia Prospektu aden z cz onków Zarzàdu tj. ani pani Irena Stocka, ani pani Jolanta G adyê ani pan Jerzy Tofil, nie jest akcjonariuszem Spó ki. AKCJONARIUSZE POSIADAJÑCY CO NAJMNIEJ 20% G OSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIE SPORZÑDZENIA PROSPEKTU Akcjonariusze Liczba akcji % g osów na WZ % w kapitale zak adowym Bank BPH S.A. - bezpoêrednio ,93 99,93 - poêrednio 1 00,07 00,07 razem: ,00 100,00 Bank BPH S.A. posiada bezpoêrednio i poêrednio 100% akcji Emitenta (patrz Rozdzia IV punkt 7) Specjalizacja banków hipotecznych Ustawa o Listach Zastawnych okreêla banki hipoteczne jako wyspecjalizowane instytucje finansowe dzia ajàce na podstawie przedmiotowej ustawy, zaê w sprawach nieuregulowanych przez nià dzia ajàce na podstawie Prawa Bankowego i przepisów o Narodowym Banku Polskim. Do podstawowych czynnoêci banku hipotecznego nale y udzielanie kredytów zabezpieczonych hipotekà lub nabywanie od innych banków wierzytelnoêci zabezpieczonych hipotekà oraz refinansowanie tych kredytów lub nabytych wierzytelnoêci emisjami listów zastawnych. Najwa niejszymi cechami odró niajàcymi banki hipoteczne od banków uniwersalnych sà: 1. ustawowe zaw enie dzia alnoêci banku hipotecznego, 2. specjalny tryb sprawowania nadzoru przez Komisj Nadzoru Bankowego i Powiernika, 3. przywilej emisji listów zastawnych, 4. przywilej egzekucyjny, 3

6 Rozdzia I - Podsumowanie i czynniki ryzyka 5. przywilej upad oêciowy, 6. koniecznoêç sporzàdzania wyceny nieruchomoêci wed ug wartoêci bankowo-hipotecznej, 7. rejestr zabezpieczenia listów zastawnych, 8. ustawowe limity bezpieczeƒstwa. Wymienione cechy redukujà ryzyko inwestycji w listy zastawne. USTAWOWE ZAW ENIE DZIA ALNOÂCI BANKU HIPOTECZNEGO Zgodnie z Ustawà o Listach Zastawnych, zakres czynnoêci banku hipotecznego jest katalogiem zamkni tym. Zaw enie dzia- alnoêci banku hipotecznego sprzyja budowie uproszczonej i przejrzystej struktury dzia ania. Z zakresu ustawowo dozwolonych czynnoêci banku hipotecznego wyraênie wynika jego specjalizacja w udzielaniu kredytów hipotecznych oraz dla sektora publicznego i refinansowaniu ich za pomocà listów zastawnych na rynku kapita owym. SPECJALNY TRYB SPRAWOWANIA NADZORU PRZEZ KOMISJ NADZORU BANKOWEGO Zakres nadzoru sprawowanego nad bankami hipotecznymi przez Komisj Nadzoru Bankowego wykracza poza ramy tradycyjnego nadzoru odnoszàcego si do banków uniwersalnych. W bankach hipotecznych wa nym elementem systemu ochrony interesów nabywców listów zastawnych jest instytucja Powiernika. Przy ka dym banku hipotecznym funkcjonujà Powiernik i jego zast pca, którzy nie mogà byç pracownikami tego banku. Ich nadzór polega g ównie na sprawowaniu kontroli i nadzoru legalnoêci dzia ania banku hipotecznego w dwóch obszarach, które sà zwiàzane z: (i) zapewnianiem przez bank zgodnej z przepisami Ustawy o Listach Zastawnych podstawy emisji listów zastawnych, tzw. masy zabezpieczenia (masy pokrycia) zarówno dla planowanej emisji, jak i dla listów zastawnych znajdujàcych si w obrocie oraz (ii) prowadzeniem przez bank rejestru zabezpieczenia listów zastawnych. PRZYWILEJ EMISJI LISTÓW ZASTAWNYCH W Polsce do emitowania listów zastawnych sà uprawnione jedynie banki hipoteczne. List zastawny jest papierem wartoêciowym, zabezpieczonym, który mo e byç emitowany jako papier wartoêciowy na okaziciela lub imienny. Mo e mieç postaç materialnà lub byç zdematerializowany. Emitent listu zastawnego zobowiàzuje si wobec uprawnionego do spe nienia okreêlonych Êwiadczeƒ pieni nych. PRZYWILEJ EGZEKUCYJNY Hipoteka zabezpieczajàca wierzytelnoêç banku hipotecznego mo e byç, zgodnie z Ustawà o Listach Zastawnych, ustanowiona na: - prawie w asnoêci nieruchomoêci po o onej na terenie kraju lub - prawie u ytkowania wieczystego nieruchomoêci po o onej na terenie kraju. Zgodnie z Ustawà o Listach Zastawnych, wierzytelnoêç banku hipotecznego, która ma zostaç wpisana do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych prowadzonego zgodnie z przepisami Ustawy o Listach Zastawnych, mo e byç zabezpieczona wy- àcznie hipotekà wpisanà na pierwszym miejscu. Powoduje to, e wpisane do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych wierzytelnoêci banku hipotecznego z tytu u kredytu zabezpieczonego hipotekà sà zaspokajane z kwot uzyskanych z egzekucji prowadzonej z nieruchomoêci w kolejnoêci bezpoêrednio po zaspokojeniu kosztów egzekucyjnych i nale noêci alimentacyjnych, a przed nale noêciami innych wierzycieli kredytobiorcy, w tym równie Skarbu Paƒstwa. PRZYWILEJ UPAD OÂCIOWY Bezpieczeƒstwo inwestorów nabywajàcych listy zastawne opiera si równie na zawartych w Prawie Upad oêciowym i Ustawie o Listach Zastawnych regulacjach dotyczàcych upad oêci banku hipotecznego. Zgodnie z Prawem Upad oêciowym, w razie og oszenia upad oêci banku hipotecznego, wierzytelnoêci, prawa i Êrodki, wpisane do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych, tworzà odr bnà mas majàtkowà, która s u y przede wszystkim zaspokojeniu roszczeƒ wierzycieli z listów zastawnych. Dopiero po zaspokojeniu roszczeƒ wszystkich posiadaczy listów zastawnych nadwy k Êrodków z osobnej masy zalicza si do masy upad oêci banku hipotecznego. Og oszenie upad oêci banku hipotecznego nie narusza terminów wymagalnoêci jego zobowiàzaƒ wobec wierzycieli z listów zastawnych. Nale noêci posiadaczy listów zastawnych i listy zastawne sà zaspokajane z osobnej masy upad oêci w drugiej kolejnoêci, tj. przed odsetkami a po kosztach likwidacji tej masy. Je eli osobna masa upad oêci nie wystarcza na pe ne zaspokojenie posiadaczy listów zastawnych, pozosta a suma podlega zaspokojeniu w podziale funduszów masy upad oêci. KONIECZNOÂå SPORZÑDZANIA WYCENY NIERUCHOMOÂCI WED UG WARTOÂCI BANKOWO-HIPOTECZNEJ Dla nieruchomoêci stanowiàcej przedmiot hipoteki Bank ustala wartoêç bankowo-hipotecznà w sposób opisany w regulaminie wyceny nieruchomoêci, zatwierdzonym przez Komisj Nadzoru Bankowego. Bankowo-hipoteczna wartoêç nieruchomoêci ustalana jest z zachowaniem nale ytej starannoêci i ostro noêci, na podstawie ekspertyzy dokonywanej przez pracowników Banku lub dzia ajàce na jego zlecenie podmioty posiadajàce kwalifikacje do dokonywania wycen nieruchomoêci. Do ustalenia bankowo-hipotecznej wartoêci uwzgl dnia si jedynie te cechy nieruchomoêci oraz zwiàzane z nià dochody, które przy za o eniu jej racjonalnej eksploatacji majà trwa y charakter i które mo liwe sà do uzyskania dla ka dego posiadacza nieruchomoêci. Do okreêlenia bankowo-hipotecznej wartoêci nieruchomoêci wykorzystywane sà parametry majàce d ugookresowo trwa y charakter, natomiast parametry mogàce byç uznane za spekulacyjne sà wy àczane. REJESTR ZABEZPIECZENIA LISTÓW ZASTAWNYCH Bank hipoteczny jest ustawowo zobowiàzany prowadziç i przechowywaç rejestr zabezpieczenia listów zastawnych. Do rejestru wpisywane sà wierzytelnoêci banku hipotecznego, które stanowià podstaw emisji listów zastawnych. G ównym celem prowadzenia rejestru jest sta a kontrola jakoêci zabezpieczenia emisji listów zastawnych pod nadzorem Powierników. Jednym z wa nych skutków istnienia rejestru jest to, e wierzytelnoêci obj te przywilejem upad oêciowym mogà byç zidentyfikowane w ka dej chwili. WierzytelnoÊci wpisane do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych stanowià zbiór aktywów banku hipotecznego, który jako ca oêç stanowi podstaw emisji listów zastawnych emitowanych przez ten bank, tak 4

7 Rozdzia I - Podsumowanie i czynniki ryzyka e poszczególne listy zastawne nie sà powiàzane z adnymi konkretnymi wierzytelnoêciami, ale z ca kowità sumà wierzytelnoêci. Wpisy do rejestru sà dokonywane do pe nej wysokoêci kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytowej. Kontrola prawid owoêci prowadzenia przez bank hipoteczny rejestru zabezpieczenia listów zastawnych powierzona jest Powiernikowi, który ma obowiàzek przekazywania Komisji Nadzoru Bankowego potwierdzonego przez siebie aktualnego odpisu z rejestru do 7 dnia ka dego miesiàca za miesiàc poprzedni Podstawowe czynnoêci, produkty Banku i rynek dzia alnoêci INFORMACJE OGÓLNE BPH Bank Hipoteczny S.A. jest wyspecjalizowanym bankiem koncentrujàcym swojà dzia alnoêç wy àcznie na udzielaniu kredytów hipotecznych oraz dla jednostek samorzàdu terytorialnego i refinansowaniu ich na rynku kapita owym poprzez emisj listów zastawnych. BPH Bank Hipoteczny S.A. zosta powo any jako bank uniwersalny Aktem Zawiàzania Banku z dnia 24 sierpnia 1995 roku na podstawie decyzji nr 5/95 Prezesa Narodowego Banku Polskiego z dnia 17 sierpnia 1995 r. wówczas pod nazwà Hypo-Bank Polska S.A. Bank uzyska osobowoêç prawnà w dniu 7 wrzeênia 1995 r. Za o ycielem oraz jedynym akcjonariuszem Hypo-Bank Polska S.A. by Bayerische Hypotheken- und Wechsel Bank AG z siedzibà w Monachium. Dnia 13 sierpnia 1999 r. podj ta zosta a uchwa a Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hypo-Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia zgody na wniesienie 100% akcji Banku jako wk adu niepieni nego do Banku Przemys owo-handlowego S.A. z tytu u obj cia przez Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG z siedzibà w Monachium nowej emisji akcji Banku Przemys owo- -Handlowego S.A. w Krakowie. Dnia 1 grudnia 1999 r. zosta a podj ta uchwa a Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie zmiany statutu Hypo-Bank Polska S.A. JednoczeÊnie w dniu 1 grudnia 1999 r. Hypo-Bank Polska S.A. uzyska zezwolenie, na podstawie Uchwa y nr 244/KNB/99 Komisji Nadzoru Bankowego, na zmian statutu umo liwiajàcà przekszta cenie banku uniwersalnego w bank hipoteczny. Zmiany statutu zosta y zarejestrowane 24 stycznia 2000 r. w Sàdzie Rejonowym dla Miasta Sto ecznego Warszawy Sàd Gospodarczy XVI Wydzia Gospodarczy Rejestrowy i obejmowa y mi dzy innymi zmian nazwy Banku z Hypo-Bank Polska S.A. na HypoVereinsbank Bank Hipoteczny S.A. W dniu 30 wrzeênia 2004 r. HypoVereinsbank Bank Hipoteczny S.A. uzyska zezwolenie, na podstawie decyzji nr 303/2004 Komisji Nadzoru Bankowego, na zmiany statutu obejmujàcà m.in. zmian nazwy banku na BPH Bank Hipoteczny S.A.. Uchwa a Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie zmian obj tych ww. decyzjà zosta a podj ta w dniu 15 listopada 2004 r. (akt not. Rep. A nr 8802/2004, Ewa Mroczek notariusz w Warszawie). Zmiany zosta y zarejestrowane w KRS 26 listopada 2004 r. BPH Bank Hipoteczny S.A. systematycznie rozszerza swoja dzia alnoêç w zakresie finansowania nieruchomoêci, tak komercyjnych jak i mieszkaniowych, zamierza równie odgrywaç znaczàcà rol w tworzeniu rynku listów zastawnych w Polsce. BPH Bank Hipoteczny S.A. jako wyspecjalizowany podmiot w Grupie BPH pozyskuje kredyty stanowiàce podstaw emisji poprzez samodzielnà dzia alnoêç sprzeda owà, jak równie poprzez oddzia y Banku BPH S.A., a tak e mo e przyjàç kredyty z istniejàcego portfela Banku BPH S.A., jeêli zajdzie potrzeba refinansowania ich listami zastawnymi. BPH Bank Hipoteczny S.A. ocenia aktywa pozyskiwane z Banku BPH S.A. i weryfikuje ich zgodnoêç z wymogami Ustawy o Listach Zastawnych. PODSTAWOWE CZYNNOÂCI Do podstawowych czynnoêci Banku, zgodnie ze Statutem, nale y: 1. udzielanie kredytów zabezpieczonych hipotekà; 2. udzielanie kredytów niezabezpieczonych hipotekà, o których mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy o Listach Zastawnych (tj. (a) kredytów w cz Êci zabezpieczonej wraz z nale nymi odsetkami, gwarancjà lub por czeniem Narodowego Banku Polskiego, Europejskiego Banku Centralnego, rzàdów lub banków centralnych paƒstw cz onkowskich Unii Europejskiej, Organizacji Wspó pracy Gospodarczej i Rozwoju, z wy àczeniem paƒstw, które restrukturyzujà lub restrukturyzowa y swoje zad u enie zagraniczne w ciàgu ostatnich 5 lat, oraz gwarancjà lub por czeniem Skarbu Paƒstwa zgodnie z przepisami odr bnych ustaw, albo (b) kredytów udzielonych podmiotom wymienionym w pkt (a), albo kredytów w cz Êci zabezpieczonej wraz z nale nymi odsetkami, gwarancjà lub por czeniem jednostek samorzàdu terytorialnego oraz kredytów udzielonych jednostkom samorzàdu terytorialnego); 3. nabywanie wierzytelnoêci innych banków z tytu u udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipotekà oraz wierzytelnoêci z tytu u kredytów niezabezpieczonych hipotekà, o których mowa w pkt 2; 4. emitowanie hipotecznych listów zastawnych, których podstaw stanowià wierzytelnoêci Banku z tytu u: a) udzielonych kredytów zabezpieczonych hipotekà, oraz b) nabytych wierzytelnoêci innych banków z tytu u udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipotekà; 5. emitowanie publicznych listów zastawnych, których podstaw stanowià: a) wierzytelnoêci Banku z tytu u udzielonych kredytów niezabezpieczonych hipotekà, o których mowa w pkt. 2, b) nabyte przez Bank wierzytelnoêci innych banków z tytu u udzielonych przez nie kredytów niezabezpieczonych hipotekà, o których mowa w pkt. 2. Poza czynnoêciami, o których mowa powy ej, zgodnie ze Statutem, Bank mo e wykonywaç wy àcznie nast pujàce czynnoêci: 1. przyjmowanie lokat terminowych, 2. zaciàganie kredytów i po yczek, 3. emitowanie obligacji, 4. przechowywanie papierów wartoêciowych, 5. nabywanie i obejmowanie akcji lub udzia ów innych podmiotów, których forma prawna zapewnia ograniczenie odpowiedzialnoêci Banku do wysokoêci zainwestowanych Êrodków, o ile s u y to wykonywaniu czynnoêci Banku, z uwzgl dnieniem ograniczeƒ wynikajàcych z przepisów prawa, 5

8 Rozdzia I - Podsumowanie i czynniki ryzyka 6. prowadzenie rachunków bankowych s u àcych obs udze projektów inwestycyjnych realizowanych z wykorzystaniem kredytów udzielonych przez Bank, 7. Êwiadczenie us ug konsultacyjno-doradczych zwiàzanych z rynkiem nieruchomoêci, w tym tak e w zakresie ustalania bankowo-hipotecznej wartoêci nieruchomoêci, 8. zarzàdzenie wierzytelnoêciami Banku oraz innych banków, z tytu u kredytów wymienionych w punkcie 2 powy ej listy podstawowych czynnoêci Banku, jak równie udzielanie tych kredytów w imieniu innych banków na podstawie zawartych z nimi umów. WOLNE ÂRODKI PIENI NE BANK MO E PRZEZNACZAå NA: 1. lokaty w bankach posiadajàcych kapita w asny w wysokoêci nie mniejszej ni równowartoêç EURO w walucie polskiej, 2. nabycie wyemitowanych przez Bank listów zastawnych w celu ich zdeponowania pod nadzorem Powiernika, o ile jest to zwiàzane z wype nieniem przez Bank wymogu okreêlonego w art. 18 Ustawy o Listach Zastawnych lub w celu umorzenia, 3. nabycie papierów wartoêciowych emitowanych lub gwarantowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Listach Zastawnych. Bank mo e nabywaç nieruchomoêci jedynie w celu unikni cia strat z tytu u udzielonych kredytów zabezpieczonych hipotekà oraz gdy jest to niezb dne ze wzgl du na potrzeby zwiàzane z dzia alnoêcià Banku. PODSTAWOWE PRODUKTY I G ÓWNI KLIENCI BANKU Oferta Banku skierowana jest do osób prywatnych, przedsi biorców oraz jednostek samorzàdu terytorialnego (JST). Bank udziela g ównie kredytów hipotecznych tj. kredytów, których zabezpieczeniem jest prawomocny wpis hipoteki w ksi dze wieczystej kredytowanej nieruchomoêci. Hipoteka nie jest obligatoryjna dla kredytów udzielanych JST. I. Oferta dla osób prywatnych i przedsi biorców Osobom prywatnym i przedsi biorcom Bank oferuje 2 podstawowe produkty kredytowe: 1. kredyt hipoteczny przeznaczony na: - zakup nieruchomoêci, - remont, modernizacj lub wykoƒczenie nieruchomoêci, - sp at kredytów lub po yczek zaciàgni tych w innym banku na ww. cele, - refinansowanie cz Êci kapita u zainwestowanego w nieruchomoêç, 2. kredyt budowlano hipoteczny przeznaczony na: - budow, - modernizacj lub remont nieruchomoêci wymagajàcy pozwolenia na budow, - sp at kredytów lub po yczek zaciàgni tych w innym banku na ww. cele, - refinansowanie cz Êci kapita u zainwestowanego w nieruchomoêç. Podstawowe cechy kredytów oferowanych osobom prywatnym i przedsi biorcom: 1. maksymalny okres sp aty wynosi 25 lat, 2. kredyt mo e byç udzielony w PLN, CHF, USD, EURO, 3. kredyt mo e byç oprocentowany wg stopy sta ej lub zmiennej, 4. kwota kredytu nie mo e przekraczaç ustalonej przez bank wartoêci bankowo-hipotecznej nieruchomoêci, 5. g ównym zabezpieczeniem sp aty kredytu jest hipoteka wpisana na pierwszym miejscu. Przedmiotem hipoteki mogà byç nieruchomoêci mieszkaniowe i komercyjne, które generujà lub posiadajà potencja generowania dochodów. Bank unika finansowania transakcji, które w ocenie Banku, majà charakter spekulacyjny. W ka dym przypadku udzielenie kredytu jest poprzedzane ustaleniem wartoêci bankowo-hipotecznej nieruchomoêci oraz ustaleniem przewidywanej ceny transakcyjnej na rynku nieruchomoêci. II. Oferta dla jednostek samorzàdu terytorialnego W zakresie oferty dla JST Bank udziela kredytów, których celem mogà byç dowolne potrzeby inwestycyjne. Charakterystyka standardowej oferty kredytowej Banku dla JST: 1. maksymalny okres sp aty wynosi 25 lat, 2. kredyt mo e byç udzielony w PLN, 3. kredyt mo e byç oprocentowany wg stopy sta ej lub zmiennej, 4. kredyt mo e finansowaç 100% kosztów inwestycji, o ile kwota nie przekracza norm ostro noêciowych, okreêlonych przepisami ustawy o finansach publicznych, 5. g ównym zabezpieczeniem sp aty kredytu jest weksel w asny in blanco JST. Polityka kredytowa Banku w zakresie kredytów hipotecznych odzwierciedla zarówno rygory wynikajàce z przepisów prawa jak i normy ostro noêciowe, które Zarzàd uznaje za adekwatne do podejmowanego przez Bank ryzyka kredytowego. W zakresie kredytów na nieruchomoêci Bank bada atrakcyjnoêç nieruchomoêci, w tym szczególnie jej lokalizacj i stan techniczny. W przypadku kredytów na nieruchomoêci komercyjne Bank koncentruje si na obiektach biurowych, magazynowych i powierzchniach handlowych. Ostro niejsze podejêcie stosuje w przypadku obiektów hotelowych, salonów samochodowych czy powierzchni komercyjnych o innym przeznaczeniu. 6

9 Rozdzia I - Podsumowanie i czynniki ryzyka W ka dym przypadku Bank stara si uwzgl dniç indywidualne potrzeby klientów, jeêli sà zgodne z parametrami ryzyka kredytowego ustalonymi przez Zarzàd. STRUKTURA PORTFELA KREDYTOWEGO BANKU WG STANU NA R. (KWOTY W TYS.) Ogólna Zaanga owanie Zaanga owanie Liczba kredytów charakterystyka bilansowe pozabilansowe (w szt.) Kredyty dla: komercji osób fizycznych jednostek samorzàdowych Suma Portfel kredytów Zaanga owanie Zaanga owanie Ca kowite komercyjnych bilansowe pozabilansowe zaanga owanie CHF EUR PLN USD Suma Portfel kredytów Zaanga owanie Zaanga owanie Ca kowite osób fizycznych bilansowe pozabilansowe zaanga owanie CHF EUR PLN USD Suma Portfel kredytów Zaanga owanie Zaanga owanie Ca kowite jednostek samorzàdowych bilansowe pozabilansowe zaanga owanie CHF EUR PLN USD Suma Suma (portfel kredytowy) èród o: Emitent ZA O ENIA POLITYKI KREDYTOWEJ Bank udziela kredytów kierujàc si nast pujàcymi zasadami ogólnymi: ZASADA I 1. Bank udziela wy àcznie kredytów, które zgodnie z Ustawà o Listach Zastawnych mogà stanowiç podstaw emisji hipotecznych lub publicznych listów zastawnych. 2. Warunki i zasady udzielania i obs ugi kredytów sà okreêlane poprzez normy produktów kredytowych oraz instrukcje post powania, które ustala Zarzàdu Banku w drodze uchwa y. 3. Za zgodà Zarzàdu i przy zachowaniu ograniczeƒ prawnych Bank mo e udzieliç kredytu wykraczajàcego poza standardowe normy produktów kredytowych i kompetencje okreêlone w regulacjach wewn trznych. ZASADA II 1. Bank preferuje finansowanie d ugoterminowe tzn. z okresem kredytowania powy ej 5 lat. 2. Maksymalny okres sp aty kredytu wynosi 25 lat. 7

10 Rozdzia I - Podsumowanie i czynniki ryzyka ZASADA III 1. Bank pozyskuje wnioski kredytowe samodzielnie lub za poêrednictwem zewn trznych partnerów. 2. Bank mo e nabywaç od innych banków wierzytelnoêci kredytowe, które mogà stanowiç zabezpieczenie listów zastawnych. 3. Dopuszcza si mo liwoêç udzielenia kredytu w ramach konsorcjum z innym bankiem. ZASADA IV Dopuszcza si mo liwoêç outsourcingu cz Êci czynnoêci zwiàzanych z monitorowaniem kredytu, z wy àczeniem zarzàdzania ryzykiem kredytowym. ZASADA V 1. Bank oferuje sta e i zmienne oprocentowanie kredytów. 2. W przypadku kredytów oprocentowanych wg sta ej stopy procentowej Bank korzysta z przywileju wy àczenia mo liwoêci wczeêniejszej sp aty kredytu przewidzianego w Ustawie o Listach Zastawnych. 3. W okresie wyp aty transz kredyty sà oprocentowane wy àcznie wg zmiennej stopy procentowej. ZASADA VI 1. Bank udziela kredytów z otowych, walutowych i denominowanych. 2. Bank minimalizuje ryzyko walutowe przez finansowanie kredytów generujàcych to ryzyko zobowiàzaniami walutowymi lub przez zawieranie transakcji pochodnych. Ponadto, dla kredytów pod emisj hipotecznych listów zastawnych, Bank stosuje poni sze zasady: ZASADA I 1. Bank udziela kredytów zabezpieczonych hipotekà na nieruchomoêciach mieszkalnych lub komercyjnych, tj. nieruchomo- Êciach, które generujà dochód bàdê posiadajà potencja generowania dochodów. Bank planuje w przysz oêci tak e udzielanie kredytów zabezpieczonych hipotekà na nieruchomoêciach rolnych. 2. Celem kredytu mo e byç budowa lub nabycie nieruchomoêci stanowiàcej zabezpieczenie kredytu, lub ka dy inny cel, jeêli kredytobiorca jest w aêcicielem lub u ytkownikiem wieczystym nieruchomoêci, której wartoêç bankowo-hipoteczna jest wystarczajàca jako zabezpieczenie sp aty kredytu i ustanowi na niej hipotek na rzecz Banku (refinansowanie). 3. W ramach dywersyfikacji ryzyka portfela kredytowego Bank mo e udzielaç kredytów, których zabezpieczeniem sà inne ni wymienione w pkt. 1 rodzaje nieruchomoêci, jednak w àcznej kwocie zaanga owania nie przekraczajàcej 15% portfela kredytowego Banku. ZASADA II 1. NieruchomoÊci stanowiàce przedmiot hipoteki po o one sà na obszarze Polski. 2. Bank nie udziela kredytu hipotecznego w przypadku: a) istnienia wy szej rangà hipoteki, b) niejasnej sytuacji prawnej nieruchomoêci, c) ujawnionych roszczeƒ dotyczàcych zwrotu nieruchomoêci, d) znaczàcych problemów zwiàzanych ze Êrodowiskiem. ZASADA III 1. G ównym elementem oceny ryzyka kredytowego jest ustalenie wartoêci bankowo-hipotecznej nieruchomoêci stanowiàcej zabezpieczenie sp aty kredytu. 2. Bank zdecydowanie preferuje kredyty zabezpieczone hipotekà, w przypadku których aktualna w momencie uruchomienia kredytu wartoêç bankowo-hipoteczna nieruchomoêci jest wystarczajàca do zabezpieczenia jego sp aty. 3. Kwota kredytu nie mo e przekraczaç 80% wartoêci bankowo-hipotecznej nieruchomoêci. Dopuszcza si mo liwoêç kredytowania do 100% wartoêci bankowo-hipotecznej, jeêli kredyt udzielony jest w z otych i kwota kredytu nie przekroczy 80% aktualnej wartoêci rynkowej nieruchomoêci. 4. Finansowanie nieruchomoêci w fazie budowy jest dopuszczalne z zachowaniem zasady wyp acania transz kredytu na finansowanie wydatków wraz z post pem budowy i przyrostem wartoêci nieruchomoêci. 5. Bank nie finansuje inwestycji, które ocenia jako czysto spekulacyjne. ZASADA IV 1. Kredyt zabezpieczony hipotekà powinien byç wyp acany po prawomocnym ustanowieniu hipoteki. 2. Dopuszcza si wyp at po z o eniu i op aceniu wniosku o wpis hipoteki i ustanowieniu zabezpieczeƒ przejêciowych akceptowanych przez Bank. 3. W przypadku opisanym w punkcie 2 powy ej, w okresie oczekiwania na prawomocny wpis hipoteki, cena kredytu jest wy sza. ZASADA V 1. Ekspertyzy bankowo-hipotecznej wartoêci nieruchomoêci mogà byç wykonywane przez rzeczoznawców wewn trznych i zewn trznych w ramach umów o wspó prac przy zachowaniu standardów ekspertyzy okreêlonych w regulaminie bankowo-hipotecznej wyceny nieruchomoêci i instrukcjach wewn trznych Banku. 2. Ustalenie wartoêci bankowo-hipotecznej pozostaje wy àcznie w kompetencji Banku. RYNEK DZIA ALNOÂCI Dynamiczny rozwój rynku kredytów hipotecznych w Polsce obserwuje si od po owy lat 90-tych. Prekursorami na tym rynku by y banki uniwersalne. Intensywne prace nad stworzeniem warunków prawnych dla funkcjonowania banków hipotecznych, specjalizujàcych si w finansowaniu nieruchomoêci mieszkaniowych oraz komercyjnych, rozpocz y si pod koniec lat 90-tych. 8

11 Rozdzia I - Podsumowanie i czynniki ryzyka Prace te zaowocowa y Ustawà o Listach Zastawnych oraz powstaniem czterech banków hipotecznych: BPH Banku Hipotecznego S.A., BRE Bank Hipotecznego S.A., Âlàskiego Banku Hipotecznego S.A. oraz Nykredit Banku Hipotecznego S.A. Rynek kredytów hipotecznych oferuje krótko- i Êrednioterminowe kredyty budowlane i d ugoterminowe kredyty na finansowanie nieruchomoêci na u ytek w asny i pod wynajem dla gospodarstw domowych, przedsi biorców, oraz spó dzielni i wspólnot mieszkaniowych. Ustawa ogranicza rynek dzia alnoêci banków hipotecznych poprzez: 1. wymóg zabezpieczenia w formie hipoteki na prawie w asnoêci lub u ytkowania wieczystego nieruchomoêci; wykluczone sà m. in. hipoteki na prawach spó dzielczych, 2. limity ustawowe dotyczàce zaanga owania w kredyty budowlane. Atrakcyjne oprocentowanie kredytów walutowych oraz wzrost atrakcyjnoêci kredytów z otówkowych sprzyjajà dynamicznemu rozwojowi rynku kredytów hipotecznych. BPH Bank Hipoteczny S.A. obecnie koncentruje w asnà dzia alnoêç akwizycyjnà na atrakcyjnym rynku d ugoterminowego finansowania ma ych i Êrednich nieruchomoêci komercyjnych. W roku 2004, w porównaniu z rokiem 2003, odnotowano wzrost wartoêci kredytów hipotecznych udzielonych klientom indywidualnym o 15%, do poziomu 441 mln z, a klientom instytucjonalnym o 151% osiàgajàc wartoêç 653 mln z otych. Dzia alnoêç kredytowa plasuje BPH Bank Hipoteczny S.A. na drugiej pozycji wêród banków hipotecznych. G ównym konkurentem jest BRE Bank Hipoteczny S.A. ZMIANY W AKCJONARIACIE BANKU Bank zosta utworzony jako uniwersalny bank Hypo-Bank Polska S.A. 24 sierpnia 1995 roku w Warszawie. W chwili powstania 100% akcji Banku posiada niemiecki bank Bayerische Hypotheken- und Wechsel- Bank Aktiengesellschaft (Bawarski Bank Hipoteczny i Wekslowy Aktiengesellschaft (niemiecka spó ka akcyjna)) z siedzibà w Monachium. W wyniku fuzji dwóch niemieckich banków: Bayerische Hypotheken- und Wechsel Bank AG oraz Bayerische Vereinsbank AG, powsta koncern HypoVereinsbank reprezentowany w Polsce przez banki uniwersalne: Hypo-Bank Polska S.A. oraz Vereinsbank Polska S.A. Pod koniec 1998 roku koncern zaanga owa si w prywatyzacj Banku Przemys owo-handlowego S.A. w Krakowie. W ramach realizacji koncepcji Banku Regionów w dniu 6 paêdziernika 1999 roku, przy obejmowaniu przez Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG nowej emisji akcji krakowskiego Banku BPH S.A. (wówczas Bank Przemys owo-handlowy S.A.), wszystkie akcje Hypo-Bank Polska S.A. zosta y wniesione aportem na pokrycie ceny emisyjnej akcji Banku BPH S.A. Tym samym 6 paêdziernika 1999 roku Bank BPH S.A. zosta jedynym akcjonariuszem Hypo-Bank Polska S.A. Hypo-Bank Polska S.A. z dniem 23 paêdziernika 1998 roku przekaza prowadzonà dzia alnoêç operacyjnà na rzecz Vereinsbank Polska S.A. By to warunek konieczny przekszta cenia banku uniwersalnego w specjalistyczny bank hipoteczny, co by o mo liwe dzi ki wejêciu w ycie 1 stycznia 1998 roku Ustawy o Listach Zastawnych. W dniu 1 grudnia 1999 roku Hypo-Bank Polska S.A. uzyska zezwolenie Komisji Nadzoru Bankowego (Uchwa a Nr 244/KNB/99) na zmian statutu Banku, umo liwiajàcà przekszta cenie dotychczasowego banku uniwersalnego w specjalistyczny bank hipoteczny pod firmà HypoVereinsbank Bank Hipoteczny S.A. (obecnie BPH Bank Hipoteczny S.A.). W dniu 6 sierpnia 2003 r. PBK Inwestycje S. A. naby a jednà akcj Banku Plany i przewidywania w zakresie czynników wp ywajàcych na mo liwoêç sp aty zobowiàzaƒ i osiàgane w przysz oêci wyniki UWARUNKOWANIA MAKROEKONOMICZNE Wp yw uwarunkowaƒ makroekonomicznych na sytuacj finansowà Emitenta jest charakterystyczny dla ca ego sektora bankowego, wynika to z powiàzania banków z gospodarkà zarówno po stronie popytu jak i poda y pieniàdza. Stopieƒ, w jakim sytuacja makroekonomiczna wp ywa na warunki dzia ania Banku, zale y od przyj tej strategii rozwoju oraz skutecznoêci podejmowanych dzia aƒ operacyjnych. Pierwszy kwarta 2002 roku by punktem zwrotnym w rozwoju polskiej gospodarki, poniewa po okresie stagnacji wróci a ona na Êcie k wzrostu, co prze o y o si na wzrost PKB w roku 2003 o 3,8% w porównaniu z rokiem Dla porównania w 2002 r. odnotowano wzrost PKB o 1,4% (w porównaniu do roku 2001). Wed ug danych GUS PKB w III kwartale 2004 roku by o 4,8% wy szy ni w analogicznym okresie roku poprzedniego, wobec wzrostu tego wskaênika o 6,9% w I i 6,1% w II kwartale 2004 roku. W okresie od pierwszego do trzeciego kwarta u 2004 roku nastàpi wzrost PKB o 5,9% (odpowiednio w trzech pierwszych kwarta ach 2003 roku PKB wzrós o 3,5%). Wzrost PKB jest uzale niony od ogólnej kondycji gospodarczej kraju, która jest splotem wielu czynników m.in.: polityki bud etowej rzàdu, eksportu, popytu wewn trznego, polityki pieni nej, poziomu inflacji oraz stopy bezrobocia. Wed ug danych GUS roczna inflacja spad a z 1,9% w 2002 roku do 0,8% w roku Natomiast miesi czny wskaênik inflacji liczonej w stosunku do analogicznego miesiàca roku poprzedzajàcego wzrós z poziomu 1,7% w grudniu 2003 roku do 4,4% na koniec grudnia 2004 roku. WysokoÊç stóp procentowych wp ywa m.in. na poziom odsetek naliczanych od kredytów i depozytów a tym samym równie na decyzje podejmowane przez potencjalnych kredytobiorców o zaciàganiu nowych zobowiàzaƒ. W okresie od poczàtku 2001 roku do czerwca 2003 roku stopa referencyjna zosta a obni ona z 19% do 5,25%. Po serii obni ek stóp procentowych w latach , w kwietniu 2004 roku nastàpi a zmiana nastawienia w polityce pieni nej z neutralnego na restrykcyjne, co zapoczàtkowa- o cykl podwy ek stóp procentowych od lipca 2004 r. W okresie od lipca do wrzeênia 2004 r. stopa referencyjna zosta a podwy szona z 5,25% do 6,5%. Polityka pieni na w przysz oêci b dzie uzale niona od kszta towania si inflacji oraz powodzenia reformy finansów publicznych paƒstwa. Produkcja w sektorze budowlano-monta owym (wed ug wst pnych danych GUS) by a w grudniu 2004 r. o 7,9% wy sza ni przed rokiem i o 48,3 wi ksza ni w listopadzie 2004 r. Wzrost produkcji budowlano-monta owej, istotnej z punktu widzenia dzia alnoêci banków hipotecznych, odnotowano we wszystkich grupach przedsi biorstw budowlanych. Poprawa koniunktury gospodarczej w kraju oraz wzrost popytu na mieszkania zwiàzany z przystàpieniem Polski do UE mia y 9

12 Rozdzia I - Podsumowanie i czynniki ryzyka wp yw na wzrost popytu na kredyty hipoteczne w latach W 2003 roku oddano w Polsce do u ytkowania o 66,6% mieszkaƒ wi cej w stosunku do roku JednoczeÊnie nastàpi wzrost liczby wydanych pozwoleƒ na budow o 18% w porównaniu do roku 2002 (wg stanu z 31 grudnia 2003 dane GUS). W pierwszych trzech kwarta ach 2004 roku oddano do u ytkowania o 43,1% mieszkaƒ mniej ni w analogicznym okresie roku Odnotowany spadek by spowodowany du à liczbà mieszkaƒ wykazanych jako oddane do u ytku w roku 2003 w zwiàzku ze zmianà ustawy Prawo budowlane. W pierwszych trzech kwarta ach 2004 wydano o 33,4% wi cej pozwoleƒ na budow w porównaniu z analogicznym okresem 2003 roku. W ciàgu najbli szych lat nale y si spodziewaç rozwoju bankowoêci hipotecznej na polskim rynku finansowym z uwagi na: utrzymujàcy si wysoki deficyt nowych mieszkaƒ, koniecznoêç modernizacji wielu spoêród istniejàcych nieruchomoêci znajdujàcych si w z ym stanie technicznym, obserwowany w ciàgu ostatniego roku gwa towny wzrost popytu na kredyty hipoteczne wêród osób fizycznych oraz powstawanie nowych banków hipotecznych. Rozwój gospodarczy przyczynia si do tworzenia nowych nieruchomoêci komercyjnych, co z kolei przek ada si na wzrost popytu na kredyty hipoteczne. Prognozy rozwoju segmentu bankowoêci hipotecznej sà pozytywne, jednak faktyczny popyt na us ugi oferowane przez banki hipoteczne b dzie uzale niony od rozwoju sytuacji makroekonomicznej Polski. Przystàpienie Polski do UE w maju 2004 roku wià e si z dalszym otwarciem polskiej gospodarki na rynki zagraniczne a tym samym mo e to oznaczaç m.in. atwiejszy dost p do mi dzynarodowego rynku finansowego i obni enie kosztów finansowania dzia alnoêci. Otwarcie gospodarki oraz zniesienie barier ograniczajàcych dost p do polskiego rynku finansowego mo e mieç istotny wp yw na dzia alnoêç Emitenta. 2. CZYNNIKI POWODUJÑCE RYZYKO DLA NABYWCÓW LISTÓW ZASTAWNYCH 2.1. Czynniki ryzyka zwiàzane z dzia alnoêcià Emitenta Ryzyko kredytowe Dzia alnoêç Emitenta w zakresie udzielania kredytów wià e si z ponoszeniem ryzyka kredytowego. Ryzyko kredytowe mo na okreêliç jako wartoêç potencjalnej straty (rozumianej jako nieodzyskana kwota kredytu), powsta ej na skutek niewywiàzania si kredytobiorcy z podj tych zobowiàzaƒ wobec Banku. Emitent ogranicza ryzyko kredytowe poprzez m. in.: - stosowanie procedur i metod oceny ryzyka odpowiednich do specyfiki kredytów, to znaczy odr bnej ocenie podlegajà ryzyka kredytu wynikajàce z sytuacji finansowej kredytobiorcy, nieruchomoêci oraz ryzyko prawne; oceny dokonywane sà przez specjalistów w poszczególnych dziedzinach; - utrzymywanie na okreêlonym poziomie wskaêników uzale niajàcych kwot kredytu zarówno od wartoêci bankowo-hipotecznej nieruchomoêci, jak i od przewidywanej ceny transakcyjnej na rynku nieruchomoêci (LTV); - utrzymywanie na okreêlonym poziomie wskaêników uzale niajàcych kwot kredytu od sytuacji finansowej kredytobiorcy i jego zdolnoêci do sp aty kredytu; - dywersyfikacj portfela kredytowego, m.in. pod wzgl dem statusu kredytobiorcy (osoby fizyczne, przedsi biorstwa, jednostki samorzàdu terytorialnego), jak równie pod wzgl dem typów nieruchomoêci stanowiàcych zabezpieczenie kredytów. Portfel kredytowy Emitenta charakteryzuje si dobrà jakoêcià, która wyra a si niskim udzia em kredytów zagro onych, co pokazuje poni sza tabela: KREDYTY ZAGRO ONE (STAN NA 31 GRUDNIA 2004 R.) kredyty poni ej standardu kredyty wàtpliwe kredyty stracone udzia w ca oêci portfela kredytowego 5,3% 3,2% 1,3% èród o: Emitent STRUKTURA PORTFELA Na koniec 2003 roku kredyty dla osób fizycznych stanowi y 60%, zaê kredyty dla przedsi biorstw 40% portfela Banku. W 2004 roku udzia kredytów dla osób fizycznych w portfelu Banku uleg zmniejszeniu na rzecz kredytów komercyjnych. Na dzieƒ 31 grudnia 2004 roku kredyty hipoteczne stanowi y 97% portfela kredytowego Banku. Bilansowe zaanga owanie Banku w kredyty komercyjne stanowi o 58%, zaê w kredyty dla osób fizycznych 39% ca kowitego portfela kredytów wyp aconych. Osoby Fizyczne - 39 % STRUKTURA PORTFELA WG PODMIOTÓW Jednostki Samorzàdowe - 3% Klienci Komercyjni - 58% èród o: Emitent 10

13 Rozdzia I - Podsumowanie i czynniki ryzyka Na dzieƒ 31 grudnia 2004 roku Êredni wskaênik LTV kszta towa si na poziomie 57%. Poni ej przedstawiona jest struktura portfela Banku wg wskaênika LTV (wg stanu na 31 grudnia 2004 r.). STRUKTURA PORTFELA WG WSKAèNIKA LTV Udzia w portfelu hipotecznym wg bilansowej warto- Êci kredytów w poszczególnych zakresach <60% 60-80% 80-90% >90% èród o: Emitent WYSOKI UDZIA W PORTFELU KREDYTÓW WALUTOWYCH Na dzieƒ 31 grudnia 2004 r. àczny udzia kredytów walutowych wyniós 70% wartoêci ca kowitego bilansowego zaanga owania kredytowego Emitenta. W porównaniu z poprzednimi okresami udzia kredytów wyra onych w walucie systematycznie maleje na rzecz kredytów z otowych. Pod koniec 2003 roku kredyty z otowe stanowi y 8,5% portfela Banku. W 2004 roku udzia ten wzrós do 30%. Poni ej przedstawiona jest struktura portfela na 31 grudnia 2004 roku (waluty przeliczone na z wed ug kursu NBP z tego dnia). EUR - 17% STRUKTURA PORTFELA WG WALUT - KURS ÂREDNI NBP Z DNIA R. USD - 9% CHF - 44% PLN - 30% èród o: Emitent Ryzyko kredytowe zwiàzane z kredytami walutowymi przejawia si przede wszystkim tym, e w przypadku trwa ego i znaczàcego os abienia PLN w stosunku do walut obcych mog oby nastàpiç obni enie zdolnoêci kredytobiorców do obs ugi zad u- enia. Tym samym negatywnie wp yn oby to na wyniki Banku, a co za tym idzie mog oby niekorzystnie oddzia ywaç na zdolnoêç Emitenta do obs ugi i wykupu wyemitowanych Hipotecznych Listów Zastawnych. Wysoki udzia kredytów walutowych w portfelu Banku wià e si z tym, e wi kszoêç transakcji na rynku nieruchomoêci, zw aszcza w przypadku kredytów komercyjnych, wyceniana jest w walucie obcej. Jest to zwiàzane z faktem, e waluta czynszu za danà nieruchomoêç, która determinuje walut okreêlajàcà cen nieruchomoêci, okreêlana w umowach najmu, jest cz sto walutà obcà, przeliczanà wed ug kursu NBP. W przypadku pozosta ych kredytów wysoki udzia w portfelu Banku kredytów walutowych jest nast pstwem ró nicy nominalnych stóp procentowych dla PLN i walut obcych (CHF, USD i EURO). Pomimo spadków oprocentowania kredytów w PLN, klienci nadal wykazujà zainteresowanie kredytami walutowymi (g ównie w CHF). W przypadku znacznego i d ugotrwa ego spadku wartoêci PLN w stosunku do walut, Emitent nara ony jest na ryzyko pogorszenia si u niektórych kredytobiorców zdolnoêci obs ugi zad u enia. Ryzyko kredytowe wynikajàce z ryzyka wahaƒ kursu PLN ograniczane jest poprzez praktyk stosowania na rynku nieruchomoêci w Polsce czynszów skorelowanych z kursem walut. Dodatkowo, Bank ogranicza ryzyko kredytowe kredytów walutowych poprzez stosowanie zaostrzonych norm wskaênika obs ugi zad u enia i wskaênika LTV Ryzyko rynkowe Emitent nara ony jest na nast pujàce, opisane poni ej, ryzyka: ryzyko niedopasowania aktywów i pasywów, ryzyko refinansowania, ryzyko p ynnoêci, ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej. 11

14 Rozdzia I - Podsumowanie i czynniki ryzyka RYZYKO NIEDOPASOWANIA AKTYWÓW I PASYWÓW Ryzyko niedopasowania wynika z ró nicy pomi dzy zapadalnoêcià aktywów (udzielone kredyty) a pasywami (êród a finansowania). Emitent nara ony jest obecnie na ryzyko niedopasowania ze wzgl du na: d u szy Êredni czas trwania kredytów ni Êredni okres trwania êróde finansowania oraz na ryzyko wczeêniejszej sp aty kredytu. Sytuacja ta jest typowa dla wszystkich banków w Polsce. W przypadku banków hipotecznych ryzyko niedopasowania b dzie ulega o zmniejszeniu ze wzgl du na dzia alnoêç emisyjnà, która b dzie mog a si rozwijaç na skutek gromadzenia odpowiedniej masy zabezpieczenia listów zastawnych, które charakteryzujà si d ugimi terminami zapadalnoêci. Emitent zarzàdza ryzykiem niedopasowania dla rejestru zabezpieczenia listów zastawnych jak i dla ca ego banku poprzez system monitoringu i raportowania przewidywanych wp ywów i wyp ywów oraz dost pnych Êrodków pieni nych, jak równie ogranicza ryzyko wczeêniejszej sp aty kredytów poprzez stosowne klauzule umowne. Bank opracowa równie plan dzia ania na wypadek pogorszenia si stanu p ynnoêci. RYZYKO REFINANSOWANIA W zwiàzku z ryzykiem niedopasowania aktywów i pasywów, o którym mowa powy ej, Emitent jest nara ony na ryzyko refinansowania êróde finansowania (listów zastawnych, kredytów, po yczek, lokat, etc.), które sà wykorzystywane do finansowania dzia alnoêci kredytowej. Strategia Emitenta zak ada stopniowà zmian struktury refinansowania polegajàcà na zwi kszeniu udzia u d ugoterminowych listów zastawnych, które w przysz oêci powinny w znacznym stopniu zastàpiç dotychczasowe, tymczasowe refinansowanie na rynku mi dzybankowym. Przy za o eniu kontynuacji dzia alnoêci przez Emitenta oraz utrzymujàcego si popytu na listy zastawne, przyj ta strategia refinansowania powinna przyczyniç si do obni enia ryzyka refinansowania. RYZYKO P YNNOÂCI Ryzyko p ynnoêci jest zwiàzane z ryzykiem refinansowania. Emitent jest nara ony na to ryzyko w zwiàzku z niedopasowaniem zapadalnoêci aktywów i pasywów, niewywiàzywaniem si klientów z p atnoêci nale nych Bankowi lub niekorzystnej sytuacji na rynku finansowym. Ponadto, koniecznoêç pozyskania nowych êróde finansowania mo e spowodowaç podwy szenie kosztów finansowania a w efekcie obni enie dochodowoêci. W zwiàzku z obecnà strukturà finansowania, tzn. wysokim, przekraczajàcym 3-krotnoÊç kapita u zak adowego udzia em zobowiàzaƒ wobec Podmiotu Dominujàcego, Emitent zarzàdzajàc ryzykiem p ynnoêci musi wziàç pod uwag przepisy podatkowe w zakresie cienkiej kapitalizacji, tj. finansowania w formie po yczek udzielanych przez w asnych akcjonariuszy. Ze wzglàdu na ustalony w ustawie limit zobowiàzaƒ, jakie Bank mo e posiadaç poza wyemitowanymi listami zastawnymi niedojêcie emisji do skutku wià e si z ograniczeniami rozwoju dzia alnoêci kredytowej. Brak mo liwoêci odnowienia refinansowania dotychczasowej dzia alnoêci mo e wiàzaç si równie z koniecznoêcià sprzeda- y cz Êci posiadanych aktywów. RYZYKO WALUTOWE Bank jest w niewielkim zakresie nara ony na ryzyko walutowe, dzi ki minimalizacji niedopasowania walutowego aktywów i pasywów (pozycji walutowej) co wynika z wewn trznych procedur i regulacji b dàcych rezultatem wymogów na o onych przez Ustaw o Listach Zastawnych. Ustawa ta zakazuje bankom hipotecznym dzia alnoêci spekulacyjnej w tym zakresie. Ryzyko wp ywu zmian kursu walutowego na wynik finansowy i p ynnoêç Banku jest ograniczone. Wysoki udzia kredytów w walutach obcych w rejestrze zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych zwi ksza niestabilnoêç wartoêci kredytu w porównaniu z wartoêcià zabezpieczenia mo liwà do zrealizowania oraz stosunku wartoêci wyemitowanych listów zastawnych do ca kowitej kwoty wierzytelnoêci w rejestrze. Zgodnie z art. 19 ust. 2 Ustawy o Listach Zastawnych Emitent zabezpiecza ryzyko walutowe zwiàzane z emisjà listów zastawnych w walucie innej ni waluta, w której wyra one sà wierzytelnoêci zabezpieczajàce te listy, poprzez utrzymywanie nadzabezpieczenia w rejestrze zabezpieczenia listów zastawnych. Ponadto w tym celu Emitent b dzie wykorzystywa w przysz oêci instrumenty pochodne. W szczególnoêci zastosowania instrumentów pochodnych b dzie wymaga o zabezpieczenie ryzyka walutowego ewentualnej emisji listów zastawnych w EURO. RYZYKO WALUTOWE ZWIÑZANE Z NABYCIEM HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH NOMINOWANYCH W EURO. Potencjalni inwestorzy powinni zwróciç uwag na fakt, i w przypadku nabycia Hipotecznych Listów Zastawnych emitowanych w EURO b dà nara eni na ryzyko zmiany kursu walutowego w zwiàzku z faktem, i Êwiadczenia b dà wyp acane przez Emitenta w EURO. Ocena dochodowoêci inwestycji w Hipoteczne Listy Zastawne liczona w PLN mo e w takiej sytuacji znacznie odbiegaç od dochodowoêci obliczonej w EURO. Powy sze mo e mieç równie wp yw na notowania Hipotecznych Listów Zastawnych na rynku wtórnym RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ Podobnie jak w przypadku ryzyka walutowego, Bank nie utrzymuje trwa ego niedopasowania struktury aktywów i pasywów wed ug terminów przeszacowania tj. Bank ogranicza ryzyko stopy procentowej stosujàc dla aktywów i pozyskanego finansowania okreêlone indeksy oprocentowania a ich rodzaj, w tym d ugoêç terminów przeszacowania nie powoduje nara enia na ryzyko stopy procentowej ponad okreêlony limit. W przypadku pojawienia si takiego niedopasowania Bank stosuje odpowiednie instrumenty zabezpieczajàce. Kontrola ryzyka stopy procentowej prowadzona jest przy wykorzystaniu raportów wartoêci nara onej na ryzyko (tzw. VaR) oraz monitoringu pokrycia odsetkowego dla listów zastawnych wpisanych do rachunku zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych Ryzyko operacyjne Dzia alnoêç ka dego banku nierozerwalnie wià e si z ryzykiem operacyjnym, które definiowane jest jako ryzyko straty wynikajàcej z nieadekwatnych lub zaburzonych procesów, dzia aƒ ludzi, dzia aƒ systemów lub zdarzeƒ zewn trznych. Ryzyko operacyjne pod wzgl dem zagro eƒ dzieli si na nast pujàce klasy: - ryzyko dokumentacji zwiàzane z prowadzeniem i przechowywaniem dokumentacji, - ryzyko relacji z otoczeniem (nazywane równie ryzykiem reputacji) wià e si m.in. z utratà reputacji przez Bank w zwiàzku z wystàpieniem sytuacji, w której negatywna opinia (zgodna z prawdà lub nie) b dzie mia a wp yw na utrat zaufania klien- 12

15 Rozdzia I - Podsumowanie i czynniki ryzyka tów, a tym samym b dzie negatywnie wp ywa a na sytuacj finansowà Banku, - ryzyko technologiczne zwiàzane z wadliwymi rozwiàzaniami technicznymi, - ryzyko kadrowe zwiàzane z niezamierzonym lub celowym dzia aniem pracowników na szkod Banku. Emitent posiada wewn trzne procedury bezpieczeƒstwa systemu informatycznego oraz plany kontynuacji dzia ania na wypadek wystàpienia opisanych powy ej zagro eƒ. Ryzyko operacyjne zwiàzane z mo liwoêcià pope nienia b du przez pracowników Banku lub Êwiadomego dzia ania na szkod Banku ograniczajà procedury kontroli wewn trznej. Ponadto Emitent uczestniczy w projekcie dostosowania procedur i systemu zarzàdzania ryzykiem operacyjnym do wymogów Nowej Umowy Kapita owej sformu owanych przez Komitet Bazylejski Ryzyko zwiàzane z funkcjonowaniem Zarzàdu Emitenta w sk adzie liczebnie mniejszym ni przewiduje to statut Emitenta oraz przepisy Prawa bankowego W dniu 17 czerwca 2004 r. Rada Nadzorcza Banku podj a uchwa o odwo aniu Pana Wojciecha Kwiatkowskiego z funkcji Wiceprezesa Zarzàdu Banku. Od tego dnia Zarzàd Emitenta funkcjonowa w sk adzie liczebnie mniejszym ni przewiduje to statut Banku (minimum 3 osoby) oraz przepisy Prawa bankowego (tzw. zarzàd kad ubowy). W dniu 31 sierpnia 2004 r. Rada Nadzorcza Emitenta podj a uchwa o powo aniu z dniem 15 wrzeênia 2004 r. pani Ma gorzaty Klimuszko na stanowisko Wiceprezesa Zarzàdu Emitenta. Stosownie do treêci art. 22 b Prawa bankowego, Emitent zwa ywszy na ówczesny sk ad Zarzàdu (odpowiednia iloêç cz onków posiadajàcych zgod Komisji Nadzoru Bankowego na ich powo anie) powinien w celu skutecznego powo ania wy ej wymienionej osoby na stanowisko Wiceprezesa Zarzàdu uzyskaç zgod Komisji Nadzoru Bankowego. W okresie od dnia z o enia przez Rad Nadzorczà Emitenta aplikacji do Komisji Nadzoru Bankowego o wyra enie zgody na powo anie pani Ma gorzaty Klimuszko na stanowisko Wiceprezesa Zarzàdu Emitenta tj. od dnia 11 paêdziernika 2004 r. pani Ma gorzata Klimuszko udzieli a odpowiednim pracownikom Emitenta pe nomocnictw do m. in. zawierania umów kredytowych w imieniu Emitenta i ustanawiania prawnych zabezpieczeƒ wierzytelnoêci kredytowych wynikajàcych z tych umów. Przed rozpatrzeniem przez Komisj Nadzoru Bankowego wniosku w sprawie powo ania pani Ma gorzaty Klimuszko na stanowisko Wiceprezesa Zarzàdu, Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 29 paêdziernika 2004 r. cofn a ten wniosek i odwo a a panià Ma gorzat Klimuszko z funkcji Wiceprezesa Zarzàdu. Pani Ma gorzata Klimuszko nie by a wpisana do rejestru przedsi biorców w aêciwego dla Emitenta tym samym czynnoêci zdzia ane przez panià Ma gorzat Klimuszko nie mog y byç kwalifikowane jako czynnoêci prawne Wiceprezesa Zarzàdu Emitenta. W celu sanacji tych czynnoêci Emitent podjà nast pujàce dzia ania prawne: (i) umowy kredytowe zawarte przez pracowników Emitenta dzia ajàcych na podstawie pe nomocnictwa udzielonego przez panià Ma gorzat Klimuszko nie zosta y wpisane do rejestru zabezpieczeƒ, a co za tym idzie wierzytelnoêç kredytowa wynikajàca z tych umów nie stanowi podstawy emisji listów zastawnych, bowiem nie zosta a wpisana do rejestru zabezpieczeƒ prowadzonego w trybie art. 24 Ustawy o Listach Zastawnych, (ii) stosownie do treêci art. 103 par 1 Kodeksu cywilnego Emitent zakwalifikowa dzia anie (zawarcie umów kredytowych) osób, którym pe nomocnictwo zosta o udzielone przez panià Ma gorzat Klimuszko jako dzia anie bez umocowania i w dniu 18 lutego wys a potwierdzenia dokonania wszystkich czynnoêci prawnych (zawarcie umów kredytowych i ustanowienie zabezpieczeƒ tych umów) dokonanych przez te osoby. Po cofni ciu wniosku dotyczàcego pani Ma gorzaty Klimuszko Rada Nadzorcza Banku wystàpi a do KNB z wnioskiem o wyra enie zgody na powo anie Pana Jerzego Tofila na stanowisko Cz onka Zarzàdu Banku. Komisja Nadzoru Bankowego, decyzjà z dnia 8 grudnia 2004 r. wyrazi a zgod na powo anie Pana Jerzego Tofila na stanowisko Cz onka Zarzàdu Banku. Uchwa à z dnia 13 grudnia 2004 r. Rada Nadzorcza Banku powo a a Panià Jolant G adyê na stanowisko Wiceprezesa Zarzàdu Banku. Ze wzgl du na to, i dwoje cz onków Zarzàdu Irena Stocka i Jerzy Tofil obj tych by o zgodà Komisji Nadzoru Bankowego na ich powo anie, na powo- anie do Zarzàdu Jolanty G adyê nie by a wymagana zgoda Komisji Nadzoru Bankowego Ryzyko zmiany otoczenia prawnego w przedmiocie proponowania nabycia Hipotecznych Listów Zastawnych w obrocie publicznym Emitent zwraca uwag, e niniejszy Prospekt jest jedynie prospektem Programu zawierajàcym ogólny opis Warunków Emisji Listów Zastawnych. Emisje poszczególnych Serii Listów Zastawnych b dà dokonywane w oparciu o postanowienia Prospektu Serii zawierajàcego Szczegó owe Warunki Emisji. Ze wzgl du na przewidywanà od 1 lipca 2005 roku zmian przepisów prawa odnoszàcych si do regulacji i funkcjonowania rynku papierów wartoêciowych w Polsce, proponowanie nabycia Listów Zastawnych na podstawie Prospektu Serii mo e okazaç si utrudnione lub niemo liwe. Emitent chcia by jednak e zwróciç uwag, e nowe przepisy ustawowe, które b dà regulowa y funkcjonowanie rynku papierów wartoêciowych b dà musia y zawieraç przepisy przejêciowe odnoszàce si do wa noêci programów emisji papierów wartoêciowych dopuszczonych do publicznego obrotu przed 1 lipca 2005 roku Czynniki ryzyka zwiàzane z otoczeniem, w jakim prowadzi dzia alnoêç Emitent OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE Sytuacja makroekonomiczna w Polsce ma bardzo du y wp yw na mo liwoêç generowania dzia alnoêci kredytowej przez Emitenta. Wzrost dzia alnoêci kredytowej w obszarze nieruchomoêci jest zwiàzany z ogólnym wzrostem gospodarczym wyra ajàcym si wzrostem PKB do 3,8% w 2003 roku (wg danych GUS) oraz wzrostem PKB o 5,4%w roku 2004 (wg wst pnych szacunków GUS opublikowanych 31 stycznia 2005). Prognoza Ministerstwa Finansów przedstawiona w uzasadnieniu do ustawy bud etowej na 2005 rok przewiduje wzrost PKB w 2005 o 5,0% w stosunku do roku Pozytywne tendencje w gospodarce, obni ka stóp procentowych w latach oraz impuls popytowy na rynku nieruchomoêci spowodowany przystàpieniem Polski do UE pozytywnie wp yn y na sk onnoêç potencjalnych kredytobiorców do zaciàgania nowych zobowiàzaƒ kredytowych oraz na zdolnoêç obs ugi istniejàcego zad u enia. Wahania koniunktury gospodarczej w kraju mogà wp ywaç na sytuacj finansowà Emitenta. Wp yw czynników takich jak: dynamika PKB, poziom inflacji, deficyt obrotów bie àcych czy kursy walutowe na sytuacj finansowà kredytobiorców przek ada si na wyniki finansowe Emitenta. KONKURENCJA W OBSZARZE FINANSOWANIA NIERUCHOMOÂCI Ostatnie dwa lata przynios y dalsze zaostrzenie si konkurencji pomi dzy bankami w obszarze finansowania nieruchomoêci, za- 13

16 Rozdzia I - Podsumowanie i czynniki ryzyka równo detalicznych jak i komercyjnych. Do konkurentów Emitenta nale à: BRE Bank Hipoteczny S.A., Nykredit Bank Hipoteczny S.A. oraz Âlàski Bank Hipoteczny S.A. w segmencie banków hipotecznych oraz: Bank Pekao S.A., PKO Bank Polski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Bank BPH S.A. oraz Millennium Bank S.A. w segmencie banków uniwersalnych, przy czym konkurencyjnoêç Banku BPH S.A. ogranicza si wy àcznie do czynnoêci wykonywanych przez Emitenta, tj. do kredytów hipotecznych. Krajowe banki uniwersalne bardzo agresywnie konkurujà na rynku kredytów detalicznych, oferujàc bardzo atrakcyjne warunki kredytowania pod wzgl dem czasu kredytowania, poziomu oprocentowania i innych warunków (np. wk adu w asnego). Ponadto, przewaga konkurencyjna banków uniwersalnych w segmencie kredytów mieszkaniowych wynika z ni szych kosztów refinansowania wi kszoêci banków uniwersalnych, bardziej rozwini tej sieci sprzeda y, szerszej znajomoêci ich marki wêród klientów, a w pewnych przypadkach tak e bardziej liberalnego podejêcia do oceny zdolnoêci kredytowej potencjalnego kredytobiorcy. Z kolei w obszarze kredytów komercyjnych Emitent musi konkurowaç z du ymi polskimi i zagranicznymi bankami. Ze wzgl du na ograniczenie wynikajàce z Prawa Bankowego co do poziomu zaanga owania w kontekêcie poziomu kapita ów w asnych, Emitent ma ograniczonà mo liwoêç samodzielnego finansowania du ych przedsi wzi ç nieruchomoêciowych. W zwiàzku z tym, Bank musi uczestniczyç w tego typu przedsi wzi ciach jako cz onek konsorcjum bankowego lub koncentrowaç si na mniejszych projektach, które mo e samodzielnie sfinansowaç. Wed ug stanu na dzieƒ 31 grudnia 2004 r., Emitent mo e udzieliç samodzielnie pojedynczego kredytu na maksymalnà kwot 42,1 mln PLN (przy uwzgl dnieniu braku innego zaanga owania). PROWADZENIE WINDYKACJI WIERZYTELNOÂCI KREDYTOWYCH Z POSIADANYCH ZABEZPIECZE Majàc na uwadze nast pujàce czynniki: obowiàzujàce przepisy prawne w zakresie prawa upad oêciowego i naprawczego, d ugotrwa e procedury sàdowe oraz niskà p ynnoêç rynku nieruchomoêci, prowadzenie windykacji wierzytelnoêci w sytuacji zaprzestania obs ugi kredytu przez kredytobiorc jest w obecnych uwarunkowaniach czasoch onne i kosztowne. Dotyczy to w takim samym stopniu kredytów mieszkaniowych jak i komercyjnych. SPADEK MAR ODSETKOWYCH W wyniku wzrostu koncentracji sektora bankowego, tworzenia banków o ogólnokrajowym zasi gu, wzrostu umi dzynarodowienia, realizowanych i planowanych prywatyzacji, wzrostu konkurencji (nie tylko w sektorze bankowym ale równie w innych segmentach rynku finansowego ubezpieczeniach i funduszach emerytalnych) nastàpi stopniowy spadek mar odsetkowych. Wed ug danych NBP, Êrednia mar a odsetkowa w sektorze bankowym spad a z 3,7% na koniec 2001 roku do 3,3% na koniec wrzeênia 2004 roku. Mo na oczekiwaç, i w przysz oêci nastàpi dalsze zmniejszenie mar y odsetkowej i zwiàzany z tym spadek dochodów odsetkowych banków. PROCEDURA WPISU HIPOTEK Pomimo zmniejszenia si w niektórych sàdach czasoch onnoêci wpisu hipotek, przewlek e post powanie w sàdach wieczystoksi gowych jest g ównà przyczynà ograniczajàcà rozwój bankowoêci hipotecznej. Procedura oraz czasoch onnoêç wpisu hipotek powoduje opóênienia w mo liwoêci emitowania listów zastawnych na ich bazie. W zwiàzku z czym, Bank czasowo finansuje si z innych êróde przewidzianych w Ustawie o Listach Zastawnych, tj. przyjmowanie lokat terminowych na rynku mi dzybankowym Ryzyka zwiàzane ze specyfikà Hipotecznych Listów Zastawnych oraz rynku publicznego BRAK ZGODY ZARZÑDU CETO NA DOPUSZCZENIE PROGRAMU EMISJI LISTÓW ZASTAWNYCH DO OBROTU WTÓRNEGO LUB BRAK ZGODY NA WPROWADZENIE WYEMITOWANYCH LISTÓW ZASTAWNYCH DO OBROTU WTÓRNEGO Emitent zamierza wprowadziç Listy Zastawne do obrotu na regulowanym nieurz dowym rynku pozagie dowym prowadzonym przez MTS-CeTO S.A. Zgodnie z Regulaminem Obrotu CeTO dopuszczenie papierów wartoêciowych do obrotu na CeTO wymaga podj cia stosownej uchwa y przez Zarzàd CeTO. Zarzàd CeTO obowiàzany jest podjàç uchwa w tym przedmiocie w terminie 4 tygodni od dnia z o enia przez Emitenta stosownego wniosku. Istnieje ryzyko, e Zarzàd CeTO nie podejmie takiej uchwa y i tym samym nie dopuêci Programu Emisji do obrotu na CeTO. Ponadto istnieje ryzyko, e mimo wczeêniejszego dopuszczenia Programu Emisji do obrotu na CeTO, Zarzàd CeTO nie wyrazi zgody na wprowadzenie danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych, wyemitowanych w ramach Programu, do obrotu wtórnego. W ocenie Emitenta prawdopodobieƒstwo zaistnienia powy szych ryzyk nale y oceniç jako bardzo niskie. NISKA P YNNOÂå HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH W OBROCIE WTÓRNYM Obrót wtórny Hipotecznymi Listami Zastawnymi b dzie si odbywa na CeTO. Jednak e, mimo i papiery notowane b dà na rynku regulowanym, inwestorzy nabywajàcy Hipoteczne Listy Zastawne powinni braç pod uwag ryzyko zwiàzane z ewentualnymi trudnoêciami ze sprzeda à posiadanych Hipotecznych Listów Zastawnych po akceptowalnej przez nich cenie, lub z jednorazowà sprzeda à znacznych pakietów Hipotecznych Listów Zastawnych, ze wzgl du na niskà p ynnoêç. ZMIANY CEN HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH W OBROCIE WTÓRNYM Inwestor nabywajàcy Hipoteczne Listy Zastawne musi wziàç pod uwag ryzyko zwiàzane ze zmianami cen Hipotecznych Listów Zastawnych b dàcych przedmiotem obrotu na rynku wtórnym. MO LIWOÂå EMISJI HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH NOMINOWANYCH W EURO Zwraca si uwag inwestorów, i Emitent mo e postanowiç o emisji Hipotecznych Listów Zastawnych nominowanych w EU- RO, o ile przepisy Prawa Dewizowego b dà pozwala y na dokonywanie p atnoêci w EURO. RYZYKO WYKLUCZENIA HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH Z OBROTU PUBLICZNEGO W sytuacji, gdy spó ki nie dope niajà obowiàzków wymaganych prawem, w szczególnoêci obowiàzków informacyjnych wynikajàcych z Prawa o Publicznym Obrocie Papierami WartoÊciowymi, KPWiG mo e na o yç na podmiot, który nie dope ni obowiàzków, kar pieni nà do 500 tys. z lub wydaç decyzj o wykluczeniu papierów wartoêciowych wyemitowanych przez ten podmiot z publicznego obrotu. Nie mo na wykluczyç, i sytuacja ta b dzie mia a miejsce w przysz oêci w odniesieniu do Hipotecznych Listów Zastawnych obj tych Programem. 14

17 Rozdzia I - Podsumowanie i czynniki ryzyka ZAWIESZENIE OBROTU LISTAMI ZASTAWNYMI NA CETO Zarzàd CeTO mo e zawieszaç obrót papierami wartoêciowymi na CeTO lub te wykluczyç papiery wartoêciowe z obrotu, m.in. je eli wymaga tego bezpieczeƒstwo obrotu. Nie mo na wykluczyç, i sytuacja taka b dzie mia a w przysz oêci miejsce w odniesieniu do Hipotecznych Listów Zastawnych emitowanych w ramach Programu. 3. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA ZA LATA OBROTOWE (W TYS. Z ). BPH Bank Hipoteczny S.A. Bilans (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w z otych) AKTYWA I. Kasa, operacje z Bankiem Centralnym II. Nale noêci od sektora finansowego W rachunku bie àcym Terminowe III. Nale noêci od sektora niefinansowego W rachunku bie àcym Terminowe V. Nale noêci od sektora bud etowego W rachunku bie àcym Terminowe VI. Nale noêci z tytu u zakupionych papierów wartoêciowych z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu 0 0 IV. D u ne papiery wartoêciowe Banków Bud etu Paƒstwa i bud etów terenowych Pozosta e 0 0 V. Udzia y lub akcje w jednostkach zale nych 0 0 VI. Pozosta e papiery wartoêciowe i inne aktywa finansowe VII. WartoÊci niematerialne i prawne, w tym: VIII. Rzeczowe aktywa trwa e IX. Inne aktywa Przej te aktywa do zbycia Pozosta e X. Rozliczenia mi dzyokresowe Aktywa z tytu u odroczonego podatku dochodowego Pozosta e rozliczenia mi dzyokresowe AKTYWA RAZEM PASYWA I. Zobowiàzania wobec sektora finansowego W rachunku bie àcym Terminowe II. Zobowiàzania wobec sektora niefinansowego Rachunki oszcz dnoêciowe 0 0 a) bie àce 0 0 b) terminowe Pozosta e, w tym: a) bie àce 0 0 b) terminowe

18 Rozdzia I - Podsumowanie i czynniki ryzyka III. Zobowiàzania z tytu u emisji d u nych papierów wartoêciowych IV. Inne zobowiàzania z tytu u instrumentów finansowych V. Fundusze specjalne i inne zobowiàzania VI. Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrze one Rozliczenia mi dzyokresowe kosztów Pozosta e przychody przysz ych okresów oraz zastrze one VII. Rezerwy Rezerwa z tytu u odroczonego podatku dochodowego Pozosta e rezerwy VIII. Kapita (fundusz) podstawowy IX. Kapita (fundusz) zapasowy X. Kapita (fundusz) z aktualizacji wyceny XI. Pozosta e kapita y (fundusze) rezerwowe Fundusz ogólnego ryzyka bankowego XII. Zysk (strata) netto PASYWA RAZEM BPH Bank Hipoteczny S.A. Rachunek zysków i strat (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w z otych) I. Przychody z tytu u odsetek II. Koszty odsetek III. Wynik z tytu u odsetek (I-II) IV. Przychody z tytu u prowizji V. Koszty prowizji VI. Wynik z tytu u prowizji (IV-V) VII. Przychody z udzia ów lub akcji, pozosta ych papierów wartoêciowych i innych instrumentów finansowych, o zmiennej kwocie dochodu 0 0 VII. Wynik operacji finansowych VIII. Wynik z pozycji wymiany IX. Wynik dzia alnoêci bankowej X. Pozosta e przychody operacyjne XI. Pozosta e koszty operacyjne XII. Koszty dzia ania banku Wynagrodzenia Ubezpieczenia i inne Êwiadczenia Inne XIII. Amortyzacja Êrodków trwa ych oraz wartoêci niematerialnych i prawnych XIV. Odpisy na rezerwy i aktualizacja wartoêci XV. Rozwiàzanie rezerw i aktualizacja wartoêci XVI. Ró nica wartoêci rezerw i aktualizacji (XV XVI) XVII. Wynik dzia alnoêci operacyjnej XIX. Wynik operacji nadzwyczajnych 0 0 XVIII. Zysk (strata) brutto XIX. Podatek dochodowy XXII. Pozosta e obowiàzkowe zmniejszenie zysku (zwi kszenie straty) 0 0 XX. Zysk (strata) netto èród o: Emitent 16

19 Rozdzia I - Podsumowanie i czynniki ryzyka 4. WSKAèNIKI CHARAKTERYZUJÑCE EFEKTYWNOÂå DZIA ALNOÂCI GOSPODARCZEJ I ZDOLNOÂå REGULOWANIA ZOBOWIÑZA EMITENTA WSKAèNIKI EMITENTA ZA LATA 2003 I 2004 WYKAZ W Z OWYCH WSKAèNIKÓW CHARAKTERYZUJÑCYCH DZIA ALNOÂå BANKU Wyszczególnienie Sposób wyliczenia j.m Suma bilansowa Suma bilansowa w tys. z Wynik finansowy netto Wynik finansowy netto w tys. z Fundusze w asne fundusze w asne w tys. z Wskaênik zyskownoêci przychodów ogó em zysk netto/przychody ogó em % 4,63% 27,96% Wskaênik zyskownoêci funduszy w asnych zysk netto/fundusze w asne % 1,19% 13,31% Wspó czynnik fundusze w asne*/iloczyn: wyp acalnoêci wymóg kapita owy i 12,5% % 31,5% 17,3% Wskaênik kredyty pod obserwacjà, poni ej standardu, dzia alnoêci kredytowej ryzyka wàtpliwe, stracone/kredyty ogó em % 13,68% 23,22% Wskaênik kredytowania kredyty ogó em/aktywa ogó em % 96,69% 86,26% Wskaênik funduszy w asnych fundusze w asne/pasywa ogó em % 25,12% 12,90% Wskaênik depozytów wk ady i lokaty/pasywa ogó em % 64,13% 71,93% Wskaênik pokrycia majàtku trwa ego funduszami w asnymi majàtek trwa y/fundusze w asne % 1,17% 1,22% Udzia aktywów pracujàcych aktywa pracujàce/aktywa ogó em % 98,91% 96,24% Wskaênik zyskownoêci aktywów pracujàcych przychody z odsetek/aktywa pracujàce % 3,57% 4,24% wk ady, lokaty przyj te oraz Udzia pasywów pracujàcych zobowiàzania z tytu u listów zastawnych % 72,85% 83,90% i obligacji/ pasywa ogó em Wskaênik obs ugi koszty odsetek/stan wk adów pasywów pracujàcych i lokat przyj tych oraz zobowiàzaƒ % 1,84% 1,44% z tytu u listów zastawnych Zysk na jednà akcj zysk netto/iloêç wyemitowanych akcji z Wskaênik kapita ów kapita y w asne/liczba akcji z w asnych na jednà akcj * Emitent nie posiada portfela handlowego èród o: Emitent 5. RATING PRZYZNANY EMITENTOWI I EMITOWANYM PRZEZ NIEGO PAPIEROM WARTOÂCIOWYM Na dzieƒ sporzàdzenia Prospektu BPH Bank Hipoteczny S.A. nie ubiega si o przyznanie ratingu dla Emitenta, Listów Zastawnych ani dla innych papierów wartoêciowych emitowanych przez Emitenta. 6. MIEJSCE UDOST PNIENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OSTATNI ROK OBROTOWY Sprawozdanie finansowe Spó ki za ostatni rok obrotowy zbadane przez podmiot uprawniony do badania zostanie udost pnione do publicznej wiadomoêci w Monitorze Polskim B, w siedzibie Emitenta, w siedzibie Banku BPH S.A., w siedzibie Oferujàcego, w Centrum Informacyjnym KPWiG, w siedzibie MTS-CeTO oraz dodatkowo w formie elektronicznej w sieci Internet na stronie internetowej Emitenta: We wskazany powy ej sposób udost pniane b dà do publicznej wiadomo- Êci w okresie wa noêci Programu raporty roczne Emitenta równie za kolejne lata obrotowe. 17

20 Rozdzia II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 1. EMITENT 1.1. Nazwa, siedziba i adres Emitenta Firma: BPH Bank Hipoteczny Spó ka Akcyjna Skrót firmy: BPH Bank Hipoteczny S.A. Siedziba: miasto sto eczne Warszawa Adres: ul. Chmielna 132/134, Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel ; fax poczta@bphbh.pl Strona internetowa: Osoby fizyczne dzia ajàce w imieniu Emitenta W imieniu Emitenta dzia ajà: Irena Stocka Prezes Zarzàdu (adres obj ty wnioskiem o niepublikowanie) Jolanta G adyê Wiceprezes Zarzàdu (adres obj ty wnioskiem o niepublikowanie) Jerzy Tofil Cz onek Zarzàdu (adres obj ty wnioskiem o niepublikowanie) Agata KwaÊniak Prokurent (adres obj ty wnioskiem o niepublikowanie) 1.3. OÊwiadczenie o odpowiedzialnoêci osób wymienionych w pkt 1.2. Dzia ajàc w imieniu BPH Bank Hipoteczny S.A. oêwiadczamy, e informacje zawarte w Prospekcie sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà adnych faktów ani okolicznoêci, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a tak e e zgodnie z naszà najlepszà wiedzà nie istniejà, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiàzania Emitenta ani okolicznoêci, które mog yby wywrzeç znaczàcy wp yw na sytuacj prawnà, majàtkowà i finansowà Emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe. Irena Stocka Jolanta G adyê Jerzy Tofil Agata KwaÊniak Prezes Zarzàdu Wiceprezes Zarzàdu Cz onek Zarzàdu Prokurent 18