DOKUMENT OFERTOWY. Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS

Transkrypt

1 DOKUMENT OFERTOWY Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS Niniejszy dokument ofertowy ( Dokument Ofertowy ) spółki Asseco South Eastern Europe S.A. ( Asseco SEE ; "ASEE"; Spółka ; "Emitent") został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Dokument Ofertowy został sporządzony w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) następujących papierów wartościowych spółki Asseco SEE: akcji zwykłych na okaziciela serii D, akcji zwykłych na okaziciela serii E, akcji zwykłych na okaziciela serii F, akcji zwykłych na okaziciela serii G, akcji zwykłych na okaziciela serii H, akcji zwykłych na okaziciela serii I, akcji zwykłych na okaziciela serii J, akcji zwykłych na okaziciela serii K, akcji zwykłych na okaziciela serii L, akcji zwykłych na okaziciela serii M, (dalej Akcje Dopuszczane ). Dokument Ofertowy został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 14 października 2009 roku 1

2 SPIS TREŚCI STR. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI... 3 OŚWIADCZENIA... 7 OŚWIADCZENIE EMITENTA... 7 OŚWIADCZENIE DEWEY & LEBOEUF GRZESIAK SP. K KAPITAŁY WŁASNE I ZADŁUŻENIE... 9 OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM... 9 ZASOBY KAPITAŁOWE... 9 KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE... 9 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ ZWIĄZANYCH Z AKCJAMI REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO REGULACJE DOTYCZĄCE OCHRONY KONKURENCJI OPODATKOWANIE DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU INNE INFORMACJE PUBLIKACJA PROSPEKTU KOSZTY EMISJI INTERESY OSÓB ZAANGAŻOWANYCH DEFINICJE

3 3 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI Ryzyko związane z niedopuszczeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Dopuszczenie akcji i praw do akcji do obrotu giełdowego na rynku oficjalnych notowań giełdowych (rynek podstawowy) wymaga spełnienia warunków określonych m.in. w 2 ust. 1 oraz 3 Rozporządzenia o Rynku oraz w Regulaminie GPW i wymaga odpowiedniej zgody zarządu GPW. Uchwała zarządu GPW jest podejmowana na podstawie wniosku złożonego przez emitenta w ciągu 14 dni od jego złożenia, z zastrzeżeniem szczegółowych postanowień Regulaminu GPW. Przy rozpatrywaniu wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na giełdzie, zarząd GPW bierze pod uwagę, co następuje: sytuację finansową emitenta i jej prognozę, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do obsługi zadłużenia, jak również inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta; perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych z uwzględnieniem źródeł ich finansowania; doświadczenie oraz kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta; warunki, na jakich emitowane były instrumenty finansowe i ich zgodność z zasadami, o których mowa w 35 Regulaminu Giełdy; bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników. Teoretycznie istnieje możliwość niespełnienia przez nas wymogów ustanowionych w Rozporządzeniu o Rynku i nieuzyskania zgody zarządu GPW na dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego, co miałoby negatywny wpływ na ich płynność. Spółka zamierza spełnić wszystkie zobowiązania i dotrzymać wszystkich wymaganych terminów dotyczących złożenia wniosku o dopuszczenie Akcji Dopuszczanych do obrotu na giełdzie zgodnie z wymogami ustanowionymi w odpowiednich przepisach i nie są jej znane żadne czynniki, które mogłyby spowodować odmowę zarządu Giełdy dotyczącą dopuszczenia Akcji Dopuszczanych do obrotu na Giełdzie. Zgodnie z par. 11 Regulaminu Giełdy zarząd Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych instrumentów finansowych. Ryzyko związane z niewprowadzeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Papiery wartościowe są wprowadzane do obrotu na GPW przez zarząd GPW na podstawie wniosku. Spółka powinna złożyć wniosek o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu giełdowego w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia uchwały o dopuszczeniu tych papierów wartościowych do obrotu na giełdzie. Jeśli tego nie uczyni, zarząd GPW na podstawie 11 Regulaminu Giełdy może uchylić uchwalę o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu na giełdzie. Spółka zamierza wykonać wszystkie zobowiązania i dotrzymać wszystkich wymaganych terminów dotyczących złożenia wniosku o dopuszczenie Akcji Dopuszczanych do obrotu na giełdzie zgodnie z wymogami ustanowionymi w Regulaminie GPW na mocy odpowiednich rozporządzeń i nie są jej znane żadne czynniki, które mogłyby spowodować odmowę zarządu GPW wprowadzenia Akcji Dopuszczanych do obrotu na giełdzie. Teoretycznie, istnieje możliwość niespełnienia przez Spółkę wymogów Regulaminu GPW i to może spowodować nieuzyskanie zgody zarządu GPW na wprowadzenie Akcji Dopuszczanych do obrotu na giełdzie. Wystąpienie tych okoliczności miałoby negatywny wpływ na płynność akcji. Ryzyko związane z naruszeniem przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium

4 Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; lub opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, Komisja może wielokrotnie zastosować środki, o których mowa w tiret 2 i 3 powyżej. Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może zastosować te same środki, o których mowa w art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku jeżeli z treści dokumentów lub informacji składanych do Komisji lub przekazywanych do publicznej wiadomości wynika, że: oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych dokonywane na podstawie tej oferty lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; lub istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; lub działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta; lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ryzyko wykluczenia papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z 31 Regulaminu GPW, zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego w następujących przypadkach: (i) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, (ii) na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji lub (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto, jeżeli Spółka nie wykona albo wykona nienależycie obowiązki, o których mowa w Ustawie o Ofercie Publicznej w art. 10 ust.5, art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 20, art. 24 ust. 3, art. 28 ust. 3, art. 37 ust. 3 i 4, art. 38b, art. 40, art. 42b, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51a, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art c, art. 57, art. 58 ust.1, art. 59, art. 62 ust. 2, 6 i 8, art. 63, art. 66 i art. 70 lub nie wykona albo wykona nienależycie obowiązki wynikające z art. 38 ust. 5 w związku z art. 48, w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50, art. 52 i art. 54 ust. 2 i 3, z art.39 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie i art. 50, z art. 42 ust. 4 w związku z art. 45, art. 47 ust.1, 2, 4 i 5, art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50, art. 52 i art. 54 ust. 2 i 3 lub nie wykona albo wykona nienależycie nakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1 i art. 17 ust.1 pkt 1, lub naruszy zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2 i art. 17 ust.1 pkt 2, lub nie wykona albo wykona nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art oraz art. 33 Rozporządzenia o Prospekcie lub wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 38a ust. 2, art. 42a ust. 2 i art. 51 ust. 2, nie przekazuje w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego lub wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 38a ust. 3, art. 42a ust. 3 i art. 51 ust. 5, nie udostępnia do publicznej wiadomości w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego - Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo papierów wartościowych Spółki z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową Spółki, karę pieniężną w wysokości do zł, albo może zastosować obie te sankcje łącznie. 4

5 Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. W sytuacjach określonych w art. 20 ust 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi możliwe jest także czasowe zawieszenie notowań papierami wartościowymi emitenta na żądanie KNF. Zgodnie z Art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 powyższej ustawy Komisja może: (i) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo (ii) nałożyć karę pieniężną do wysokości zł, albo (iii) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną, o której mowa w (ii). Przepisy art. 19 oraz art. 96 ust. 5-8, 10 i 11 Ustawy o Ofercie Publicznej stosuje się odpowiednio. Ponadto, zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego w przypadkach wskazanych w 31 ust. 2 Regulaminu GPW, tj. w przypadku, gdy: (i) akcje przestaną spełniać warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego, (ii) emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie, (iii) emitent złoży wniosek o wykluczenie akcji z obrotu giełdowego, (iv) zostanie ogłoszona upadłość emitenta albo wniosek o ogłoszenie upadłości zostanie przez sąd oddalony z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, (v) zarząd GPW uzna, że interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu wymagają wykluczenia akcji z obrotu giełdowego, (vi) została podjęta decyzja o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, (vii) w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, (viii) emitent podjął działalność zakazaną przez obowiązujące przepisy prawa albo (ix) otwarto likwidację emitenta. Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami Spółki na GPW Zgodnie z 30 ust. 1 Regulaminu GPW, zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami emitenta na okres do trzech miesięcy: na wniosek emitenta, jeżeli zarząd GPW uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, lub jeżeli Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW. Na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z art. 20 ust.3 Ustawy o Obrocie, zarząd GPW zawiesza obrót akcjami emitenta na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc, jeżeli obrót akcjami dokonywany jest w okolicznościach wkazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów. Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu giełdowego Akcje nowej emisji mogą zostać wprowadzone do obrotu giełdowego po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd i po ich zarejestrowaniu w KDPW. Ewentualne opóźnienie rejestracji akcji przez sąd lub KDPW, w szczególności z przyczyn leżących po stronie Spółki, skutkować może opóźnieniem we wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego, w stosunku do zakładanego przez Spółkę terminu rozpoczęcia obrotu. Ryzyko związane ze zmiennością kursu rynkowego oraz ograniczoną płynnością inwestycji Z nabywaniem akcji Spółki, po ich dopuszczeniu do obrotu giełdowego, wiąże się ryzyko zmienności kursu giełdowego. Ceny akcji Spółki mogą ulegać znacznym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji popytu do podaży. Wahaniom może ulegać także wartość obrotów akcjami. Z powyższymi okolicznościami wiąże się ryzyko, że inwestorzy nie będą w stanie zbyć akcji Spółki po interesującej ich cenie i w dowolnie wybranym przez siebie terminie. Ryzyko ograniczenia płynności obrotu papierami wartościowymi oraz niestabilności ich kursu Nie ma pewności, że akcje Spółki staną się przedmiotem aktywnego obrotu na GPW, jak również co do tego, że ich cena rynkowa nie spadnie lub że ich kurs nie będzie podlegał znacznym wahaniom. Zależy to od działania szeregu czynników, wśród których należy wymienić: wahania kursów 5

6 walutowych, okresowe zmiany wyników działalności Grupy, wolumen i płynność obrotów oraz koniunkturę na światowych giełdach papierów wartościowych. Polski rynek kapitałowy cechuje się znacznymi wahaniami cen akcji i wolumenu obrotów, dlatego inwestorzy zainteresowani przeprowadzaniem transakcji na dużych pakietach akcji powinni uwzględnić ryzyko czasowych spadków płynności obrotu akcjami oraz znacznych wahań ich kursu. Z tych powodów inwestorzy nabywający akcje Spółki powinni brać pod uwagę ryzyko ograniczenia płynności inwestycji. Ryzyko zwiększenia podaży naszych papierów wartościowych Asseco Poland S.A. posiada 62,86%, a Wspólnicy Mniejszościowi Spółek Zależnych posiadają łącznie 32,15% akcji kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego ASEE w związku z emisją akcji serii M, Asseco Poland S.A. posiadać będzie 56,42% akcji ASEE, Wspólnicy Mniejszościowi Spółek Zależnych posiadać będą 28,86%, inwestorzy instytucjonalni, którzy objęli akcje serii L posiadać będą łącznie 4,47% akcji a EBOR posiadać będzie 10,24% akcji w kapitale zakładowym ASEE. Zgodnie z umową akcjonariuszy zawartą w dniu 1 czerwca 2009 r. pomiędzy Spółką, Asseco Poland S.A. i Wspólnikami Mniejszościowymi Spółek Zależnych, zarówno Asseco Poland S.A. jak i Wspólnicy Mniejszościowi Spółek Zależnych zobowiązali się, między innymi, do niezbywania akcji w kapitale zakładowym Spółki przez okres 180 dni od dnia zakończenia Swapu (lock-up). Szczegółowy opis postanowień przedmiotowej umowy został przedstawiony w załączniku nr 1 do Dokumentu Ofertowego, zawierającym opis znaczących czynników zaistniałych po dniu zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego i które mogą mieć wpływ na ocenę akcji Spółki przez inwestorów. Nie możemy przewidzieć, wpływu, jaki ewentualna sprzedaż akcji objętych zobowiązaniem lock-up po wygaśnięciu okresu zastrzeżonego (lock-up period) może wywrzeć na cenę rynkową akcji Spółki. Jeżeli po upływie lock-up period obecni akcjonariusze sprzedadzą istotną liczbę akcji na rynku publicznym, na którym akcje Spółki będą notowane, może to mieć niekorzystny wpływ na cenę rynkową naszych akcji. Ponadto, taka sprzedaż może mieć negatywny wpływ na nasze możliwości sprzedaży w przyszłości akcji Spólki w momencie i za cenę, jaką uznamy za właściwą. Nie można udzielić żadnej gwarancji, że ani Asseco Poland S.A, ani Wspólnicy Mniejszościowi Spółek Zależnych nie dokonają transakcji sprzedaży po upływie obowiązującego lock-up period. 6

7 OŚWIADCZENIE EMITENTA OŚWIADCZENIA Przedstawiciele Asseco South Eastern Europe S.A. W imieniu spółki Asseco South Eastern Europe S.A. działają: Piotr Jeleński - Prezes Zarządu Rafał Kozłowski Wiceprezes Zarządu Representatives of Asseco South Eastern Europe S.A. Asseco South Eastern Europe S.A. is represented by: Piotr Jeleński President of the Management Board Rafał Kozłowski Vice-president of the Management Board Oświadczenie Spółki Asseco South Eastern Europe Spółka Akcyjna, z siedzibą w Rzeszowie, jako podmiot odpowiedzialny za informacje zawarte w prospekcie emisyjnym, oświadcza, ze zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w prospekcie emisyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w prospekcie emisyjnym nie pominięto niczego, co by mogło wpływać na jego znaczenie. Asseco South Eastern Europe S.A. jako Emitent Representation of the Company Asseco South Eastern Europe Spółka Akcyjna, with its registered seat in Rzeszow, being responsible for the information contained in the issue prospectus, hereby represents that having taken all reasonable care to ensure that such is the case, the information contained in the issue prospectus is, to its best knowledge, true, fair and in accordance with the facts and contains no omission likely to affect its import. Asseco South Eastern Europe S.A. as the Issuer W imieniu Spółki On behalf of the Company: Piotr Jeleński Prezes Zarządu / President of the Management Board Rafał Kozłowski Wiceprezes Zarządu / Vice-president of the Management Board 7

8 OŚWIADCZENIE DEWEY & LEBOEUF GRZESIAK SP. K. Przedstawiciele Dewey & LeBoeuf Grzesiak sp. k. W imieniu spółki Dewey & LeBoeuf Grzesiak sp. k. działa: Jarosław Grzesiak, komplementariusz. Oświadczenie Dewey & LeBoeuf Grzesiak sp. k. Dewey & LeBoeuf Grzesiak sp. k. z siedzibą w Warszawie niniejszym oświadcza, że zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w rozdziałach Dokumentu Ofertowego zatytułowanych Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z akcjami, Regulacje dotyczące rynku kapitałowego, Regulacje dotyczące ochrony konkurencji oraz Opodatkowanie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w ww. częściach Dokumentu Ofertowego nie pominięto niczego, co mogłyby wpływać na ich znaczenie. Jarosław Grzesiak komplementariusz 8

9 Oświadczenie o kapitale obrotowym KAPITAŁY WŁASNE I ZADŁUŻENIE Zarząd niniejszym oświadcza, że w dacie niniejszego Dokumentu Ofertowego Spółka oraz Grupa dysponują odpowiednim i wystarczającym poziomem kapitału obrotowego w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych w okresie dwunastu kolejnych miesięcy od daty Dokumentu Ofertowego. Zasoby kapitałowe Na dzień Dokumentu Ofertowego nasza Spółka jest w posiadaniu odpowiednich zasobów kapitałowych pozwalających na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej. Nie możemy jednak wykluczyć, że w związku z planowanym rozwojem działalności, zarówno na rynku polskim, jak i rynkach państw ościennych, może zaistnieć potrzeba wykorzystania dodatkowego finansowania dłużnego. Kapitalizacja i zadłużenie Poniższa tabela prezentuje dane finansowe dotyczące wartości kapitału własnego oraz zadłużenia, ustalone w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy na dzień 31 sierpnia 2009 r. na dzień r. (w tys. PLN) Zadłużenie krótkoterminowe ogółem gwarantowane - zabezpieczone - niegwarantowane/niezabezpieczone Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) gwarantowane - zabezpieczone niegwarantowane/niezabezpieczone Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał zakładowy Pozostały kapitał Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych Zyski z lat poprzednich i wynik bieżącego okresu Udziały mniejszości Ogółem kapitał własny A. Środki pieniężne

10 na dzień r. (w tys. PLN) B. Ekwiwalenty środków pieniężnych C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu D. Płynność (A) + (B) + (C) E. Bieżące należności finansowe F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F)+(G)+(H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I)-(E)-(D) K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe L. Wyemitowane obligacje M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K)+(L)+(M) O. Zadłużenie finansowe netto (J)+(N) [ ]

11 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Rodzaj i typ dopuszczanych do obrotu akcji oraz podstawa prawna ich emisji Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym następujących papierów wartościowych: akcji zwykłych na okaziciela serii D, akcji zwykłych na okaziciela serii E, akcji zwykłych na okaziciela serii F, akcji zwykłych na okaziciela serii G, akcji zwykłych na okaziciela serii H, akcji zwykłych na okaziciela serii I, akcji zwykłych na okaziciela serii J, akcji zwykłych na okaziciela serii K, akcji zwykłych na okaziciela serii L, akcji zwykłych na okaziciela serii M. Rejestracja Akcji Zgodnie z obowiązującymi przepisami wszystkie Akcje Dopuszczane będą miały postać zdematerializowaną i zostaną zarejestrowane przed dniem ich pierwszego notowania na GPW w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą przy ul. Książęcej 4, Warszawa, będącym centralną instytucją rozliczeniową i depozytową papierów wartościowych w Polsce, za którego pośrednictwem będzie także rozliczany obrót wtórny akcjami. Waluta papierów wartościowych Walutą papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu na podstawie niniejszego Dokumentu Ofertowego jest złoty polski (PLN). Przepisy prawne na podstawie których zostały utworzone papiery wartościowe Akcje dopuszczane do obrotu na podstawie niniejszego Dokumentu Ofertowego zostały utworzone na podstawie przepisów prawa polskiego, w tym w szczególności przepisów Kodeksu spółek handlowych. Uchwały na podstawie których zostały lub zostaną utworzone Akcje Dopuszczane Uchwała w sprawie dematerializacji akcji i ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu UCHWAŁA nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 28 sierpnia 2008 r. w sprawie dematerializacji akcji Spółki, rejestracji akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych i ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki oraz praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym zmieniona Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 stycznia 2009 r. 11

12 1 Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz z późn. zm.), oraz art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 183 poz. 1538, z późn. zm.; dalej Ustawa o Obrocie ) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Asseco South Eastern Europe S.A. niniejszym wyraża zgodę na: 1. dematerializację akcji zwykłych na okaziciela serii D, do akcji zwykłych na okaziciela serii E, do akcji zwykłych na okaziciela serii F, do akcji zwykłych na okaziciela serii G, do akcji zwykłych na okaziciela serii H, do akcji zwykłych na okaziciela serii I, do akcji zwykłych na okaziciela serii J, do akcji zwykłych na okaziciela serii K jak również akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego na mocy upoważnienia dla Zarządu Spółki zawartego w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 sierpnia 2008 r., zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 stycznia 2009 r.oraz praw do tych akcji ( Wszystkie Akcje Spółki"); 2. ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wszystkich Akcji Spółki. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco South Eastern Europe S.A. niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały, w tym w szczególności: 1. dokonywania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. wszelkich czynności niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Wszystkich Akcji Spółki, zgodnie z wymogami zawartymi w Ustawie o Obrocie; 2. dokonywania wszelkich czynności z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wszystkich Akcji Spółki; 3. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla dokonania dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wszystkich Akcji Spółki. Uchwała w sprawie emisji akcji serii B Uchwala nr 1 z dnia 4 lutego 2008 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco Adria S.A. z siedzibą w Rzeszowie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru w drodze subskrypcji prywatnej w trybie art ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje: Na podstawie art. 432 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH ) i 12 ust. 4 pkt 8 Statutu Spółki uchwala się podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych), z dotychczasowej wysokości PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) do wysokości PLN (słownie: jeden milion złotych), poprzez emisję (słownie: pięć milionów) akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć) groszy każda (dalej Akcje serii B). 2. Cena emisyjna Akcji serii B jest równa wartości nominalnej Akcji serii B. 3. Akcje Serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 10 lipca 2007 r.

13 2. 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii B. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu (przedstawioną na Walnym Zgromadzeniu) uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji serii B oraz proponowaną cenę emisyjną. 2. Wszystkie Akcje Serii B zostaną zaoferowane akcjonariuszom Asseco Romania S.A. z siedzibą w Rzeszowie przy ul. Armii Krajowej 80, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , według stanu Księgi akcyjnej na dzień 1 stycznia 2008 roku. 3. Akcje Serii B zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi. 4. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do zawarcia z akcjonariuszami, o których mowa w 2 ust. 2 niniejszej Uchwały umów o objęciu Akcji Serii B w trybie art pkt 1 KSH do dnia 29 lutego 2008 r. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 5. Uchwała w sprawie emisji akcji serii C UCHWAŁA nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco South Eastern Europę S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 431, art. 432 i art. 433 KSH oraz 12 pkt 8 Statutu Spółki uchwala podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt sześć milionów siedemset tysięcy dziewięćdziesiąt złotych) z dotychczasowej wysokości PLN (słownie: jednego miliona złotych) do wysokości PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem milionów siedemset tysięcy dziewięćdziesiąt złotych) poprzez emisję (słownie: dwa miliardy pięćset sześćdziesiąt siedem milionów dziewięćset) sztuk akcji imiennych zwykłych serii C o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, dalej Akcje Serii C. 2. Cena emisyjna Akcji Serii C jest równa cenie nominalnej akcji. 3. Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 r. 4. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii C. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji serii C oraz proponowaną cenę emisyjną, która to opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. 5. Akcje Serii C zostaną zaoferowane następującym akcjonariuszom: 13 a) Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie przy ul. Armii Krajowej 80, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ( Asseco Poland ) w liczbie (słownie: dwa miliardy pięćset sześćdziesiąt siedem milionów) sztuk Akcji Serii C, b) Januszowi Krzemińskiemu, PESEL , w liczbie 43 sztuk Akcji Serii C, c) Piotrowi Kucharskiemu, PESEL , w liczbie 43 sztuk Akcj i Serii C, d) Robertowi Płocińskiemu, PESEL , w liczbie 74 sztuk Akcji Serii C, e) Bartłomiejowi Bartosiewiczowi, PESEL , w liczbie 74 sztuk Akcji Serii C, f) Jerzemu Fąfara, PESEL , w liczbie 74 sztuk Akcji Serii C, g) Krzysztofowi Bednarzowi, PESEL , w liczbie 74 sztuk Akcji Serii C, h) Mariuszowi Królowi, PESEL , w liczbie 74 sztuk Akcji Serii C, i) Maciejowi Korylowi, PESEL , w liczbie 74 sztuk Akcji Serii C, j) Tomaszowi Lesiowi, PESEL , w liczbie 74 sztuk Akcji Serii C,

14 k) Piotrowi Rajewskiemu, PESEL , w liczbie 74 sztuk Akcji Serii C, l) Bożenie Rumak, PESEL , w liczbie 74 sztuk Akcji Serii C, m) Agnieszce Kopeckiej-Baran, PESEL , w liczbie 74 sztuk Akcji Serii C, n) Adamowi J. Kępa, PESEL , w liczbie 74 sztuk Akcji Serii C, 6. Akcje Serii C zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym w wysokości (słownie: dwieście pięćdziesiąt sześć milionów siedemset tysięcy dziewięćdziesiąt złotych). 7. Upoważnia się Zarząd do zawarcia z akcjonariuszami, o których mowa w pkt 5 powyżej umów o objęciu Akcji Serii C w trybie art pkt 1 KSH w terminie do dnia 30 lipca Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała w sprawie utworzenia akcji serii D UCHWAŁA nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco South Eastern Europę S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie scalenia (resplitu) akcji serii A, B i C 1. Uchwala się scalenie wszystkich (słownie: dwa miliardy pięćset siedemdziesiąt siedem milionów dziewięćset) sztuk akcji: - serii A akcji Spółki o numerach od do , - serii B akcji Spółki o numerach od do , - serii C akcji Spółki o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. w taki sposób, iż każde sto sztuk akcji o wartości nominalnej po 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda łączy się w jedną akcję serii D o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) (stosunek łączenia akcji 100:1). 2. W związku z łączeniem akcji, o którym mowa w pkt 1 nie dokonuje się zmiany kapitału zakładowego Spółki. 3. Upoważnia się Zarząd do przeprowadzenia procedury wymiany dotychczasowych dokumentów akcji. 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia pod warunkiem zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru objętego Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco South Eastern Europę S.A. z dnia 25 czerwca 2008 r. Wyciąg z uchwały w sprawie emisji akcji serii E do K UCHWAŁA nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Asseco South Eastern Europe S.A. z dnia 28 sierpnia 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki zmieniona Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 stycznia 2009 r. Działając na podstawie art. 310 w związku z art. 431, art KSH oraz 10 i 12 ust. 4 pkt. 8 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Asseco South Eastern Europe S.A. postanawia co następuje: 1. 14

15 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki maksymalnie o kwotę złotych (słownie: sto czterdzieści dwa miliony siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia złotych) poprzez emisję: - do akcji serii E, - do akcji serii F, - do akcji serii G, - do akcji serii H, - do akcji serii I, - do akcji serii J, - do akcji serii K. 2. Ostateczna wysokość kapitału zakładowego oraz liczba akcji każdej serii zostanie dookreślona przez Zarząd, zgodnie z przepisem art. 310 KSH. 3. Cena emisyjna akcji nowej emisji będzie równa ich wartości nominalnej i wynosić będzie 10 złotych (słownie: dziesięć złotych) za każdą akcję. 4. Akcje nowej emisji będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 r. tj. za cały rok obrotowy W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji nowej emisji oraz proponowaną cenę emisyjną, która to opinia stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały. 6. Akcje zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej do objęcia w następujący sposób: akcji serii E zostanie zaoferowanych do objęcia spółce Biber d.o.o. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 6.84% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez nią udziały) spółki Antegra d.o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Belgradzie pod numerem BD 3742/2005, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt tysięcy siedemset); akcji serii E zostanie zaoferowanych do objęcia spółce Isokissa d.o.o. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 4.05% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez nią udziały) spółki Antegra d.o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Belgradzie pod numerem BD 3742/2005, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście); akcji serii E zostanie zaoferowanych do objęcia spółce Krilab d.o.o. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 2.82% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez nią udziały) spółki Antegra d.o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Belgradzie pod numerem BD 3742/2005, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćdziesiąt); akcji serii E zostanie zaoferowanych do objęcia spółce Hardbit d.o.o. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 3% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez nią udziały) spółki Antegra d.o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Belgradzie pod numerem BD 3742/2005, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt); akcje serii E zostaną zaoferowane do objęcia panu Goran Vučković w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 4.62% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez niego udziały) spółki Antegra d.o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Belgradzie pod numerem BD 15

16 3742/2005, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści); akcji serii E zostanie zaoferowanych do objęcia spółce Aragorn d.o.o. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 8.67% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez nią udziały) spółki Antegra d.o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Belgradzie pod numerem BD 3742/2005, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: dwa miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści); akcji serii F zostanie zaoferowanych do objęcia panu Renato Rubesa w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 18% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez niego udziały) spółki Arbor Informatika d.o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa chorwackiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Rijece pod numerem , który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: osiem milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt); akcji serii F zostanie zaoferowanych do objęcia panu Marinko Culina w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 12% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez niego udziały) spółki Arbor Informatika d.o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa chorwackiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Rijece pod numerem , który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: pięć milionów dziewięćset dwa tysiące czterdzieści); akcji serii G zostanie zaoferowanych do objęcia spółce SRMI INVEST d.o.o. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 12.40% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez nią udziały) spółki Pexim Cardinfo d.o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Belgradzie pod numerem BD 84331, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt); akcji serii G zostanie zaoferowanych do objęcia spółce MINI INVEST d.o.o. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 12.40% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez nią udziały) spółki Pexim Cardinfo d.o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Belgradzie pod numerem BD 84331, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt); akcji serii G zostanie zaoferowanych do objęcia spółce Liatris d.o.o. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 7.60% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez nią udziały) spółki Pexim Cardinfo d.o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Belgradzie pod numerem BD 84331, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: pięć milionów sto czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia); akcji serii G zostanie zaoferowanych do objęcia spółce I4-INVENTION d.o.o. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 7.60% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez nią udziały) spółki Pexim Cardinfo d.o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Belgradzie pod numerem BD 84331, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: pięć milionów sto czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia); akcji serii H zostanie zaoferowanych do objęcia panu Grigore-Remus Dorobantu w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 8% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez niego udziały) spółki FIBa Software S.r.l., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Bukareszcie pod numerem J40/7836/1997, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: dwa miliony osiemset trzydzieści dwa tysiące osiemdziesiąt); akcji serii H zostanie zaoferowanych do objęcia panu Catalin-Radu Georgian w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 5% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez niego udziały) spółki FIBa Software S.r.l., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Bukareszcie pod numerem J40/7836/1997, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: jeden milion siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt); 16

17 akcje serii H zostaną zaoferowane do objęcia pani Adriana-Gratziela Bailescu w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 2% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez nią udziały) spółki FIBa Software S.r.l., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Bukareszcie pod numerem J40/7836/1997, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: siedemset osiem tysięcy dwadzieścia); akcji serii H zostanie zaoferowanych do objęcia spółce Asseco Poland S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 15% kapitału zakładowego spółki FIBa Software S.r.l., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Bukareszcie pod numerem J40/7836/1997, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: pięć milionów trzysta dziesięć tysięcy sto pięćdziesiąt); akcji serii I zostanie zaoferowanych do objęcia panu Drazen Pehar w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 17,60% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez niego udziały) spółki Logos d.o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa chorwackiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Zagrzebiu pod numerem , który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt); akcji serii I zostanie zaoferowanych do objęcia panu Emir Memic w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 12,80% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez niego udziały) spółki Logos d.o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa chorwackiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Zagrzebiu pod numerem , który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: pięć milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt); akcji serii I zostanie zaoferowanych do objęcia panu Boris Nanut w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 9,60% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez niego udziały) spółki Logos d.o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa chorwackiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Zagrzebiu pod numerem , który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: cztery miliony dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt); akcji serii J zostanie zaoferowanych do objęcia panu Dragos Serban Stan w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 8.80% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez niego udziały) spółki Net Consulting S.r.l., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Bukareszcie pod numerem J40/24592/1994, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: pięć milionów czterdzieści pięć tysięcy sto sześćdziesiąt); akcji serii J zostanie zaoferowanych do objęcia panu Ion C. Coltan w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 8.80% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez niego udziały) spółki Net Consulting S.r.l., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Bukareszcie pod numerem J40/24592/1994, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: pięć milionów czterdzieści pięć tysięcy sto sześćdziesiąt); akcji serii J zostanie zaoferowanych do objęcia panu Alexandru Visan w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 8.80% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez niego udziały) spółki Net Consulting S.r.l., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Bukareszcie pod numerem J40/24592/1994, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: pięć milionów czterdzieści pięć tysięcy sto sześćdziesiąt); akcji serii J zostanie zaoferowanych do objęcia spółce Asseco Poland S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 3.50% kapitału zakładowego spółki Net Consulting S.r.l., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Bukareszcie pod numerem J40/24592/1994, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: dwa miliony sześć tysięcy sześćset dziesięć); akcji serii K zostanie zaoferowanych do objęcia spółce Liatris d.o.o. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 29% kapitału zakładowego(tj. wszystkie posiadane przez nią udziały) spółki Pexim d.o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Belgradzie pod numerem BD 14724, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset dziesięć); 17

18 akcji serii K zostanie zaoferowanych do objęcia spółce I4-INVENTION d.o.o. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów stanowiących 11% kapitału zakładowego (tj. wszystkie posiadane przez nią udziały) spółki Pexim d.o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa serbskiego wpisanej do rejestru prowadzonego przez sąd gospodarczy w Belgradzie pod numerem BD 14724, który to wkład niepieniężny został wyceniony przez Zarząd na kwotę złotych (słownie: dwanaście milionów sześćset dwadzieścia trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt). 7. Umowy o objęcie akcji nowej emisji powinny zostać podpisane w terminie do dnia 15 maja 2009 roku. 8. W związku z tym, że akcje nowej emisji zostaną objęte prospektem emisyjnym Spółki i podlegać będą dematerializacji w związku z ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie tychże akcji do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisem art KSH akcje nowej emisji będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności związanych z subskrypcją prywatną akcji nowej emisji w tym m.in. do zawierania umów o objęcie akcji nowej emisji oraz dokonania przydziału tych akcji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym akceptuje postanowienia umów objęcia akcji nowej emisji oraz pozostałych umów związanych z przeniesieniem własności aportu na Spółkę dotyczące wypłaty przez spółki Net Consulting S.r.l., FIBa Software S.r.l., Logos d.o.o., Arbor Informatika d.o.o., Pexim d.o.o., Antegra d.o.o. oraz Pexim Cardinfo d.o.o. części zysku wypracowanego przez ww. spółki na rzecz dotychczasowych wspólników tych spółek. Załącznik do uchwały nr 4 3. [ ] 4 [ ] OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI w sprawie uzasadnienia wyłączenia prawa poboru w stosunku do akcji serii E, F, G, H, I, J, K. Zgodnie z wymogami art Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Asseco South Eastern Europe S.A. ("Spółka") przedkłada niniejszym swoją opinię i rekomendację w sprawie proponowanego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do emisji akcji serii E, F, G, H, I, J, K ("Akcje") oraz proponowaną cenę emisyjną. Zarząd Spółki uważa, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emisji Akcji jest zgodne z interesem Spółki stanowiąc element realizacji strategii polegającej na poszerzeniu i konsolidacji grupy kapitałowej Spółki. Akcje zostaną zaoferowane w subskrypcji prywatnej dotychczasowym akcjonariuszom spółek zależnych Spółki i zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci udziałów w tychże spółkach. W opinii Zarządu pozwoli to na stworzenie grupy kapitałowej o przejrzystej strukturze własnościowej oraz wzmocnienie jej pozycji na rynku usług informatycznych. Przejęcie aktywów aportowych spowoduje również poprawę rentowności grupy kapitałowej Spółki. Cena emisyjna Akcji została zaproponowana w wysokości równej ich wartości nominalnej i wynosić będzie 10 złotych za każdą akcję. Cena została zaproponowana na tym poziomie, w oparciu o wyceny aktywów aportowych dokonane na zlecenie Zarządu Spółki i dotychczasowe ustalenia z akcjonariuszami spółek zależnych Spółki, którzy obejmować będą Akcje w zamian za aporty. Z uwagi na powyższe, Zarząd uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki i rekomenduje akcjonariuszom Spółki, aby głosowali za podjęciem uchwał w formie przedstawionej przez Zarząd i zatwierdzili emisję akcji serii E, F, G, H, I, J, K, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Uchwała z 18 lutego 2009 r. w sprawie emisji akcji serii L Uchwała nr 2/2009 Zarządu spółki pod firmą Asseco South Eastern Europe Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki 18

19 Działając na podstawie 10' Statutu spółki Asseco South Eastern Europe S.A. ("Spółka") oraz art. 444 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niniejszym uchwala, co następuje: 1. podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę do (stu milionów) złotych poprzez emisję do (dziesięciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L ( Akcje Serii L") o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda. 2. Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2008 r., tj. za cały rok obrotowy 2008, na równi z pozostałymi akcjami Spółki. 3. Cena emisyjna Akcji Serii L zostanie określona przez Zarząd po przeprowadzeniu budowy księgi popytu, zgodnie z warunkami subskrypcji przyjętymi przez Zarząd, w zależności od poziomu zainteresowania inwestorów nabyciem Akcji Serii L. 4. Akcje Serii L emitowane są i zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych inwestorom wyłonionym po przeprowadzeniu oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) ( Ustawa o Ofercie") skierowanej do wybranych inwestorów kwalifikowanych ( Inwestorzy Kwalifikowani") w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Akcje Serii L zostaną zaoferowane ostatecznie do objęcia tym Inwestorom Kwalifikowanym, którzy zostaną wskazani w uchwale Zarządu podjętej po przeprowadzeniu budowy księgi popytu, na podstawie rekomendacji UniCredit CA IB Poland S.A. 5. Umowy objęcia Akcji Serii L powinny zostać zawarte w terminie do dnia 10 sierpnia 2009 r. 6. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii L. Zgodnie z wymogami art w zw. z art. 447 Kodeksu Spółek Handlowych, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii L stanowi element realizacji strategii polegającej na (i) przeprowadzaniu ofert publicznych i prywatnych akcji Spółki i (ii) poszerzaniu i konsolidacji grupy kapitałowej Spółki. Emisja akcji w ramach kapitału docelowego ma za zadanie umożliwić elastyczne i sprawne realizowanie przez Spółkę strategii akwizycyjnej i umożliwić elastyczne przeprowadzanie emisji na potrzeby ofert publicznych i prywatnych akcji Spółki. Skuteczne przeprowadzenie oferty publicznej akcji Spółki z pozbawieniem w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru umożliwi pozyskanie przez Spółkę nowych inwestorów. Ponadto, emisja akcji drodze oferty publicznej pozwoli uzyskać większe rozproszenie akcjonariatu, a tym samym osiągniecie niezbędnej płynności obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uzyskanie nowych środków w drodze emisji akcji umożliwi także dalszy dynamiczny rozwój działalności Spółki, dokonanie ewentualnych akwizycji, wzmocnienie jej pozycji względem konkurencji oraz dalsze umocnienie jej wiarygodności na rynku i wobec partnerów handlowych. Uchwała z 16 września 2009 r. w sprawie emisji akcji serii M Uchwała nr 3 Zarządu spółki pod firmą Asseco South Eastern Europe Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Działając na podstawie 10' Statutu spółki Asseco South Eastern Europe S.A. ( Spółka ) oraz art. 444 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niniejszym uchwala, co następuje: 1. podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę (czterdzieści osiem milionów sto osiem tysięcy osiemset) złotych poprzez emisję (cztery miliony osiemset dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii M ( Akcje Serii M ) o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda. 2. Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2009 r., tj. za cały rok obrotowy 2009, na równi z pozostałymi akcjami Spółki. 3. Cena emisyjna Akcji Serii M wynosi 12,89 złotych (dwanaście złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy). 4. Akcje Serii M emitowane są i zostaną w całości zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych na rzecz Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju z siedzibą w Londynie przy One Exchange Square, Londyn EC2A 2JN, Wielka Brytania. 19

20 5. Umowa objęcia Akcji Serii M powinna zostać zawarta w terminie do dnia 10 października 2009 r. 6. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii M. Zgodnie z wymogami art w zw. z art. 447 Kodeksu Spółek Handlowych, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Serii M jest w interesie Spółki i stanowi element realizacji strategii Spółki polegającej na (i) przeprowadzaniu ofert publicznych i prywatnych akcji Spółki i (ii) poszerzaniu i konsolidacji grupy kapitałowej Spółki. Emisja Akcji Serii M ma za zadanie umożliwić elastyczne i sprawne realizowanie przez Spółkę strategii akwizycyjnej przez pozyskanie kapitału w drodze emisji prywatnej akcji Spółki skierowanej do Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju. Skuteczne przeprowadzenie oferty prywatnej akcji Spółki z pozbawieniem w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru umożliwi jednocześnie pozyskanie przez Spółkę nowego strategicznego inwestora. Uzyskanie nowych środków w drodze emisji akcji umożliwi także dalszy dynamiczny rozwój działalności Spółki, dokonanie ewentualnych akwizycji, wzmocnienie jej pozycji względem konkurencji oraz dalsze umocnienie jej wiarygodności na rynku i wobec partnerów handlowych. Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zostały opisane w Rozdziale Regulacje dotyczące rynku kapitałowego. Ponadto, pewne ograniczenia w zbywaniu akcji wynikają z umowy akcjonariuszy zawartej w dniu 1 czerwca 2009 r. pomiędzy Spółką, Asseco Poland S.A. oraz Wspólnikami Mniejszościowymi Spółek Zależnych i zostały opisane w Załączniku do dokumentu ofertowego. Dodatkowo, zgodnie z umową akcjonariuszy zawartą w dniu 17 sierpnia 2009 r. pomiędzy ASEE, EBOR oraz Asseco Poland, Asseco Poland zobowiązało się do utrzymywania przez okres 5 lat udziału w wysokości 25 % w kapitale zakładowym ASEE. Z akcjami nie są związane żadne dodatkowe świadczenia ani obowiązki, ani żadne uprzywilejowanie. Poza wyżej wskazanymi ograniczeniami nie występują żadne inne ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego W ciągu ostatniego roku obrotowego i w trakcie bieżącego roku obrotowego nie miały miejsce publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Spółki. 20