ROCZNE SPRAWOZDANIE. Warszawa, 30 kwietnia 2014 roku

Transkrypt

1 Warszawa, 30 kwietnia 2014 roku ROCZNE SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej DTP S.A. w 2013 roku, z uwzględnieniem pracy jej komitetów wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Wstęp Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w celu zamieszczenia przez Zarząd Spółki na korporacyjnej stronie internetowej DTP S.A., a tym samym w celu wypełnienia obowiązku wynikającego z zasady nr II.1.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Należy zaznaczyć, że akcje Spółki w okresie 2013 r. były notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, w związku z czym Spółka zobligowana była do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w tym zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect. W dniu 26 marca 2014 r. notowania akcji Spółki zostały przeniesione na rynek główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w związku z czym od tego dnia Spółka zobligowana jest do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w tym zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, uchwalonych na mocy Uchwały 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. 1. Działalność Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Spółki działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem DTP S.A. Rada Nadzorcza Spółki składa się z sześciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na dwuletnią wspólną kadencję z zastrzeżeniem, kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która została powołana na okres jednego roku. Mandaty członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, które zatwierdzi sprawozdanie finansowe Spółki za 2013 r. W okresie roku obrotowego 2013 Rada Nadzorcza działała w pełnym składzie 6-osobowym, który przedstawiał się następująco: w okresie od 1 stycznia do dnia 19 czerwca 2013 roku - Edmund Mzyk Przewodniczący, - Robert Ditrych, - Waldemar Paturej, - Sebastian Kuciński, - Jakub Ryba, - Piotr Tutak. w okresie od 19 czerwca do dnia 6 listopada 2013 roku - Edmund Mzyk Przewodniczący, - Robert Ditrych, - Rafał Godoj, - Sebastian Kuciński, - Jakub Ryba, - Piotr Tutak. 1

2 w okresie od 6 listopada do dnia 31 grudnia 2013 roku - Edmund Mzyk Przewodniczący, - Robert Ditrych, - Rafał Godoj, - Hubert Rozpędek, - Jakub Ryba, - Piotr Tutak. Na dzień złożenia niniejszego oświadczenia skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący: 1) Edmund Mzyk Przewodniczący, 2) Robert Ditrych Członek, 3) Rafał Godoj Członek, 4) Hubert Rozpędek Członek, 5) Jakub Ryba Członek, 6) Piotr Tutak Członek. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej DTP S.A. w brzmieniu przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej DTP S.A. z dnia 23marca 2011 r. Treść obecnie obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej jest dostępna na korporacyjnej stronie internetowej Spółki pod adresem: Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem RN członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego oraz na wniosek Przewodniczącego jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W okresie 2013 roku funkcję Przewodniczącego pełnił Edmund Mzyk. Zgodnie z Regulaminem RN posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej 3 razy na rok. Wszystkie posiedzenia w 2013 r. zostały zwołane z inicjatywy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Żaden z członków Rady Nadzorczej ani Zarząd Spółki nie występował z wnioskiem dotyczącym zwołania posiedzenia z jego inicjatywy. W okresie 2013 roku Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia. Łącznie podjęła 5 uchwał, przy czym nie podejmowała uchwał w trybie głosowania pisemnego bez odbywania posiedzenia. Na wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej byli zapraszani członkowie Zarządu Spółki. Na podkreślenie zasługuje wysoka dyscyplina obecności członków Rady na posiedzeniach oraz przeważająca jednomyślność przy podejmowaniu uchwał. Przewodniczący Rady utrzymywał stały kontakt roboczy z Zarządem Spółki, dzięki czemu uzyskiwał informacje o aktualnej sytuacji w Spółce, jej kondycji ekonomicznej i występujących problemach i mógł odpowiednio planować porządek obrad posiedzeń Rady Nadzorczej. Najważniejszym obszarem zainteresowania Członków Rady Nadzorczej było śledzenie kondycji finansowej Spółki. Rada analizowała jednostkowe wyniki ekonomiczne DTP S.A. na tle zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu oraz wyniki skonsolidowane, tj. Grupy DTP. Prezentacja wyników oraz omówienie bieżącej sytuacji Spółki oraz spółek zależnych były stałym punktem porządku obrad wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczej. Odchylenia od budżetu były na bieżąco wyjaśniane przez Zarząd. Rada Nadzorcza otrzymywała informację o wynikach finansowych oraz operacyjnych w zakresie i formie uzgodnionej z Zarządem Spółki. 2

3 Współpraca z Zarządem przebiegała w sposób poprawny. Rada Nadzorcza otrzymywała wyczerpujące informacje o sytuacji w Spółce i Grupie DTP, a także we wszystkich sprawach, będących przedmiotem jej zainteresowania. 2. Działalność komitetów Rady Nadzorczej W okresie od 1 stycznia do 6 listopada 2013 r. w obrębie Rady Nadzorczej nie działały żadne komitety. W dniu 6 listopada 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Komitetu Audytu, jak również uchwałę w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, w tym powołania nowego członka Rady Nadzorczej, przy czym członek ten spełniał kryteria wskazane w art. 86 ust. 4. oraz art. 56 ust. 3 pkt. 1, 2, 3 ustawy o biegłych rewidentach. W dniu 21 listopada 2013 r. Rada Nadzorcza w nowym składzie podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu w składzie: 1) Hubert Rozpędek Przewodniczący Komitetu, 2) Robert Ditrych Członek, 3) Jakub Ryba Członek. Zgodnie z obowiązującymi regulacjami w skład Komitetu Audytu wszedł co najmniej jeden członek spełniający warunki niezależności i posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W okresie 2013 r. Komitet Audytu odbył 1 posiedzenie, na którym została podjęta 1 uchwała. Rada Nadzorcza wysłuchała informację Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza nie powoływała innych komitetów, np. Komitetu Wynagrodzeń. 3. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce dotychczas nie został wprowadzony formalny system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, np. w postaci wyodrębnionych działów lub stanowisk pracy, regulaminów, procedur. Sytuacja ta wynika przede wszystkim z faktu, że Spółka zatrudnia kilku pracowników i ma charakter spółki holdingowej, zaś działalność operacyjna jest prowadzona w podmiotach zależnych. Spółka nie posiada działu audytu wewnętrznego. Spółka funkcjonuje w oparciu o wypracowane wewnętrzne zasady. Funkcje kontrolne sprawuje Zarząd Spółki, który stale monitoruje sytuację, reaguje na zaistniałe wydarzenia, jak i podejmuje działania prewencyjne, wskazując na ewentualne ryzyka. Tym samym, pomimo braku formalnego systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza stwierdza, że w okresie 2013 r. w Spółce były prowadzone działania z zakresu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Działania z zakresu kontroli wewnętrznej wynikają ponadto z kompetencji nałożonych na poszczególne organy Spółki, które zostały określone w regulaminach funkcjonowania poszczególnych organów, a mianowicie: Regulamin Walnych Zgromadzeń przyjęty uchwałą nr 3/II/2012 NWZ Spółki w dniu 6 lutego 2012 r., Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 22 grudnia 2011 r. oraz Regulamin Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej, przyjęty uchwałą nr 4 NZW z dnia 6 listopada 2013 r., Regulamin Zarządu przyjęty uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 22 grudnia 2011 r. 3

4 Zidentyfikowane przez Zarząd Spółki ryzyka istotne dla Spółki (de facto dla całej Grupy DTP) to: ryzyko finansowe, obejmujące ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością i ryzyko kredytowe, jak również ryzyko rynkowe dotyczące głównie podaży portfeli wierzytelności oraz ich jakości, które zależą od przyjętej polityki banków i innych instytucji finansowych wobec portfela kredytowego. Zdaniem Zarządu Spółki, nie pojawiły się nowe ryzyka istotne dla Spółki. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. W ramach nałożonych przepisami prawa obowiązków Rada Nadzorcza prowadziła bieżący monitoring ryzyka występującego w Spółce, analizując pod tym kątem okresowe relacje Zarządu Spółki, prezentujące wyniki finansowe i operacyjne Spółki oraz spółek z Grupy DTP. Z uwagi na fakt, iż działalność operacyjna prowadzana jest w głównej mierze w spółkach zależnych DTP S.A., Rada Nadzorcza widzi potrzebę wdrożenia systemu zarzadzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej w pierwszej kolejności w spółkach zależnych prowadzących działalność operacyjną przy jednoczesnym uwzględnieniu procesu wzrastającej skali działalności Spółki i grupy kapitałowej. Obecna skala działalności oraz operacyjne zaangażowanie Zarządu Spółki w bieżące prowadzenie spraw Spółki powoduje, że wdrażanie złożonych systemów w obszarze zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego będzie zyskiwało na istotności w miarę zwiększania skali działalności Spółki oraz spółek z Grupy DTP. 4

5 Warszawa, 30 kwietnia 2014 roku SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ z wyników oceny sprawozdania finansowego DTP S.A. za 2013 rok, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2013 roku oraz oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2013 rok I. Wstęp. Rok 2013 był drugim pełnym rokiem obrotowym DTP Spółki Akcyjnej (zwanej dalej Spółką ) - Spółka została utworzona w dniu 23 marca 2011 r. i wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 29 kwietnia 2011 r. Skład Rady Nadzorczej. W okresie roku 2013 skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: - w okresie od 1 stycznia do 19 czerwca 2013 roku: 1) Edmund Mzyk 2) Robert Ditrych 3) Sebastian Kuciński 4) Waldemar Paturej 5) Jakub Ryba 6) Piotr Tutak - w okresie od 19 czerwca do 6 listopada 2013 roku: 1) Edmund Mzyk 2) Robert Ditrych 3) Sebastian Kuciński 4) Rafał Godoj 5) Jakub Ryba 6) Piotr Tutak - w okresie od 6 listopada do 31 grudnia 2013 roku: 1) Edmund Mzyk 2) Robert Ditrych 3) Hubert Rozpędek 4) Rafał Godoj 5) Jakub Ryba 6) Piotr Tutak II. Sprawozdanie z wyników czynności, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych oraz 19 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki. A. Ocena JEDNOSTKOWEGO sprawozdania finansowego Spółki za 2013 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2013 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2013 rok 1. Rada Nadzorcza Spółki w wykonaniu posiadanych kompetencji, wynikających z art Kodeksu spółek handlowych oraz 19 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 1

6 31 grudnia 2013 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2013 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku za 2013 rok. 2. Rada Nadzorcza zapoznała się szczegółowo z raportem i opinią audytora, wybranego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2013 roku, tj. raportem i opinią biegłego rewidenta ze spółki PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podmiotu wpisanego na prowadzoną przez KRBR listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 477. Opinia nie zawierała żadnych zastrzeżeń. Wybór audytora został dokonany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 2 z dnia 27 maja 2013 roku. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze stanowiskiem i rekomendacją Komitetu Audytu, nie wnosi uwag odnośnie rzetelności opinii i raportu biegłego rewidenta. 3. W ocenie Rady Nadzorczej przedstawione przez Zarząd Spółki dokumenty: a) sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., na które składa się: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą tys. zł, sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od r. do r. wykazujące zysk netto w kwocie tys. zł, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od r. do r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od r. do r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 tys. zł, dodatkowe informacje i objaśnienia, b) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2013 roku, przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na 31 grudnia 2013 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2012, zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z późn. zm.) zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza zarazem, że Zarząd Spółki sporządził sprawozdanie finansowe za 2013 rok jasno, rzetelnie i prawidłowo, zgodnie z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Powyższa ocena została dokonana po zapoznaniu się ze stanowiskiem i rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. 4. W ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 roku zostało sporządzone zostało sporządzone zgodnie 2

7 z przepisami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 roku, Nr 33, poz. 259), które przewiduje odmienny format prezentacji i zakres ujawnionych informacji w stosunku do wymogów ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości. Powyższa ocena została dokonana po zapoznaniu się ze stanowiskiem i rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. 5. Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto z kierowanym do Walnego Zgromadzenia DTP S.A. wnioskiem Zarządu Spółki, dotyczącym podziału zysku netto za 2013 rok w kwocie tys. zł. Rada Nadzorcza dokonała oceny tego wniosku i nie wnosi zastrzeżeń do propozycji przeznaczenia w całości zysku netto na uprzednio utworzony kapitał rezerwowy Spółki. Powyższa ocena została dokonana po zapoznaniu się ze stanowiskiem i rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. B. Ocena SKONSOLIDOWANEGO sprawozdania finansowego Spółki za 2013 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DTP S.A. w 2013 roku 1. Rada Nadzorcza Spółki w wykonaniu posiadanych kompetencji, wynikających z art Kodeksu spółek handlowych oraz 19 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DTP S.A. w roku obrotowym 2013, przy czym konsolidacji metodą pełną zostały poddane wyniki jednostki dominującej DTP S.A. oraz wyniki jednostek zależnych: Debt Trading Partners Sp. z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie, Finanse Ratalne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, DTP Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Debt Trading Partners Sp. z o.o. Bis Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie (za okres od 5 do 31 grudnia 2013 r.). 2. Rada Nadzorcza zapoznała się szczegółowo z raportem i opinią audytora, wybranego do przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego DTP S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DTP S.A. w 2013 roku, tj. raportem i opinią biegłego rewidenta ze spółki PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podmiotu wpisanego na prowadzoną przez KRBR listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 477. Opinia nie zawierała żadnych zastrzeżeń. Wybór audytora został dokonany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 2 z dnia 27 maja 2013 roku. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze stanowiskiem i rekomendacją Komitetu Audytu, nie wnosi uwag odnośnie rzetelności opinii i raportu biegłego rewidenta. 3. W ocenie Rady Nadzorczej przedstawione przez Zarząd Spółki dokumenty: a) skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., na które składa się: wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 3

8 skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą tys. zł, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od r. do r. wykazujące zysk netto w kwocie tys. zł, sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od r. do r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od r. do r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę tys. zł, dodatkowe informacje i objaśnienia. b) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DTP S.A. w 2013 roku, przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej DTP S.A. na 31 grudnia 2013 roku, jak też skonsolidowanego wyniku finansowego za rok obrotowy 2013, zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z późn. zm.) zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza zarazem, że Zarząd Spółki sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2013 rok jasno, rzetelnie i prawidłowo, zgodnie z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Powyższa ocena została dokonana po zapoznaniu się ze stanowiskiem i rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. 4. W ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku zostało sporządzone zostało sporządzone zgodnie z przepisami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 roku, Nr 33, poz. 259), które przewiduje odmienny format prezentacji i zakres ujawnionych informacji w stosunku do wymogów ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości. III. WNIOSKI Powyższa ocena została dokonana po zapoznaniu się ze stanowiskiem i rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Po dokonaniu oceny dokumentów przedstawiających działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej DTP S.A. w roku obrotowym 2013, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DTP S.A. o: 4

9 1) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2013 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DTP S.A. w 2013 roku, 2) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013, 3) udzielenie członkom Zarządu DTP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013, a mianowicie: Michałowi Handzlikowi - za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r., Pawłowi Czechowskiemu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r., Krzysztofowi Koronkiewiczowi za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r., 4) udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013, a mianowicie: Edmundowi Mzyk - za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku, Robertowi Ditrych - za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku, Jakubowi Ryba za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku, Piotrowi Tutak - za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku, Waldemarowi Paturej - za okres od 1 stycznia do 19 czerwca 2012 roku, Sebastianowi Kucińskiemu - za okres od 19 czerwca do 6 listopada 2013 roku, Rafałowi Godoj - za okres od 19 czerwca do 31 grudnia 2013 roku, Hubertowi Rozpędek - za okres od 6 listopada do 31 grudnia 2013 roku, 5) podział zysku netto DTP S.A. za 2013 rok w kwocie tys. zł zgodnie z propozycją Zarządu Spółki, tj. przeznaczenie w całości na kapitał rezerwowy Spółki. 5

10 Zwięzła ocena sytuacji DTP Spółki Akcyjnej za 2013 rok Warszawa, 30 kwietnia 2014 r. Niniejszy dokument stanowi zwięzłą ocenę sytuacji DTP S.A. ( Spółki ), z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, dokonaną przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą nr III.1.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. I. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięcia zrealizowane w 2013 roku przez DTP S.A. oraz podejmowane działania służące zwiększeniu wartości Spółki, do których zaliczyć można m.in.: 1) osiągnięcie rekordowego wyniku finansowego, 2) przejęcie zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu DTP Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty na podstawie zezwolenia wydanego przez Komisję Nadzoru Finansowego, 3) przeprowadzenie emisji obligacji o łącznej wartości tys. PLN, 4) starania o zwiększenie wartości aktywów posiadanych w zarządzaniu głównie poprzez analizę rynku pod kątem wyselekcjonowania portfeli wierzytelności najbardziej atrakcyjnych do zakupu, w wyniku których w raportowanym okresie zakupione zostały portfele wierzytelności o wartości nominalnej 590 mln PLN, według stanu na dzień r., 5) poszukiwanie nowych źródeł przychodów oraz kanałów dystrybucji, 6) podjęcie działań w kierunku przeniesienia notowań akcji DTP S.A. na rynek główny GPW, które zostały zwieńczone sukcesem w dniu r.; obecność na rynku głównym GPW zapewni Spółce większy prestiż i wiarygodność w oczach partnerów biznesowych m.in. dzięki przejrzystości działalności oraz przyczyni się do podniesienia płynności walorów, 7) pozyskanie środków z funduszy Unii Europejskiej w celu dofinansowania nowych projektów - w wyniku tych działań spółka z Grupy DTP uzyskała dofinansowanie w ramach Programu Operacyjnego - Innowacyjna Gospodarka Działanie 8.2 Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B na realizację projektu Zakup i wdrożenie elektronicznej platformy wymiany danych B2B usprawniającej procesy biznesowe pomiędzy wnioskodawcą i partnerami handlowymi. II. W ocenie Rady Nadzorczej sytuację finansową Spółki uznać należy za dobrą i niezagrożoną z uwagi na trwałą dodatnią rentowność. W 2013 roku poprawiły się wszystkie wskaźniki z działalności Spółki i Grupy. Wynik netto za 2013 rok w porównaniu do wyniku netto za 2012 rok dla Spółki poprawił się o 792%, zaś dla Grupy poprawił się o 97%. III. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce dotychczas nie został wprowadzony formalny system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, np. w postaci wyodrębnionych działów lub stanowisk pracy, regulaminów, procedur. Sytuacja ta wynika przede wszystkim z faktu, że Spółka zatrudnia kilku pracowników i ma charakter spółki holdingowej, zaś działalność operacyjna jest prowadzona w podmiotach zależnych. Spółka nie posiada działu audytu wewnętrznego. Spółka funkcjonuje w oparciu o wypracowane wewnętrzne zasady. Funkcje kontrolne sprawuje Zarząd Spółki, który stale

11 monitoruje sytuację, reaguje na zaistniałe wydarzenia, jak i podejmuje działania prewencyjne, wskazując na możliwe ryzyka. Tym samym, pomimo braku formalnego systemu kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza stwierdza, że w okresie 2013 r. w Spółce były prowadzone działania z zakresu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Działania z zakresu kontroli wewnętrznej wynikają ponadto z kompetencji nałożonych na poszczególne organy Spółki, które zostały określone w regulaminach funkcjonowania poszczególnych organów, a mianowicie: Regulamin Walnych Zgromadzeń przyjęty uchwałą nr 3/II/2012 NWZ Spółki w dniu 6 lutego 2012 r., Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 22 grudnia 2011 r. oraz Regulamin Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej, przyjęty uchwałą nr 4 NZW z dnia 6 listopada 2013 r., Regulamin Zarządu przyjęty uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 22 grudnia 2011 r. Zidentyfikowane przez Zarząd Spółki ryzyka istotne dla Spółki (de facto dla całej Grupy DTP) to w szczególności: ryzyko finansowe, obejmujące ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością i ryzyko kredytowe, jak również ryzyko rynkowe dotyczące głównie podaży portfeli wierzytelności oraz ich jakości, które zależą od przyjętej polityki banków i innych instytucji finansowych wobec portfela kredytowego. Zdaniem Zarządu Spółki, nie pojawiły się nowe ryzyka istotne dla Spółki. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Pozostałe ryzyka zidentyfikowane przez Zarząd zostały wskazane w prospekcie emisyjnym opracowanym w związku z zamiarem wejścia Spółki na rynek główny GPW. W ramach nałożonych przepisami prawa obowiązków Rada Nadzorcza prowadziła bieżący monitoring ryzyka występującego w Spółce, analizując pod tym kątem okresowe relacje Zarządu Spółki, prezentujące wyniki finansowe i operacyjne Spółki oraz spółek z Grupy DTP. Z uwagi na fakt, iż działalność operacyjna prowadzana jest w głównej mierze w spółkach zależnych DTP S.A., Rada Nadzorcza widzi potrzebę wdrożenia systemu zarzadzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej w pierwszej kolejności w spółkach zależnych prowadzących działalność operacyjną przy jednoczesnym uwzględnieniu procesu wzrastającej skali działalności Spółki i grupy kapitałowej. Obecna skala działalności oraz operacyjne zaangażowanie Zarządu Spółki w bieżące prowadzenie spraw Spółki powoduje, że wdrażanie złożonych systemów w obszarze zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego będzie zyskiwało na istotności w miarę zwiększania skali działalności Spółki oraz spółek z Grupy DTP. IV. Po zapoznaniu się z kierowanym do Walnego Zgromadzenia DTP S.A. wnioskiem Zarządu, dotyczącym podziału zysku netto za 2013 rok w kwocie tys. zł, Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do propozycji przeznaczenia w całości zysku netto na uprzednio utworzony na kapitał rezerwowy Spółki.