Prospekt Emisyjny Spółki

Transkrypt

1 Prospekt Emisyjny Spółki FERRUM Spółka Akcyjna Katowice, ul. Porcelanowa 11 Spółka prawa handlowego z siedzibą w Katowicach zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS OFERTA PUBLICZNA AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII E z prawem poboru Niniejszy Prospekt został przygotowany w związku z: - Publiczną ofertą w drodze subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 3,09 zł każda - Akcje serii E, - Wprowadzeniem do obrotu na rynku oficjalnych notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich objętych w ramach Publicznej oferty Akcji serii E i powstałych w związku z nimi Praw do Akcji serii E - Wprowadzeniem do obrotu na rynku oficjalnych notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A praw poboru Akcji serii E Cena emisyjna Akcji oferowanych wynosi 3,12 zł za sztukę. Zapisy na Akcje serii E przyjmowane będą po Cenie emisyjnej Akcji serii E w okresie od 18 października 2007 r. do 31 października W Publicznej ofercie Akcji Spółki, za każdą jedną Akcję Emitenta posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. W terminie składania zapisów osoby uprawnione do subskrybowania Akcji Oferowanych w wykonaniu prawa poboru, mają prawo do złożenia Zapisu Podstawowego. Na każdą jedną posiadaną akcję Emitenta w dniu ustalenia prawa poboru akcjonariusze Emitenta mają prawo do nabycia 1 (słownie: jednej) akcji serii E. Akcjonariusze Spółki według stanu na koniec dnia 20 czerwca 2007 r. będą uprawnieni do składania, w terminie wykonania prawa poboru, Zapisów Dodatkowych na akcje nie objęte w wykonaniu prawa poboru. Akcje serii E nie objęte w powyższym trybie Zarząd Emitenta przydzieli według swojego uznania wytypowanym przez siebie inwestorom. Szczegółowe informacje dotyczące przeprowadzenia Publicznej oferty zostały przedstawione w pkt 5. i pkt 6. Dokumentu Ofertowego. Oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w sprawie prospektu lub Amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w części Prospektu pt. Czynniki ryzyka. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 16 października 2007 roku. Oferujący: Doradca Prawny: Doradca Finansowy: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. ul. Marszałkowska 78/80, Warszawa Kancelaria Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy Sp. K. ul. Łowicka 62, Warszawa IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. ul. Jesionowa 15, Warszawa

2 PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 2

3 SPIS TREŚCI PODSUMOWANIE Informacje podstawowe Czynniki ryzyka Ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Ryzyka związane z inwestycją w Akcje serii E Podstawowe informacje dotyczące Oferty publicznej Warunki Oferty i jej terminy Cena emisyjna Akcji serii E Oferujący oraz miejsca przyjmowania zapisów Płatność i rozliczenie Wprowadzenie do obrotu na GPW Akcji serii E oraz PDA serii E Dywidenda Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych uzyskanych z oferty Wybrane dane finansowe Dokumenty udostępnione do wglądu CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i w Europie Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu prawnego Ryzyko związane z nasileniem walki konkurencyjnej Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od kluczowych dostawców Ryzyko związane z działalnością spółki zależnej Emitenta Ryzyko płynności finansowej Ryzyko wystąpienia przeterminowanych należności Ryzyko naruszeń wymagań ochrony środowiska Ryzyko odpowiedzialności za wyrób Ryzyko awarii przemysłowej i nieodpowiedniego oszacowania ryzyk objętych ubezpieczeniem Ryzyko związane z niepowodzeniem programu restrukturyzacji finansowej Ryzyko związane z obciążeniem składników majątkowych Emitenta Ryzyko związane z posiadanymi przez Emitenta certyfikatami i uprawnieniami Ryzyko wahań cen materiałów wsadowych Ryzyko wahań cen produktów na rynku Ryzyko związane z udzielonymi poręczeniami Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi prowadzonymi przeciwko Wiceprezesowi Zarządu Emitenta Czynniki ryzyka związane z inwestycją w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty publicznej Ryzyko niedojścia emisji Akcji serii E do skutku Ryzyko związane z nabywaniem praw poboru Akcji serii E Ryzyko związane z notowaniem PDA Ryzyko wynikające z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o ofercie Ryzyko wynikające z art. 20 Ustawy o obrocie Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na GPW - kształtowanie się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje serii E Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa DOKUMENT REJESTRACYJNY PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 3

4 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE I ICH OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI Emitent Dom Maklerski Doradca Finansowy Doradca Prawny BIEGŁY REWIDENT Imiona, nazwiska, adres i siedziba biegłych rewidentów dokonujących badań historycznych sprawozdań finansowych Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta jeżeli są istotne dla oceny Emitenta WYBRANE DANE FINANSOWE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I PROWADZONĄ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCIĄ INFORMACJE O EMITENCIE Historia i rozwój Emitenta Inwestycje ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI Działalność podstawowa Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi działalność, wraz z podziałem przychodów ogółem na rodzaje działalności i rynki geograficzne za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność Emitenta Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Założenie wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej STRUKTURA ORGANIZACYJNA ŚRODKI TRWAŁE Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące lub planowane) w tym dzierżawione nieruchomości oraz obciążenia na nich ustanowione Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Sytuacja finansowa Emitenta Wynik operacyjny ZASOBY KAPITAŁOWE Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta i Grupy Kapitałowej Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta i Grupy Kapitałowej Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE Badania i rozwój Patenty, licencje i znaki towarowe INFORMACJE O TENDENCJACH Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty zatwierdzenia Prospektu Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczny wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego PROGNOZY WYNIKÓW OSOBY REPREZENTUJĄCE ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY NA STANOWISKACH KIEROWNICZYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA EMITENTA Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorczych oraz innych osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 4

5 15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta i jego podmiot zależny na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieżącej kadencji Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń Procedury ładu korporacyjnego PRACOWNICY Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ZNACZNI AKCJONARIUSZE W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku ich braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt W zakresie w jakim znane jest Emitentowi należy podać czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany oraz wskazać taki podmiot (osobę), a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje z Ferspaw Sp. z o.o Transakcje z Zakładem Konstrukcji Spawanych Ferrum Sp. z o.o Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA I JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT Historyczne informacje finansowe Informacje finansowe pro-forma Sprawozdania finansowe Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Data najnowszych informacji finansowych Śródroczne i inne informacje finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta INFORMACJE DODATKOWE Kapitał zakładowy Spółki Statut Emitenta ISTOTNE UMOWY ZAWARTE POZA NORMALNYM TOKIEM DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIEBIORSTWACH DOKUMENT OFERTOWY OSOBY ODPOWIEDZIALNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA Kluczowe informacje dotyczące oferty Oświadczenie o kapitale obrotowym Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 5

6 3.3. Interesy osób zaangażowanych w ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych uzyskanych z oferty DANE O EMISJI Rodzaj i typ papierów wartościowych oferowanych i dopuszczanych do obrotu Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną Waluta emitowanych papierów wartościowych Prawa, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związane z papierami wartościowymi Emitenta oraz procedury ich wykonywania Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe Przewidywana data nowych emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych Publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w stosunku do kapitału Emitenta dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego Opodatkowanie INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY AKCJI OFEROWANYCH Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Zasady dystrybucji i przydziału Cena Plasowanie i gwarantowanie DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu Jeżeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów wartościowych, co do których oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym są papiery wartościowe tej same klasy, lub jeżeli tworzone są papiery wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym, szczegółowe informacje na temat charakteru takich operacji oraz liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje te dotyczą Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży (bid i offer), oraz podstawowych warunków ich zobowiązania Stabilizacja: w sytuacji, gdy Emitent lub sprzedający akcjonariusz udzielili opcji nadprzydziału lub gdy w inny sposób zaproponowano potencjalne podjęcie działań stabilizujących cenę w związku z ofertą INFORMACJA NA TEMAT WŁAŚCICIELI AKCJI OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ KOSZTY EMISJI LUB OFERTY ROZWODNIENIE INFORMACJE DODATKOWE Zakres działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji w Dokumencie Ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane o ekspertach, których oświadczenia lub raporty zostały zamieszczone w Dokumencie Ofertowym Oświadczenie o rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o źródłach tych informacji ZAŁĄCZNIKI Załącznik nr 1 - Statut Ferrum S.A Załącznik nr 2 - Odpis z KRS Załącznik nr 3 - Formularz zapisu na akcje Załącznik nr 4 - Definicje i objaśnienia skrótów, słowniczek branżowy Załącznik nr 5 - Lista Punktów Obsługi Klienta PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 6

7 Załącznik nr 6 - Wykaz odesłań PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 7

8 Czynniki Ryzyka PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu. Potencjalni inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z treścią całego Prospektu, a w szczególności z opisem czynników ryzyka przedstawionym zawartymi w części Czynniki ryzyka. Decyzje inwestycyjne powinny być każdorazowo podejmowane w oparciu o treść całego Prospektu emisyjnego. Zgodnie z art. 23 pkt 3 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku wnoszenia przez inwestora powództwa odnoszącego się do treści Prospektu emisyjnego inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego Prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Zgodnie z art. 23 pkt 4 Ustawy o ofercie publicznej osoby sporządzające Podsumowanie będące częścią Prospektu emisyjnego, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy wprowadza ono w błąd, jest niedokładny lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu emisyjnego 1. Informacje podstawowe Emitent jest Spółką Akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu na podstawie rejestracji w sądzie rejestrowym. W dniu 8 marca 1995 r. aktem notarialnym przedsiębiorstwo państwowe Huta Ferrum zostało przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą: Huta Ferrum Spółka Akcyjna. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Huty Ferrum S.A. w Katowicach w dniu 22 grudnia 2004 roku dokonało zmiany nazwy firmy na Ferrum Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Emitent jest zarejestrowany w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Siedziba: Katowice Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Adres siedziby: Katowice, ul. Porcelanowa 11 Telefon: (+48) Telefax: (+48) Adres www: e - mail: operator@ferrum.com.pl Zarząd Jan Waszczak Tadeusz Kaszowski - Prezes Zarządu, - Wiceprezes Zarządu Prokurent: Stanisław Głowacki Rada Nadzorcza Konrad Miterski Jerzy Woźniak Sławomir Bajor Andrzej Krawczyk Dariusz Czech - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Sekretarz Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej Oferujący: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. Doradca Finansowy: PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 8

9 Czynniki Ryzyka IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Doradca Prawny: Kancelaria Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy Sp. K. Biegły rewident: Biuro Usług Rachunkowości i Finansów M.W. RAFIN Anna Jeziorska-Hasse - Biegły Rewident, nr ewid. 9455/7065 Kapitał zakładowy Emitenta Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,34 złotych i dzieli się na akcji na okaziciela serii A, B, C, D o wartości nominalnej 3,09 zł każda. W dniu 19 grudnia 1996 roku Komisja Papierów Wartościowych dopuściła Akcje serii A Spółki do obrotu publicznego oraz zezwoliła na sprzedaż Akcji serii B w drodze publicznej oferty. Pierwsze notowanie Akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 roku. W dniu 31 października 2003 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuścił do obrotu giełdowego Akcje serii C. Pierwsze notowanie zasymilowanych Akcji nastąpiło w dniu 12 listopada 2003 r. W dniu 22 grudnia 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji serii D. W dniu 20 maja 2005 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu giełdowego akcje serii D. Przedmiot działalności Emitenta i spółki zależnej Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: Produkcja rur stalowych ze szwem; Produkcja profili zamkniętych (kształtowników); Wykonywanie izolacji rur. Rury stalowe znajdują zastosowanie do budowy między innymi rurociągów gazowych, paliwowych, nośników ciepła, wody, ścieków. Wykorzystywane są również jako elementy konstrukcyjne w budowlach naziemnych oraz przy pracach pod ziemią. Ponadto w ramach komplementarności dostaw, wykonywane są na wytwarzanych rurach stalowych oraz obcych w ramach usługi, zewnętrzne powłoki ochronne polietylenowe, poliuretanowe i laminatowe, jak również wewnętrzne cementowe i poliuretanowe. Nowym produktem Emitenta są kształtowniki zamknięte znajdujące szerokie zastosowania w budownictwie. Przedmiotem działalności Emitenta zgodnie z 7 Statutu Spółki i wpisem do KRS jest: 1. (27.22.Z) Produkcja rur stalowych 2. (28.11) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 3. (28.21.Z) Produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych 4. (28.74.Z) Produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn 5. (28.40.Z) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków 6. (28.51.Z) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale 7. (28.75) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana 8. (37.10.Z) Przetwarzanie odpadów metalowych, włączając złom 9. (25.2) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych 10. (51.52.Z) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali 11. (51.57.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu 12. (40.1) Wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej 13. (40.30) Produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) 14. (40.2) Wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym 15. (45.3) Wykonywanie instalacji budowlanych 16. (45.4) Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych 17. (45.50.Z) Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską 18. (50.20.A) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych 19. (71.33.Z) Wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego 20. (72.50.Z) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego 21. (60.10.Z) Transport kolejowy PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 9

10 Czynniki Ryzyka 22. (60.24) Transport drogowy towarów 23. (60.30.Z) Transport rurociągowy 24. (63.12.C) Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach 25. (65.23.Z) Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane 26. (73.10) Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych 27. (74.30.Z) Badania i analizy techniczne 28. (72.2) Działalność w zakresie oprogramowania 29. (72.60.Z) Działalność związana z informatyką, pozostała 30. (80.42) Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane 31. (70.20.Z) Wynajem nieruchomości na własny rachunek 32. (55.51.Z) Stołówki 33. (45.21.F) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej niesklasyfikowanych 34. (45.25) Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych 35. (45.21.D) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych 36. (74.20.A) Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego Pełny tekst Statutu Emitenta stanowi załącznik nr 1 do niniejszego Prospektu. Ponadto Statut zamieszczony jest na stronach internetowych Emitenta: Ferrum S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Ferrum, w skład której wg stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu wchodzi poza podmiotem dominującym jedynie podmiot zależny Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum Sp. z o.o. (ZKS). Podstawowy obszar działania ZKS to produkcja konstrukcji spawanych, zbiorników, cystern oraz świadczenie usług. 2. Czynniki ryzyka 2.1. Ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Do głównych czynników ryzyka związanych z otoczeniem Emitenta i jego działalnością można zaliczyć: - Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i w Europie - Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego - Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu prawnego - Ryzyko związane z nasileniem walki konkurencyjnej - Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych - Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży - Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych - Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od kluczowych dostawców - Ryzyko związane z działalnością spółki zależnej Emitenta - Ryzyko płynności finansowej - Ryzyko wystąpienia przeterminowanych należności - Ryzyko naruszeń wymagań ochrony środowiska - Ryzyko odpowiedzialności za wyrób - Ryzyko awarii przemysłowej i nieodpowiedniego oszacowania ryzyk objętych ubezpieczeniem - Ryzyko związane z niepowodzeniem programu restrukturyzacji finansowej - Ryzyko związane z obciążeniem składników majątkowych Emitenta - Ryzyko związane z posiadanymi przez Emitenta certyfikatami i uprawnieniami - Ryzyko wahań cen materiałów wsadowych - Ryzyko wahań cen produktów na rynku - Ryzyko związane z udzielonymi poręczeniami - Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi prowadzonymi przeciwko Wiceprezesowi Zarządu Emitenta Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością zostały szczegółowo opisane w pkt 1 części Czynniki ryzyka. PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 10

11 Czynniki Ryzyka 2.2. Ryzyka związane z inwestycją w Akcje serii E Na dzień zatwierdzenia Prospektu istnieją ryzyka związane z inwestycją w Akcje serii E wymienione poniżej. Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty publicznej Ryzyko niedojścia emisji Akcji serii E do skutku Ryzyko związane z nabywaniem praw poboru Akcji serii E Ryzyko związane z notowaniem PDA Ryzyko wynikające z art. 16, art.17 i art. 18 Ustawy o ofercie Ryzyko wynikające z art. 20 Ustawy o obrocie Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na GPW - kształtowanie się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje serii E Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje serii E zostały szczegółowo opisane w pkt 2 części Prospektu pt. Czynniki ryzyka. 3. Podstawowe informacje dotyczące Oferty publicznej 3.1. Warunki Oferty i jej terminy Zgodnie z Uchwałą nr VI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. z dnia 10 maja 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji Spółki Akcji zwykłych na okaziciela serii E zostanie zaoferowanych dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Zgodnie z postanowieniami Uchwały nr VI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. z dnia 10 maja 2007 r. w sprawie objęcia akcji nowej emisji Akcje serii E zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom spółki w drodze realizacji przysługującego im prawa poboru. Za każdą jedną Akcję Emitenta posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tj. na koniec dnia 20 czerwca 2007 r., akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji serii E, jedno jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia jednej Akcji serii E. Zgodnie z postanowieniami art KSH wykonanie prawa poboru akcji spółki publicznej następuje w jednym terminie, w którym składane są zarówno Zapisy Podstawowe, jak i Zapisy Dodatkowe. Zgodnie z art KSH, Akcje serii E, które nie zostaną objęte zapisami w trybie realizacji prawa poboru (tj. nie zostaną objęte Zapisami Podstawowymi) oraz nie zostaną objęte Zapisami Dodatkowymi), zostaną zaoferowane i przydzielone przez Zarząd Emitenta zgodnie z zasadami opisanymi w dalszej części rozdziału niniejszego Prospektu na podstawie zapisów złożonych w terminie trwania subskrypcji, jednakże po cenie nie niższej niż Cena Emisyjna Akcji serii E w ramach wykonywania prawa poboru. Uwzględniając system rozliczeń KDPW, ostatnim dniem sesyjnym, w którym można było nabyć na GPW Akcje Emitenta z przysługującym prawem poboru do objęcia Akcji serii E był dzień 15 czerwca 2007 r. Inwestor, który złożył zlecenie sprzedaży Akcji Emitenta nie wcześniej niż 18 czerwca 2007 r. zachowuje prawo poboru. Osoba, która nabędzie Akcje Emitenta po dniu ustalenia prawa poboru nie będzie miała prawa do złożenia zapisu na Akcje serii E w ramach wykonania prawa poboru, o ile nie nabędzie jednostkowych praw poboru w obrocie wtórnym (nabędzie Akcje Emitenta po oddzieleniu prawa poboru od tych Akcji, tzn. nabędzie Akcje bez prawa poboru). Z uwagi na terminy rozliczania transakcji nabycia akcji przez KDPW przy nabywaniu i zbywaniu Akcji Emitenta inwestorzy powinni zwrócić uwagę, iż zgodnie z art. 7 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, prawa z akcji dopuszczonych do obrotu regulowanego powstają dopiero z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych (tj. w dniu rozliczenia transakcji przez KDPW) Cena emisyjna Akcji serii E Cena emisyjna Akcji oferowanych wynosi 3,12 zł za sztukę. PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 11

12 Czynniki Ryzyka 3.3. Oferujący oraz miejsca przyjmowania zapisów Funkcję Oferującego Akcje serii E Emitenta pełni Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. ul. Marszałkowska 78/ Płatność i rozliczenie Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na Akcje oferowane jest jego opłacenie, w kwocie równej iloczynowi liczby Akcji oferowanych objętych zapisem i Ceny emisyjnej 1 akcji. Wpłata na Akcje Oferowane musi zostać dokonana w momencie składania zapisu. W przypadku dokonywania wpłaty w postaci przelewu środków pieniężnych za termin dokonania wpłaty uznaje się datę wpływu środków pieniężnych na właściwy rachunek domu maklerskiego przyjmującego zapis. Oznacza to, iż inwestor (w szczególności w przypadku wpłaty przekazem lub przelewem, jak również wpłat przy wykorzystaniu kredytów bankowych na zapisy) musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem, uwzględniającym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonywania innych podobnych czynności. Zaleca się, aby inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej go instytucji finansowej i podjął właściwe czynności uwzględniając czas ich wykonania. Inwestor musi być świadomy możliwości uznania jego zapisu za nieważny, jeżeli wpłata dotrze do domu maklerskiego przyjmującego zapis z opóźnieniem. Wpłat na Akcje oferowane można dokonywać wyłącznie w złotych. Dopuszcza się wszelkie formy płatności pod warunkiem zaakceptowania ich przez dom maklerski przyjmujący zapis. Inwestorzy powinni skontaktować się z domem maklerskim, w którym zamierzają dokonać zapisu, w celu ustalenia sposobu wniesienia wpłat na Akcje oferowane. Zwraca się uwagę, że inwestorzy ponoszą wyłączną odpowiedzialność z tytułu wnoszenia wpłat na Akcje oferowane oraz terminów realizacji przez bank przelewów i przekazów pieniężnych. Wpłaty na akcje nie podlegają oprocentowaniu. Inwestor dokonujący wpłaty na Akcje oferowane za pośrednictwem banku, powinien liczyć się z możliwością pobierania przez bank prowizji od wpłat gotówkowych lub od przelewów. Zgodnie z uchwałą nr 4/98 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 30 czerwca 1998 r. (Dziennik Urzędowy NBP nr 18/98), dane osób, dokonujących wpłat gotówkowych, których równowartość przekracza 10 tys. EURO podlegają wpisowi do ewidencji. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553, z późn. zm.). Zgodnie z art. 108 zd. 1 Prawa bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonywania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nie ujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowania terroryzmu (Dz. U. z 2003 nr 153, poz. 1505, z późń. zm.) dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza EURO (również gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane) oraz transakcji, których okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter. Dom maklerski i bank są zobowiązane zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnionym przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553, z późn. zm.) Wprowadzenie do obrotu na GPW Akcji serii E oraz PDA serii E Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje Oferowane były notowane na rynku regulowanym na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd. Do tego czasu możliwy będzie obrót Prawami do Akcji Oferowanych. Procedura dopuszczenia Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym GPW szczegółowo została opisana w pkt 6 Dokumentu Ofertowego Dywidenda W latach Spółka nie wypłacała dywidendy. Ze względu na duże potrzeby kapitałowe związane z planowanym wzrostem poziomu sprzedaży i związaną z tym koniecznością posiadania znacznych środków obrotowych na zakup materiałów do produkcji w opinii Zarządu będzie istniała konieczność reinwestowania znacznej części zysku. W związku z powyższym Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu nie planuje wnioskowania o wypłatę dywidendy z zastrzeżeniem, że każdorazowo przed podjęciem decyzji szczegółowo oceni zapotrzebowanie Spółki na środki obrotowe i jej sytuację finansową, co może mieć wpływ na ostateczną decyzję, co do wniosku o wypłatę dywidendy. Zarząd Spółki nie wyklucza rekomendowania w przyszłości Walnemu Zgromadzeniu wypłat dywidend, nie wcześniej jednak niż rok po dokonaniu alokacji środków uzyskanych z Emisji, tj. z zysku za rok obrotowy PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 12

13 Czynniki Ryzyka Akcje serii E mogą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2007 roku. 4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych uzyskanych z oferty Podstawową przesłanką, dla której Emitent zamierza przeprowadzić Ofertę publiczną, jest pozyskanie środków na sfinansowanie przedsięwzięć inwestycyjnych Spółki zgodnych z przyjętą strategią. W związku z ustaleniem Ceny emisyjnej na poziomie 3,12 zł, w przypadku, gdy emisja dojdzie do skutku wpływy pieniężne brutto z jej przeprowadzenia i realizacji wyniosą 38,3 mln zł. Po uwzględnieniu kosztów emisji, które zostały wskazane w pkt. 8. Dokumentu Ofertowego, szacowane wpływy pieniężne netto z emisji Akcji serii E wyniosą 37,7 mln zł. Pozyskane z Oferty środki zostaną wykorzystane na inwestycje modernizacyjne w kwocie 12,5 mln zł, inwestycje kapitałowe w kwocie 6 mln zł oraz zasilenie kapitału obrotowego w kwocie 19,2 mln zł. 1. Sfinansowanie koniecznych inwestycji modernizacyjnych, które umożliwią zdecydowanie lepsze wykorzystanie zdolności produkcyjnych Grupy Kapitałowej istotnie zwiększając ilość produkcji, a przez to przychody i wyniki, w szczególności: 1.1. Modernizację linii produkcyjnej rur zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości polegającej na: Wyposażeniu linii w urządzenie pozwalające na akumulowanie w sposób ciągły kilkudziesięciu ton taśmy stalowej, co wyeliminuje postoje technologiczne związane z koniecznością uzupełniania taśmy stalowej przy ciągłym procesie produkcji rur. Urządzenie stworzy możliwość zwiększenia czasu pracy linii o ok. 5 godzin na dobę istotnie zwiększając jej wydajność oraz pozwoli obniżyć koszty produkcji o ok. 2%. Szacowany nakład inwestycyjny wynosi 4 mln zł, (na dzień zatwierdzenia Prospektu nie zrealizowano żadnego nakładu) Wyposażeniu w/w linii produkcyjnej w urządzenie do dodatkowego badania spoin (w trakcie ciągłego procesu produkcji) metodą tzw. prądów wirowych, co pozwoli przyspieszyć cykl kontroli i odbioru produktów. Szacowany nakład wynosi 0,8 mln zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu zrealizowano ze środków własnych na kwotę 0,1 mln zł, pozostały nakład do poniesienia ze środków pozyskanych z emisji akcji serii E - 0,7 mln zł. Zakup dodatkowego osprzętu walcowniczego pod nowe trzy rodzaje profili (kształtowników) oraz rurę Ø_355 ( rozszerzenie gamy wymiarowej ). Szacowany nakład wynosi 1,8 mln zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu zrealizowano ze środków własnych na kwotę 1,2 mln zł, pozostały nakład do poniesienia ze środków pozyskanych z emisji akcji - 0,6 mln zł. Zakup kaset do szybkiej wymiany walców, co wyeliminuje pracochłonny sposób przygotowania i wymiany walców ( zatrzymanie linii, wyciągniecie kasety, wyciągnięcie walców, montaż nowych, zabudowa kasety). Szacowany nakład wynosi 2,1 mln zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu zrealizowano ze środków własnych na kwotę 0,7 mln zł, pozostały nakład do poniesienia ze środków pozyskanych z emisji akcji - 1,4 mln zł. Modernizacje gospodarki cieplnej i oświetlenia hal. Szacowany nakład wynosi 0,4 mln zł. Poniesione nakłady ze środków własnych Spółki na dzień zatwierdzenia Prospektu wyniosły 0,2 mln zł. Pozostały nakład do poniesienia ze środków pozyskanych z emisji akcji - 0,6 mln zł Budowę infrastruktury magazynowej wraz z suwnicami i windą transportującą co umożliwi składowanie i magazynowanie profili (kształtowników). Szacowany nakład wynosi 7,9 mln zł. Zrealizowano w 2007 na dzień zatwierdzenia Prospektu na kwotę 2,3 mln zł ze środków własnych Spółki, pozostały nakład do poniesienia ze środków pozyskanych z emisji akcji - 5,6 mln zł. 2. Inwestycję kapitałową związaną z podniesieniem kapitału zakładowego w spółce zależnej - Zakładzie Konstrukcji Spawanych Ferrum Sp. z o.o. w wysokości 6 mln zł. Zwiększenie kapitału obrotowego jest związane z bardzo dobrą koniunkturą na wyroby tej spółki (głownie zbiorniki na gaz o dużej pojemności oraz cysterny) Spółki co przekłada się na dynamiczny wzrost przychodów i wyników. 3. Uzupełnienie kapitału obrotowego Ferrum S.A. w wysokości 19,2 mln zł. Przy obecnej skali działalności kapitał obrotowy Emitenta jest wystarczający na pokrycie bieżących potrzeb, jednak poprzez zwiększenie wysokości kapitału PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 13

14 Czynniki Ryzyka obrotowego możliwe jest zwiększenie skali działalności i przez to poprawa wyników finansowych. W związku z tym 19,2 mln zł pozyskanych z emisji Akcji serii E zostanie przeznaczona na zwiększenie kapitału obrotowego Emitenta. Modernizacje o których mowa w punkcie 1. są już w trakcie realizacji. Emitent planuje zakończenie modernizacji do końca I kw r. Pozyskane środki z emisji Akcji serii E zostaną umieszczone na rachunkach bankowych (ewentualnie na lokatach krótkoterminowych lub w bonach skarbowych) i będą wykorzystywane w miarę realizacji poszczególnych zadań inwestycyjnych. Wpływy z emisji w pełni wystarczą na sfinansowanie wszystkich wyżej wymienionych celów. Uchwała nr VI/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. z dnia 10 maja 2007 roku w sprawie: emisji akcji z prawem poboru stanowi, iż kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę ,34 zł, w drodze emisji publicznej akcji Spółki na okaziciela serii E w ilości sztuk. Wobec takiej konstrukcji uchwały, aby emisja doszła do skutki muszą zostać objęte wszystkie akcje serii E. W związku z tym Emitent nie wskazuje kolejności w jakiej będą realizowane cele emisji i zakłada równy priorytet dla każdego z celów emisji. 5. Wybrane dane finansowe Niniejsze wybrane historyczne dane finansowe zostały sporządzone na podstawie jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Emitenta za lata oraz rozszerzonego skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2007 roku. Przedstawione poniżej historyczne jednostkowe i skonsolidowane dane finansowe za 2004 rok pochodzą ze sprawozdań finansowych sporządzonych według PSR, natomiast jednostkowe i skonsolidowane dane za rok 2005 i 2006, porównywalne dane za 2004 oraz dane za I półrocze 2007 roku oparte są o sprawozdania finansowe sporządzone według MSSF. Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata podlegały badaniu przez MW Rafin Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Sp.j. i biegłych rewidentów zatrudnionych w tej spółce. Rozszerzone skonsolidowane półroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2007 roku podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. Jednostkowe dane finansowe Emitenta za okres oraz za I półrocze 2007 i 2006 roku. jednostkowe w tys. zł Rachunek zysków i strat I półrocze I półrocze 2007 MSSF 2006 MSSF 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszt własny sprzedaży Koszt własny sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej jednostkowe w tys. zł 2004 PSR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 14

15 Czynniki Ryzyka od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów od jednostek powiązanych Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) z działalności gospodarczej Wynik zdarzeń nadzwyczajnych -34,00 Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy 0 Zysk (strata) netto Zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 1,09 jednostkowe w tys. zł Bilans - aktywa I półrocze 2007 MSSF 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa finansowe Należności długoterminowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług Pozostałe należności Pochodne instrumenty finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty A k t y w a r a z e m jednostkowe w tys. zł 2004 PSR Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne 15 Rzeczowe aktywa trwałe PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 15

16 Czynniki Ryzyka Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe 234 b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 144 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 265 A k t y w a r a z e m jednostkowe w tys. zł Bilans - pasywa I półrocze 2007 MSSF 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik finansowy Zysk (strata) netto Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowe rezerwy na zobowiązania Kredyty i pożyczki Zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania P a s y w a r a z e m jednostkowe w tys. zł 2004 PSR Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zysk (strata) netto Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe w tym wobec jednostek powiązanych Rozliczenia międzyokresowe P a s y w a r a z e m PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 16

17 Czynniki Ryzyka jednostkowe w tys. zł Rachunek przepływów pieniężnych I półrocze I półrocze MSSF MSSF MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej przepływy pieniężne netto z działalności finansowej przepływy pieniężne netto środki pieniężne na początek okresu środki pieniężne na koniec okresu Skonsolidowane dane finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej za lata oraz za I półrocze 2007 i 2006 roku skonsolidowane w tys. zł 2004 PSR Skonsolidowany rachunek zysków i strat I półrocze I półrocze 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF 2007 MSSF 2006 MSSF Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszt własny sprzedaży Koszt własny sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej skonsolidowane w tys. zł 2004 PSR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów od jednostek powiązanych 866 Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów od jednostek powiązanych 857 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 17

18 Czynniki Ryzyka Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) z działalności gospodarczej Wynik zdarzeń nadzwyczajnych -34 Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy 0 Zysk (strata) netto skonsolidowane w tys. zł Bilans skonsolidowany - aktywa I półrocze 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF 2007 MSSF Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa finansowe Należności długoterminowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług Pozostałe należności Pochodne instrumenty finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty A k t y w a r a z e m skonsolidowane w tys. zł 2004 PSR Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne 39 Rzeczowe aktywa trwałe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe 828 b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 828 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 349 A k t y w a r a z e m skonsolidowane w tys. zł Bilans skonsolidowany - pasywa I półrocze 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF 2007 MSSF Kapitał własny PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 18

19 Czynniki Ryzyka Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik finansowy Zysk (strata) netto Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowe rezerwy na zobowiązania Kredyty i pożyczki Zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania P a s y w a r a z e m skonsolidowane w tys. zł 2004 PSR Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny -172 Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych Rozliczenia międzyokresowe P a s y w a r a z e m Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych I półrocze I półrocze skonsolidowane w tys. zł MSSF MSSF MSSF MSSF 2004 MSSF 2004 PSR przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej przepływy pieniężne netto z działalności finansowej przepływy pieniężne netto środki pieniężne na początek okresu środki pieniężne na koniec okresu Oświadczenie Emitenta o kapitalizacji i zadłużeniu według stanów na dzień 30 czerwca 2007 r. oraz na dzień 31 lipca 2007 r. prezentuje poniższa tabela. Ze względu na fakt, iż ostatnie sprawozdanie Grupy Kapitałowej zostało PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 19

20 Czynniki Ryzyka sporządzone na dzień 30 czerwca 2007 r., a Grupa Kapitałowa nie sporządza miesięcznych sprawozdań finansowych przedłożona poniżej informacja o kapitalizacji i zadłużeniu na dzień 31 lipca 2007 r. dotyczy wyłącznie Emitenta. Grupa Kapitałowa 30 czerwiec 2007 r. Emitent 30 czerwiec 2007 r. Emitent 31 lipiec 2007 r. Kapitalizacja i zadłużenie na 30 czerwiec 2007 r. tys. zł tys. zł tys. zł zadłużenie krótkoterminowe ogółem zadłużenie gwarantowane zadłużenie zabezpieczone zadłużenie niegwarantowane/niezabezpieczone Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wył. bieżącej części zadłużenia długoterminowego) zadłużenie gwarantowane zadłużenie zabezpieczone zadłużenie niegwarantowane/niezabezpieczone Kapitał własny kapitał zakładowy rezerwa obowiązkowa - inne rezerwy Ogółem zadłużenie krótkoterminowe, długoterminowe i kapitał własny Spółka nie posiada zadłużenia krótko- i długoterminowego gwarantowanego oraz zabezpieczonego. Zadłużenie finansowe netto prezentuje poniższa tabela. Grupa Kapitałowa 30 czerwiec 2007 r. Emitent 30 czerwiec 2007 r. Emitent 31 lipiec 2007 r. Zadłużenie netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej na 31/03/2007 tys. zł tys. zł tys. zł A. Środki pieniężne B. Ekwiwalent środków pieniężnych C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu D. Płynność (A+B+C) E. Bieżące należności finansowe F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe L. Wyemitowane obligacje M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) Spółka nie posiada zadłużenia warunkowego i pośredniego. PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 20