Tworzenie spółek typu spin-off i spin-out. dr Bartosz Walter

Transkrypt

1 Tworzenie spółek typu spin-off i spin-out dr Bartosz Walter

2 Agenda: specyfika spółek spin-off i spin out proces zakładania spinów rozwój biznesu i źródła finansowania przykłady polskich spinów przykłady wyceny spinów przez fundusz

3 Spółki spin-off i spin-out czym są i czym nie są

4 Spiny definicja amerykaoska* spin-out: udziałowcy firmy matki otrzymują takie same same udziały w firmie córce * (U.S. Securities and Exchange Commission = SEC)

5 Spiny przykład Agilent Technologies od Hewlett Packard

6 Firma Spin-off Spiny obiegowe znaczenie nowe przedsiębiorstwo założone przez co najmniej jednego naukowca/ absolwenta/ studenta/ inkubowanego w celu komercjalizacji innowacyjnych pomysłów (wiedzy) lub technologii ZALEŻNE w pewien sposób (organizacyjnie, formalno prawnie, finansowo itp.) od organizacji macierzystej (np. uczelni, inkubatora)

7 Spiny obiegowe znaczenie c.d. Firma Spin-out nowe przedsiębiorstwo założone przez co najmniej jednego naukowca/ absolwenta/ studenta/ inkubowanego w celu komercjalizacji innowacyjnych pomysłów (wiedzy) lub technologii NIEZALEŻNE (organizacyjnie, formalno prawnie, finansowo itp.) od organizacji macierzystej (np. uczelni, inkubatora)

8 Elementy wspólne: Spin-off i Spin-out firmy nowe (start-upy) naukowe korzenie właścicieli firmy bazujące na innowacyjnych rozwiązaniach technologicznych i nie-technologicznych

9 Spiny naukowe podział Callana Przedsiębiorstwo z UDZIAŁAMI OBR-u Przedsiębiorstwo, które LICENCJONUJE technologię od OBR-u Przedsiębiorstwo WYWODZĄCE SIĘ Z OBR (np.: ZAŁOŻONE PRZEZ NAUKOWCA) Przedsiębiorstwo BEZPOŚREDNIO ZAŁOŻONE PRZEZ OBR

10 Typy Spin-off Według N. Nicolaou i S. Birle: Ortodoksyjny - powstała spółka bazuje na naukowcu (pomysłodawcy) który odchodzi z instytucji macierzystej (uczelni) i staje się przedsiębiorcą. Hybrydowy - powstała spółka bazuje na transferowanej technologii, pomysłodawcy (naukowcy) mogą nadal pracowad na uczelni, nie angażują się w bieżące zarządzanie spółką, posiadają udziały i pełnią funkcje kontrolne i doradcze. Technologiczny spółka bazuje na przenoszonej z uczelni technologii, wynalazca (naukowiec) nie angażuje się w funkcjonowanie spółki, otrzymuje wynagrodzenie za przekazaną technologię (często w postaci udziałów w spółce). Źródło informacji: Cezary Rutka O firmach Spin-off i Spin-up Dolnośląska Rada Przedsiębiorczości i Biznesu.

11 Spin-off to zderzenie nauki i biznesu Uczelnie prowadzą badania naukowe i prace rozwojowe, w wyniku których powstaje nowa wiedza i innowacje. Wyniki tych badao mogą stanowid sprzedawalny produkt i mogą zostad skomercjalizowane czyli wykorzystane rynkowo.

12 Spin-off to zderzenie nauki i biznesu Ideą firm typu spin-off jest połączenie: technologii i wiedzy będącej efektem badao kapitału orientacji pro-rynkowej i dynamizmu właściwych dla biznesu Źródło informacji: Cezary Rutka O firmach Spin-off i Spin-up Dolnośląska Rada Przedsiębiorczości i Biznesu.

13 Spiny: Jak przejśd drogę od pomysłu do biznesu??

14 Trzy drogi komercjalizacji Sprzedaż WI Sprzedaż patentu/know-how Licencja Licencja: wyłączna, terminalowa, terytorialna, przechodnia (sublicencja) Założenie firmy Rynek, produkt, model biznesowy, pozyskanie kapitału

15 Ochrona patentowa terytorialnośd wyłącznośd terminowośd

16 Trzy drogi komercjalizacji Sprzedaż WI Sprzedaż patentu/know-how Licencja Licencja: wyłączna, terminowa, terytorialna, przechodnia (sublicencja) Założenie firmy Rynek, produkt, model biznesowy, pozyskanie kapitału

17 Trzy pytania rynek produkt biznes

18 Rynek Na jaką potrzebę rynkową odpowiada twój produkt?

19 Produkt Jak najlepiej zaspokoid potrzebę rynkową? Jak najlepiej odpowiedzied zapotrzebowanie/problem?

20 Biznes Jaki model biznesowy? Jak biznes ma funkcjonowad? W jaki sposób na tym zarobid?

21 Trzy milowe kroki Potrzeba Identyfikacja rzeczywistej potrzeby konsumentów/ problemu na rynku Produkt Precyzyjne określenie produktu (charakterystyka, klienci, rynek) Model biznesowy Ustalenie odpowiedniego modelu biznesowego (skuteczny, skalowalny, efektywny)

22 USTAWA z dnia 27 lipca 2005 r. Prawo o szkolnictwie wyższym (Dz. U. z dnia 30 sierpnia 2005 r.) Uczelnie współpracują z otoczeniem gospodarczym, w szczególności przez sprzedaż lub nieodpłatne przekazywanie wyników badao i prac rozwojowych przedsiębiorcom oraz szerzenie idei przedsiębiorczości w środowisku akademickim, w formie działalności gospodarczej wyodrębnionej organizacyjnie i finansowo od działalności, o której mowa w art. 13 i 14.

23 Uwarunkowania prawne Ustawa z Prawo własności przemysłowej (Dz. U. Nr 119 poz.117 z 2003 z późniejszymi zmianami) Ustawa Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 poz z późniejszymi zmianami) Ustawa z Ustawa o finansach publicznych (Dz. U. Nr 249 poz z 2005 z późniejszymi zmianami) Ustawa z Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16 poz. 93 z późniejszymi zmianami)

24 Uwarunkowania prawne c.d. Przykład : technologia powstała na uczelni Kto jest autorem WI? Kto jest właścicielem WI? Komu przysługują prawa ochronne i jakie? Jak to wygląda w praktyce?

25 Jak zakładad własne SPIN y? 1. Postawid na nieformalne i robocze kontakty 2. Nie oglądad się na uczelnię, ale też jej nie eliminowad 3. Znaleźd partnera, który poprowadzi biznes i zapewni finansowanie

26 Największy atut = zespół Dobry i unikalny zespół (naukowiec, lider, prawnik, rzecznik patentowy, etc.) Koncentracja zespołu skupiona na produkcie Wiedza o własności intelektualnej (prawa autorskie) Oryginalny pomysł na jej biznesowe wykorzystanie

27 Sukces firm typu Spin-off i Spin-out Związany jest na ogół ze słabym rozwojem segmentów rynku oraz niskim odzewem ze strony konkurencji. Branże dominujące w powstawaniu spółek spin-off i spin-out: informatyka elektronika inżynieria (w tym nanotechnologia) biotechnologia farmacja medycyna

28 Co to jest zjawisko szarych Spin-off?

29 Zjawisko szarych Spin-off To wykorzystywanie infrastruktury i własności intelektualnej uczelni na zasadach nieuregulowanych. Jakie mogą byd konsekwencje?

30 Typowy scenariusz Naukowiec badając określony problem dostrzega możliwości praktycznego zastosowania swoich odkryd i stworzenia na ich bazie produktu, który będzie mógł byd sprzedany na rynku. I co dalej robi? Źródło informacji: Cezary Rutka O firmach Spin-off i Spin-up Dolnośląska Rada Przedsiębiorczości i Biznesu.

31 Zasadnicze pytania: Wyzwania Czy naukowiec jest materiałem na przedsiębiorcę?

32 Zasadnicze pytania: Wyzwania Czy naukowiec jest materiałem na przedsiębiorcę? Skąd wziąd potrzebny kapitał aby powstała spółka spin-off?

33 Zasadnicze pytania: Wyzwania Czy naukowiec jest materiałem na przedsiębiorcę? Skąd wziąd potrzebny kapitał aby powstała spółka spin-off? Czego potrzebuje naukowiec, aby przekształcid wiedzę w pomysł biznesowy a następnie w innowacyjną firmę (spin-off)?

34 Zasadnicze pytania: Wyzwania Czy naukowiec jest materiałem na przedsiębiorcę? Czy naukowiec musi zostad przedsiębiorcą (menadżerem) aby powstała spółka spin-off? Czego potrzebuje naukowiec, aby przekształcid wiedzę w pomysł biznesowy a następnie w innowacyjną firmę (spin-off)? Wsparcia organizacyjnego i biznesowego Wsparcie ze strony uczelni Kapitału

35 Rozwój pomysłu, finansowanie zewnętrzne Seed Start-up Pierwsza runda Druga runda finansowania Prace badawcze Produkt Pierwsze przychody Rentownośd sprzedaży (netto) Zysk brutto przygotowanie produktu sprzedaż produktu

36 Rozwój pomysłu, finansowanie zewnętrzne Seed Start-up Pierwsza runda Druga runda finansowania Inkubatory, fundusze seed Anioły biznesu Fundusze VC Fundusze VC/ giełda IPO Fundusze PE przygotowanie produktu sprzedaż produktu

37 Przykład 1 - firma: PHARMENA Historia powstania: 3 naukowców z Politechniki Łódzkiej prowadziło prace nad zastosowaniem wybranych związków chemicznych jako potencjalnych leków. Odkryto nowe właściwości pewnej substancji (MNA+) Stwierdzono, że zastosowanie jej w formie maści powoduje osiągnięcie % skuteczności w leczeniu różnych schorzeo dermatologicznych.

38 Przykład 1 - firma: PHARMENA MODEL BIZNESOWY W sytuacji znacznej niepewności co do efektów sprzedaży zdecydowano się na outsourcing większości kosztochłonnych funkcji biznesowych. Zatrudnione zaledwie cztery osoby (strategia i koordynacja) Kapitał głównie na promocję Uporanie się z sezonowością sprzedaży Najważniejsza zaleta od początku istnienia firmy realizację każdej funkcji biznesowej można było powierzyd specjalistom (na których samodzielne zatrudnienie firma na pewno nie mogłaby sobie pozwolid),

39 Przykład 1 - firma: PHARMENA w połowie 2003 roku rozpoczęto sprzedaż szamponu i kilku innych produktów - spółka odniosła sukces, obecnie Pharmena posiada 6 sztandarowych produktów (bazujących na tej samej substancji czynnej). Obroty spółki kształtują się obecnie na poziomie 3,5 miliona zł rocznie. spółka z sukcesem weszła na rynek amerykaoski gdzie zamierza zdobyd 10% rynku dermokosmetyków

40 Przykład 2 - firma: NOVASOME Historia powstania: Założona w 2004 r. Korzenie naukowe pochodzą z utworzonego 3 lata wcześniej Centrum Biotechnologii Agregatów Lipidowych (konsorcjum naukowe). Jej celem jest prowadzenie prac badawczorozwojowych nad wykorzystaniem preparatów liposomowych jako tzw. kierowanych nośników leków.

41 Przykład 2 - firma: NOVASOME MODEL BIZNESOWY Spółką zainteresował się partner fioski - CTT Cancer Targeting Technologies Ltd. który powołał fiosko-szwedzko-polski joint-venture będącego naukową formą Spin-off. Spółki zagraniczne objęły 39% udziałów, resztę udziałów objęło 8 (ośmiu) polskich, fioskich i szwedzkich naukowców. Fioski partner, który miał w przedsięwzięciu odgrywad rolę pierwszoplanową zapewniając zlecenia badawcze z zagranicy nie zrealizował obietnic, spółka na własną rękę rozpoczęła poszukiwanie zleceo (rozpoczęła współpracę z innym partnerem branżowym). Działalnośd oparta jest o outsourcing. Drugi rok działalności zamknął się przychodem w wys. ponad 1 mln zł. Kluczowym czynnikiem sukcesu przy tej technologii jest stworzenie własnego dobrze opłacanego zaplecza kadrowego. W 2006 roku struktura własności uległa konsolidacji (jeden polski udziałowiec). Aktualnie spółka rozważa wprowadzenie inwestora strategicznego. Planowane jest dokonanie kilku zgłoszeo patentowych.

42 Przykład 3 - firma FARMIX: Historia powstania: niewielka firma o charakterze rodzinnym specjalizująca się w kosmetykach o działaniu leczniczym powołana na początku 1990 roku przez dwóch pracowników naukowych Wydziału Farmacji Akademii Medycznej w Gdaosku oraz ekonomistę trafionym pomysłem stał się krem magnezowy i krem z olejkiem wiesiołkowym.

43 Przykład 3 - firma FARMIX: Świetna receptura (ściśle strzeżona przez firmę), wysoka jakośd i reżim technologiczny (bez udziału konserwantów) ogromny popyt na te produkty (w okresie sprzedawano ok. 40 tys. opakowao miesięcznie W drugiej połowie la 90-tych dynamika sprzedaży spadła na skutek silnej konsolidacji rynku hurtowni farmaceutycznych i kosmetycznych. Mimo trudności w tym okresie, pozycja Spółki w swojej niszy jest nadal silna Jeden z udziałowców nadal jest aktywnym pracownikiem naukowym Obecnie w Famrmix pracuje 9 osób. Spółka posiada własny, nowoczesny zakład produkcyjny o pow. 800 m 2 w jednej z dzielnic Gdaoska W planach jest uruchomienie parafarmaceutyków niezbędna jest inwestycja w sprzęt laboratoryjno-produkcyjny min. 1 mln. PLN

44 Przykład 4 - firma SELVITA S.A. Selvita jest polską, prywatną firmą biotechnologiczną, działającą w obszarze: odkrywania i rozwoju leków: choroby ośrodkowego układu nerwowego, onkologia, choroby autoimmunologiczne Selvita posiada obecnie kilka projektów na wczesnym etapie badao przedklinicznych i planuje wprowadzid pierwsze związki do prób klinicznych w 2012 roku.

45 Przykład 4 - firma SELVITA S.A. Selvita S.A. - liderem innowacji wśród firm Europy Środkowej podczas 10-tej edycji międzynarodowych Targów Biotechnologii i Biobiznesu BioForum 2011, wygrała prestiżowy konkurs na najlepszą spółkę innowacyjną krajów Europy Środkowej z prywatnej oferty akcji, zakooczonej 4 maja 2011, Selvita pozyskała 14,85 mln zł PLN łącznie oferta objęła 2,7 mln akcji w cenie 5,50 PLN za sztukę. Nowi akcjonariusze posiadają 25,8% udziałów w spółce szacowana kapitalizacja spółki po emisji wynosi 58 mln PLN Największa niezależna firma badawczo-rozwojowa w branży life science w nowych krajach Unii Europejskiej, po przeprowadzeniu z sukcesem prywatnej oferty akcji zadebiutowała na rynku NewConnect w lipcu 2011 roku.

46 Przykład wyceny technologii przez fundusz

47 Parametry vs. ryzyka Ryzyka produktu C Finansowe Technologiczne Produkcyjne Prawne Środowiskowe Parametry produktu C Ilośd i cena sprzedaży Koszt produkcji Koszt sprzedaży Amortyzacja CAPEX i OPEX 2011 INVESTIN Sp. z o.o. Wszystkie prawa zastrzeżone.

48 Jak wycenia INVESTIN? Elastyczne podejście do wartości rezydualnej Ryzyka wyliczane dynamicznie i przestrzennie Bazuje na OCENIE Model dochodowy (DCF) Uwzględnia 40 szczegółowych ryzyk 2011 INVESTIN Sp. z o.o. Wszystkie prawa zastrzeżone.

49 Przykład ryzyka: OWI w projekcie 0,01 Są niezbędne patenty, prawa ochronne, certyfikaty, etc. 0,25 0,50 proces ich uzyskiwania jest znacznie zaawansowany prawa do innowacji są sporne i roszczą sobie do niej prawa różne podmioty 0,75 1,00??? nie rozpoczęto procesów prawnych, zmierzających do uzyskania ochrony 2011 INVESTIN Sp. z o.o. Wszystkie prawa zastrzeżone.

50