Dokument Informacyjnyy

Transkrypt

1 Dokument Informacyjnyy Pragma Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach Katowice, ul. Mieczyków 14 Sporządzony na potrzeby wprowadzenia zabezpieczonych obligacji serii A, o wartości nominalnej zł każda, do obrotu na rynku Catalyst prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Autoryzowany Doradca: Doradca Prawny: Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentuu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporządzenia Dokumentuu Informacyjnego: 9 maj 2012 r.

2 Wstęp Dokument informacyjny 1. Dane Emitenta Nazwa: Pragma Inwestycje Spółka z o.o. Siedziba: Katowice, ul. Mieczyków 14 Telefon: Fax: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: NIP: KRS: Adres poczty elektronicznej: biuro@pragmainwestycje.pl Adres strony internetowej: 2. Dane Autoryzowanego Doradcy Nazwa: Dom Maklerski BDM S.A. Siedziba: Bielsko Biała, ul. Stojałowskiego 27 Telefon: Fax: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: NIP: KRS: Adres poczty elektronicznej: bdm@bdm.com.pl Adres strony internetowej: Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 2

3 3. Dane Doradcy Prawnego Nazwa: Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy Radcowie Prawni Siedziba: Kraków, ul. Pilotów 2 Telefon: Fax: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: NIP: KRS: Adres poczty elektronicznej: kancelaria@ck-legal.pl Adres strony internetowej: Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 3

4 4. Liczba, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst wprowadza się sztuk zabezpieczonych obligacji serii A o wartości nominalnej zł każda, wyemitowanych przez Pragma Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (40-748), ul. Mieczyków 14. Oprocentowanie obligacji serii A jest zmienne i będzie ustalane osobno dla każdego okresu odsetkowego w oparciu o stopę procentową WIBOR 6M powiększoną o marżę w wysokości 5% w skali roku. Okres zapadalności Obligacji wynosi 24 miesiące. Odsetki od obligacji wypłacane są co 6 miesięcy. 1) Data rozpoczęcia subskrypcji: 26 marca 2012 r. 2) Data zakończenia subskrypcji: 3 kwietnia 2012 r. 3) Data przydziału instrumentów finansowych: 4 kwietnia 2012 r. 4) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją: sztuk obligacji 5) Stopa redukcji w poszczególnych transzach emisja nie była podzielona na transze, nie wystąpiła redukcja zapisów 6) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: sztuk obligacji 7) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane: zł 8) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą: 96 9) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach emisja nie była podzielona na transze 10) Nazwa (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję Spółka nie zawarła umów o subemisję 11) Łączne koszty emisji wyniosły: zł: a) koszty sporządzenia dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa w wysokości zł zostały zakwalifikowane do rozliczeń międzyokresowych kosztów i będą rozliczane okresowo do czasu wykupu obligacji jako koszty finansowe, b) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty w wysokości zł zostały zakwalifikowane do rozliczeń międzyokresowych kosztów i będą rozliczane okresowo do czasu wykupu obligacji jako koszty finansowe. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 4

5 Spis treści Wstęp... 2 Dokument informacyjny Dane Emitenta Dane Autoryzowanego Doradcy Dane Doradcy Prawnego Liczba, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie... 4 Rozdział I Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla obligacji wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Wskazanie osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym Emitent Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Rozdział III Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Podstawa prawna Emisji Cele emisji Wielkość emisji Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji lub sposób jej ustalenia Warunki wykupu Warunki wypłaty oprocentowania Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych Ogólne informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego Obligacjom Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 5

6 10. Wskazanie oraz szczegółowe opisanie dodatkowych praw z tytułu posiadania dłużnych instrumentów finansowych Ogólne informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem dłużnymi instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym Rozdział IV Dane o emitencie Nazwa i forma prawna Emitenta Identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej klasyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa na podstawie, których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krotki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego Grupy Kapitałowej Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to jest istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla Emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym krajowych i zagranicznych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 6

7 15. Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej lub finansowej Zobowiązania pozabilansowe Emitenta oraz ich struktura w podziale czasowym i rodzajowym Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu sprawozdań finansowych za ostatni rok obrotowy Organy zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Zarząd Rada Nadzorcza Dane o strukturze właścicielskiej Emitenta Rozdział V Sprawozdania finansowe Sprawozdanie finansowe Emitenta sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 r Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok Informacja o przyznanych ratingach Rozdział VI Załączniki ZAŁĄCZNIK NR 1 Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru ZAŁĄCZNIK NR 2 Umowa Spółki z o.o ZAŁĄCZNIK NR 3 Warunki Emisji Obligacji ZAŁĄCZNIK NR 4 Uchwały stanowiące podstawę emisji obligacji ZAŁĄCZNIK NR 5 Umowa zastawu rejestrowego ZAŁĄCZNIK NR 6 Umowa w sprawie ustanowienia administratora zastawu Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 7

8 7. ZAŁĄCZNIK NR 7 Wycena przedmiotu zastawu ZAŁĄCZNIK NR 8 Umowa poręczenia ZAŁĄCZNIK NR 9 Definicje i objaśnienia skrótów Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 8

9 Rozdział I Czynniki ryzyka Przed pojęciem decyzji inwestycyjnej dotyczącej zakupu obligacji Emitenta, potencjalni obligatariusze powinni się zapoznać z przedstawionymi poniżej czynnikami ryzyka związanymi zarówno z działalnością Emitenta jak i otoczeniem, w którym prowadzi on działalność. Inwestorzy powinni mieć na uwadze, że prezentowana lista czynników ryzyka nie jest ostateczna i w toku normalnej działalności prowadzonej przez Emitenta mogą wystąpić inne, nieprzewidziane ryzyka. 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko koncentracji portfela Model biznesowy Spółki opiera się na finansowaniu pojedynczych inwestycji o stosunkowo dużej wartości, co powoduje zwłaszcza we wczesnym etapie rozwoju działalności Spółki relatywnie dużą koncentrację portfela pożyczek. Spółka wraz z rozwojem skali działania będzie ograniczać to ryzyko poprzez zwiększanie wartości portfela i odpowiednie zmniejszanie się w nim udziału pojedynczych pożyczek. Dodatkowo Emitent zamierza budować i utrzymywać portfel pożyczek zdywersyfikowany pod względem branżowym oraz pod względem rodzajów zabezpieczeń. Ryzyko koncentracji, oprócz działań na rzecz dywersyfikacji jest również zmniejszane poprzez stosowanie w działalności pożyczkowej różnego rodzaju zabezpieczeń ograniczających ryzyko braku zwrotu zainwestowanego kapitału. Ryzyko upadłości dłużnika / dłużników W przypadku ogłoszenia upadłości przez jednego lub kilku dłużników istnieje ryzyko, iż Emitent może mieć trudności z odzyskaniem należności, co w konsekwencji może prowadzić do pogorszenia wyników finansowych i utraty przez niego płynności. W celu ograniczenia tego ryzyka, Emitent stosuje w działalności pożyczkowej wiele rzeczowych i innych zabezpieczeń zwiększających prawdopodobieństwo zwrotu zainwestowanego kapitału. Dodatkowo Emitent zapewnia sobie duży wpływ na działania dłużnika, realizację finansowanej inwestycji, działania zmierzające do wygenerowania gotówki przeznaczonej na spłatę udzielonej pożyczki, poprzez m.in. uczestnictwo w radach nadzorczych, uprawnienia osobiste, kary umowne. Ryzyko stosowanych zabezpieczeń Spółka udziela finansowania o charakterze dłużnym, które w przypadku każdego projektu jest zabezpieczone między innymi poprzez przewłaszczenie na zabezpieczenie wybranych aktywów, hipoteki, zastawy cywilne i rejestrowe, weksle, poręczenia. Spółka dokonuje indywidualnej analizy zestawu zabezpieczeń gwarantujących zwrot środków dla każdej pożyczki, jednak ustanowienie i realizacja danego zabezpieczenia jest zawsze jest obarczona pewnymi ryzykami, których nie sposób całkowicie wyłączyć. W szczególności dotyczy to właściwej wyceny zabezpieczeń, identyfikacji obciążeń aktywów stanowiących zabezpieczenie oraz praw i roszczeń osób trzecich wobec rzeczy i osób udzielających poręczenia, które to mają pierwszeństwo wobec praw i roszczeń Spółki. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka w sposób ciągły udoskonala procedury weryfikacji, ustanawiania i zaspokajania się z ustanowionych zabezpieczeń. Dodatkowo Spółka bazuje na wsparciu podmiotu dominującego Pragma Inkaso który jest jednym z największych i najbardziej doświadczonych windykatorów B2B na polskim rynku. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 9

10 Ryzyko utraty płynności W przypadku braku spłaty pożyczki przez jednego lub kilku dłużników, Emitent może dążyć do zaspokojenia swoich należności m.in. poprzez egzekucję z ustanowionych zabezpieczeń. Choć Emitent stosuje formy zabezpieczeń, które pozwalają na szybką egzekucję i uzyskanie tytułów wykonawczych, okres pomiędzy rozpoczęciem egzekucji, a uzyskaniem faktycznych wpływów gotówkowych pokrywających wierzytelność wraz z odsetkami może trwać wiele miesięcy, co w konsekwencji może prowadzić do utraty płynności. W opinii Emitenta ryzyko to jest istotnie ograniczone, poprzez przynależność do Grupy Pragma oraz umowę linii pożyczkowej, która zapewnia Emitentowi podporządkowane finansowanie w maksymalnej kwocie 10 mln złotych. Ryzyka związane z wczesnym etapem rozwoju Spółki Emitent został zawiązany w grudniu 2009 r., jednak działalność operacyjną w obecnej formie rozpoczął we wrześniu 2011 r., co powoduje, że Spółka nie ma jeszcze w pełni przetestowanych procedur zarządzania i budowy portfela pożyczek. Dodatkowo Spółka nie odnotowała jeszcze całkowitego rozliczenia żadnej z udzielonych pożyczek. Wymienione ryzyko jest minimalizowane poprzez duże doświadczenie osób zarządzających oraz bardzo mocne wsparcie całej Grupy Pragma, która ma wieloletnie doświadczenia na rynku finansowym i zarządza portfelem wierzytelności o wartości kilkuset milionów złotych. Ryzyko związane z utratą kluczowych zasobów ludzkich Osobami kluczowymi dla Spółki są członkowie zarządu (Jacek Obrocki i Jakub Holewa) z którymi Spółka zawarła umowy, które znacząco zmniejszają niebezpieczeństwo zakończenia współpracy. Ryzyko organicznego dostępu do kapitału dłużnego Rozwój spółki uzależniony jest od dostępu do relatywnie taniego kapitału, w szczególności pożyczek podporządkowanych udzielanych przez spółki powiązane, emisji obligacji oraz kredytów bankowych. Obecnie Spółka nie widzi ryzyka ograniczenia rozwoju w zakresie dostępności do kapitału, ale nie można wykluczyć, że w przyszłości potrzeby kapitałowe Spółki mogą przekraczać wartość możliwego do pozyskania kapitału i stanowić czynnik ograniczający rozwój. W celu minimalizacji wskazanego powyżej ryzyka Emitent podpisał umowę na uruchomienie stałej linii pożyczkowej na finansowanie swojej działalności z Grupą Pragma. Umowa zakłada oddanie do dyspozycji Emitenta kwoty co najmniej 10 mln zł. Dodatkowym finansowaniem jest program emisji obligacji korporacyjnych o wielkości do 30 mln zł. 2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko zmiany stóp procentowych NBP Poziom stóp procentowych ma bezpośredni wpływ na koszt pozyskiwanego przez Emitenta kapitału oraz wielkość wynagrodzenia. Wzrost stóp procentowych automatycznie przekłada się na zwiększenie kosztu pieniądza. Zmiana stóp procentowych w odwrotnym kierunku powoduje natomiast zmniejszenie górnej granicy oprocentowania które zgodnie z obowiązującymi przepisami nie może przekroczyć czterokrotności stopy lombardowej NBP, czyli na dzień przygotowywania niniejszego dokumentu 24%. Emitent wykorzystuje instytucję odsetek maksymalnych w działalności operacyjnej, są one zastrzegane w porozumieniach z dłużnikami na wypadek niedotrzymania ich postanowień. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 10

11 Ryzyko związane z funkcjonowaniem organów sądowych i egzekucyjnych Spółka może być narażona na ryzyko opóźnień w postępowaniu organów sądowych i komorniczych. W ciągu ostatnich kilku lat obserwuje się skrócenie czasu trwania postępowań, jednak w dalszym ciągu może dochodzić do opóźnień, które mogą wpływać na obniżenie rentowności działań Spółki. Spółka prowadzi różnego typu działania ograniczające wpływ tego czynnika na jej działalność, przede wszystkim zapewniając sobie pozasądowe sposoby odzyskania przysługujących jej wierzytelności. Ponadto korzystając z możliwości wyboru organu egzekucyjnego prowadzącego postępowanie, współpracując w sposób stały z wybranymi komornikami sądowymi, przez co ogranicza ryzyko przewlekłości procedur egzekucyjnych. Ryzyko pogorszenia się koniunktury na rynku nieruchomości Rynek nieruchomości charakteryzuje się wahaniami koniunktury mającymi wpływ na wartość zabezpieczeń otrzymywanych do pożyczkobiorców. W przypadku braku spłaty pożyczki i jednoczesnym znacznym zmniejszeniu wartość zabezpieczenia istnieje ryzyko poniesienia straty w momencie sprzedaży wymuszonej nieruchomości będącej zabezpieczeniem. W celu zmniejszenia powyższego ryzyka Emitent w taki sposób strukturyzuje transakcję, aby wartość nieruchomości znaczenie przekraczała kwotę udzielonego finansowania oraz stosuje inne zabezpieczenia rzeczowe i osobiste. Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego Zmiany przepisów prawnych mogą w istotny sposób wpłynąć na działalność Emitenta. Regulacje, które mogłyby zakłócić funkcjonowanie Emitenta, to np. koncesjonowanie wykonywania działalności pożyczkowej. Aktualnie takie postulaty nie są wysuwane i nie wydaje się, aby pojawiły się działania zmierzające w tym kierunku. Na podstawie dotychczasowego doświadczenia Emitenta i Grupy i w przypadku wprowadzenia koncesjonowania działalności Emitent nie ma podstaw przypuszczać, by miał problem z uzyskaniem takiego zezwolenia. Ryzyko związane z możliwością pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce W przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce i spowolnienia rozwoju istnieje ryzyko obniżenia poziomu wypłacalności dłużników. Zaistnienie takiej sytuacji mogłoby wpłynąć z jednej strony na pogorszenie osiąganego wyniku z tytułu świadczenia usług finansowania generowanych przez Emitenta, z drugiej strony mogłoby w związku z ograniczeniem dostępności finansowania z sektora bankowego zwiększyć popyt na usługi Emitenta. Ryzyko związane z konkurencją Spółka identyfikuje w obszarach swojego działania istnienie zaostrzającej się konkurencji. Jako podmioty konkurujące ze Spółką, identyfikowane są licznie działające fundusze pożyczkowe, fundusze i grupy inwestycyjne działające w segmencie private equity. Skutkiem istnienia konkurencji może być ograniczenie możliwości pozyskiwania nowych klientów przez Spółkę oraz pogorszenie warunków handlowych podpisywanych kontraktów. Skutkiem zaostrzania się konkurencji może również być konieczność podjęcia przez Spółkę zwiększonej akcji marketingowej. Powyższe czynniki mogą składać się na pogorszenie wyników Spółki. Spółka poszukuje swoich przewag konkurencyjnych proponując krótkie terminy analiz wykonalności transakcji i wiarygodności kontrahentów, wysoce zindywidualizowane podejście do każdej transakcji z uwzględnieniem potrzeb kontrahenta i możliwych do zastosowania Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 11

12 mechanizmów finansowania, przejrzyste struktury transakcji i ich zabezpieczania. Spółka nie ma pewności, że stosowane działania będą trwale korzystnie sytuować go na tle konkurencji. 3. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla obligacji wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Ryzyko zawieszenia notowań obligacji lub wykluczenia obligacji z obrotu Catalyst Zgodnie z 11 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta na okres nie dłuższy niż 3 miesiące z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 16 ust. 2 Regulaminu ASO: - na wniosek emitenta, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: - na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: - w przypadkach określonych przepisami prawa, - jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w alternatywnym systemie obrotu może nastąpić, zgodnie z par. 16 Regulaminu ASO, również w przypadku, gdy emitent nie wykonuje obowiązków informacyjnych. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu organizator alternatywnego systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Informacje o zawieszeniu obrotu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej organizatora alternatywnego systemu. Zgodnie z 78 ust. 2 4 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 12

13 W przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie ma pewności, że wymienione powyżej sytuacje nie wystąpią w przyszłości w odniesieniu do papierów wartościowych Emitenta. Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar pieniężnych przez Komisję za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Emitent nie jest spółką publiczną. Obligacje serii A zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu. Emitent wykonywał będzie obowiązki informacyjne jako emitent dłużnych papierów wartościowych dopuszczonych do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst (zgodnie z Załącznikiem nr 4 do Regulaminu Alternatywnego Systemu). Ryzyko nałożenia kary administracyjnej na Emitenta wystąpi jedynie w przypadku określonym art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej tj. w przypadku gdy Emitent nie przekaże w wymaganym terminie Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia o wprowadzeniu instrumentów finansowych do alternatywnego systemu obrotu. W takiej sytuacji Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta karę pieniężną do wysokości ,00 złotych (art. 96 ust. 13 Ustawy o ofercie publicznej). Ryzyko wyceny instrumentów finansowych i płynności obrotu Obrót obligacjami w alternatywnym systemie obrotu wiąże się z ryzykiem zmienności kursu. Kurs kształtuje się pod wpływem relacji podaży i popytu, która jest wypadkową wielu czynników i skutkiem trudno przewidywalnych reakcji inwestorów. W przypadku znacznego wahania kursów, obligatariusze mogą być narażeni na ryzyko niezrealizowania zaplanowanego zysku. Notowania obligacji Emitenta mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Obligacji. Może to wynikać z polepszenia lub pogorszenia wyników działalności Emitenta, płynności na rynku obligacji, ogólnej koniunktury na GPW, sytuacji na giełdach światowych oraz zmian czynników ekonomicznych i politycznych. Ponadto, może okazać się, że płynność Obligacji w alternatywnym systemie obrotu będzie bardzo niska, co utrudni sprzedaż Obligacji po oczekiwanej przez obligatariusza cenie. Nie można więc zapewnić, iż osoba, która nabędzie Obligacje będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 13

14 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym 1. Wskazanie osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym 1.1 Emitent Nazwa: Pragma Inwestycje Spółka z o.o. Siedziba: Katowice, ul. Mieczyków 14 Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: biuro@pragmainwestycje.pl Adres strony internetowej: Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym. W imieniu Emitenta działają: 1. Jacek Obrocki Prezes Zarządu 2. Jakub Holewa Wiceprezes Zarządu Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 14

15 2. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Nazwa: Dom Maklerski BDM S.A. Siedziba: Bielsko Biała, ul. Stojałowskiego 27 Telefon: Fax: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: NIP: KRS: Adres poczty elektronicznej: bdm@bdm.com.pl Adres strony internetowej: W imieniu Autoryzowanego Doradcy działają: 1. Janusz Smoleński Wiceprezes Zarządu 2. Piotr Jaśniak Prokurent Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 15

16 Rozdział III Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 1. Podstawa prawna Emisji Podstawę prawną emisji Obligacji stanowi art. 9 pkt. 3) Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity Dz.U. z 2001 r., Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.) (dalej Ustawa o Obligacjach ) Uchwała Zarządu nr 1/03/2012 z dnia 6 marca 2012 r. w sprawie Programu Emisji Obligacji i Uchwała Zarządu nr 2/03/2012 z dnia 6 marca 2012 r. w sprawie emisji Obligacji serii A, oraz Uchwała Zarządu nr 03/03/2012 z dnia 26 marca 2012 r. w sprawie dematerializacji obligacji serii A. 2. Cele emisji Celem emisji obligacji serii A jest finansowanie bieżącej działalności operacyjnej. Spółka planuje przeznaczyć środki z obligacji na zwiększenie skali działalności. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Spółka udzieliła łącznie 5 pożyczek na łączną kwotę 19,455 mln zł. Zabezpieczeniem każdej z nich są między innymi nieruchomości, których wartość kilkakrotnie przekracza wielkość udzielonego finansowania. W chwili obecnej Spółka prowadzi rozmowy z kilkunastoma kolejnymi klientami zainteresowanymi skorzystaniem z jej usług na łączną kwotę ponad 20 mln złotych. 3. Wielkość emisji Obligacje serii A zostały wyemitowane w ramach Programu Emisji Obligacji, którego łączna wartość nie może być wyższa niż zł. Wyemitowanych zostało (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej (słownie: tysiąc) złotych każda. 4. Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji lub sposób jej ustalenia Wartość nominalna jednej Obligacji: (słownie: tysiąc) zł. Łączna wartość nominalna Obligacji w ramach emisji serii A: (słownie: dziesięć milionów) zł. Cena emisyjna jednej Obligacji: (słownie: tysiąc) zł. Wartość emisji według ceny emisyjnej: (słownie: dziesięć milionów) zł. 5. Warunki wykupu Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu Obligacji, tj. 4 kwietnia 2014 roku, poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj ,00 zł za każdą Obligację. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli 27 marca 2014 roku. Wykup Obligacji nastąpi za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych na których zapisane są Obligacje. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 16

17 Emitent zastrzega sobie prawo wcześniejszego wykupu wszystkich wyemitowanych Obligacji serii A, na własne żądanie, nie wcześniej jednak niż po upływie 12 miesięcy od Daty Przydziału. Decyzję o wcześniejszym wykupie Obligacji podejmie Zarząd Emitenta według własnego uznania. Uchwała Zarządu określi Dzień Wcześniejszego Wykupu Obligacji oraz termin ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom Kwoty Wcześniejszego Wykupu stanowiącej wartość nominalną Obligacji powiększoną o odsetki należne od pierwszego dnia danego okresu odsetkowego do Dnia Wcześniejszego Wykupu powiększoną o premię w wysokości 0,1% wartości nominalnej obligacji za każde pełne 30 (trzydzieści) dni pozostające od Dnia Wcześniejszego Wykupu do Daty Wykupu. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane wyłącznie w całości w odniesieniu do wszystkich subskrybowanych Obligacji. Informacja o podjęciu decyzji o wcześniejszym wykupie Obligacji zostanie podana Obligatiauszom za pośrednictwem systemu Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) poprzez ogłoszenie raportu bieżącego. Uchwała Zarządu określi szczegółowe zasady wcześniejszego wykupu Obligacji w tym termin wykupu Obligacji oraz termin ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji. Prawo to będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty wykupu stanowiącej wartość nominalną Obligacji powiększoną o odsetki obliczone na Dzień Wcześniejszego Wykupu. Wykup Obligacji w związku z Przypadkiem Naruszenia Za Przypadek Naruszenia zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji będzie uważane wystąpienie któregokolwiek z niżej wymienionych zdarzeń: (i) (ii) (iii) (iv) (v) jakakolwiek wierzytelność wynikająca z Obligacji serii A stanie się wymagalna i nie zostanie zaspokojona przez Emitenta w terminie 5 (pięciu) dni roboczych (tj. bez sobót, niedziel oraz świąt państwowych) od dnia wymagalności; otwarcie likwidacji Emitenta; złożenie przez Emitenta wniosku o jego ogłoszenie upadłości, albo oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, lub złożenie takiego wniosku przez wierzyciela Emitenta i brak jego zwrotu, oddalenia, albo umorzenia postępowania w terminie 120 dni od dnia złożenia pobawionego braków formalnych wniosku; wartość zobowiązań oprocentowanych, rozumianych jako kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe pomniejszona o posiadane środki pieniężne oraz wartość wykorzystanego limitu z Umowy Linii Pożyczkowej do kapitałów własnych powiększonych o wartość maksymalnego limitu z Umowy Linii Pożyczkowej przekroczy 150% sumy kapitałów własnych na koniec ostatniego kwartału i maksymalnej wartości limitu wynikającego z Umowy Linii Pożyczkowej; wystąpienie u Emitenta niespłaconych w terminie zobowiązań publiczno-prawnych w wysokości przekraczającej 2% (dwa procent) przychodów netto Emitenta za ubiegły rok obrotowy, ale nie mniej niż (pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 17

18 W razie zaistnienia Przypadku Naruszenia Obligatariusz może doręczyć Emitentowi pisemne żądanie ( Żądanie Wcześniejszego Wykupu ), zgodnie z którym należące do niego Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne po doręczeniu Żądania Wcześniejszego Wykupu, przy czym Żądanie Wcześniejszego Wykupu może być złożone w trakcie utrzymywania się opóźnienia lub zwłoki. Żądanie Wcześniejszego Wykupu może być również złożone przez Administratora Zastawu. Przymusowy Wykup Obligacji odbędzie się poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne oprocentowanie naliczone od pierwszego dnia danego Okresu Odsetkowego do daty wymagalności spowodowanej złożeniem Żądania Wcześniejszego Wykupu. Żądanie Wcześniejszego Wykupu powinno być zawarte na piśmie pod rygorem nieważności oraz powinno wskazywać w szczególności liczbę Obligacji przysługujących Obligatariuszowi oraz liczbę Obligacji objętych żądaniem Wcześniejszego Wykupu, a także powinno wskazywać Przypadek Naruszenia, w oparciu o który Żądanie Wcześniejszego Wykupu jest składane. Żądanie Wcześniejszego Wykupu składane przez Obligatariusza powinno również wskazywać podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Obligacji objęte Żądaniem Wcześniejszego Wykupu. Obligatariusz powinien zawiadomić o Żądaniu Wcześniejszego Wykupu Administratora Zastawu i Organizatora Emisji, doręczając im poświadczony za zgodność odpis tego Żądania. Administratorowi Zastawu przysługuje ustawowe prawo żądania natychmiastowego zaspokojenia wierzytelności z Obligacji w przypadku zbycia lub obciążenia przedmiotu zastawu rejestrowego wbrew umownemu zastrzeżeniu zawartemu w umowie zastawu rejestrowego, przez które Emitent jako zastawca zobowiązał się, że przed wygaśnięciem zastawu rejestrowego nie dokona zbycia lub obciążenia przedmiotu zastawu. Prawo żądania natychmiastowego zaspokojenia wierzytelności z Obligacji w takim przypadku wykonywać będzie według własnej samodzielnej oceny Administrator Zastawu. W przypadku wskazanym w zdaniu pierwszym niniejszego punktu samym Obligatariuszom nie przysługuje prawo żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. 6. Warunki wypłaty oprocentowania Posiadaczom Obligacji będzie wypłacany półrocznie kupon w zmiennej wysokości, stały w okresie odsetkowym. Oprocentowanie ustalane będzie w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR (WIBOR 6M) ustalaną dla każdego okresu odsetkowego na fixingu 3 (trzy) dni robocze przed rozpoczęciem danego okresu odsetkowego. Do zmiennej stopy procentowej dodawana będzie marża w wysokości w wysokości 5 % (pięć punktów procentowych). Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Okres odsetkowy rozpoczyna się w Dacie Przydziału, tj. 4 kwietnia 2012 roku. Po upływie ostatniego okresu odsetkowego Obligacje nie będę oprocentowane. Wypłata odsetek nastąpi za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych na których zapisane są Obligacje. Osobami uprawnionymi do otrzymania świadczeń z tytułu odsetek od Obligacji będą osoby, które będą posiadały zapisane Obligacje na swoim rachunku papierów wartościowych na koniec dnia ustalenia prawa do otrzymania Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 18

19 odsetek od Obligacji, przypadającego na 6 (słownie: sześć) dni roboczych przed Dniem wypłaty odsetek, czyli 27 marca 2014 roku. Wysokość kuponu od jednej Obligacji będzie ustalona każdorazowo zgodnie ze wzorem: Kupon=(WIBOR 6M+5%) x x 1000 zł Terminy płatności z tytułu Obligacji Nr okresu Data ustalenia wysokości stawki referencyjnej Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Data ustalenia prawa do odsetek Ostatni dzień Okresu Odsetkowego Wypłata kuponu Szczegółowe zasady ustalenia osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu obligacji oraz sposób dokonania płatności z tytułu Obligacji określają postanowienia Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Regulaminu KDPW i Szczegółowych Zasad Działania KDPW oraz inne właściwe przepisy prawa i regulaminy Daty płatności Odsetek Datami płatności Odsetek są: 4 października 2012 r. za pierwszy Okres Odsetkowy; 4 kwietnia 2013 r. - za drugi Okres Odsetkowy; 4 października 2013 r. - za trzeci Okres Odsetkowy; 4 kwietnia 2014 r. za czwarty Okres Odsetkowy. Jeżeli data płatności odsetek lub data wykupu przypadnie w dniu nie będącym dniem roboczym (tj. sobotą, niedzielą lub innym dniem ustawowo wolnym od pracy, a także dniem, w którym banki w Polsce nie świadczą usług dla klientów), taką datą będzie kolejny dzień roboczy. 7. Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Obligacje są obligacjami zabezpieczonymi. Rodzaj Zabezpieczenia Zabezpieczeniem Obligacji jest zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych, o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą ( Zbiór ) i poręczenie udzielone przez PRAGMA INKASO S.A. w Tarnowskich Górach, spółkę dominującą wobec Emitenta (Zabezpieczenie Dodatkowe). Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 19

20 Przedmiot zastawu rejestrowego Zbiór obciążony zastawem rejestrowym obejmuje zbiór istniejących i przyszłych praw (wierzytelności) Emitenta stanowiących całość gospodarczą, za pomocą której Emitent prowadzi swoją podstawową działalność gospodarczą polegającą na udzielaniu finansowania podmiotom trzecim poprzez udzielanie zabezpieczonych pożyczek przeznaczonych przede wszystkim na finansowanie zakupów aktywów, transakcji kapitałowych oraz inwestycji. Zbiór tworzą funkcjonalnie powiązane istniejące i przyszłe Wierzytelności z jednej strony służące do finansowania tej działalności Emitenta (Wierzytelności z Rachunku), a z drugiej tworzące tak finansowane aktywa finansowe (Wierzytelności z Pożyczek); Zbiór jest zbiorem praw stanowiącym całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3) ustawy o zastawie rejestrowym; Zbiór stanowi przedmiot Zastawu Rejestrowego. Wierzytelności z Pożyczek to wszystkie istniejące oraz przyszłe wierzytelności Emitenta wobec podmiotów trzecich z tytułu istniejących i przyszłych zawieranych przez Emitenta, jako pożyczkodawcę umów pożyczek, spełniających wymienione poniżej Warunki Minimalne. 1) Umowa Pożyczki zawarta jest na okres nie dłuższy niż 24 miesiące. 2) Emitent uprawniony jest do żądania spełnienia świadczenia z tytułu Umowy Pożyczki bez względu na zastrzeżony termin w przypadku jakichkolwiek opóźnień w spłacie jakichkolwiek wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki, a w szczególności jakichkolwiek rat lub odsetek wynikających z Umowy Pożyczki. 3) Wierzytelności wynikające z Umowy Pożyczki są zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego, hipoteki, lub przewłaszczenie na zabezpieczenie. 4) Łączna wartość zabezpieczenia ustanowionego na aktywach liczona według wzoru: 0,7 x Wycena nieruchomości + 0,5 x Wycena innych niż Nieruchomości aktywów jest nie mniejsza niż wartość nominalna kwoty pożyczki, udzielonej na podstawie Umowy Pożyczki. 5) Pożyczkobiorca uzyskał pozytywny Rating; a ponadto następujące warunki, które łącznie muszą spełniać Wierzytelności z Pożyczek, aby wejść w skład Zbioru. 6) Wierzytelność w żaden sposób nie jest sporna ani w całości ani w części, przez co strony rozumieją, że ani Emitent ani Pożyczkobiorca nie złożył oświadczenia wskazującego na to, że kwestionuje on istnienie wierzytelności lub jej wysokość. 7) Nie ogłoszono upadłości Pożyczkobiorcy, ani też Pożyczkobiorca nie złożył w sądzie oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego. 8) Wierzytelność nie jest wymagalna. 9) Wierzytelność nie została zajęta na rzecz osoby trzeciej ani żadnego organu władzy publicznej, ani też żadna osoba trzecia nie zgłasza roszczeń do wierzytelności. Wierzytelność z Rachunku to istniejące i przyszłe wierzytelności Emitenta wobec banku z tytułu umowy bankowego Rachunku Powierniczego o wypłatę środków zgromadzonych na tym rachunku bankowym. Podmiot udzielający zabezpieczenia Podmiotem udzielającym zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego (zastawcą) jest Emitent. Najwyższa Suma Zabezpieczenia Najwyższa suma zabezpieczenia oznaczona w umowie zastawu rejestrowego wynosi (trzynaście milionów) złotych. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 20

21 Zmiana przedmiotu zabezpieczenia Emitent zastrzega, że w okresie istnienia zastawu rejestrowego zabezpieczającego wierzytelności z Obligacji serii A, zbiór wierzytelności obciążony zastawem rejestrowym może zostać odpowiednio powiększony w przypadku, gdy Emitent będzie emitował kolejne serie obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji. W takim przypadku kolejne serie obligacji mogą być zabezpieczone łącznie z Obligacjami serii A jednym zastawem rejestrowym na odpowiednio powiększonym zbiorze wierzytelności. Wartość Przedmiotu Zastawu oraz Najwyższą Suma Zabezpieczenia ulegnie wówczas odpowiedniemu zwiększeniu. Emitent zastrzega, że obligacjom kolejnych serii emitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji może przysługiwać równe pierwszeństwo w zaspokojeniu z odpowiednio powiększonego zbioru wierzytelności. Administrator Zastawu Emitent ustanowił administratora zastawu, który będzie wykonywał we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, prawa i obowiązku zastawnika wynikające z umowy zastawniczej i przepisów prawa ( Administrator Zastawu ). Administratorem Zastawu jest Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej. Zabezpieczenie dodatkowe Na wypadek niewykonania przez Emitenta zobowiązań wynikających z obligacji zobowiązanym do ich wykonania, jako poręczyciel jest jedyny akcjonariusz Emitenta Pragma Inkasko S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, która w dniu 29 marca 2012 zawarła z Emitentem umowę poręczenia do wysokości 130% wartości nominalnej subskrybowanych Obligacji. W Umowie Poręczyciel zobowiązał się, że nie odwoła poręczenia przed powstaniem długu z tytułu obligacji serii A. Tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z Umowy Poręczenia oraz praw Obligatariuszy, Pragma Inkaso S.A. przekazała Emitentowi dwa weksle własne in blanco, nie na zlecenie, z klauzulami bez protestu wraz z deklaracją wekslową, na podstawie których Emitent lub Obligatariusze działający samodzielnie lub za pośrednictwem Administratora Zastawu (Domu Maklerskiego BDM S.A.) będą mogli dochodzić od Poręczyciela zapłaty kwot wynikających z weksli w celu zaspokojenia wszelkich roszczeń względem Emitenta z tytułu obligacji serii A. Umowa zabezpieczenia stanowi Załącznik nr 8 do niniejszego dokumentu. Pragma Inkaso S.A. jest spółką publiczną, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku równoległym GPW, będącym rynkiem regulowanym. Pragma Inkaso S.A. podlega obowiązkom informacyjnym wynikającym z art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz wydanym na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej i określonym Regulaminem GPW. Sprawozdania finansowe, oraz inne dane finansowe dotyczące Pragma Inkaso S.A. udostępniane są w raportach bieżących i okresowych sporządzanych przez Emitenta, które dostępne są m.in. na stronie internetowej: 8. Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych. Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie niniejszej Propozycji Nabycia, czyli na 31 grudnia 2011 r.: zobowiązania łączne tys. zł, w tym zobowiązania oprocentowane tys. zł. Emitent nie spodziewa się w Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 21

22 terminie do czasu całkowitego wykupu Obligacji przekroczenia poziomu zobowiązań powyżej 20 mln złotych, z wyłączeniem zadłużenia związanego z Programem Emisji Obligacji, którego częścią jest emisja Obligacji serii A, o łącznej wartości nominalnej do 30 mln zł. Emitent zobowiązał się że do momentu wykupu obligacji jego zadłużenie oprocentowane netto na koniec któregokolwiek z kwartałów nie przekroczy 150% kapitałów własnych (uwzględniając podporządkowaną pożyczkę od Pragma Inkaso). 9. Ogólne informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego Obligacjom Emitentowi oraz Obligacjom przez niego wyemitowanym nie została przyznana ocena ratingowa. 10. Wskazanie oraz szczegółowe opisanie dodatkowych praw z tytułu posiadania dłużnych instrumentów finansowych Poza prawem do otrzymania świadczeń pieniężnych tj. kwoty wartości nominalnej w Dniu Wykupu Obligacji (lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) oraz kwoty ustalonych i naliczonych odsetek w terminach płatności odsetek, Obligatariuszom nie przysługują żadne szczególne i dodatkowe uprawnienia z tytułu posiadania Obligacji. 11. Ogólne informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem dłużnymi instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym Poniższy opis ma charakter wprowadzający i został sporządzony w oparciu o stan prawny obowiązujący w chwili przygotowania dokumentu informacyjnego. Poniższe stwierdzenia mają charakter ogólny i z tego powodu podejmowanie decyzji inwestycyjnej w indywidualnych sprawach powinno być poprzedzone konsultacją z doradcą podatkowym. Odpowiedzialność Emitenta za pobór podatku Emitent nie jest odpowiedzialny za pobór podatku. Podmiotami odpowiedzialnymi za pobór podatku są w przypadku dochodów (przychodów) uzyskanych z odsetek i dyskonta od obligacji domy maklerskie, natomiast w przypadku dochodów z odpłatnego zbycia obligacji, obligatariusze. Podatek dochodowy od osób fizycznych Opodatkowanie odsetek i dyskonta od obligacji Zgodnie z art. 30a. ust. 1 pkt. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (U.p.d.o.f.) od uzyskanych dochodów (przychodów) z odsetek i dyskonta od obligacji pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy. Dochodu (przychodu) z odsetek i dyskonta od obligacji nie łączy się z przychodami uzyskanymi z innych źródeł (art. 30a ust. 7 U.p.d.o.f.). Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży obligacji Zgodnie z art. 30b ust. 1 U.p.d.o.f. od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia obligacji, za wyjątkiem sytuacji gdy następuje ono w wykonywaniu działalności gospodarczej, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem podlegającym opodatkowaniu jest Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 22

23 różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia obligacji a kosztami uzyskania przychodu określonymi w ustawie. Dochodów z odpłatnego zbycia obligacji nie łączy się z dochodami uzyskanymi z innych źródeł (art. 30b ust. 5 U.p.d.o.f.). Podatek dochodowy od osób prawnych Zgodnie z art. 19 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (U.p.o.p), dochód osób prawnych uzyskany z odsetek oraz dyskonta z obligacji, a także dochód uzyskany w wyniku odpłatnego zbycia obligacji opodatkowany jest według stawki 19% Podatek dochodowy zagranicznych osób fizycznych i prawnych Zgodnie z art. 30a ust. 2 oraz 30b ust. 3 U.p.d.o.f zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Zgodnie z art. 26 U.p.o.p. zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 1 pkt. 1 lit. a Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (U.p.c.c.) podatkowi podlega sprzedaż praw majątkowych, w tym praw majątkowych inkorporowanych w obligacjach z wyjątkiem sytuacji, w których przynajmniej jedna ze stron umowy jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub też jest z tego podatku zwolniona. Art. 9 pkt. 9 lit. a-d U.p.c.c. zwalnia jednakże od podatku sprzedaż obligacji firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, sprzedaż dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, sprzedaż dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego oraz sprzedaż dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego. W sytuacjach nie wskazanych powyżej sprzedaż obligacji podlegać będzie podatkowi w wysokości 1%. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego darowizny, polecenia darczyńcy, z wyjątkiem sytuacji, w których w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przepisy ustawy o podatku od spadków i darowizn przewidują system zwolnień od podatku oraz określają wysokość podatku w zależności od stosunku łączącego spadkodawcę ze spadkobiercą oraz darczyńcy z obdarowanym. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 23

24 Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z art Ustawy ordynacja podatkowa, płatnik, który nie obliczył, wadliwie obliczył, nie pobrał od podatnika podatku lub nie wpłacił go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Określonej powyżej zasady nie stosuje się, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. W tych przypadkach organ podatkowy wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika. Rozdział IV Dane o emitencie 1. Nazwa i forma prawna Emitenta Emitent działa pod firmą Pragma Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ( 1 ust. 1 Umowy Spółki). Emitent w obrocie może używać skrótu firmy w brzmieniu: Pragma Inwestycje Sp. z o.o. ( 1 ust. 2 Umowy Spółki, art. 160 KSH). Nazwa: Pragma Inwestycje Spółka z o.o. Siedziba: Katowice, ul. Mieczyków 14 Telefon: Fax: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: Adres poczty elektronicznej: biuro@pragmainwestycje.pl Adres strony internetowej: 2. Identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej klasyfikacji podatkowej REGON: NIP: Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 24

25 3. Wskazanie czasu trwania Emitenta Emitent w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje od dnia 7 grudnia 2007 roku. Na początku działał pod firmą: Premium Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zmiana firmy Emitenta na obecnie obowiązującą nastąpiła w roku Czas trwania działalności Emitenta jest nieograniczony. 4. Wskazanie przepisów prawa na podstawie, których został utworzony Emitent Podstawę prawną dla utworzenia i prowadzenia działalności przez Emitenta stanowią przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Umowa Spółki. 5. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Emitent jest zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Podstawą wpisu do rejestru jest postanowienie z dnia 07 grudnia 2009 r., wydane przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt.: KA.VIII NS-REJ-KRS 1611/12/406). Wpisu do rejestru dokonano w dniu 07 grudnia 2009 roku. 6. Krotki opis historii Emitenta Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 grudnia 2009 roku. Emitent rozpoczął działalność operacyjną w obecnej postaci we wrześniu 2011, wcześniej jako Premium Inwestycje Sp. z o.o. spółka zajmowała się inwestycjami w nieruchomości. Jedynym wspólnikiem Emitenta jest Pragma Inkaso S.A., której akcje są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Emitent działa na rynku obrotu wierzytelnościami, finansowania przedsiębiorców w oparciu o zabezpieczenia na nieruchomościach, finansowania transakcji kapitałowych (M&A, MBO, LBO) oraz finansowania projektów deweloperskich i redeweloperskich. Emitent oferuje usługi związane z restrukturyzacją zadłużenia, poprawą zarządzania kapitałem obrotowym, finansowaniem pomostowym oraz średnioterminowym finansowaniem wybranych projektów inwestycyjnych, w tym projektów nieruchomościowych. Finansowanie udzielane przez Emitenta ma charakter typowo dłużny, Emitent nie przewiduje dokonywania inwestycji na rachunek własny. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 25

26 7. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Emitenta wynosi (słownie: dwa miliony) zł, który dzieli się na: (słownie: dwadzieścia tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 100 (słownie: sto) zł każdy. Udziały są równe i niepodzielne. Inne kapitały Emitent nie utworzył żadnych innych kapitałów. 8. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta jest w pełni opłacony. 9. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji W okresie swojego istnienia Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa. 10. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Żadne papiery wartościowe Emitenta nie były dotychczas i nie są notowane na jakimkolwiek rynku papierów wartościowych. Nie wystawiono również żadnych kwitów depozytowych związanych z emitowanymi przez Emitenta instrumentami finansowymi. 11. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego Grupy Kapitałowej Emitent jest częścią Grupy Kapitałowej Pragma Inkaso S.A. Akcje Pragma Inkaso S.A. czyli podmiotu bezpośrednio dominującego wobec Emitenta są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Pragma Inkaso S.A. posiada 100% udziałów Emitenta. Oprócz Pragma Inwestycje w grupie kapitałowej Pragma Inkaso S.A. znajduje się również Pragma Faktoring S.A., Pragma Collect Sp. z o.o. oraz Brynowska 72 spółka z o.o. Działalność Pragma Inkaso S.A. koncentruje się na usługowym odzyskiwaniu wymagalnych i przeterminowanych wierzytelności pochodzących z obrotu gospodarczego oraz nabywaniem ich na własny rachunek. Jest to działalność charakteryzująca się indywidualnym podejściem do każdej sprawy. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 26

27 Pragma Faktoring S.A. koncentruje się na nabywaniu niewymagalnych należności handlowych oraz udzielaniu krótkoterminowych pożyczek na finansowanie kapitału obrotowego. Przewagą konkurencyjną spółki jest elastyczność, odróżnia ją to od dużych bankowych faktorów. Pragma Collect zajmuje się windykacją wierzytelności niskonominałowych pochodzących z obrotu B2C. Brynowska 72 Spółka z o.o. jest 100% zależna od Pragmy Inkaso S.A. 12. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to jest istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla Emitenta, w podziale na segmenty działalności Działalność operacyjna Emitenta opiera się na opisanych poniżej filarach: Pożyczki pod zabezpieczenie nieruchomości Pragma Inwestycje udziela pożyczek pod zabezpieczenie nieruchomości komercyjnych o minimalnej wartości 1 mln złotych. Finansowanie ma charakter pomostowy, termin zwrotu pożyczki nie dłuższy niż 6 miesięcy, cel finansowania - dowolny. Kupno wierzytelności hipotecznych Emitent skupuje wierzytelności zarówno wymagalne jak i niewymagalne. Nabywa także wierzytelności objęte postępowaniem egzekucyjnym lub upadłościowym, jak również pakiety wierzytelności zabezpieczone na nieruchomościach, głównie komercyjnych. Finansowanie zakupu nieruchomości i projektów deweloperskich Emitent finansuje w formie pożyczek celowych zakupy nieruchomości komercyjnych. Finansowanie może mieć charakter pomostowy do czasu otrzymania kredytu bankowego, lub średnioterminowy, do 24 miesięcy. W wybranych przypadkach obniżane jest oprocentowanie w zamian za udział w zysku w finansowanym projekcie. Przejmowanie nieruchomości na zlecenie Spółka działając na zlecenie klienta przejmuje zadłużone nieruchomości, likwiduje hipoteki, może również występować na licytacjach komorniczych i przetargach ogłoszonych przez syndyka. Dzięki posiadanej wiedzy o rynku nieruchomości Pragma Inwestycje może nabywać nieruchomości pośrednio poprzez przejmowanie całych przedsiębiorstw. Finansowanie transakcji kapitałowych, M&A, projektów inwestycyjnych Finansowanie transakcji kapitałowych, których celem jest nabycie kontrolnych pakietów akcji lub udziałów. Oferta Spółki w powyższym zakresie dotyczy tradycyjnych transakcji przejęć, jak i transakcji lewarowanych (MBO, LBO). Finansowanie zazwyczaj może mieć charakter pomostowy do momentu zdobycia finansowania bankowego, lub wygenerowania cash-flow z przejmowanej spółki. Oferowany produkt jest niestandardowy, wymagający znacznego zaangażowania i często kreatywnego podejścia do strukturyzacji transakcji, źródeł spłaty, okresu finansowania Paleta zabezpieczeń dla tego rodzaju pożyczek może być bardzo Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 27

28 szeroka: przewłaszczenia aktywów, hipoteki, zastawy, poręczenia. Pożyczki na finansowanie transakcji kapitałowych oferowane są zazwyczaj jako krótkoterminowe. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego struktura ilościowa i wartościowa poszczególnych produktów przedstawiała się następująco: wartość (PLN) udział % ilość udział % Pożyczki pod zabezpieczenie nieruchomości ,00 30,80% 1 20,00% Kupno wierzytelności hipotecznych 0 0,00% 0 0,00% Finansowanie zakupu nieruchomości i projektów deweloperskich ,00 27,50% 2 40,00% Przejmowanie nieruchomości na zlecenie 0 0,00% 0 0,00% Finansowanie transakcji kapitałowych, M&A, projektów inwestycyjnych ,00 41,60% 2 40,00% RAZEM ,00 100,00% 5 100,00% Źródło: Emitent 13. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym krajowych i zagranicznych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Emitent nie dokonał żadnych istotnych inwestycji. 14. Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wobec Emitenta nie zostało wszczęte żadne postępowanie upadłościowe, ani postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację majątku Emitenta, ani też postępowanie upadłościowe z możliwością zawarcia układu. Wobec Emitenta nie zostało wszczęte postępowanie naprawcze ani likwidacyjne. 15. Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta Wobec Emitenta nie zostały wszczęte żadne postępowania ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne, których wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 28

29 16. Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Wobec Emitenta nie toczą się i w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania przed organami rządowymi, żadne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które to postępowania mogą mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub grupy kapitałowej Emitenta. 17. Zobowiązania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej lub finansowej Obsługa wszelkich zobowiązań Emitenta przebiega prawidłowo. Nie istnieją jakiekolwiek zagrożenia dotyczące zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, zaś stosunek zadłużenia do kapitałów własnych Spółki jest na bezpiecznym poziomie. Zdaniem Emitenta, poza zobowiązaniami z tytułu wyemitowanych obligacji oraz wskazaną kwotą kredytów nie istnieją inne zobowiązania Emitenta, które byłyby istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy jego instrumentów finansowych, a które związane byłyby w szczególności z kształtowaniem się sytuacji ekonomicznej i finansowej Emitenta. 18. Zobowiązania pozabilansowe Emitenta oraz ich struktura w podziale czasowym i rodzajowym Emitent nie posiada żadnych zobowiązań pozabilansowych. 19. Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym W ocenie Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie zaszły żadne nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej. 20. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu sprawozdań finansowych za ostatni rok obrotowy W ocenie Emitenta po dniu 31 grudnia 2011 roku nie zaszły znaczące zmiany w jego sytuacji finansowej lub pozycji handlowej, poza: - emisją obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej zł oraz Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 29

30 - podpisaniem umowy linii pożyczkowej pomiędzy Emitentem głównym akcjonariuszem Pragma Inkaso S.A. Zgodnie z umową wielkość pożyczki nie może przekroczyć zł. - Stan zadłużenia na dzień sporządzenia dokumentu Informacyjnego wynosi ,93 PLN wobec Pragma Inkaso oraz ,15 PLN wobec Pragma Faktoring. 21. Organy zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla 21.1 Zarząd W skład Zarządu Spółki wchodzą: 1. Jacek Obrocki Prezes Zarząd 2. Jakub Holewa Wiceprezes Zarządu Wszyscy członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki na podstawie powołania w siedzibie Spółki. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną 3 letnią kadencję, na mocy uchwał zgromadzenia wspólników Emitenta z dnia 12 grudnia 2011 r. Pomiędzy członkami Zarządu nie występują powiązania rodzinne. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami w żadnym czasie, a w szczególności w okresie ostatnich 5 lat, członkowie Zarządu nie zostali skazani za przestępstwo oszustwa. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których członkowie Zarządu pełnili funkcje w organach zarządzających, nadzorujących i administracyjnych, a także w których byli oni osobami zarządzającymi wyższego szczebla (w tym pełnili funkcje prokurenta). Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami w okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do członków Zarządu ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Ponadto, członkowie Zarządu nie otrzymali w wyżej wskazanym okresie sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Charakterystyka Członków Zarządu Jacek Obrocki - Prezes Zarządu Wykształcenie: Wyższe Absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach im. Karola Adamieckiego, Kierunek Ekonomia, specjalność międzynarodowe stosunki ekonomiczne (1998 r.). Jacek Obrocki był uczestnikiem licznych szkoleń z zakresu JBO, MBO, M&A, rachunkowości (PSR, IAS, US GAAP), prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, prawa handlowego; ukończył kurs przygotowawczy dla doradców inwestycyjnych i podatkowych. Uzyskał tytuł Chartered Financial Analyst (CFA) ( ). Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 30

31 Doświadczenie Zawodowe: Od 1997 r. do końca sierpnia 2011 zatrudniony w Domu Maklerskim BDM S.A. (dawniej Beskidzkim Domu Maklerskim z siedzibą w Bielsku Białej, kolejno na stanowiskach: analityk giełdowy ( ), Zastępca Dyrektora Wydziału Analiz i Informacji ( ), Dyrektor Wydziału Analiz i Informacji ( ), Dyrektor Wydziału Bankowości Inwestycyjnej ( ). Ponadto Pan Jacek Obrocki sprawował lub sprawuje także następujące funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych: Future Screen Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (poprzednio Power Media Sp. z o.o.) Członek Rady Nadzorczej od 25 września 2007r. do 27 października 2008r., Spółka Zarządzająca Funduszami Kapitału Zalążkowego SATUS Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej Członek Rady Nadzorczej od 27 listopada 2006r. do 29 października 2010r., OLSON S.A. z siedzibą w Katowicach Przewodniczący Rady Nadzorczej od 28 lutego 2008r. do 29 czerwca 2010r., OLSON S.A. z siedzibą w Katowicach Prezes Zarządu powołany 30 sierpnia 2011r., funkcję sprawuje nadal MergersNet Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej od 28 stycznia 2010r. do 30 września 2010r., MergersNet Sp. z o.o. Członek Zarządu powołany 30 września 2010r., funkcję sprawuje nadal, Pragma Inakso S.A. Członek Rady Nadzorczej od 9 stycznia 2008r. do 12 grudnia 2011r., Pragma Faktoring wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany 15 lutego 2011r., funkcję sprawuje nadal, GC Investment S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany 17 lutego 2011r., funkcję sprawuje nadal, Fabryka Części Rowerowych Romet-Wałcz sp. z o.o. członek Rady Nadzorczej powołany 21 stycznia 2011r., funkcję sprawuje nadal, Towarzystwo Budownictwa Społecznego TBS Budostal sp z o.o. członek Rady Nadzorczej powołany 23 lutego 2012r., funkcję sprawuje nadal. Jakub Holewa Wiceprezes Zarządu Wykształcenie: Wyższe Absolwent Wyższej Szkoły Humanitas, kierunek Administracja, specjalność administracja gospodarcza (2007r.). Doświadczenie Zawodowe: W latach zatrudniony w BFP Biuro Inkaso Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, kolejno na stanowiskach: specjalisty ds. windykacji, kierownika oddziału Katowice oraz pełniącego obowiązki dyrektora regionalnego. Od 2000 r. zatrudniony w firmie Dom Obrotu Wierzytelnościami CASH FLOW s.c., następnie Dom Obrotu Wierzytelnościami Cash Flow S.A. kolejno na stanowiskach: specjalista ds. windykacji, kierownik zespołu windykacji. W 2003 r. zatrudniony w Pragma Inkaso Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach jako Dyrektor Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 31

32 Działu Windykacji. Od 2003 r. pełnił również funkcję Prokurenta, a od 2008 r. Członka Zarządu Spółki Pragma Inkaso S.A. Ponadto Pan Jakub Holewa sprawował lub sprawuje także następujące funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych: Pragma Inkaso Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Prokurent, od 2003r. do 18 grudnia 2007r., Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach Prokurent, od 19 grudnia 2007r. do 10 stycznia 2008r., Pragma Trade S.A. z siedziba w Tarnowskich Górach, Członek Rady Nadzorczej (od 2010r.) - funkcję sprawuje nadal, Dabex Bydgoszcz Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy - Członek Zarządu, od listopada 2006r. do sierpnia 2008r., Dabex Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie Członek Zarządu, od października 2005r. do 30 kwietnia 2008r., Dabex Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Członek Zarządu, od października 2005r. do października 2006r., Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Prezes Zarządu Pragma Faktoring S.A. Wiceprezes Zarządu 21.2 Rada Nadzorcza Umowa spółki Emitenta nie przewiduje istnienia Rady Nadzorczej. 22. Dane o strukturze właścicielskiej Emitenta Jedynym wspólnikiem Emitenta jest Pragma Inkaso S.A. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 32

33 Rozdział V Sprawozdania finansowe 1. Sprawozdanie finansowe Emitenta sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 r. ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WG MSSF PRAGMA INWESTYCJE SPÓŁKA Z O.O. ZA OKRES KATOWICE, 20 MARCA 2012 R. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 33

34 I. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRAGMA INWESTYCJE SP. Z O.O. ZA ROK Podstawowe informacje o spółce Nazwa: Pragma Inwestycje spółka z o.o. Siedziba: Katowice, ul. Mieczyków 14 Telefon: Fax: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: NIP: KRS: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@pragmainwestycje.pl Pragma Inwestycje Sp. z o. o. dawniej Premium Inwestycje Sp. z o.o., z siedzibą w Katowicach przy ul. Mieczyków 14. ( Spółka, Pragma Inwestycje ) została utworzona aktem notarialnym z dnia 22 października 2009 roku. Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Katowicach, numer KRS Zgodnie z umową Spółki przedmiotem przedsiębiorstwa jest prowadzenie działalności usługowej, produkcyjnej i handlowej w zakresie: kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych; pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych; Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 października 2011 Premium Inwestycje Sp. z o.o. zmieniła nazwę na Pragma Inwestycje Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2011 roku Pragma Inkaso S.A. w Tarnowskich Górach posiadała 100 % udziałów w Spółce. Czas trwania Spółki nie jest ograniczony. Spółka działa na podstawie statutu oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 34

35 2. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki na dzień wynosił zł i dzielił się na udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. 3. Zarząd Skład Zarządu Spółki do dnia 1 lutego 2011 roku był następujący: Krzysztof Bukowski Kinga Śliski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Zarząd Spółki na 31 grudnia 2011 roku był jednoosobowy. W jego skład na dzień 31 grudnia 2011 roku, wchodzili: - Jakub Holewa jako Prezes Zarządu. Do dnia sporządzenia sprawozdania nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Zarząd Spółki na dzień dzisiejszy jest dwuosobowy. W jego skład wchodzą: - Jacek Obrocki jako Prezes Zarządu. - Jakub Holewa jako Wiceprezes Zarządu. 4. Oświadczenie o zgodności Zarząd Spółki Pragma Inwestycje Sp. z o.o. oświadcza, że niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymaganiami MSSF oraz, że odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2011 roku, 31 grudnia 2010 roku, oraz jej wyniki finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku i porównywalnie z okresem od 22 października 2009 do 31 grudnia 2010 roku. Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych rodzajów ryzyka i zagrożeń. Spółka zastosowała w niniejszym sprawozdaniu finansowym Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ( MSSF ) obowiązujące na dzień 31 grudnia 2011 roku. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 35

36 5. Zasady prezentacji Począwszy od 22 października 2009 Pragma Inwestycje, zgodnie z uchwałą Zarządu Pragma Inwestycje Sp. z o.o. z dnia 3 listopada 2009 roku (podjętej na podstawie art. 45 ust. 1b,1 c Ustawy o rachunkowości ) sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Komisję Europejską. Dnia 10 lutego 2011 Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pragma Inwestycje Sp. z o.o. postanowiła przyjąć do stosowania w Spółce od dnia 1 stycznia 2011 Polskie Standardy Rachunkowości. Dnia 14 grudnia 2011 Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pragma Inwestycje Sp. z o.o. postanowiła zmienić Uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pragma Inwestycje Sp. z o.o. z dnia 10 lutego 2011 i przyjąć do stosowania w Spółce od dnia 1 stycznia 2011 Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sprawozdanie za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2011 zostało sporządzone zgodnie z nowymi zasadami rachunkowości obowiązującymi w Grupie Kapitałowej Pragma Inkaso. Dane w okresach porównawczych zostały przekształcone i są zgodne z nowymi zasadami rachunkowości, przekształcenie dotyczyło głównie zmian sposobu prezentacji i wzoru sprawozdania. Wpływ zmian na sprawozdanie z sytuacji finansowej oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów zaprezentowano w informacji dodatkowej w nocie 25. Standardy zastosowane po raz pierwszy Następujące zmiany do istniejących standardów opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i interpretacje opublikowane przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej weszły w życie w roku 2011: Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy - ograniczone zwolnienie jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy z ujawniania informacji porównawczych zgodnie z MSSF 7 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2010 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych Uproszczenie wymogów dotyczących ujawnień przez jednostki powiązane z państwem oraz doprecyzowanie definicji jednostek powiązanych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2011 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja - Klasyfikacja emisji praw poboru (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2010 roku lub po tej dacie), Zmiany do różnych standardów i interpretacji Poprawki do MSSF (2010) - dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF opublikowane w dniu 6 maja 2010 roku (MSSF 1, MSSF 3, MSSF 7, MSR 1, MSR 27, MSR 34 oraz KIMSF 13) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 36

37 rozpoczynających się w dniu lub po ich dacie- 1 lipca 2010 roku lub 1 stycznia 2011 roku - w zależności od standardu/interpretacji), Zmiany do KIMSF 14 MSR 19 Limit wyceny aktywów z tytułu określonych świadczeń, minimalne wymogi finansowania oraz ich wzajemne zależności - przedpłaty związane z minimalnymi wymogami finansowania (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2011 roku lub po tej dacie), Interpretacja KIMSF 19 Rozliczenie zobowiązań finansowych instrumentami kapitałowymi (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2010 roku lub po tej dacie). W/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości jednostki. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane, ale jeszcze nie weszły w życie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego następujące standardy, zmiany standardów i interpretacje zostały opublikowane, ale nie weszły jeszcze w życie: MSSF 9 Instrumenty finansowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSSF 12 Ujawnienia na temat zaangażowania w inne jednostki (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSSF 13 Wycena wartości godziwej (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSR 27 (znowelizowany w roku 2011) Jednostkowe sprawozdania finansowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSR 28 (znowelizowany w roku 2011) Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy Ciężka hiperinflacja i usunięcie sztywnych terminów dla stosujących MSSF po raz pierwszy (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji transfery aktywów finansowych (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub po tej dacie), Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 37

38 Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - prezentacja składników innych całkowitych dochodów (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2012 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy - Podatek odroczony: realizacja aktywów (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2012 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze poprawki do rachunkowości świadczeń po okresie zatrudnienia (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie). Jednostka postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania tych standardów. 6. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski. 7. Polityka rachunkowości Rzeczowe aktywa trwałe Do rzeczowego majątku trwałego zaliczamy aktywa, które: jednostka utrzymuje w celu wykorzystania w procesie produkcji dóbr, przy dostawach towarów lub świadczeniu usług, w celu oddania do używania innym podmiotom na podstawie umowy najmu lub w celach administracyjnych oraz zgodnie z oczekiwaniami będą wykorzystywane dłużej niż jeden rok. Początkową wartością składnika rzeczowego majątku trwałego, spełniającego warunki ujęcia w bilansie, jest koszt, czyli kwota zapłaconej gotówki lub jej ekwiwalentów bądź wartość godziwa innych przekazanych dóbr z tytułu pozyskania składnika aktywów w momencie jego nabycia lub wytworzenia. Na koszt środka trwałego składają się: cena nabycia łącznie z obciążeniami importowymi oraz bezzwrotnymi podatkami pomniejszona o opusty handlowe i rabaty; wszystkie koszty bezpośrednio związane z doprowadzeniem składnika aktywów do miejsca i stanu, jakie są niezbędne, aby był on zdatny do użytkowania zgodnie z zamierzeniem kierownictwa, oraz wstępne oszacowanie kosztów demontażu i usunięcia składnika aktywów oraz renowacji miejsca, w którym znajduje się ten składnik, jeśli jednostka ma obowiązek wykonania tych czynności wynikający z nabycia składnika aktywów lub z jego użytkowania przez określony czas w celach innych niż wytwarzanie produktów w tym czasie. Środki trwałe amortyzuje się, gdy są one dostępne do użytkowania, od miesiąca dostosowania składnika aktywów do miejsca i warunków potrzebnych do rozpoczęcia jego Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 38

39 funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa przez okres odpowiadający szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności z uwzględnieniem wartości rezydualnej. Środki trwałe amortyzuje się metodą liniową, a w uzasadnionych przypadkach metodą naturalną. Podstawą naliczania odpisów amortyzacyjnych jest wartość początkowa pomniejszona o wartość rezydualną. Stosowane są następujące typowe ekonomiczne okresy użytkowania środków trwałych: urządzenia techniczne i maszyny 3-10 lat, środki transportu i pozostałe 4-10 lat. Poszczególne części składowe środków trwałych, których wartość jest istotna w stosunku do wartości całego środka trwałego, amortyzowane są oddzielnie zgodnie z ekonomicznym okresem użytkowania. Poprawność stosowanych stawek amortyzacji jest okresowo weryfikowana (raz do roku), powodując korektę odpisów amortyzacyjnych w następnych latach. Koszty istotnych remontów, napraw i okresowych przeglądów zaliczane są do rzeczowych aktywów trwałych i amortyzowane są zgodnie z okresem ekonomicznego użytkowania. Z kolei koszty bieżącego utrzymania środków trwałych i ich konserwacji wpływają na wynik finansowy okresu, w którym zostały poniesione. Wartości niematerialne Do wartości niematerialnych zaliczamy niepieniężne składniki aktywów nie posiadające postaci fizycznej, które są możliwe do zidentyfikowania, czyli można je wyodrębnić, tzn. wyłączyć lub wydzielić z majątku spółki, przekazać, licencjonować lub oddać do odpłatnego użytkowania osobom trzecim, zarówno pojedynczo, jak też łącznie z powiązaną z nim umową, składnikiem aktywów lub zobowiązaniem lub wynika z tytułów umownych lub innych tytułów prawnych, bez względu na to czy są one zbywalne lub możliwe do wyodrębnienia ze spółki lub innych tytułów lub zobowiązań. Wartości niematerialne są ujmowane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ korzyści ekonomicznych, które mogą być powiązane z tymi aktywami oraz ich wartość można w sposób wiarygodny wycenić. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Wartości niematerialne, które zostały rozpoznane w wyniku połączenia się jednostek gospodarczych początkowo są ujmowane według wartości godziwej na moment transakcji połączenia. Przyznane prawa majątkowe dotyczące odnawialnych źródeł energii wyceniane są początkowo według wartości godziwej. Po początkowym ujęciu wartości niematerialne są wyceniane według wartości początkowej pomniejszonej o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania amortyzuje się metodą liniową, gdy są one dostępne do użytkowania, tzn. kiedy składnik wartości niematerialnych znajduje się w miejscu i w stanie umożliwiającym jego użytkowanie Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 39

40 w sposób zamierzony przez kierownictwo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ekonomicznej użyteczności. Poprawność stosowanych okresów i stawek amortyzacji jest okresowo weryfikowana, nie rzadziej niż na koniec roku obrotowego, a ewentualna korekta odpisów amortyzacyjnych dokonywana jest w okresach następnych. Podstawą naliczania odpisów amortyzacyjnych jest wartość początkowa pomniejszona o wartość rezydualną. Za wyjątkiem spełniających kryterium aktywowania kosztów prac rozwojowych pozostałe wartości niematerialne wytworzone przez Spółkę we własnym zakresie nie podlegają aktywowaniu i ujmowane są w rachunku zysków i strat okresu, w którym dotyczące ich koszty zostały poniesione. Stosowane są następujące typowe ekonomiczne okresy użytkowania wartości niematerialnych: nabyte koncesje, licencje, prawa do patentów i podobne wartości 2-10 lat, nabyte oprogramowanie komputerowe 2-10 lat. Leasing Umowa leasingowa jest to umowa, na mocy której w zamian za opłatę lub serie opłat leasingodawca przekazuje leasingobiorcy prawo do użytkowania danego składnika aktywów przez uzgodniony okres. Leasing finansowy jest to umowa leasingowa, na mocy której następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów. Ostateczne przeniesienie tytułu prawnego może, lecz nie musi nastąpić. Leasing operacyjny jest to umowa leasingowa różna od umowy leasingu finansowego. To, czy dana umowa leasingowa jest leasingiem finansowym, czy też leasingiem operacyjnym, zależy od treści ekonomicznej transakcji. Poniżej podane są przykłady sytuacji, które osobno lub łącznie powodują, że umowa leasingu zostanie zazwyczaj zaliczona do leasingu finansowego: a) na mocy umowy leasingowej następuje przeniesienie na leasingobiorcę własności danego składnika przed końcem okresu leasingu; b) leasingobiorca ma możliwość zakupienia składnika aktywów za cenę, która według przewidywań będzie na tyle niższa od wartości godziwej ustalonej na dzień, gdy prawo zakupienia składnika będzie mogło zostać zrealizowane, iż w chwili rozpoczęcia leasingu istnieje wystarczająca pewność, że leasingobiorca skorzysta z tego prawa; c) okres leasingu stanowi większą część ekonomicznego okresu użytkowania składnika aktywów, nawet jeżeli tytuł prawny nie ulega przeniesieniu; Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 40

41 d) wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych na dzień rozpoczęcia leasingu wynosi zasadniczo prawie tyle, ile wynosi łączna wartość godziwa przedmiotu leasingu; e) aktywa będące przedmiotem leasingu mają na tyle specjalistyczny charakter, że tylko leasingobiorca może z nich korzystać bez dokonywania większych modyfikacji; f) jeżeli leasingobiorca może wypowiedzieć umowę leasingową, straty leasingodawcy z tytułu tego wypowiedzenia ponosi leasingobiorca; g) zyski lub straty z tytułu fluktuacji wartości godziwej przypisanej do wartości końcowej przypadają leasingobiorcy (na przykład w formie obniżki opłaty leasingowej równej większości przychodów ze sprzedaży na koniec leasingu); h) leasingobiorca ma możliwość kontynuowania leasingu przez dodatkowy okres za opłatą, która jest znacznie niższa od opłat obowiązujących na rynku. Na dzień rozpoczęcia okresu leasingu leasingobiorcy ujmują leasing finansowy w bilansie jako aktywa i zobowiązania w kwotach równych wartości godziwej przedmiotu leasingu ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu, jeżeli jest ona niższa od wartości godziwej. Przy obliczaniu wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych stopą dyskontową jest stopa procentowa leasingu, jeżeli możliwe jest jej ustalenie. W przeciwnym razie stosuje się krańcową stopę procentową leasingobiorcy. Wszelkie początkowe koszty bezpośrednie leasingobiorcy zwiększają kwotę wykazywaną jako składnik aktywów. Minimalne opłaty leasingowe rozdziela się pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie niespłaconego salda zobowiązania. Koszty finansowe rozlicza się w taki sposób na poszczególne okresy objęte okresem leasingu, aby uzyskać stałą okresową stopę procentową w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Warunkowe opłaty leasingowe księguje się jako koszty w okresach, w których je poniesiono. Spółka stosuje uproszczone metody rozliczania kosztów finansowych, jeżeli nie powoduje to zniekształcenia informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym. Aktywa finansowe Aktywa finansowe obejmują: środki pieniężne, instrumenty kapitałowe innego podmiotu (np. akcje, udziały w innym podmiocie), umowne prawa do otrzymania środków pieniężnych, umowne prawo do wymiany aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych z inną jednostką na potencjalnie korzystnych warunkach oraz prawo do otrzymania akcji własnych, jeśli cena odkupu nie jest określona. Spółka ujmuje składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w momencie, gdy staje się stroną instrumentu finansowego, czyli w chwili, kiedy nabywa dany składnik aktywów lub zaciąga zobowiązanie. Dla potrzeb wyceny na dzień bilansowy spółka kwalifikuje aktywa finansowe do jednej z czterech kategorii: Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 41

42 aktywa w wartości godziwej wyceniane przez wynik finansowy, pożyczki i należności własne, inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Składnikiem aktywów finansowych wycenianym w wartości godziwej przez wynik finansowy jest składnik aktywów finansowych klasyfikowany jako przeznaczony do obrotu, gdy: został nabyty lub zaciągnięty głównie w celu sprzedaży lub odkupienia w bliskim terminie, lub jest częścią portfela określonych instrumentów finansowych, którymi zarządza się łącznie i dla których istnieje potwierdzenie aktualnego faktycznego wzoru generowania krótkoterminowych zysków, lub jest instrumentem pochodnym (z wyjątkiem instrumentów pochodnych będących efektywnymi instrumentami zabezpieczającymi); został wyznaczony przez Spółkę przy początkowym ujęciu jako wyceniany według wartości godziwej przez wynik finansowy, ponieważ prowadzi to do uzyskania bardziej rzetelnych informacji. Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności są to aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami oraz o ustalonym terminie wymagalności, względem których Spółka ma stanowczy zamiar i jest w stanie utrzymać je w posiadaniu do upływu terminu wymagalności. Pożyczki udzielone i należności są aktywami finansowymi niebędącymi instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku. Do pożyczek udzielonych i należności Spółka zalicza udzielone pożyczki i finansowania. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, które zostały wyznaczone przez spółkę jako dostępne do sprzedaży lub nie będące pożyczkami i należnościami, inwestycjami utrzymywanymi do upływu terminu wymagalności ani aktywami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Spółka zalicza pozostałe nabyte wierzytelności w ramach umów kupna, należności powstałe w ramach umów o wspólne finansowanie projektów gospodarczych oraz należności wynikające z umów factoringowych. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w cenie nabycia. Cena nabycia odpowiada wartości godziwej tych aktywów. Wycena aktywów finansowych według wartości godziwej Spółka wycenia aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, w tym instrumenty pochodne będące aktywami, nie dokonując pomniejszenia o koszty transakcji, jakie mogą być poniesione przy sprzedaży lub innym sposobie wyzbycia się aktywów. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 42

43 Wartość godziwą aktywów finansowych ustala się: dla instrumentów notowanych na aktywnym rynku w oparciu o ostatnie notowania dostępne na dzień sprawozdawczy; dla instrumentów dłużnych nienotowanych na aktywnym rynku w oparciu o analizę zdyskontowanych przepływów pieniężnych; dla terminowych instrumentów pochodnych (forward) i kontraktów swap w oparciu o analizę zdyskontowanych przepływów pieniężnych; Inwestycje w instrumenty kapitałowe (akcje i udziały) nieposiadające kwotowań cen rynkowych z aktywnego rynku i których wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona, spółka wycenia według kosztu, tj. w cenie nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Aktywa finansowe wyznaczone jako pozycje zabezpieczane podlegają wycenie zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń. Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego, kwalifikowanego jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się bezpośrednio w przychodach lub kosztach. W przypadku dłużnych instrumentów finansowych odsetki wyliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej są ujmowane w rachunku zysków i strat. Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych zaliczonego do dostępnych do sprzedaży ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym poprzez zestawienie zmian w kapitale własnym, z wyjątkiem odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości oraz różnic kursowych, które ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Wycena aktywów finansowych według zamortyzowanego kosztu Spółka wycenia pożyczki i należności, w tym należności z tytułu dostaw i usług, oraz inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Spółka stosuje uproszczone metody wyceny aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli nie powoduje to zniekształcenia informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w odniesieniu do których Spółka stosuje uproszczenia, wyceniane są w momencie początkowego ujęcia i w okresie po początkowym ujęciu (w tym na dzień bilansowy) w kwocie wymagającej zapłaty. Utrata wartości aktywów finansowych Na każdy dzień bilansowy spółka ocenia czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 43

44 Jeśli istnieją obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości pożyczek i należności lub inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności wycenianych w zamortyzowanym koszcie, to spółka ujmuje odpis aktualizujący w kwocie różnicy pomiędzy wartością bilansową danego składnika aktywów a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej efektywnej stopy procentowej instrumentu finansowego. Spółka stosuje uproszczone zasady ustalania utraty wartości w odniesieniu do należności handlowych w szczególności dokonuje się odpisu z tytułu utraty wartości w kwocie równej wartości bilansowej, jeżeli termin płatności należności minął co najmniej 6 miesięcy przed dniem bilansowym. Jeśli w następnym okresie strata z tytułu utraty wartości zmniejszyła się, a zmniejszenie to można w obiektywny sposób powiązać ze zdarzeniem następującym po ujęciu utraty wartości, to uprzednio ujętą stratę z tego tytułu odwraca się i ujmuje w rachunku zysków i strat jako przychody. Jeśli występują obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości nienotowanego instrumentu kapitałowego, który nie jest wyceniany według wartości godziwej, gdyż jego wartości godziwej nie można wiarygodnie ustalić, to kwotę straty z tytułu utraty wartości ustala się jako różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych oraz wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych przy zastosowaniu bieżącej rynkowej stopy zwrotu dla podobnych aktywów finansowych. Tak ustalonych strat z tytułu utraty wartości nie poddaje się odwróceniu. Jeśli występują obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości składnika aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, to skumulowane straty powstałe na skutek ujemnej wyceny, ujęte dotychczas bezpośrednio w kapitale własnym, zgodnie z zasadami wyceny aktywów finansowych, wyksięgowuje się z kapitału własnego i ujmuje w rachunku zysków i strat. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości inwestycji w instrument kapitałowy, kwalifikowany jako dostępny do sprzedaży, nie podlega odwróceniu przez rachunek zysków i strat. Jeśli w następnym okresie wartość godziwa instrumentu dłużnego dostępnego do sprzedaży wzrośnie, a wzrost ten może być obiektywnie łączony ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w rachunku zysków i strat, to kwotę odwracanego odpisu ujmuje się w rachunku zysków i strat. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych. Ekwiwalenty środków pieniężnych są krótkoterminowymi inwestycjami o dużej płynności (o pierwotnym terminie zapadalności do trzech miesięcy), łatwo wymienialnymi na określone kwoty środków pieniężnych oraz narażonymi na nieznaczne ryzyko zmiany wartości. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, wykazane w rachunku przepływów pieniężnych, składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących, jeżeli stanowią integralną część zarządzania środkami pieniężnymi. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 44

45 Kapitał własny Kapitał własny ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na jego rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki. Kapitał zakładowy wykazywany jest według wartości nominalnej, w wysokości zgodnej ze umową spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Zyski zatrzymane obejmują: kwoty powstałe z podziału zysku; przeniesienia kapitału z aktualizacji wyceny (na kapitał z aktualizacji wyceny odnosi się różnicę pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony, aktywów dostępnych do sprzedaży, jeśli istnieje cena rynkowa ustalona na aktywnym rynku regulowanym albo których wartość godziwa może być ustalona w inny wiarygodny sposób); niepodzielony wynik z lat ubiegłych; wynik finansowy roku bieżącego; wypłacone zaliczki na poczet dywidendy oraz skutki błędów poprzednich okresów. Pożyczki i kredyty Pożyczki i kredyty bankowe są początkowo ujmowane w wartości godziwej otrzymanych wpływów, pomniejszonych o koszty transakcyjne. Następnie wyceniane są po zamortyzowanej cenie nabycia przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Różnica pomiędzy wpływami netto, a wartością wykupu jest wykazywana w kosztach lub przychodach finansowych w okresie wykorzystywania kredytu lub pożyczki. Spółka stosuje uproszczone metody wyceny pożyczki lub kredytu, które zwykle wyceniane są według zamortyzowanego kosztu, jeżeli nie powoduje to zniekształcenia informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym, w szczególności w przypadku, gdy okres do momentu uregulowania pożyczki lub kredytu nie jest długi. Pożyczki lub kredyty, w odniesieniu do których spółka stosuje uproszczenia, wyceniane są w momencie początkowego ujęcia i w okresie po początkowym ujęciu (w tym na dzień bilansowy) w kwocie wymagającej zapłaty. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty pożyczek i kredytów, w tym różnice kursowe powstałe w wyniku zaciągnięcia pożyczek i kredytów w walucie obcej, zgodnie z podejściem wzorcowym MSR 23, Zaktualizowany MSR 23 znosi dopuszczaną wcześniej przez MSR 23 możliwość bezpośredniego ujęcia w kosztach kosztów finansowania zewnętrznego, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów. Wszystkie tego rodzaju koszty finansowania zewnętrznego muszą być aktywowane jako część ceny nabycia Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 45

46 lub kosztu wytworzenia danego składnika aktywów. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane jako koszt. Zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wycenia się według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Spółka stosuje uproszczone metody wyceny zobowiązań, w tym również zobowiązań finansowych, które zwykle wyceniane są według zamortyzowanego kosztu, jeżeli nie powoduje to zniekształcenia informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym, w szczególności w przypadku, gdy okres do momentu uregulowania zobowiązania nie jest długi. Zobowiązania, w tym zobowiązania finansowe, w odniesieniu do których Spółka stosuje uproszczenia, wyceniane są w momencie początkowego ujęcia i w okresie po początkowym ujęciu (w tym na dzień bilansowy) w kwocie wymagającej zapłaty. Przychody Przychody są wpływami korzyści ekonomicznych brutto danego okresu, powstałymi w wyniku działalności gospodarczej spółki, skutkującymi zwiększeniem kapitału własnego, innymi niż zwiększenie kapitału wynikającego z wpłat udziałowców. Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej. Przychody obejmują swym zakresem następujące rodzaje transakcji: przychody ze sprzedaży towarów i materiałów, przychody ze świadczenia usług, przychody z tytułu tantiem i dywidend. Przychodami nie są kwoty zbierane w imieniu osób trzecich np. z tytułu umowy upoważnienia inkasowego. Spółka wykazuje w rachunku zysków i strat przychody brutto z tytułu obrotu wierzytelnościami, odpowiadające im koszty dotyczące wierzytelności oraz przychody netto z tytułu obrotu wierzytelnościami. Dla przychodów ze sprzedaży towarów szczególne warunki ich ujęcia sformułowane są następująco: jednostka gospodarcza przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do towarów, jednostka gospodarcza przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami w stopniu w jakim zazwyczaj funkcję taką realizuje się wobec towarów, do których ma się prawo własności, ani też nie sprawuje nad nimi efektywnej kontroli, koszty poniesione oraz te, które zostaną poniesione przez jednostkę gospodarczą w związku z transakcją, można wycenić w wiarygodny sposób. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 46

47 Przychody z usług ujmuje się na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji na dzień bilansowy ( metoda procentowego zaawansowania ), jeżeli wynik transakcji dotyczącej świadczenia usług można oszacować w wiarygodny sposób. Wynik transakcji można ocenić w wiarygodny sposób, jeżeli zostaną spełnione wszystkie następujące warunki: kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób, istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu przeprowadzonej transakcji, stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób oraz koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny sposób. Przychody z tytułu udzielonych pożyczek składają się z prowizji i odsetek od zaangażowanego kapitału. Prowizje rozliczane są w czasie trwania aktywów finansowych. Odsetki ujmowane są z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. Przychody powstające w wyniku użytkowania przez inne podmioty gospodarcze aktywów jednostki gospodarczej przynoszących tantiemy i dywidendy ujmuje się na zasadach ogólnych. Należy przy tym przestrzegać zasad, by: tantiemy ujmować memoriałowo, zgodnie z istotą stosownej umowy, dywidendy ujmować w momencie ustalenia praw udziałowców do ich otrzymania. Podatek dochodowy Bieżący podatek dochodowy jest to kwota ustalona na podstawie przepisów podatkowych, która jest naliczona od dochodu do opodatkowania za dany okres. Bieżący podatek dochodowy ujmuje się jako zobowiązanie w kwocie, w jakiej nie został zapłacony. Jeśli kwota dotychczas zapłacona z tytułu bieżącego podatku dochodowego przekracza kwotę do zapłaty, to nadwyżkę ujmuje się jako należność. Podatek dochodowy stanowi obciążenie wyniku finansowego brutto. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się w związku z występowaniem ujemnych różnic przejściowych, nierozliczonych strat podatkowych oraz niewykorzystanych ulg podatkowych. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych. Ujemne różnice przejściowe powodują powstanie kwot pomniejszających podstawę opodatkowania w przyszłych okresach, gdy wartość bilansowa składnika aktywów zostanie zrealizowana lub składnika pasywów rozliczona. Ujemne różnice przejściowe powstają, gdy wartość bilansowa składnika aktywów jest niższa niż jego wartość podatkowa albo wartość bilansowa składnika zobowiązań jest wyższa niż Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 47

48 jego wartość podatkowa. Ujemne różnice przejściowe mogą również powstawać w związku z pozycjami nieujętymi w księgach jako aktywa lub zobowiązania. Wartość podatkową ustala się odpowiednio do przewidywanego sposobu wykorzystania aktywów lub rozliczenia zobowiązań. Dodatnie różnice przejściowe powodują powstanie kwot zwiększających podstawę opodatkowania w przyszłych okresach, gdy wartość bilansowa składnika aktywów zostanie zrealizowana lub składnika pasywów rozliczona. Dodatnie różnice przejściowe powstają, gdy wartość bilansowa składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość podatkowa albo wartość bilansowa składnika zobowiązań jest niższa niż jego wartość podatkowa. Dodatnie różnice przejściowe mogą również powstawać w związku z pozycjami nieujętymi w księgach jako aktywa lub zobowiązania. Wartość podatkową ustala się odpowiednio do przewidywanego sposobu wykorzystania aktywów lub rozliczenia zobowiązań. Nie ujmuje się aktywów ani rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od różnic przejściowych wynikających z początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązań wskutek transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych oraz nie wpływa w momencie przeprowadzania transakcji na wynik finansowy brutto ani na dochód do opodatkowania (stratę podatkową). Nie ujmuje się rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od wartości firmy, której amortyzacja nie stanowi kosztu uzyskania przychodu. Wysokość aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się na każdy dzień sprawozdawczy przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego, posługując się w tym celu stawkami wynikającymi z ogłoszonych aktów prawnych. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych (analiza pod kątem utraty wartości aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na każdy dzień sprawozdawczy). Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku nie podlegają dyskontowaniu. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące operacji rozliczanych bezpośrednio z kapitałem własnym odnosi się również na kapitał własny. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego traktowane są w całości jako długoterminowe. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlegają kompensacie w bilansie, jeżeli istnieje możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensat ujmowanych kwot. Zakłada się, że tytuł prawny istnieje, jeżeli ujmowane kwoty dotyczą tego samego podatnika, za wyjątkiem kwot dotyczących pozycji opodatkowanych ryczałtem lub w inny podobny sposób, jeżeli przepisy podatkowe nie przewidują możliwości ich potrącenia od podatku ustalonego na zasadach ogólnych. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 48

49 Zysk na jeden udział Zysk na jeden udział jest obliczany poprzez podzielnie zysku netto za dany okres przysługującego udziałowcom przez średnią ważoną ilość udziałów występujących w danym okresie. Rozwodniony zysk na jeden udział dla każdego okresu jest obliczany poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez skorygowaną średnią ważoną liczbę udziałów. Segmenty operacyjne Spółka prowadzi jednorodną działalność operacyjną i nie rozróżnia segmentów operacyjnych z tytułu rodzaju działalności i kryterium obszaru geograficznego, w którym klienci Spółki prowadza działalność. W sprawozdaniu finansowym nie zamieszcza się informacji na temat segmentów operacyjnych. Rachunek przepływów pieniężnych Spółka w rachunku przepływów pieniężnych wydatki i wpływy z tytułu aktywów finansowych wykorzystywanych w działalności podstawowej prezentuje w działalności inwestycyjnej, natomiast w sprawozdaniu finansowym z całkowitych dochodów przychody z tych aktywów prezentowane są w działalności podstawowej ponieważ służą one podstawowej działalności Spółki. 8. Polityka dotycząca dywidendy Zarząd rekomenduje przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy. Zwiększa to kapitał obrotowy i przekłada się wprost na potencjał sprzedażowy spółki w zakresie usług kapitałochłonnych. Usługi finansowania poza bankowego cieszą się coraz większym zainteresowaniem wśród przedsiębiorców, więc polityka w zakresie dywidendy daje możliwość uatrakcyjnienia oferty i przyczynia się do zwiększania udziału w rynku przez Spółkę. 9. Zatrudnienie Na dzień 31 grudnia 2011 roku Spółka nie zatrudniała pracowników na umowę o pracę, a na podstawie umów cywilno-prawnych pracowały w Spółce 2 osoby. Jacek Obrocki Prezes Zarządu Jakub Holewa Wiceprezes Zarządu Katowice, 20 marca 2012 roku Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 49

50 II ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE MSSF PRAGMA INWESTYCJE SP. Z O.O. ZA OKRES SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień - Aktywa Wyszczególnienie Nota AKTYWA TRWAŁE , ,40 Rzeczowe aktywa trwałe , ,40 Wartości niematerialne , ,00 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,00 AKTYWA OBROTOWE , ,13 Należności z tytułu dostaw i usług , ,46 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego , ,00 Pozostałe aktywa obrotowe , ,20 Pożyczki ,85 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty , ,26 Rozliczenia międzyokresowe ,85 951,21 AKTYWA DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY , ,42 Aktywa razem : , ,95 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 50

51 Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień - Pasywa Wyszczególnienie Nota KAPITAŁ WŁASNY , ,75 Kapitał podstawowy , ,00 Kapitał zapasowy z emisji 0,00 0,00 Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego 0,00 0,00 Niepodzielony wynik, w tym: , ,25 Zysk (strata) netto okresu ,88 ( ,25) ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE ,00 897,00 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,00 897,00 Rezerwy długoterminowe 9 0,00 0,00 Oprocentowane kredyty i pożyczki 10 0,00 0,00 Inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE , ,20 Kredyty i pożyczki , ,97 Inne zobowiązania finansowe - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług , ,79 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania i rozliczenie międzyokresowe bierne , ,44 Rezerwy krótkoterminowe ,00 Przychody przyszłych okresów - - ZOBOWIĄZANIA ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY - - Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 51

52 Pasywa razem : , ,95 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 52

53 Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres Wyszczególnienie Nota Przychody ze sprzedaży brutto ogółem , ,38 Przychody z tytułu obrotu wierzytelnościami - - Koszty wierzytelności - - Przychody z tytułu obrotu wierzytelnościami netto - - Przychody ze sprzedaży pozostałych usług , ,38 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów - Przychody ze sprzedaży netto ogółem , ,38 Koszty działalności operacyjnej , ,61 Amortyzacja 746, ,22 Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 4 204, ,51 Pozostałe koszty podstawowe , ,88 Koszt sprzedanych towarów i materiałów - - C. ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY ,57 ( ,23) Pozostałe przychody operacyjne , ,12 Pozostałe koszty operacyjne , ,29 ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ,20 ( ,40) Przychody finansowe , ,80 Koszty finansowe , ,65 Udział w zyskach (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności - - ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM ,88 ( ,25) Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 53

54 Podatek dochodowy ,00 (48 132,00) ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ ,88 ( ,25) Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - Zysk (strata) netto z działalności sprzedanej - - ZYSK (STRATA) NETTO ,88 ( ,25) Inne całkowite dochody - - CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY ,88 ( ,25) Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 54

55 Rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) Wyszczególnienie RPP za okres: RPP za okres: PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk (strata) brutto ,88 ( ,25) Korekty razem ( ,97) ,53 Amortyzacja 746, ,22 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych - Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (45 434,03) ,97 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej ( ,58) ,98 Zmiana stanu rezerw (19 056,00) ,00 Zmiana stanu zapasów - - Zmiana stanu należności ,94 (39 120,66) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań finansowych , ,23 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (262,64) (951,21) Zapłacony podatek dochodowy (26 590,00) (11 816,00) Inne korekty - - Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (56 291,09) (73 112,72) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Wydatki na nabycie wartości niematerialnych - (3 000,00) Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych - - Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych - (25 540,62) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i inne - - Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych - ( ,40) Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 55

56 Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych ,00 - Pożyczki udzielone ( ,00) - Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych - - Otrzymane odsetki - - Otrzymane dywidendy - - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ( ,00) ( ,02) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Emisja udziałów ,00 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek , ,00 Spłaty kredytów i pożyczek ( ,00) ( ,00) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego - - Odsetki zapłacone (28 901,37) - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , ,00 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM , ,26 BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM , ,26 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU ,26 - ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM , ,26 - o ograniczonej możliwości dysponowania - - Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 56

57 Zestawienie zmian w kapitale własnym Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy z emisji Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego Niepodzielony wynik Razem kapitał własny Stan na r , ,00 Zmiany polityki rachunkowości i korekta błędów Skorygowany stan na r , ,00 Zmiany w kapitale własnym od do r. Stan na r , ,00 Całościowy wynik finansowy za okres od r. do r ( ,25) ( ,25) Stan na r , ( ,25) ,75 Zmiany w kapitale własnym od do r. Stan na r , ( ,25) ,75 Podział zysku roku Całościowy wynik finansowy za okres od 1.01 do r , ,88 Stan na r , ( ,37) ,63 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 57

58 III. NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO MSSF PRAGMA INWESTYCJE SP. Z O.O. ZA OKRES Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Stan na dzień Stan na dzień Grunty - - Prawo wieczystego użytkowania gruntów - - Budynki i budowle - - Urządzenia techniczne i maszyny 1 065, ,40 Środki transportu - - Pozostałe środki trwałe - - Środki trwałe w budowie - - Zaliczki na środki trwałe - - RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE RAZEM: 1 065, ,40 Dodatkowe informacje: Stan na dzień Stan na dzień Wartość gruntów użytkowanych wieczyście - - Wartość nieamortyzowanych lub nieumarzanych przez jednostkę środków trwałych, używanych na podstawie umów najmu, dzierżawy i innych umów Roczny koszt najmu nieamortyzowanych lub nieumarzanych przez jednostkę środków trwałych, używanych na podstawie umów najmu, dzierżawy i innych umów Wartość netto środków trwałych w leasingu finansowym,amortyzowanych Zobowiązania zabezpieczone na majątku jednostki - - Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 58

59 Zobowiązania wobec budżetu państwa lub gminy z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli Poniesione w ostatnim roku obrotowym nakłady na niefinansowe aktywa trwałe, w tym ,20 na ochronę środowiska - - Planowane na następny rok nakłady na niefinansowe aktywa trwałe w tym - - na ochronę środowiska - - Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie oraz środków trwałych na własne potrzeby - - Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 59

60 1.2 - Rzeczowe aktywa trwałe w okresie sprawozdawczym Grunty Prawo wieczystego użytkowania Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na Przyjęcia ze środków trwałych w budowie Nabycia bezpośrednie Przyjęcie w ramach leasingu , , , ,20 - Reklasyfikacje - Zmniejszenia z tytułu sprzedaży Zmniejszenia z tytułu likwidacji Inne Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 60

61 zmniejszenia Przeniesienie na środki trwałe przeznaczone do sprzedaży ( ,17) ( ,78) ( ,95) Wartość bilansowa brutto na Wartość bilansowa brutto na Przyjęcia ze środków trwałych w budowie Nabycia bezpośrednie Przyjęcie w ramach leasingu , , , , Reklasyfikacje - Zmniejszenia z - Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 61

62 tytułu sprzedaży Zmniejszenia z tytułu likwidacji Inne zmniejszeniakorekty Przeniesienie na środki trwałe przeznaczone do sprzedaży Wartość bilansowa brutto na , ,25 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 62

63 1.3 - Rzeczowe aktywa trwałe umorzenie Grunty Prawo wieczystego użytkowania Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość umorzenia na Zwiększenie amortyzacji za okres , ,84 332, ,22 Reklasyfikacje Zmniejszenia z tytułu sprzedaży Zmniejszenia z tytułu likwidacji Wartość umorzenia na Wartość umorzenia na Zwiększenie amortyzacji za okres (208,53) (23 667,84) (23 876,37) , , , , ,28 266,28 Reklasyfikacje Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 63

64 Zmniejszenia z tytułu sprzedaży Zmniejszenia z tytułu likwidacji Wartość umorzenia na , ,13 - Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 64

65 2. Wartości niematerialne Wartości niematerialne Stan na dzień Stan na dzień Wartość firmy - - Patenty i licencje - - Koszty prac rozwojowych - - Pozostałe wartości niematerialne 1 960, ,00 Zaliczki na wartości niematerialne - WARTOŚCI NIEMATERIALNE RAZEM: 1 960, , Wartości niematerialne w okresie sprawozdawczym Wartość firmy Patenty i licencje Koszty prac rozwojowych Pozostałe wartości niematerialne Zaliczki na wartości niematerialne Razem Wartość bilansowa brutto na Nabycie , ,00 Reklasyfikacje Zmniejszenia z tytułu sprzedaży Zmniejszenia z tytułu likwidacji Przeniesienie na aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Zmniejszenia i zwiększenia wynikające z Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 65

66 przeszacowania Wartość bilansowa brutto na Wartość bilansowa brutto na , , , ,00 Nabycie Reklasyfikacje Zmniejszenia z tytułu sprzedaży Zmniejszenia z tytułu likwidacji Przeniesienie na aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Zmniejszenia i zwiększenia wynikające z przeszacowania Wartość bilansowa brutto na , , Wartości niematerialne umorzenie Wartość firmy Patenty i licencje Koszty prac rozwojowych Pozostałe wartości niematerialne Razem Wartość umorzenia na Zwiększenie amortyzacji za okres ,00 560,00 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 66

67 Reklasyfikacje Zmniejszenia z tytułu sprzedaży Zmniejszenia z tytułu likwidacji Przeniesienie na aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Zmniejszenia i zwiększenia wynikające z przeszacowania Wartość umorzenia na Wartość umorzenia na Zwiększenie amortyzacji za okres ,00 560, ,00 560, ,00 480,00 Reklasyfikacje Zmniejszenia z tytułu sprzedaży Zmniejszenia z tytułu likwidacji Przeniesienie na aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Zmniejszenia i zwiększenia wynikające z przeszacowania Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 67

68 Wartość umorzenia na , ,00 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 68

69 3. Należności Należności Wartość Odpisy aktualizujące Wartość bilansowa Wartość Odpisy aktualizujące Wartość bilansowa Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Należności z tytułu pozostałych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych Pozostałe należności RAZEM NALEŻNOŚCI: ,66 (36 395,94) 3 354, ,46 (9 760,00) , , , , , , ,00 327,75-327,75 900,00-900, , , ,66 (36 395,94) , ,66 (9 760,00) , Odpisy aktualizujące należności Stan na dzień Stan na dzień Odpisy na początek okresu 9 760,00 - Utworzenie , ,00 Rozwiązanie - - Wykorzystanie - - ODPISY NA KONIEC OKRESU: , ,00 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 69

70 4. Krótkoterminowe aktywa finansowe Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Specyfikacja Wartość Odpisy aktualizujące Wartość bilansowa Wartość Odpisy aktualizujące Wartość bilansowa Pożyczki udzielone , , Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa dostępne do sprzedaży Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik RAZEM POZOSTAŁE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE: , , Środki pieniężne Środki pieniężne Stan na dzień Stan na dzień Środki pieniężne w kasie 639, ,88 Środki pieniężne na rachunkach bankowych , ,38 Pozostałe środki pieniężne i ich ekwiwalenty - - RAZEM ŚRODKI PIENIĘŻNE: , ,26 - w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania - - Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 70

71 6. Rozliczenia międzyokresowe aktywne Rozliczenia międzyokresowe aktywne Stan na dzień Stan na dzień Pozostałe poniesione koszty przyszłych okresów 1 213,85 951,21 RAZEM ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE: 1 213,85 951,21 7. Aktywa dostępne do sprzedaży Aktywa dostępne do sprzedaży - zmiany stanu w okresie Wartość na początek okresu sprawozdawczego ,42 - Zwiększenia ,40 Odpisy aktualizujące ( ,98) ( ,98) Zmniejszenia z tytułu sprzedaży ( ,44) - Wartość na koniec okresu sprawozdawczego , , Aktywa dostępne do sprzedaży Stan na dzień Stan na dzień Wartość , ,40 Odpisy aktualizujące ( ,98) ( ,98) Wartość bilansowa , ,42 RAZEM AKTYWA DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY , ,42 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 71

72 8. Kapitał podstawowy Kapitał podstawowy Ilość udziałów na dzień Ilość udziałów na dzień Kapitał podstawowy Razem: Najwięksi udziałowcy na dzień Liczba udziałów Liczba głosów Wartość nominalna 1 udziału Wartość posiadanych udziałów Udział w kapitale podstawowym Udział głosów w ogólnej liczbie głosów Pragma Inkaso S.A ,00% 100,00% Razem: ,00% 100,00% Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 72

73 8.2 - Najwięksi udziałowcy na dzień Liczba udziałów Liczba głosów Wartość nominalna 1 udziału Wartość posiadanych udziałów Udział w kapitale podstawowym Udział głosów w ogólnej liczbie głosów Pragma Faktoring S.A. (dawniej Grupa Finansowa Premium S.A.) ,00% 100,00% Razem: ,00% 100,00% Zysk na udział i rozwodniony zysk na udział Stan na dzień Stan na dzień Zysk netto za okres zakończony ,88 ( ,25) Średnia ważona liczba udziałów Zysk/strata na jeden udział 0,07 (0,15) Rozwodniony zysk/strata na jeden udział 0,07 (0,15) Wartość księgowa na udział i rozwodniona wartość księgowa na udział Stan na dzień Stan na dzień Wartość księgowa , ,75 Średnia ważona liczba udziałów Wartość księgowa na jeden udział 0,92 0,85 Rozwodniona wartość księgowa na jeden udział 0,92 0,85 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 73

74 9. Rezerwy długoterminowe Rezerwy długoterminowe Stan na dzień Stan na dzień Długoterminowe Rezerwy na odprawy emerytalne i inne świadczenia pracownicze - - Pozostałe rezerwy - - RAZEM REZERWY DŁUGOTERMINOWE: - - Krótkoterminowe Rezerwy na odprawy emerytalne i inne świadczenia pracownicze - - Pozostałe rezerwy ,00 RAZEM REZERWY KRÓTKOTERMINOWE ,00 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 74

75 9.2 - Pozostałe rezerwy krótkoterminowe - zmiany stanu Stan na dzień Stan na dzień Wartość rezerwy na początek okresu sprawozdawczego ,00 - Utworzenie 2 000, ,37 Wykorzystanie (21 056,00) (3 196,37) Rozwiązanie - - Wartość rezerwy na koniec okresu sprawozdawczego , Kredyty i pożyczki Kredyty i pożyczki na koniec okresu stan na Wartość kredytu Saldo Wymagalne do 1 roku Wymagalne powyżej 1 roku Waluta Stopa procentowa Data spłaty Zabezpieczenia Długoterminowe Razem kredyty i pożyczki długoterminowe Krótkoterminowe Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 75

76 Pożyczka od jednostek powiązanych Razem kredyty i pożyczki krótkoterminowe , , ,97 - PLN 10,00% brak , , , Kredyty i pożyczki na koniec okresu stan na Wartość kredytu Saldo Wymagalne do 1 roku Wymagalne powyżej 1 roku Waluta Stopa procentowa Data spłaty Zabezpieczenia Długoterminowe Razem kredyty i pożyczki długoterminowe Krótkoterminowe Pożyczka od jednostek powiązanych , , ,45 - PLN 11,00% brak Razem kredyty i pożyczki , Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 76

77 krótkoterminowe 403,45 403, Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Stan na dzień Stan na dzień Zobowiązania z tytułu dostaw i usług , ,79 w tym zobowiązania z tytułu dostaw niefinansowego majątku trwałego - Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń - - Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych 4 730, ,44 Rozliczenia międzyokresowe oraz pozostałe zobowiązania 4 000,00 - RAZEM ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE: , ,23 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 77

78 12. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży Za okres zakończony Za okres zakończony Przychody z tytułu usług - wynajem , ,38 Przychody z tytułu usług - poręczenie 5 225,40 - Przychody z tytułu pożyczek ,85 - Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów - - RAZEM PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY , , Koszty według rodzaju Koszty według rodzaju Za okres zakończony Za okres zakończony Amortyzacja 746, ,22 Zużycie materiałów i energii , ,84 Usługi obce , ,04 Podatki i opłaty , ,06 Wynagrodzenia 4 204, ,51 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 1 281,37 100,00 Pozostałe koszty rodzajowe 38, ,94 Wartość sprzedanych towarów i materiałów - - RAZEM KOSZTY WEDŁUG RODZAJU , ,61 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 78

79 14. Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody operacyjne Za okres zakończony Za okres zakończony Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych ,23 - Rozwiązanie rezerw 5 056,00 - Odwrócenie odpisów aktualizujących, w tym: należności z tytułu dostaw i usług i innych należności zapasów innych aktywów - - Odszkodowania - Roczna korekta VAT - - Przychody z tytułu wyceny inwestycji w nieruchomości - - Przychody z należności własnych - - Pozostałe ,12 RAZEM POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE , , Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Za okres zakończony Za okres zakończony Zawiązanie rezerw - - Utworzenie odpisów aktualizujących, w tym: , ,98 - należności z tytułu dostaw i usług i innych należności , ,00 - zapasów - - Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 79

80 - innych aktywów ,98 Różnice inwentaryzacyjne - - Spisane należności - - Inne koszty operacyjne 5 637, ,31 RAZEM POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE , , Przychody finansowe Przychody finansowe Za okres zakończony Za okres zakończony Odsetki 6 304, ,72 Nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi Zysk ze zbycia akcji, udziałów i innych papierów wartościowych Dywidendy otrzymane - - Rozwiązanie odpisów aktualizujących aktywa finansowe inne niż należności z tytułu dostaw i usług - - Aktualizacja wyceny inwestycji - - Nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi Pozostałe przychody finansowe 1,91 2,08 RAZEM PRZYCHODY FINANSOWE 6 306, ,80 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 80

81 17. Koszty finansowe Koszty finansowe Za okres zakończony Za okres zakończony Odsetki , ,50 Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi Strata ze zbycia akcji, udziałów i innych papierów wartościowych Utworzenie odpisów aktualizujących aktyw finansowe inne niż należności z tytułu dostaw i usług Aktualizacja wyceny inwestycji - - Pozostałe koszty finansowe ,95 1,15 RAZEM KOSZTY FINANSOWE , , Podatek dochodowy Podatek dochodowy Za okres zakończony Za okres zakończony Bieżący podatek dochodowy , ,00 Odroczony podatek dochodowy ,00 (54 040,00) RAZEM PODATEK DOCHODOWY ,00 (48 132,00) Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 81

82 19. Transakcje i salda z podmiotami powiązanymi Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi Spółka przeprowadzała na zasadach rynkowych Transakcje i salda z podmiotami powiązanymi Pragma Inkaso SA Pragma Faktoring SA Przychody finansowe z tyt. odsetek od umów pożyczki ,00 Pozostała sprzedaż ,40 Koszty z tytułu usług 6 495, ,12 Koszty z tytułu odsetek , ,37 Pożyczki udzielone ,00 Saldo na koniec okresu z tytułu udzielonych pożyczek przez Spółkę - - Pożyczki otrzymane ,00 - Saldo na koniec okresu z tytułu otrzymanych pożyczek przez Spółkę ,45 - Należności krótkoterminowe ,74 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług 5 227, , Transakcje i salda z podmiotami powiązanymi Pragma Faktoring SA Przychody finansowe z tyt. odsetek od umów pożyczki ,10 Koszty z tytułu usług ,77 Koszty z tytułu odsetek ,90 Pożyczki udzielone ,00 Saldo na koniec okresu z tytułu udzielonych pożyczek przez - Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 82

83 Spółkę Pożyczki otrzymane ,00 Saldo na koniec okresu z tytułu otrzymanych pożyczek przez Spółkę ,97 Należności krótkoterminowe - Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług 980, Gwarancje i poręczenia otrzymane Gwarancje i poręczenia otrzymane na dzień na dzień Od jednostek powiązanych - - gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek - Od pozostałych jednostek - - gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek - - RAZEM GWARANCJE I PORĘCZENIA OTRZYMANE Gwarancje i poręczenia udzielone na dzień na dzień Dla jednostek powiązanych ,00 - gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek ,00 - w tym dla Pragma Faktoring S.A ,00 Dla pozostałych jednostek - - gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek - - RAZEM GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE ,00 - Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 83

84 21. Instrumenty finansowe według kategorii Instrumenty finansowe według kategorii na dzień na dzień Aktywa finansowe , ,72 Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Pożyczki i należności własne wyceniane w zamortyzowanym koszcie ,85 - Należności własne wyceniane w nominale 3 354, ,46 Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności - - Aktywa dostępne do sprzedaży - - Środki pieniężne , ,26 Zobowiązania finansowe , ,76 Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Zobowiązania wycenione w zamortyzowanym koszcie , ,97 Zobowiązania handlowe wyceniane w nominale , ,79 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 84

85 Instrumenty finansowe - ryzyko stopy procentowej Specyfikacja Wymagalne do 1 roku Wymagalne od roku do 5 lat Wymagalne powyżej 5 lat Wymagalne do 1 roku Wymagalne od roku do 5 lat Wymagalne powyżej 5 lat Oprocentowanie stałe: , , Pożyczki udzielone , Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności Kredyty i pożyczki zaciągnięte , , Pozostałe zobowiązania oprocentowane Oprocentowanie zmienne: Pożyczki udzielone Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności Kredyty i pożyczki Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 85

86 22. Wynagrodzenia kluczowego personelu Spółki bez Rady Nadzorczej otrzymane w Spółce Wynagrodzenia kluczowego personelu Spółki bez Rady Nadzorczej otrzymane w Spółce Wynagrodzenie podstawowe Premie Inne Wynagrodzenie podstawowe Premie Inne Kinga Śliski Wiceprezes Zarządu 300, , Krzysztof Bukowski Wiceprezes Zarządu 787, , Grzegorz Maślanka Prezes Zarządu , Jakub Holewa Prezes Zarządu 1 100, Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 86

87 23. Wynagrodzenia podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Wynagrodzenia podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Za wykonanie badania i przeglądu sprawozdania finansowego Za rok zakończony Za rok zakończony , ,00 Za inne usługi - Razem wynagrodzenie 6 000, , Zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w Spółce Za rok zakończony Za rok zakończony Pracownicy fizyczni - - Pracownicy umysłowi zatrudnieni na: 3 3 umowę o pracę - 2 umowę zlecenia 2 1 mianowani 1 - Razem przeciętna liczba osób Korekty sprawozdań za lata ubiegłe Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień - Aktywa dane publikowane korekta dane po korekcie opis korekty Wyszczególnienie w tys. zł AKTYWA TRWAŁE Rzeczowe aktywa trwałe 2 (1) 1 (1) korekta prezentacyjna zaokrąglenia Wartości niematerialne 2-2 Aktywa z tytułu odroczonego podatku 55-55

88 dochodowego AKTYWA OBROTOWE Należności z tytułu dostaw i usług Należności dochodzone w drodze sądowej Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego (10) (2) zmiana sposobu prezentacji należności (2) zmiana sposobu prezentacji należności Pozostałe aktywa obrotowe (2) zmiana sposobu prezentacji należności Pożyczki Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Rozliczenia międzyokresowe 1-1 AKTYWA DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY Aktywa razem : Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień - Pasywa Wyszczególnienie w tys. zł KAPITAŁ WŁASNY (1) (1) korekta prezentacyjna zaokrąglenia Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy z emisji Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego Niepodzielony wynik, w tym: (295) (1) (296) (1) korekta prezentacyjna zaokrąglenia Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 88

89 Zysk (strata) netto okresu (295) (1) (296) (1) korekta prezentacyjna zaokrąglenia ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy długoterminowe Oprocentowane kredyty i pożyczki Inne zobowiązania finansowe ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (1) korekta prezentacyjna zaokrąglenia Kredyty i pożyczki Inne zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania i rozliczenie międzyokresowe bierne 5 (3) (3) zmiana sposobu prezentowania zobowiązań (3) zmiana sposobu prezentowania zobowiązań Rezerwy krótkoterminowe Przychody przyszłych okresów - - ZOBOWIĄZANIA ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY - - Pasywa razem : Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 89

90 Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres Wyszczególnienie korekta opis korekt w tys. zł Prezentacja przychodów w wcześniejszych sprawozdaniach Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów (4) zmiana prezentacji rachunku wyników Spółki z kalkulacyjnego na porównawczy (4) zmiana prezentacji rachunku wyników Spółki z kalkulacyjnego na porównawczy Aktualnie obowiązujący wzór rachunku wyników Przychody ze sprzedaży brutto ogółem Przychody z tytułu obrotu wierzytelnościami Koszty wierzytelności Przychody z tytułu obrotu wierzytelnościami netto Przychody ze sprzedaży pozostałych usług Przychody ze sprzedaży towarów i 111 (1) 110 (1) korekta prezentacyjna zaokrąglenia (1) 110 (1) korekta prezentacyjna zaokrąglenia Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 90

91 materiałów Przychody ze sprzedaży netto ogółem Koszty działalności operacyjnej 111 (1) 110 (1) korekta prezentacyjna zaokrąglenia 257 (1) 256 (1) korekta prezentacyjna zaokrąglenia Amortyzacja (4) zmiana prezentacji rachunku wyników Spółki z kalkulacyjnego na porównawczy Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników Pozostałe koszty podstawowe Koszt sprzedanych towarów i materiałów (4) zmiana prezentacji rachunku wyników Spółki z kalkulacyjnego na porównawczy (4) zmiana prezentacji rachunku wyników Spółki z kalkulacyjnego na porównawczy Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu C. ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne 257 (257) - (146) - (146) (4) zmiana prezentacji rachunku wyników Spółki z kalkulacyjnego na porównawczy (4) zmiana prezentacji rachunku wyników Spółki z kalkulacyjnego na porównawczy ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Przychody finansowe (324) 6 (318) (1) korekta prezentacyjna zaokrąglenia Koszty finansowe Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 91

92 Udział w zyskach (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM (350) 6 (344) (1) korekta prezentacyjna zaokrąglenia Podatek dochodowy (55) 7 (48) (4) zmiana prezentacji rachunku wyników Spółki z kalkulacyjnego na porównawczy ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto z działalności sprzedanej ZYSK (STRATA) NETTO Inne całkowito dochody CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY (295) (1) (296) (1) korekta prezentacyjna zaokrąglenia (295) (1) (296) (1) korekta prezentacyjna zaokrąglenia (295) (1) (296) (1) korekta prezentacyjna zaokrąglenia Jacek Obrocki Prezes Zarządu Jakub Holewa Wiceprezes Zarządu Katowice, 20 marca 2012 roku Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 92

93 2. Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok 2011 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 93

94 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 94

95 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 95

96 3. Informacja o przyznanych ratingach Emitent nie występował do uprawnionych agencji o przyznanie ratingu. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 96

97 Rozdział VI Załączniki 1. ZAŁĄCZNIK NR 1 Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 97

98 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 98

99 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 99

100 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 100

101 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 101

102 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 102

103 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 103

104 2. ZAŁĄCZNIK NR 2 Umowa Spółki z o.o. Tekst jednolity Umowy spółki Pragma Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach sporządzony na podstawie art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym uwzględniający: 1. Uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Premium Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach w organizacji z dnia 2 listopada 2009r., umieszczoną w protokole obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników sporządzonym przez notariusza Marię Kochan-Kopczyńską prowadzącą Kancelarię Notarialną w Mikołowie przy ul. Żwirki i Wigury 7, Rep. A nr 10516/ Uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Premium Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach z dnia 5 października 2011r., umieszczoną w protokole obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników sporządzonym przez notariusza Przemysława Czuka prowadzącego Kancelarię Notarialną w Siemianowicach Śląskich przy ul. Świerczewskiego 2, Rep. A nr 5472/2011 UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1. Firma spółki brzmi: Pragma Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka może używać skróconej nazwy "Pragma Inwestycje sp. z o.o." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. Siedzibą spółki jest miasto Katowice. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i innych państw. Spółka może otwierać terytorialnie i rzeczowo zorganizowane oddziały i zakłady Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 104

105 5 Spółka może tworzyć przedsiębiorstwa z polskimi i zagranicznymi podmiotami gospodarczymi oraz przystępować do spółek i innych organizacji prowadzących działalność gospodarczą. Czas trwania spółki jest nieograniczony. Przedmiotem działalności spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest: PKD Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 2. PKD Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 3. PKD Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, 4. PKD Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, 5. PKD Z Działalność prawnicza, 6. PKD Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 7. PKD Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, 8. PKD Z Działalność holdingów finansowych, 9. PKD Z Pozostałe formy udzielania kredytów, 10. PKD Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 11. PKD Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 12. PKD Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 13. PKD Z Roboty związane z budową dróg i autostrad, 14. PKD Z Roboty związane z budową mostów i tuneli, 15. PKD Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, 16. PKD Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, 17. PKD Z Przygotowanie terenu pod budowę, 18. PKD Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, 19. PKD Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, 20. PKD Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, 21. PKD Z Malowanie i szklenie, 22. PKD Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 105

106 23. PKD Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, 24. PKD Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 25. PKD Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, 26. PKD Z Pozostałe zakwaterowanie, 27. PKD Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 28. PKD Z Pozostałe formy udzielania kredytów, 29. PKD Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 30. PKD 71.1 Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne, 31. PKD Badania i analizy techniczne, 32. PKD Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 8 Kapitał zakładowy spółki wynosi ,00 zł (dwa miliony złotych) i jest podzielony na (dwadzieścia tysięcy) udziałów po 100,00 zł (sto złotych) każdy. Udziały są równe i niepodzielne. 9 Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. 10 Udziały w kapitale zakładowym spółki zostają objęte w następujący sposób, iż wszystkie udziały, tj (dwadzieścia tysięcy) udziałów po 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości ,00 zł (dwa miliony złotych) obejmuje Grupa Finansowa PREMIUM S.A. w Katowicach i pokrywa je w całości gotówką Kapitał zakładowy spółki może zostać podwyższony w drodze uchwały zgromadzenia wspólników poprzez stworzenie nowych udziałów lub powiększenie wartości dotychczasowych. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego do maksymalnie ,00 zł (dwudziestu milionów złotych) w terminie do 31 grudnia 2020r. nie będzie stanowić zmiany umowy spółki. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 106

107 3. Podwyższenie, o którym mowa w punkcie 2, może nastąpić jednorazowo lub w drodze kilku odrębnych podwyższeń. 4. Wpłaty na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być dokonywane w postaci pieniężnej lub w postaci niepieniężnej Zbycie lub zastawienie udziału nie jest uzależnione od zgody spółki. 2. Zbycie udziału wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. 3. Udział może być umorzony jedynie za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która określi w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział Wspólnicy uczestniczą w podziale zysku, wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego, proporcjonalnie do posiadanych udziałów. 2. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym przysługiwały udziały w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku, chyba, że Zgromadzenie Wspólników ustali inny dzień, według którego ustala się wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). 3. Zgromadzenie wspólników może zysk spółki w całości lub w części wyłączyć z podziału między wspólników i przeznaczyć na fundusze powołane w spółce. 4. Zgromadzenie wspólników może w spółce tworzyć fundusze: zapasowy, rezerwowy, inwestycyjny i inne, na które może przeznaczyć całość lub część zysku wypracowanego przez spółkę. 5. Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy - na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 14 Organami spółki są: zgromadzenie wspólników, zarząd oraz rada nadzorcza - o ile zostanie powołana przez zgromadzenie wspólników z uwzględnieniem odpowiednich przepisów. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 107

108 15 1. Na zgromadzeniu wspólników na każdy udział przypada jeden głos. 2. Uchwały na zgromadzeniu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejsza umowa stanowi inaczej. 3. Zgromadzenie Wspólników jest ważne, o ile jest na nim reprezentowane co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego. 3. Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. 4. Zgromadzenia wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki kurierskiej zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. 5. Wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. 6. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników Zgromadzenia wspólników są zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. 2. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 3. Do kompetencji zgromadzenia wspólników należy w szczególności: a) powoływanie i odwoływanie członków organów spółki oraz ustalanie ich wynagrodzenia; b) zmiana umowy spółki, Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 108

109 c) wykonywanie czynności opisanych w ust.2 wyżej, d) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. 4. Nie wymaga zgody zgromadzenia wspólników: a) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego; b) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego c) czynności te należą do kompetencji Zarządu. 5. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Do takich uchwał postanowienia dotyczące Zgromadzenia Wspólników stosuje się odpowiednio Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. 2. Zarząd składa się z jednego do trzech członków. 3. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą zgromadzenia wspólników. 4. Członków zarządu, w tym członków pierwszego zarządu spółki, powołuje się na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. 18 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego upoważnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie lub członek zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku, gdy zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest członek zarządu Jeżeli zarząd jest wieloosobowy do wzajemnych stosunków członków zarządu stosuje się przepisy ust.2 do 7 niżej. 2. Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. 3. Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. 4. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust.3 wyżej, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 109

110 5. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu. 6. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu. 7. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu. 8. Członek zarządu nie może bez zgody zgromadzenia wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. 9. W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. 20 W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników Rada nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych i odwoływanych uchwałą zgromadzenia wspólników. 2. Członkowie rady nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządza się protokół. 3. Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 110

111 4. Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym jest dopuszczalne. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu. 23 Rok obrachunkowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrachunkowy rozpoczyna się w chwili zarejestrowania spółki i kończy z upływem 2010 roku. 24 W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 111

112 3. ZAŁĄCZNIK NR 3 Warunki Emisji Obligacji Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 112

113 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 113

114 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 114

115 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 115

116 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 116

117 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 117

118 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 118

119 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 119

120 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 120

121 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 121

122 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 122

123 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 123

124 4. ZAŁĄCZNIK NR 4 Uchwały stanowiące podstawę emisji obligacji Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 124

125 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 125

126 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 126

127 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 127

128 5. ZAŁĄCZNIK NR 5 Umowa zastawu rejestrowego Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 128

129 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 129

130 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 130

131 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 131

132 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 132

133 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 133

134 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 134

135 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 135

136 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 136

137 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 137

138

139 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 139

140

141 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 141

142 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 142

143 6. ZAŁĄCZNIK NR 6 Umowa w sprawie ustanowienia administratora zastawu Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 143

144 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 144

145 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 145

146 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 146

147 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 147

148 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 148

149 Dokument Informacyjny Emisja obligacji korporacyjnych serii A Strona 149

150