DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY SITE S.A. sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A, serii B, serii C, serii D i serii E do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. DATA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO: 1 CZERWCA 2010 R.

2 Wstęp EMITENT: Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Adres siedziby: Adres biura: SITE Spółka Akcyjna Polska Warszawa Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: ul. Zwycięzców 28/18, Warszawa ul. Towarowa 1, Olsztyn Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego AUTORYZOWANY DORADCA: Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna Polska Poznao Adres: Poznao, ul. Krasioskiego 16 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy Poznao Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS biuro@ic.poznan.pl Strona 1

3 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu: Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadzane jest: a (pięd milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, b (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, c (dwieście czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięd) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,.10 zł (dziesięd groszy) każda, d (jeden milion dwieście dwanaście tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, e zł (siedemnaście milionów czterdzieści dziewięd tysięcy piędset sześddziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda. Strona 2

4 Spis treści I. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I JEGO DZIAŁALNOŚCIĄ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI... 7 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM... 9 AUTORYZOWANY DORADCA NEWCONNECT III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEO CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEO LUB ŚWIADCZEO DODATKOWYCH OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ZE WSKAZANIEM ORGANU LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE KORPORACYJNYM UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO Z DYWIDENDY PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO ZE SPRZEDAŻY AKCJI PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH IV. DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE DANE TELEADRESOWE WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA OKREŚLENIE RODZAJU I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEO Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEOSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYD PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYD JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAO ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚD, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM Strona 3

5 9. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAO MA LUB MOŻE MIED ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAO PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAO SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPID WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIED LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIED ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAO WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W ROZDZIALE V DANE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ STRUKTURZE WŁASNOŚCI ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA DANE O CZŁONKACH ZARZĄDU EMITENTA DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE VI. ZAŁĄCZNIKI STATUT EMITENTA ODPIS Z KRS DEFINICJE SKRÓTÓW Strona 4

6 I. Czynniki ryzyka 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Ryzyko związane z r ynkiem reklamy Głównym źródłem przychodów Emitenta jest sprzedawanie powierzchni reklamowej na posiadanych przez Spółkę serwisach internetowych. Budowa nowych portali i działania zmierzające do zwiększenia liczby użytkowników tych portali ma na celu umocnienie przewagi nad konkurencją i wynikające z tego zwiększenie przychodów. Pomimo tego, że rynek reklamy w Polsce rozwija się bardzo dynamicznie, a Internet odgrywa na tym rynku coraz większą role, istnieję uzasadnione ryzyko utraty reklamodawców. Należy zwrócid uwagę na fakt, iż rynek reklamy, w tym również reklamy w Internecie jest silnie uzależniony od koniunktury gospodarczej. W okresie spowolnienia gospodarczego, przedsiębiorstwa w pierwszej kolejności ograniczają budżety reklamowe. Warto też wspomnied, że Emitent musi konkurowad o klientów ze znaczącą ilością podmiotów, co w przypadku spadku ilości kontraktów może wiązad się z koniecznością obniżenia ceny. Ryzyko związane z konkurencją Emitent rywalizuję o klientów wyłącznie w sieci Internet. Sukcesywny przyrost ekspertów z dziedziny informatyki, ciągły wzrost liczby osób posiadających dostęp do Internetu, wprowadzanie nowych usług, rozwój rynku e-commerce oraz reklamy internetowej przyciągał będzie nowe podmioty rozpoczynające działalnośd w Internecie w dziedzinach, w których Emitent prowadzi działalnośd, tym samym zwiększając konkurencje. Warto również wspomnied o popularności fuzji i przejęd na rynku internetowym, co może w krótkim terminie istotnie wpłynąd na strukturę branży, nie dając Emitentowi czasu na przygotowanie się i minimalizacji zagrożeo. Ryzyko związane z nowym i u słu gam i i nowym i technologiam i Działalnośd gospodarcza w Internecie, ze względu na dynamiczny rozwój rynku, wymaga ciągłego przeglądu stosowanych technologii. Wprowadzenie przez konkurencje ciekawych i nowatorskich rozwiązao, może się wiązad ze spadkiem atrakcyjności portali Spółki, czego następstwem będzie istotna utrata części przychodów. Ze względu na ograniczone możliwości organizacyjne i kapitałowe, Emitent może nie byd w stanie w krótkim terminie wprowadzid najnowszych technologii na swoich portalach. Ryzyko kur sowe Usługi świadczone przez Spółkę są skierowane do zarówno krajowych jak i zagranicznych klientów. Inwestycje międzynarodowych przedsiębiorstw na polskim rynku, sprawne funkcjonowanie Polski w strukturach Unii Europejskiej sprzyja pozyskiwaniu zagranicznych klientów. Znaczna częśd przychodów Emitenta jest rozliczana w walucie obcej, zatem wynik finansowy jest szczególnie podatny na wahania kursów walut. Ryzyko czasowej awarii serwerów Posiadane przez Emitenta serwisy internetowe umieszczone są na serwerach internetowych. Problemy techniczne związane ze stabilnością serwerów lub inne mogą spowodowad czasowy brak dostępu do serwisów Emitenta przez użytkowników. Ryzyko utr aty kluczowych pracown ików Ze względu na usługowy charakter działalności Emitenta, oraz specyfikę branży, czynnik ludzki odgrywa bardzo istotną rolę. Utrata kluczowych pracowników wpłynęłaby negatywnie na jakośd świadczonych usług oraz spowodowałaby znaczące opóźnienia w realizacji zamówieo. Mogłaby również w długim terminie pozbawid Emitenta strategicznego potencjału rozwoju wynikającego ze specyfiki działalności. Zaangażowanie nowych, wykwalifikowanych pracowników prawdopodobnie wiązałoby się z relatywnie długim okresem ich wdrożenia się w działalnośd Spółki jak również z istotnymi kosztami bezpośrednimi. Ryzyko wpływu znaczn ych akcjon ar iuszy na decyzje or ganów Spółki Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, IQ Partners S.A. pozostaje podmiotem dominującym wobec Emitenta i posiada akcje reprezentujące 55,34% kapitału zakładowego oraz 55,34% ogólnej liczby Strona 5

7 głosów na Walnym Zgromadzeniu. IQ Partners S.A. jako podmiot dominujący wobec Emitenta posiada decydujący wpływ na wybór Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz na kształtowanie strategii rozwoju oraz politykę dywidendową Emitenta. Istnieje ryzyko, że uchwały Walnego Zgromadzenia lub inne decyzje ws spółce podjęte głosami IQ Partners S.A. jako podmiotu dominującego wobec Emitenta mogą byd niezgodne z interesami akcjonariuszy mniejszościowych. Ryzyko zmiennego otoczen ia pr awn ego Na działalnośd Emitenta mają wpływ zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, w tym prawa pracy i ubezpieczeo społecznych, prawa spółek handlowych i prawa regulującego funkcjonowanie spółek publicznych mogą zmierzad w kierunku negatywnie oddziałującym na działalnośd Emitenta. Zmiany te mogą mied wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Emitenta. Ryzyko związane z możliwością prowadzenia działalności konkurencyjnej pr zez pracowników Em itenta Pracownicy zatrudnieni przez Emitenta posiadają dużą wiedzę specjalistyczną i wieloletnie doświadczenie na rynku dystrybucji publikacji cyfrowych. Istnieje ryzyko odejścia pracowników uczestniczących w rozwijaniu i ulepszaniu nowych produktów w celu założenia własnej działalności, konkurencyjnej wobec Emitenta. Ryzyko związane z rozwojem sieci internetowej w Polsce Działalnośd Emitenta w dużym stopniu uzależniona jest od dostępu konsumentów do Internetu. Poziom dostępności zależny jest od poziomu zamożności konsumentów oraz ofert dostawców Internetu. Istnieje ryzyko, że rozprzestrzenianie się liczby komputerów z dostępnością do Internetu będzie ciągle napotykad bariery. Trzeba tu wspomnied m.in. o niedostatecznie rozwiniętej, chod zarazem cały czas rozwijającej się infrastrukturze telekomunikacyjnej. Do innych mechanizmów, które przyhamowują możliwośd szybszego rozwoju Internetu i zwiększają ryzyko działalności należą stosunkowo duże koszty dostępu dla potencjalnych internautów - wciąż drogie w zakupie komputery czy oprogramowanie do ich obsługi. Ryzyko związane z sytu acją m akroekonom iczną Polski Działalnośd Emitenta na rynku związana z siła nabywczą konsumentów, uzależnioną między innymi od koniunktury gospodarczej w Polsce. Najważniejszymi wskaźnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na sytuacje ekonomiczną Emitenta są: poziom wynagrodzeo, stopa bezrobocia, tempo wzrostu PKB, stopa inflacji, polityka gospodarcza i fiskalna. Wzrost siły nabywczej konsumentów przekłada się na wzrost zakupów stanowiących podstawową grupę produktów sprzedawanych przez Emitenta. W przypadku pogorszenia sytuacji makroekonomicznej istnieje ryzyko obniżenia przychodów, wyników finansowych i pogorszenia ogólnej sytuacji finansowej Emitenta oraz ryzyko kontynuacji działalności. Ryzyko związane z otoczen iem pr awnym Uregulowania prawne nie są w Polsce stabilne - ulegają częstym zmianom. Przepisy prawa dotyczące prowadzenia przez Emitenta działalności gospodarczej, które często ulegają zmianom to przede wszystkim Kodeks spółek handlowych, Ustawa o rachunkowości, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Wymienione ustawy podlegają częstym nowelizacją, lub brakuje ich jednoznacznej interpretacji, co niesie za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalnośd i plany rozwojowe Emitenta. Dodatkowo sprzedaż przez Internet, jako nowa forma działalności, wymaga wprowadzenia odpowiednich, nowoczesnych rozwiązao prawnych, których tempo i skutecznośd wprowadzania będą w istotny sposób wpływad na dalszą dynamikę rozwoju rynku e-commerce. Istnieje ryzyko braku wprowadzenia odpowiednich rozwiązao prawnych, co może negatywnie wpływad na dynamikę rozwoju Emitenta. Zmiany przepisów podatkowych mogą mied wpływ na działalnośd Emitenta. Wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało dostatecznie dobrze sprecyzowanych, a ponadto brak jest jednoznacznej wykładni co może powodowad sytuację odmiennej interpretacji przez Emitenta i ograny podatkowe. W związku z tym zachodzi ryzyko większe niż gdyby spółka działała w krajach o stabilnym systemie podatkowym. Interpretacje przez Emitenta przepisów podatkowych mogą zostad uznane przez organy podatkowe za niezgodne. W wypadku przyjęcia przez organy podatkowe innej interpretacji przepisów podatkowych niż Strona 6

8 Emitent wyliczający zobowiązania podatkowe, istnieje ryzyko istotnego wpływu na działalnośd Emitenta, jego sytuację finansową i perspektywy rozwoju. 2. Czynniki ryzyka związane z akcjami Ryzyko związan e z notowan iami akcji Emitenta na NewConnect - kształtowanie się przyszłego kur su akcji i płynności obrotu Kurs akcji i płynnośd akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceo kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności akcji Emitenta. Nie można wobec tego zapewnid, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyd w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesid obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: 1. na wniosek emitenta, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, 3. jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może zawiesid obrót notowaniami instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Nie ma podstaw do przypuszczeo, że taka sytuacja może zdarzyd się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect. Ryzyko związane z wykluczen iem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyd instrumenty finansowe z obrotu: 1. na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, 3. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4. wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1. w przypadkach określonych przepisami prawa, 2. jeżeli zbywalnośd tych instrumentów stała się ograniczona, 3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesi obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyd z obrotu instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeo, że taka sytuacja może zdarzyd się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. Strona 7

9 Ryzyko związane z dokonywan iem inwestycji w Akcje Emitenta W przypadku nabywania Akcji Emitenta należy zdawad sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmiennośd kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie. Ryzyko związane z możliwością n ałożenia przez KNF na Em itenta kar administracyjnych za niewykon ywan ie lu b nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyd na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W szczególności: zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie w przypadkach, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej ustawy, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, KNF może nałożyd na spółkę karę pieniężną w wysokości do zł. Zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, a w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, KNF może nałożyd karę pieniężną w wysokości do zł. Ryzyko związane ze zm ianam i pr zep isów pr awa utr atą statusu spółki publicznej Emitent wskazuje, że Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowało projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks Spółek Handlowych, w którym zaproponowano zawężenie zakresu podmiotowego definicji spółki publicznej, ograniczając ją wyłącznie do emitentów dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych. Projekt znajduje się obecnie w fazie konsultacji, jednakże w wypadku jego uchwalenia i wejścia w życie, przepisy odnoszące się do spółek publicznych mogą nie mied zastosowania do spółek notowanych na rynku NewConnect. W chwili obecnej z uwagi na wczesną fazę legislacyjną nie jest możliwe określenie precyzyjnego zakresu skutków zmian przepisów, ale może to oznaczad, że akcjonariusze spółek notowanych na rynku NewConnect nie będą mogli korzystad z przynajmniej niektórych uprawnieo przysługujących akcjonariuszom spółek publicznych, lub też realizacja tych uprawnieo będzie przebiegała w inny sposób. Strona 8

10 II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent: Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Adres siedziby: Adres biura: SITE Spółka Akcyjna Polska Warszawa Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: ul. Zwycięzców 28/18, Warszawa ul. Towarowa 1, Olsztyn Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego kontakt@site.pl Strona 9

11 Autoryzowany Doradca NewConnect : Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna Polska Poznao Adres: Poznao, ul. Krasioskiego 16 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy Poznao Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS biuro@ic.poznan.pl W imieniu Autoryzowanego Doradcy działa: - Sebastian Huczek Wiceprezes Zarządu Działając w imieniu Autoryzowanego Doradcy oświadczam, że Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływad na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. Strona 10

12 III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeo co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych Infor macja o wprowad zanych do obrotu instrumentach finansowych Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadza się: a akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, b akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, c akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, d akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, e akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii A, B, C, D i E nie są uprzywilejowane, nie jest ograniczona ich zbywalnośd. Akcje serii A, B, C, D i E nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeo ani świadczeo dodatkowych. Akcje serii A w liczbie (pięd milionów) sztuk powstały na mocy aktu zawiązania Spółki Site S.A. z dnia r. jako akcje imienne o wartości nominalnej 0,10 (dziesięd groszy) zł każda. Na podstawie Uchwały Nr 1 NWZ z dnia 22 października 2010 r. w sprawie zmiany statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego statutu zmieniony został par. 7 statutu, a w konsekwencji akcje imienne serii A stały się akcjami na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Na podstawie Uchwały Nr 4 NWZ z dnia 22 października 2009 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na alternatywnych rynku akcji i zmiany statutu Spółki wyemitowano (jeden milion) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 (dziesięd groszy) zł każda, (dwieście czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięd) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 (dziesięd groszy) zł każda oraz nie więcej niż (jeden milion dwieście dwanaście tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 (dziesięd groszy) zł każda. Akcje serii B zostały objęte przez Spółkę INVESTcon Group S.A. z siedzibą w Poznaniu. Cena emisyjna akcji serii B została ustalona na 0,10 (dziesięd groszy) zł za każdą akcję. Wpływy Emitenta z emisji akcji serii B wyniosły zł. Akcje serii C w liczbie sztuk zostały objęte w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów tj. 3 osoby fizyczne. Cena emisyjna akcji serii C została ustalona na 0,33 zł za każdą akcję. Wpływy Emitenta z emisji akcji serii C wyniosły zł. Koszty emisji akcji serii B i C wyniosły zł. Akcje serii D zostały wyemitowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż 99 osób. Cena emisyjna akcji serii D została ustalona uchwałą NWZ z dnia 22 października 2009 r. na 0,33 zł za jedną akcję. Subskrypcja prywatna odbywała się w dniach stycznia 2010 r. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, skutecznie objęte i opłacone zostały sztuk akcji serii D. Akcje zostały objęte przez 11 osób fizycznych i 1 osobę prawną. Łączne wypływy do Spółki z tytułu emisji akcji serii D wyniosły ,93 zł. Łączne szacunkowe koszty oferty wyniosły zł, z czego wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy z tytułu doradztwa przy przeprowadzeniu oferty prywatnej oraz z tytułu sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wyniosło zł. Strona 11

13 Łączne wpływy Emitenta z emisji akcji serii B, C, D wyniosły zł. Na podstawie Uchwały Nr 1 NWZA z dnia 23 października 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki (zmienionej uchwałą z dnia r.) wyemitowano (siedemnaście milionów czterdzieści dziewięd tysięcy piędset sześddziesiąt cztery) nowych akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 0,10 (dziesięd groszy) każda. Cena emisyjna została ustalona na 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) za każdą akcję. Akcje zostały objęte przez prawne jedną osobę fizyczną oraz jedną osobę prawną (IQ Partners S.A.) w zamian za wkłady niepieniężne: - w postaci 280 (dwustu osiemdziesięciu) udziałów w kapitale zakładowym spółki IQ Labs Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie - w postaci (pięciu tysięcy czterystu dziewięddziesięciu jeden) udziałów w kapitale zakładowym spółki IQ Sport Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - w postaci wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej działalności serwisu Zgodnie z wymogami KSH, wkłady niepieniężne zostały poddane badaniu przez biegłego. Następnie Uchwałą Nr 2 z dnia 15 lutego 2010 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego SITE S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009, zatwierdzono sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, w którym akcje serii E zostały pokryte. Spełnione zostały przesłanki z art. 336 kodeksu spółek handlowych. Na podstawie Uchwały Nr 13 z 15 lutego 2009 r. w sprawie zmiany statutu Spółki, dokonana została zmiana statutu Spółki tak, iż akcje imienne serii E stały się akcjami zwykłymi na okaziciela serii E. Szacunkowe koszty emisji akcji serii E wyniosły zł Emisje akcji serii B, C, D i E (zamiana na akcje na okaziciela) zostały zarejestrowane przez Sąd w dniu 23 lutego 2010 r. Łącznie akcje wprowadzane posiadane są przez 21 osób fizycznych i prawnych. Opis ogr aniczeo w swob odzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia umowne Żadne ograniczenia umowne w obrocie akcjami Emitenta nie zostają wprowadzone. Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta Statut nie wprowadza żadnych ograniczeo w obrocie akcjami Emitenta. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 4 pkt. 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeo. W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji obowiązku tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzied. W myśl art. 69a ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: Strona 12

14 1) zajściem innego niż czynnośd prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Dodatkowo, w przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie powinno zawierad również informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; 3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Ustawa stwierdza także, że obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywad prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie. Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia Do ograniczeo w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, wynikają z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (dalej Ustawa). Art. 156 ust. 1 Ustawy określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: - członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub - akcjonariusze spółki publicznej, lub - maklerzy lub doradcy. Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Strona 13

15 Art. 159 ust. 1 Ustawy stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit., a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywad lub zbywad, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywad, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem zamkniętym jest: - okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; - w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy koocem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; - w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakooczenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; - w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakooczenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie mogą także, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmowad czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmowad czynności powodujących lub mogących powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Przepisów powyższych nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalnośd maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby: 1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej Strona 14

16 - są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 161a ustawy o obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art , w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4, tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Obowiązki i odpowiedzialnośd związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartośd EUR, ( euro dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartośd EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartośd euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów): 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpid przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąd kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Strona 15

17 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający częśd mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno byd zakooczone nie później, niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostad wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązad przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonad koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąd ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten chodby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd do EURO, między innymi, jeżeli, chodby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd do EURO za każdy dzieo zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyd na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięddziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Strona 16

18 W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazad w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostad wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonad podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpid do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopieo oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Rozporządzenie Rady Wspólnot Eu ropejskich dotyczące kontroli koncentracji przedsiębiorstw W zakresie kontroli koncentracji przedsiębiorcy zobowiązani są również do przestrzegania obowiązków wynikających także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej w niniejszym pkt: Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie to reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, dotyczy przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. W świetle przepisów powoływanego rozporządzenia obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają koncentracje wspólnotowe przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1) zawarciu odpowiedniej umowy, 2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mied również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej, niż 5 mld EUR, 2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym paostwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln EUR, 2) w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, 3) w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln EUR, oraz 4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym paostwie członkowskim. Na podstawie przepisów Rozporządzenia uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy: Strona 17

19 1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalnośd obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, 2) czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowao konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia. 2. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczenie m jej treści. Na podstawie aktu zawiązania Spółki Site S.A. powstało sztuk akcji imiennych serii A, które następnie na podstawie Uchwały Nr 1 NWZ z dnia 22 października 2010 r. w sprawie zmiany statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki zostały przekształcone na sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SITE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 października 2009 roku W sprawie zmiany statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia SITE S.A. zmienia cały statut Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: ( ) STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ ( ) Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (pięd tysięcy złotych) i dzieli się na (pięd milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, o numerach od (jeden) do (pięd milionów), Akcje serii A zostały objęte za gotówkę Akcje pierwszej emisji zostały pokryte przed wniesieniem wniosku o zarejestrowanie Spółki w jednej czwartej ich wartości nominalnej Na podstawie Uchwały Nr 4 z dnia 22 października 2009 w sprawie podwyższenia zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na alternatywnym rynku akcji i zmiany statutu Spółki wyemitowano akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda i do akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cenę emisyjną akcji serii B ustalono na 0,10 zł za każdą akcję. Cenę emisyjną akcji serii C ustalono na 0,33 zł za każdą akcję, cenę emisyjną akcji serii D ustalono na 0,33 za każdą akcję. Strona 18

20 Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SITE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 października 2009 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na alternatywnym rynku akcji i zmiany statutu Spółki Działając na podstawie art i 2 pkt 1), art. 432, art oraz art w zw. z art kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 5 ust. 8 w zw. z art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz ze zm.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SITE S.A. uchwala, co następuje: *EMISJA AKCJI SERII B, SERII C I SERII D+ 1. Podwyższa się kapitał zakładowy do kwoty nie większej niż do kwoty nie większej niż ,00 zł (dwa miliony czterysta pięddziesiąt tysięcy dziewiędset sześddziesiąt osiem złotych pięddziesiąt groszy), to jest o kwotę nie większą niż ,00 zł (dwieście czterdzieści sześd tysięcy złotych) Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję obejmującą: (jeden milion) nowych akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, (dwieście czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięd) nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, nie więcej aniżeli (jeden milion dwieście dwanaście tysięcy sto dwadzieścia jeden) nowych akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda Akcje serii B, serii C i serii D uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dziewiątego ( ) roku *OBJĘCIE AKCJI B+ 1. Akcje serii B zostaną objęte w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), o którym mowa w ust Cena emisyjna akcji serii B wynosid będzie 0,10 zł (dziesięd groszy) za każdą akcję Akcje serii B zostaną objęte przez spółkę Inwest Consulting S.A. z siedzibą w Poznaniu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznao Nowe Miasto - Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS i opłacone wkładem pieniężnym przed zgłoszeniem niniejszej uchwały do sądu rejestrowego Określa się, że umowa objęcia akcji z podmiotem wskazanym w ust. 3 zostanie zawarta do dnia 30 marca 2010 roku *OBJĘCIE AKCJI C+ 1. Akcje serii C zostaną objęte w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów (subskrypcja prywatna), o których mowa w ust Cena emisyjna akcji serii C wynosid będzie 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) za każdą akcję Akcje serii C zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zgłoszeniem niniejszej uchwały do sądu rejestrowego i objęte w następujący sposób: (sześddziesiąt dziewięd tysięcy sześdset dziewięddziesiąt siedem) akcji o numerach od (jeden) do (sześddziesiąt dziewięd tysięcy sześdset dziewięddziesiąt siedem) zostanie objętych przez Pana Mirosława Wąsowicza, (pięddziesiąt dziewięd tysięcy trzysta dziewięddziesiąt cztery) akcje o numerach od (sześddziesiąt dziewięd tysięcy sześdset dziewięddziesiąt osiem) do (sto dwadzieścia dziewięd tysięcy dziewięddziesiąt jeden) zostanie objętych przez Pana Macieja Goździka, (pięddziesiąt dziewięd tysięcy trzysta dziewięddziesiąt cztery) akcje o numerach od (sto dwadzieścia dziewięd tysięcy dziewięddziesiąt dwa) do (sto osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięd) zostanie objętych przez Pana Sławomira Rodziewicza,---- Strona 19

21 (pięddziesiąt dziewięd tysięcy trzysta dziewięddziesiąt cztery) akcje o numerach od (sto osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześd) do (dwieście czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięd) zostanie objętych przez Pana Artura Pleskota Określa się, że umowy objęcia akcji z osobami, o których mowa w ust. 3 zostaną zawarte do dnia 30 marca 2010 roku *OBJĘCIE AKCJI D+ 1. Akcje serii D zostaną objęte w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna) Cena emisyjna akcji serii D wynosid będzie 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) za każdą akcję Akcje serii D opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zgłoszeniem niniejszej uchwały do sądu rejestrowego Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 99 (dziewięddziesięciu dziewięciu) osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 30 marca 2010 roku *WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU+ 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B, serii C i serii D, a także wysokością ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B, serii C i serii D w całości Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje W związku z planami rozwojowymi SITE S.A. niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w celu pozyskania niezbędnych środków finansowych. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisję akcji dla nowych akcjonariuszy, co umożliwi jej prowadzenie nowych projektów inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż najbardziej efektywną metodą pozyskania środków jest subskrypcja prywatna akcji, które wprowadzone zostaną do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) *UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU+ Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do: ) złożenia oferty objęcia akcji serii B, serii C i serii D podmiotom, o których mowa powyżej zgodnie z art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale oraz zawarcia z nimi umów o objęciu akcji, ) ubiegania się o wprowadzenie akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D oraz praw do akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect), ) złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D a także praw do akcji serii B, serii C i serii D, ) dokonania dematerializacji akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D, a także praw do akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D a także praw do akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie zgodnie z art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku prywatnej subskrypcji kapitału zakładowego dotyczącego akcji serii D, ) dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowieo niniejszej uchwały *ZMIANA STATUTU+ 1. Zmienia się 7. ust. 1 statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: Strona 20

22 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,00 zł (siedemset czterdzieści sześd tysięcy złotych) i dzieli się na: ) (pięd milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, o numerach od (jeden) do (pięd milionów), ) (jeden milion) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, o numerach od (jeden) do (jeden milion), ) (dwieście czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięd) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, o numerach od (jeden) do (dwieście czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięd), ) nie więcej aniżeli (jeden milion dwieście dwanaście tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, o numerach od (jeden) do (jeden milion dwieście dwanaście tysięcy sto dwadzieścia jeden) Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki Na podstawie Uchwały Nr 1 z dnia 23 października 2009 r., zmienionej uchwałą Nr 1 NWZA z dnia 15 stycznia 2010 r. wyemitowano (siedemnaście milionów czterdzieści dziewięd tysięcy piędset sześddziesiąt cztery) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 0,10 (dziesięd groszy) każda. Cena emisyjna została ustalona na 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) za każdą akcję. Akcje pokryte zostały wkładem niepieniężnym. Pokrycie akcji nastąpiło w roku obrotowym Następnie Uchwałą Nr 2 z dnia 15 lutego 2010 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego SITE S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009, zatwierdzono sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, w którym akcje serii E zostały pokryte, w związku z czym spełnione zostały przesłanki z art. 336 kodeksu spółek handlowych. Na podstawie Uchwały Nr 13 z 15 lutego 2009 r. w sprawie zmiany statutu Spółki, dokonana została zmiana statutu Spółki i akcje imienne serii E zostały stały się akcjami zwykłymi na okaziciela serii E. Zmiana została zarejestrowana w KRS dnia 23 lutego 2010 r. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SITE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 stycznia 2010 roku w sprawie zmiany uchwały nr 1 z dnia 23 października 2009 roku Zmienia się treśd uchwały nr 1 z dnia 23 października 2009 roku, w ten sposób, że otrzymuje ona nowe następujące brzmienie: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SITE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 października 2009 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art i 2 pkt 1), art. 432, art kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SITE S.A. uchwala, co następuje: *EMISJA AKCJI SERII E+ 1. Podwyższa się kapitał zakładowy do kwoty nie większej niż ,40 zł (dwa miliony czterysta pięddziesiąt tysięcy dziewiędset pięddziesiąt sześd złotych czterdzieści groszy), to jest o kwotę ,40 zł (jeden milion siedemset cztery tysiące dziewiędset pięddziesiąt sześd złotych czterdzieści groszy) Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję obejmującą (siedemnaście milionów czterdzieści dziewięd tysięcy piędset sześddziesiąt cztery) nowych akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda Akcje serii E uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dziewiątego ( ) roku Strona 21

23 2. *OBJĘCIE AKCJI E+ 1. Akcje serii E zostaną objęte w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów (subskrypcja prywatna), o których mowa w ust Cena emisyjna akcji serii E wynosid będzie 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) za każdą akcję Akcje serii E zostaną objęte w następujący sposób: (osiem milionów czterysta osiemdziesiąt sześd tysięcy) akcji o numerach od 1 (jeden) do (osiem milionów czterysta osiemdziesiąt sześd tysięcy) zostanie objętych przez Jarosława Krawczyka w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej działalności serwisu o wartości ,00 zł (dwóch milionów ośmiuset tysięcy trzystu osiemdziesięciu złotych), (osiem milionów dwieście czterdzieści pięd tysięcy dwieście) akcji o numerach od (osiem milionów czterysta osiemdziesiąt sześd tysięcy jeden) do (szesnaście milionów siedemset trzydzieści jeden tysięcy dwieście) zostanie objętych przez spółkę IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie w zamian za wkład niepieniężny w postaci (pięciu tysięcy czterystu dziewięddziesięciu jeden) udziałów w kapitale zakładowym spółki IQ Sport Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o wartości ,00 zł (dwóch milionów siedmiuset dwudziestu tysięcy dziewięciuset szesnastu złotych), (trzysta osiemnaście tysięcy trzysta sześddziesiąt cztery) akcje o numerach od (szesnaście milionów siedemset trzydzieści jeden tysięcy dwieście jeden) do (siedemnaście milionów czterdzieści dziewięd tysięcy piędset sześddziesiąt cztery) zostanie objętych przez spółkę IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie w zamian za wkład niepieniężny w postaci 280 (dwustu osiemdziesięciu) udziałów w kapitale zakładowym spółki IQ Labs Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o wartości ,12 zł (stu pięciu tysięcy sześddziesięciu złotych dwunastu groszy) Umowy o objęcie akcji serii E zostaną zawarte w terminie do dnia 31 marca 2010 roku *WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU+ 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, a także wysokością ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E w całości Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje Emisja akcji imiennych w zamian za aport w postaci zorganizowanej działalności serwisu udziałów w spółkach IQ Labs Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie oraz udziałów w spółce IQ Sport Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przyczyni się do szybszej realizacji zakładanego modelu rozwoju biznesowego spółki SITE S.A *UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU+ Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do: ) złożenia oferty objęcia akcji serii E podmiotom, o których mowa powyżej zgodnie z art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale oraz zawarcia z nimi umów o objęciu akcji, ) dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowieo niniejszej uchwały *ZMIANA STATUTU+ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SITE S.A. zmienia 7. Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,40 zł (dwa miliony czterysta pięddziesiąt tysięcy dziewiędset pięddziesiąt sześd złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na: ) (pięd milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, o numerach od (jeden) do (pięd milionów), ) (jeden milion) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, o numerach od (jeden) do (jeden milion), Strona 22

24 3) (dwieście czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięd) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, o numerach od (jeden) do (dwieście czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięd), ) nie więcej aniżeli (jeden milion dwieście dwanaście tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, o numerach od (jeden) do (jeden milion dwieście dwanaście tysięcy sto dwadzieścia jeden), ) zł (siedemnaście milionów czterdzieści dziewięd tysięcy piędset sześddziesiąt cztery) akcje imienne serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, o numerach od (jeden) do zł (siedemnaście milionów czterdzieści dziewięd tysięcy piędset sześddziesiąt cztery) Akcje serii A zostały objęte za gotówkę Akcje pierwszej emisji zostały pokryte przed wniesieniem wniosku o zarejestrowanie Spółki w jednej czwartej ich wartości nominalnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SITE S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki Uchwała Nr 2/2010 z dnia 15 lutego 2010 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SITE S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego SITE S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie SITE S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 oraz art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: Walne Zgromadzenie SITE S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe SITE S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, na które składa się: bilans sporządzony na dzieo 31 grudnia 2009 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę ,88 zł (sześd milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące dwieście trzydzieści złotych i osiemdziesiąt osiem groszy), rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, wykazujący zysk netto w kwocie ,40 zł (sto szesnaście tysięcy dwieście jedenaście złotych i czterdzieści groszy), zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie ,56 zł (pięd milionów osiemset pięd tysięcy czterysta jeden złotych i pięddziesiąt sześd groszy), rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie ,77 zł (sześddziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych i siedemdziesiąt siedem groszy), informacja dodatkowa, obejmująca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała Nr 13/2010 z dnia 15 lutego 2010 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SITE S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany statutu Spółki Strona 23

25 Zwyczajne Walne Zgromadzenie SITE S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 w zw. z przepisem art kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: W związku z zatwierdzeniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009, to jest za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie akcji imiennych serii E Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonad zamiany wszystkich imiennych akcji serii E Spółki na akcje serii E Spółki na okaziciela oraz upoważnia Zarząd do zawarcia z KDPW S.A. umów dotyczących dematerializacji akcji serii E W związku z zamianą wszystkich imiennych akcji serii E Spółki na akcje serii E Spółki na okaziciela Walne Zgromadzenie Spółki postanawia w 7 ust. 1 pkt 5 statutu Spółki wykreślid zwrot imiennych i w to miejsce wpisad zwrot na okaziciela Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wszystkie akcje są równe w prawie do dywidendy. Akcje serii A, B, C, D, E uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2010 r. W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich. Zysk za rok 2009 został podzielony uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia r. i przeniesiony w całości na kapitał zapasowy. 4. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą: - prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. - prawo pierwszeostwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeostwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawid dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: - kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, - zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz - przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. - prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może byd wyznaczony na dzieo podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosowad przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy Strona 24

26 jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyd się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyd się w terminie do kooca czerwca. Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej. 4.1 Uprawn ien ia o char akterze korp oracyjnym Kodeks Spółek Handlowych Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnieo związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy też z posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym. Emitent wskazuje, że w dniu 3 sierpnia 2009 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych (ustawa z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), rozszerzająca uprawnienia akcjonariuszy, w szczególności zmieniająca zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach. Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu spółek handlowych), prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 Kodeksu spółek handlowych), prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20 częśd kapitału zakładowego: na podstawie art KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądad zwołania NWZ Spółki oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; statut może upoważnid do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wyżej wymienione żądanie, należy złożyd na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu Emitenta. Stosownie do art KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia oświadczenia, upoważnid do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie, Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwoład nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. prawo do zgłaszania określonych spraw do porządku obrad (art. 401 KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądad umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostad zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierad uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostad złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosid zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszad spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad (art KSH). Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na Strona 25

27 stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszad projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut może upoważnid do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art KSH). prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu spółek handlowych). Z przepisów KSH wynika, że Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. przez system ESPI. Ogłoszenie powinno byd dokonane co najmniej na dwadzieścia sześd dni przed terminem walnego zgromadzenia. Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzieo rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzieo rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postad dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakooczeniem tego dnia. Zamiast akcji może byd złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub paostwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzieo przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosid akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakooczenia walnego zgromadzenia. Statut może dopuszczad udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Stosownie do art KSH akcjonariusze mogą uczestniczyd w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywad prawo głosu wynikające z zarejestrowanych przez nich akcji osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno byd udzielone na piśmie nieważności lub w formie elektronicznej, przy czym bezpieczny podpis elektroniczny nie jest wymagany, Strona 26

28 prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania przesłania nieodpłatnie listy pocztą elektroniczną (art Kodeksu spółek handlowych), prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie należy złożyd do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpid nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem, prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410 Kodeksu spółek handlowych); Stosownie do 1 powoływanego przepisu po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisad listę i wyłożyd ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista obecności powinna byd sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki, prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Art KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę częśd akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyd oddzielna grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednia grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej, prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych), prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz może wytoczyd przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieśd w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesid postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał Strona 27

29 możliwośd przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek handlowych), przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno byd wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesid postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwośd przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art KSH Zarząd powinien odmówid udzielenia informacji, gdy: mogłoby to wyrządzid szkodę Spółce albo spółce z nią powiązana, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub mogłoby narazid Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej, Ponadto zgodnie z art KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielid akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakooczenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeo wynikających z art KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może udzielid akcjonariuszowi informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostad ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, ze materiały mogą nie obejmowad informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia, prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych), Wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyd w terminie tygodnia od zakooczenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz może również złożyd wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych), prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych). Dodatkowo, w trybie art Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądad również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumieo z innymi osobami. Strona 28

30 Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnieo inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może byd wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni natomiast (zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. Należy dodad, że do zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przepis art. 10 ust. 2 ustawy o obrocie stosuje się odpowiednio. W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpid o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały. 4.2 Uprawnienia o charakterze majątkowym Do uprawnieo majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą: - prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może byd wyznaczony na dzieo podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosowad przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyd się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyd się w terminie do kooca czerwca. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących. Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Statut Emitenta nie zawiera postanowieo odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowieo Kodeksu Spółek Handlowych i regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywad będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych: Emitent zobowiązany jest poinformowad KDPW (przekazad uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia ( dniu dywidendy zgodnie z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy ( 124 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy uzgodnid uprzednio z KDPW. Zgodnie z 124 pkt. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzieo wypłaty dywidendy może przypadad najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez Strona 29

31 KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeo w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, skorzystad z możliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od dywidendy. Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej. Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje przekazana na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyd ustaleniu przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosowad stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącid podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądad stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. - prawo pierwszeostwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeostwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawid dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: - kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, - zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz - przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. - prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art KSH, o ile inaczej nieuregulowana tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwośd wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art KSH), - prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakooczyd interesy Strona 30

32 bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnid zobowiązania ciążące na spółce i upłynnid majątek spółki, o czym mowa w art KSH. W myśl art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpid podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkośd wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartośd posiadanych przez niego akcji. - prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH). Zmiany w zakresie uprawnieo akcjonariuszy po wejściu w życie nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych Emitent wskazuje, że Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowało projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks Spółek Handlowych, w którym zaproponowano zawężenie zakresu podmiotowego definicji spółki publicznej, ograniczając ją wyłącznie do emitentów dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych. Projekt znajduje się obecnie w fazie konsultacji, jednakże w wypadku jego uchwalenia i wejścia w życie, niektóre z powyższych uprawnieo odnoszących się do spółek publicznych mogą nie mied zastosowania do spółek notowanych na rynku NewConnect. 5. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Decyzję o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie WZA. Nie istnieją ustalenia co do wypłaty dywidendy w przyszłości, jednakże Zarząd Emitenta zamierza wnioskowad o niewypłacanie dywidendy co najmniej przez 2 kolejne lata obrachunkowe. 6. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku 6.1 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego(w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i in nych udziałów w zyskach Em itenta od osób prawnych Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierad, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Strona 31

33 Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska paostwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym paostwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1. Po 31 grudnia 2008 r. wystarczający do zastosowania zwolnienia będzie udział 10%. 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt. 2, albo b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa powyżej w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Em itenta od osób fizycznych Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik pobierad w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. 6.2 Podatek d ochodowy od dochodu uzyskanego z e sprzedaży akcji Podatek dochodowy od dochodów u zyskiwanych przez osoby prawne Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od Strona 32

34 dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrad uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Podatek dochodowy od dochodów u zyskiwanych przez osoby fizyczne Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, - różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakooczeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazad dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd, i obliczyd należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Strona 33

35 6.3 Podatek od c zynności cywilnopr awnych Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.2). Jednak, gdy akcje będące w obrocie w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez zachowania ww. warunków, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścid podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyd deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym. Strona 34

36 IV. Dane o Emitencie i jego działalności 1. Podstawowe dane o Emitencie 1.1 Dane teleadresowe Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Adres siedziby: Adres biura: SITE Spółka Akcyjna Polska Warszawa Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: ul. Zwycięzców 28/18, Warszawa ul. Towarowa 1, Olsztyn Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego kontakt@site.pl Emitent został utworzony na czas nieoznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych. W dniu 3 stycznia 2008 r. zawiązana została spółka SITE S.A. z siedzibą w Warszawie. Spółka została wpisana dnia 30 stycznia 2008 r. do Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie pod nr Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Spółka została wpisana dnia 30 stycznia 2008 r. do Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie pod nr Strona 35

37 2. Krótki opis historii Emitenta I 2008 Powstanie spółki SITE S.A. IX 2008 II 2008 VII 2009 Zakup za kwotę zł 100 % udziałów spółki Legenhit Sp. z o.o., prowadzącej serwisy narzędziowe. Zakup serwisu audiostereo.pl wraz z wszelkimi zbywalnymi i przysługującymi mu prawami do domen, oprogramowania i baz Danych Połączenie poprzez przejęcie ze spółką Legenhit Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art pkt 1 K.S.H. poprzez przeniesienie całego majątku Legenhit Sp. z o.o. na Site S.A. XII 2009 Wniesienie aportem spółek IQSports, IQLabs oraz serwisu zagraj.com.pl XII 2009/ II 2010 Przeprowadzenie i rejestracja emisji akcji serii B, C, D i E III 2010 Połączenie ze spółkami zależnymi IQSports, IQ Labs (przejęcie przez SITE) III 2010 Zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa Yoyo.pl (zakup serwisu Yoyo.pl). Serwis Yoyo.pl dostarczania indywidualnym użytkownikom darmowe rozwiązania hostingowe, które umożliwiają zarządzanie tożsamością w sieci, udostępnianie własnych treści, a także budowę społeczności opartych o internetowe serwisy tematyczne. YOYO.pl jest obecnie największym w Polsce, niezależnym operatorem darmowych usług hostingowych, z którego usług korzysta niemal 400 tys. zarejestrowanych użytkowników, posiadających na serwerach firmy ok. 300 tys. stron internetowych. Strona 36

38 3. Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia 3.1 Określenie rodzaju i wartości kapitałów własnych Emitenta Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce na kapitały własne składają się: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem. Kapitał zakładowy Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu zarejestrowany kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,40 zł i dzieli się na: 1) (pięd milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, o numerach od (jeden) do (pięd milionów), 2) (jeden milion) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, o numerach od (jeden) do (jeden milion), 3) (dwieście czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięd) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, o numerach od (jeden) do (dwieście czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięd), 4) (jeden milion dwieście dwanaście tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, o numerach od (jeden) do (jeden milion dwieście dwanaście tysięcy sto dwadzieścia jeden), 5) (siedemnaście milionów czterdzieści dziewięd tysięcy piędset sześddziesiąt cztery) akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, o numerach od (jeden) do (siedemnaście milionów czterdzieści dziewięd tysięcy piędset sześddziesiąt cztery). Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są również nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów ich wydania. Stosownie do przepisu art Kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana tworzyd kapitał zapasowy na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na dzieo r. Emitent nie posiadał kapitału zapasowego. Na dzieo r. kapitał zapasowy Emitenta wynosił ,47 zł. Inne kapitały Na dzieo r. Emitent w pozycji Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe wykazywał kwotę ,40 zł. Wynikała ona z przeprowadzonego, a nie zarejestrowanego jeszcze przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego. Na dzieo r. Emitent nie posiadał innych kapitałów niż zakładowy i zapasowy. Zasady tworzen ia kapitałów Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Kodeksem Spółek Handlowych, na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji. 3.2 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. Strona 37

39 3.3 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieo z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabyci a tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeostwa. 3.4 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może byd podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może byd jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta przewiduje upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż ,00 zł: W terminie do dnia trzydziestego września dwa tysiące dwunastego ( ) roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż ,00 zł (jeden milion złotych) (kapitał docelowy) Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, określi zasady i warunki emisji akcji w ramach kapitału docelowego W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeo kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji, dokonywanych w ramach ofert prywatnych Zarząd może wydad akcje w zamian za wkłady pieniężne Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie emisji akcji w ramach kapitału docelowego wymaga uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej akceptującej daną emisję oraz zatwierdzającej cenę emisyjną akcji Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyd prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki *UMOTYWOWANIE+ Wprowadzenie możliwości podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma umożliwid realizację pozyskiwania kolejnych serwisów internetowych w drodze emisji akcji. Da on również możliwośd wprowadzenia programu o charakterze motywacyjnym, skierowanego do osób zarządzających spółką. Rada Nadzorcza uchwali zasady emisji akcji w ramach kapitału docelowego, uzależniając je od wyników spółki. Realizacja programu motywacyjnego z wykorzystaniem kapitału docelowego jest szybkim i elastycznym sposobem, gwarantującym zarazem kontrolę tego procesu przez Radę Nadzorczą. Realizacja programu motywacyjnego powinna przyczynid się do uzyskania przez spółkę lepszych wyników *ZDEMATERIALIZOWANIE AKCJI+ Wszystkie akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą miały formę zdematerializowaną, a Zarząd zawrze stosowne umowy z KDPW S.A., oraz zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie pod nazwą NewConnect Strona 38

40 4. Wskazanie, na jakich rynkach inst rumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane z nimi kwity depozytowe nie są notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych. 5. Podstawowe informacje na temat powiązao organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalnośd, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy pra wnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitent nie posiada podmiotów zależnych. Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, fundusz VC/PE notowany na NewConnect, który posiada 55,34 % udziału w kapitale i głosach. IQ Partners S.A. posiada akcje SITE S.A. za pośrednictwem swojej spółki zależnej prawa luksemburskiego IQ Venture Capital s.a.r.l. Emitent wskazuje także, że: - Prezes Zarządu podmiotu dominującego wobec Emitenta, pan Maciej Hazubski, jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. - Autoryzowany Doradca posiada akcje Emitenta w liczbie stanowiącej 2,72 % w głosach i kapitale Emitenta. 6. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności 6.1. Opis działalności Emitenta Zakres działalności Emitenta obejmuje dwa obszary - budowę, rozwój i zarządzanie specjalistycznymi portalami internetowymi oraz tworzenie na zlecenie klientów dedykowanych systemów, aplikacji i serwisów internetowych. I. BUDOWA, ROZWÓJ I ZARZĄDZANIE PORTALAMI INTERNETOWYMI Głównym obszarem aktywności Spółki jest tworzenie, rozwój i zarządzanie tematycznymi portalami internetowymi. Bezpośrednim celem tworzenia serwisów jest dostarczenie interaktywnej rozrywki i informacji możliwie największej grupie użytkowników. Poza budowaniem zawartości portali, dla uzyskania korzystnych wyników w wyszukiwarkach internetowych, Spółka prowadzi działania związane z pozycjonowaniem w ramach Search Engine Optimization. Emitent działa w segmentach, w których przychody generowane są ze sprzedaży powierzchni reklamowej, prowizji od partnerów za pozyskanie klientów oraz z opłat od użytkowników w zamian za możliwośd korzystania z treści oferowanych przez Spółkę. Do głównych segmentów rynku, w których działa Emitent, należą: 1. Segment narzędzi wspomagających, Strona 39

41 2. Segment UGC i agregacji, 3. Segment gier rozrywkowych. 1. Segment narzędzi wspomagających Działalnośd Emitenta w tym segmencie polega na tworzeniu internetowych narzędzi usprawniających zarządzanie stronami internetowymi i prowadzenie e-biznesu. Przychody Emitenta pochodzą z opłat abonamentowych wnoszonych przez użytkowników oferowanych narzędzi. Wyjątkiem są narzędzia oferowane w zamian za możliwośd emisji reklamy. Tworzenie portali narzędziowych cechuje koniecznośd poniesienia jednorazowych nakładów w trakcie ich tworzenia oraz relatywnie niski poziom kosztów prowadzenia i utrzymania. Emitent podejmuje działania na rzecz poprawy rentowności serwisów narzędziowych poprzez precyzyjne określenie docelowej grupy użytkowników oraz tworzenie rozwiązao wspierających ich działalnośd w sieci. Emitent prowadzi dwa serwisy oferujące narzędzia wspomagające: legenhit.com oraz obeo.pl. LegenHit.com oferuje usługi z zakresu lead generation, polegające na pozyskiwaniu oraz dostarczaniu informacji o potencjalnych klientach odwiedzających monitorowane strony internetowe. Odpowiada na pytanie: kto, kiedy i czego poszukiwał w serwisie. Za pośrednictwem portalu oferowane są usługi Legenhit oraz Human Digital Assistant. Usługa Legenhit wspiera funkcjonowanie działów sprzedaży oraz tele-marketingu w zakresie prawidłowego doboru potencjalnych klientów (lead generation, prospecting - sztuka poszukiwania klienta). Usługa wykorzystuje rozwiązania technologiczne oparte o autorskie narzędzia internetowe oraz bazy danych dostarczone przez firmę Coface Poland. Raporty o potencjalnych klientach sporządzane są w oparciu o dane dotyczące ruchu w serwisie Zleceniodawcy. W tym celu Zleceniodawca umieszcza specjalny kod odwołujący się do serwera usługi Legenhit na wybranych przez siebie stronach internetowych. Raporty dostępne są w czasie rzeczywistym on-line poprzez panel klienta, oraz w postaci zestawieo arkusza kalkulacyjnego przesyłanych Zleceniodawcy pocztą elektroniczną. Klient otrzymuje raport obejmujący nazwę firmy, dane teleadresowe oraz informacje o dacie i godzinie wizyty. Usługa Human Digital Assistant (Cyfrowy Asystent) zapewnia klientom Zleceniodawcy zbliżoną do ludzkiej obsługę: w domu, biurze, przez Internet, interaktywną telewizję, telefony komórkowe oraz kioski multimedialne. W założeniu Cyfrowy Asystent ma zapewnid samodzielną obsługę, zapewniając użytkownikom zindywidualizowaną pomoc i wsparcie w czasie rzeczywistym. Na platformę składają się wysokiej jakości animacje w czasie rzeczywistym, obrazy dwuwymiarowe utworzone z uwzględnieniem cieni, załamao itp. będące podstawą animacji (renderowanie grafiki trójwymiarowej), wysokiej klasy syntezator mowy. Wszystkie te elementy integrowane są z istniejącą infrastrukturą informatyczną w celu zapewnienia zbliżonej do ludzkiej obsługi klienta, pozwalającej na przeprowadzenie typowych dla pracowników call-center zadao (tele-sprzedaży, obsługi klienta, itp). Obeo.pl to wirtualny CRM (Customer Relationship Manager) pomagający zarządzad sprzedażą za pośrednictwem platformy aukcyjnej Allegro.pl. Serwis oferuje szeroki wachlarz usług wspierających e-handel. Posiada własne rozwiązania w zakresie sklepów internetowych oraz umożliwia realizację projektów systemów sprzedaży internetowej zgodnie z wymaganiami Klienta. Oferowane usługi dotyczą również integracji istniejących już sklepów internetowych z popularnym serwisem Allegro.pl lub innym oprogramowaniem. Yoyo.pl, websonda.pl, alias.pl, webtips.pl portale przejęte poprzez akwizycję w marcu 2010 r., wspomagające tworzenie i zarządzanie portalami internetowymi. Łączny zasięg tych serwisów to blisko 2 mln tzw. real users oraz 20 mln odsłon miesięcznie. Serwisy odgrywają w strategii Emitenta istotną rolę w cross promocji pozostałych serwisów i świadczenia usług reklamowych zewnętrznym podmiotom. Strona 40

42 2. Segment UGC i agregacji Emitent jest posiadaczem serwisów bazujących na zawartości tworzonej przez użytkowników (UGC - User Generated Content) oraz agregujących cudze treści. Portale tego typu mogą byd szybko uruchomione oraz charakteryzują się niskim kosztem działalności, ponieważ są obsługiwane przez niewielką liczbę osób. W kolejnej fazie rozwoju, po pozytywnej weryfikacji przez odbiorców oraz realizacji założonego celu w postaci określonej liczby użytkowników, portal jest rozbudowywany o treści tworzone specjalnie na potrzeby serwisu. Przychody Emitenta w tym segmencie działalności to przede wszystkim wynagrodzenie za umieszczane w portalach treści reklamowe. Emitent dysponuje powierzchnią dla reklamy kontekstowej, odpowiadającej treścią zawartości serwisu Ad Sense oraz reklamy typu display (banery, reklamy video), która jest sprzedawana bezpośrednio i za pośrednictwem sieci reklamowych. Posiada również programy partnerskie Tradedoubler, Novem, itd. wspomagające serwis w zakresie poszukiwania reklamodawców. Rola serwisów z segmentu UCG i agregacji polega także na generowaniu dodatkowej liczby odwiedzin na pozostałych portalach Emitenta. Audiostereo.pl serwis poświęcony tematyce sprzętu audio i hi-fi z rozbudowanym forum internetowym i ok. 55 tysiącami zarejestrowanych użytkowników. Legalne.info jeden z największych polskich serwisów katalogujących i opisujących darmowe, alternatywne oprogramowanie komputerowe. Zawiera także liczne artykuły i wiadomości związane z tą tematyką. Chillisport.pl serwis agreguje krótkie filmy o tematyce sportowej z innych serwisów, takich jak YouTube, Dailymotion, itp. Technika wykorzystywania treści tworzonych przez samych użytkowników oraz agregowania treści z innych serwisów internetowych wykorzystywana jest także w serwisach o tematyce rozrywkowej m. in. portal zagraj.com.pl grupujący gry on-line. 3. Segment gier rozrywkowych Emitent posiada również portal oferujący użytkownikom rozrywkę w postaci gier internetowych: Zagraj.com.pl to serwis katalogujący kilka tysięcy darmowych gier on-line. Użytkownicy mogą korzystad z agregowanych zasobów bezpośrednio z poziomu portalu, znalezienie interesujących gier ułatwiają zamieszczone opisy. Serwis ten został wniesiony aportem. Kategorie przychodów Emitenta z tytułu tworzenia i zarządzania portalami w opisywanym segmencie obejmują: a) Stałe opłaty od partnera w zamian za skierowanie użytkownika z witryny Emitenta do witryny partnera, b) Udział w zyskach partnera portalu z operacji realizowanych przez użytkowników, c) Przychody z tytułu zamieszczenia reklam na stronach portalu (tzw. reklama typu display). Emitent dokonuje również optymalizacji prowadzonej działalności przychody są zwiększane dzięki generowaniu ruchu użytkowników pomiędzy portalami Emitenta, natomiast na ograniczenie poziomu kosztów wpływa wykorzystanie treści tworzonej przez użytkowników oraz zamieszczanie analogicznych informacji w powiązanych tematycznie portalach. II. TWORZENIE SERWISÓW I APLIKACJI INTERNETOWYCH Strona 41

43 Emitent prowadzi działalnośd z zakresu tworzenia dedykowanych rozwiązao oraz świadczenia kompleksowych usług pozycjonowania serwisów internetowych. Spółka specjalizuje się w budowie serwisów o charakterze: portali internetowe w oparciu o CMS (Content Management System) sklepów internetowych serwisów WWW Ponadto ofertę Emitenta uzupełniają usługi: pozycjonowanie audyty serwisów internetowych hosting udostępnianie miejsca na swoich serwerach dla różnych usług np. serwisów internetowych, kont pocztowych, radia internetowego itp. CRM (Customer Relationship Management)- zestaw narzędzi służących zarządzaniu relacjami z klientami nietypowe projekty programistyczne integracje systemów z serwisem Allegro Emitent zrealizował dotychczas kilkanaście projektów m.in.: 1. hub30.com - Serwis będący zaawansowanym zbiorem ulotek i katalogów produktów. Jest wyposażony w rozbudowany panel administracyjny, posiadający funkcjonalnośd modułu CRM, a także mechanizmy do dodawania, opisywania, skanowania katalogów i ulotek. 2. Pressondemand.pl - Serwis umożliwiający prenumeratę oraz zakup prasy przez Internet. 3. Screen Network System, na którym pracuje firma Screen Network S.A, liczący się gracz na rynku rozwiązao Digital Signage to autorskie rozwiązanie Emitenta. Zaprojektowana i stworzona aplikacja pozwala na zarządzanie rozproszonymi cyfrowymi nośnikami reklamowymi (głównie ekrany plazmowe i LCD ). W chwili obecnej system obsługuje ok. 400 punktów i jest stale rozbudowywany. 4. Wapacz.pl - Serwis z multimediami na telefony komórkowe. 5. Hallsport.pl - Wizytówka firmy Hallsport. 6. Fanabe.pl - Katalog biżuterii do komórek. 7. Sklepy internetowe: a. sklep.geooptica.com b. zuriel.pl c. gadzeter.pl d. lazuryt.biz e. netsejf.pl f. esklep.jedwab-polski.pl 8. Będące własnością, lub obsługiwane od strony technicznej, Emitenta, a opisywane w kontekście działalności zarządzania portalami serwisy: a. Obeo.pl b. Usbtoys.pl c. Legalne.info d. Audiostereo.pl Strona 42

44 6.2. Struktura przychodów Emitenta oraz wybrane dane finansowe Poniższa tabela prezentuje wybrane skonsolidowane dane finansowe pro forma za 2009 r.: Wybrane dane finansowe skonsolidowane pro forma 2009 Przychody ze sprzedaży ,68 EBITDA ,87 Amortyzacja ,85 Zysk z działalności operacyjnej ,02 Zysk (strata) netto ,97 Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 Kapitał (fundusz) własny ,64 Suma bilansowa ,77 Poniższy diagram prezentuje strukturę skonsolidowanych przychodów pro forma za 2009 r.: Struktura przychodów pro forma za 2009r. 23% 44% 29% Agregacja Rozrywka Narzędzia Pozostałe 4% Informacje finansowe pro-forma (w pełnym zakresie zaprezentowane w Rozdziale V Dokumentu) zostały przygotowane dla zilustrowania, w jaki sposób transakcja polegająca na nabyciu spółek IQ Sport Sp. z o.o., IQ Labs Sp. z o.o. oraz praw do portalu Zagraj.com.pl przez Emitenta rzeczywiście dokonana w grudniu 2009 mogła hipotetycznie wpłynąd na informacje finansowe prezentowane zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości przyjętymi przez Emitenta przy sporządzaniu informacji finansowych za okres kooczący się w dniu 31 grudnia 2009 r. Informacje finansowe pro forma, zawierające skonsolidowany bilans oraz skonsolidowany rachunek zysków i start przygotowano wyłącznie w celu zilustrowania wpływu powyższej transakcji, a tym samym dotyczą sytuacji hipotetycznej i nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej, majątkowej ani wyników Grupy Kapitałowej Emitenta na dzieo r. oraz za okres r r. Za informacje finansowe pro-forma odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta, który opracował je w oparciu o wymogi określone w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004r., wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach Strona 43

45 emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149 z r. z późn.zm.). Emitent wskazuje, że na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu spółki IQ SPorts i IQ Labs zostały przejęte przez Emitenta (połączenie poprzez przejęcie). Informacje te zostały poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta, który wydał pozytywną opinię, zamieszczoną w Rozdziale V Dokumentu. Poniższa tabela prezentuje wybrane jednostkowe dane finansowe Spółki za lata , wynikające ze sprawozdao finansowych Spółki: Wybrane dane finansowe (jednostkowe) Przychody ze sprzedaży , ,05 EBITDA , ,94 Amortyzacja , ,86 Zysk z działalności operacyjnej , ,08 Zysk (strata) netto , ,40 Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 Kapitał (fundusz) własny , ,56 Suma bilansowa , ,88 Liczba akcji/udziałów Zysk na jedną akcje/udział -0,10 0,023 Wartośd księgowa na akcje/udział -0,0005 1,161 Poniższa tabela prezentuje wybrane wskaźniki dla skonsolidowanych sprawozdao finansowych pro forma za 2009 r.: Wskaźniki Formuła wskaźnika Zalecane 2009 Długu Kapitał obcy/ Kapitał <233% 9,23% własny Ogólnego Kapitał obcy/ Pasywa <70% 8,45% zadłużenia ogółem Płynnośd bieżąca (Zapasy + należności 1,4-2,0 1,16 krótkoterminowe + środki pieniężne)/(zobowiązania krótkoterminowe) Płynnośd szybka (Należności 0,8-1,0 1,16 krótkoterminowe + środki pieniężne)/(zobowiązania krótkoterminowej) Rentownośd sprzedaży Wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży max 15,90% Rentownośd brutto sprzedaży Rentownośd netto sprzedaży Wynik brutto/przychody ze sprzedaży Wynik netto/przychody ze sprzedaży max 21,79% max 35,32% Strona 44

46 Rentownośd netto aktywów Rentownośd netto kapitału własnego Przeciętny okres spływu należności w dniach Wynik netto/aktywa ogółem Wynik netto/kapitał własny (Średnia wartośd należności z tytułu dostaw i usług*365)/(przychody ze sprzedaży) max 8,51% max 8,58% - 88,56 Wybrane dane finansowe za I kwartał 2010 r. (w zł): Za okres od r. do r. Przychody netto ze sprzedaży ,34 Zysk/strata na sprzedaży ,94 Zysk/strata z działalności operacyjnej ,99 Zysk/strata brutto ,29 Zysk/strata netto ,29 Amortyzacja ,78 Na dzieo r. Kapitał własny ,92 Należności długoterminowe 0,00 Należności krótkoterminowe ,73 Środki pieniężne i inne aktywa ,01 pieniężne Zobowiązania długoterminowe ,80 Zobowiązania krótkoterminowe ,08 Aktywa/pasywa ogółem ,23 Źródło: Emitent. Dane nie były badane przez biegłego rewidenta Charakterystyka rynku działalności Emitenta Poniżej zaprezentowano charakterystykę rynków działalności Emitenta: I. BUDOWA I ZARZĄDZANIE PORTALAMI INTERNETOWYMI 1. Rynek reklamy internetowej Rynek reklamy internetowej stanowi bardzo istotny element funkcjonowania Emitenta, ponieważ generuje większośd jego przychodów. Zgodnie z szacunkami Interactive Advertising Bureau (IAB) i PricewaterhouseCoopers (PwC) wartośd polskiego rynku reklamy internetowej w 2008 r. wynosiła 1,17 mld zł, co stanowi wzrost o 57% w stosunku do roku Natomiast na koniec trzeciego kwartału 2009r. było to już 975 mln, co przy bezpiecznych założeniach może wskazywad na powiększenie się rynku reklamy internetowej w 2009 w stosunku do roku poprzedzającego. Zmienia się także struktura tego rynku. Wciąż dominującą formą reklamy jest reklama typu display, jej udział zwiększył się z 40% do 47%, kwartał do kwartału był to przyrost o 2p.p. Na znaczeniu zyskała również reklama typu SEM (Search Engine Marketing) opierająca się na ogóle działao zwiększających widocznośd danej witryny internetowej (lub usługi, czy produktu) wśród wyników pojawiających się w wyszukiwarkach internetowych, kwartał do kwartału 1p.p. Strona 45

47 2008 r. Display 6% 12% 40% SEM 19% 23% Ogłoszenia / yellow pages marketing Inne Źródło: badanie IAB AdEx 2008 przeprowadzone przez IAB Polska i PwC Polska 3Q 2009 r. 2% Display 17% 6% 47% SEM 28% Ogłoszenia / yellow pages marketing Inne Źródło: badanie IAB AdEx 2009 przeprowadzone przez IAB Polska a. Display Rok 2008 na rynku reklamy typu display zaowocował wykorzystaniem wielu innowacyjnych możliwości, takich jak: odtwarzanie filmów i dźwięku, wyświetlanie dodatkowych treści na żądanie użytkownika, rozwijanie kreacji itp. Podobnie jak w roku poprzedzającym 79% budżetów przeznaczonych na display zostało wykorzystane na reklamy o formacie umożliwiającym wkomponowanie w treśd strony (in-page) oraz sponsoringowe, pozostałe 21% spożytkowano na formy wyświetlane nad treścią strony. b. SEM Rosnąca świadomośd użytkowników oraz rosnący nacisk na mierzenie efektów kampanii reklamowych wpłynęły na rozwój reklamy typu SEM. Dominującym podmiotem w tym segmencie rynku jest Google, a zapoczątkowana przez nich emisja reklam na stronach partnerskich systemu AdSense wzmocniła pozycję reklam kontekstowych. Podobne systemy funkcjonują w ramach wyszukiwarki NetSprint (AdKontekst), działają również rozwiązania niezwiązane z wyszukiwarkami, np. Businessclick czy Onetkontekst. c. Ogłoszenia / yellow pages Dynamiczny wzrost charakteryzuje także branżę ogłoszeniową i yellow pages, której przychody w Polsce w roku 2008 IAB szacuje na 226,1 mln zł, co stanowi wzrost o 57% w stosunku do roku poprzedzającego. Cechą charakterystyczną branży jest jej dojrzałośd i zagospodarowanie. W Polsce wymienia się trzy główne kategorie tematyczne (praca, nieruchomości i motoryzacja), w obszarze których działają najwięksi Internetowi wydawcy Strona 46

48 ogłoszeo, tacy jak: Polskapress (Gartka), Agora (GazetaPraca, Gazeta dom, Domiporta, Autotrader), grupa Allegro.pl (OtoMoto, OtoDom, AllePraca, AlleWakacje) i grupa Pracuj.pl. d. marketing marketing, dzięki rosnącej liczbie wysyłanych wiadomości o treściach komercyjnych, odnotowuje dynamiczny wzrost. W 2008 roku suma środków przeznaczonych na komunikację z wykorzystaniem poczty elektronicznej, zdaniem IAB Polska, wyniosła 70,2 mln zł i była o 58% większa niż w roku Uwidacznia się także tendencja do podziału na komunikację newsletterową, której znaczenie, zdaniem ekspertów, będzie rosło oraz wysyłki zleconych ingów reklamowych do baz wydawców online. e. Perspektywy Według szacunków zdecydowanej większości specjalistów branży reklamy internetowej, można spodziewad się kontynuacji szybkiego wzrostu tego rynku. Tezę tą potwierdzają dane dotyczące trzeciego kwartału 2009 r. - wartośd rynku wyniosła, zgodnie z szacunkami IAB oraz PwC, ponad 975 mln zł, czyli o 15% więcej niż w trzecim kwartale 2008 r. Wzrost ten wygląda bardzo obiecująco na tle całego rynku reklamy, który według domu medialnego Starlink, skurczył się w tym okresie o 12% procent. Długookresowe prognozy, takie jak raport Global Entertainment and Media Outlook: sporządzony przez ekspertów PwC, przewidują, iż w okresie badania globalny wzrost rynku reklamy on-line wyniesie ponad 19%. Ważnymi aspektami wpływającymi na pozytywne perspektywy polskiego rynku jest jego niska penetracja w porównaniu z dojrzałymi gospodarkami europejskimi oraz migracja budżetów reklamowych do sieci, gdzie odnotowuje się stały wzrost liczby użytkowników, a także możliwośd wysokiej mierzalności kampanii reklamowych. Obserwując trendy z rynków rozwiniętych takich jak Wielka Brytania możemy spodziewad się znaczących wzrostów w obszarze reklam typu SEM oraz utrzymania silnej pozycji reklamy typu display. Warty odnotowania jest także spodziewany wzrost udziału reklamy video, który uzależniony jest jednak od dostępu do szerokopasmowego Internetu. 2. Narzędzia wspomagające Emitent świadczy za pośrednictwem serwisu legenhit.com usługę lead generation, czyli gromadzenia informacji na temat osób odwiedzających określoną stronę internetową, potencjalnie zainteresowanych wybranym produktem lub usługą. W Polsce ten typ usług nie jest jeszcze tak popularny, jak chodby w Stanach Zjednoczonych, gdzie ich wartośd, według szacunków IAB, w I połowie 2009 roku stanowiła 7% całego rynku reklamy internetowej (prawie 400 mln USD). Prawdopodobnym jest, iż również na rodzimym rynku będzie miał miejsce dynamiczny wzrost ilości środków przeznaczanych na ten typ usług. Aktualnie oprócz Emitenta usługę lead generation świadczą między innymi: Brain Juice Group, Fastbridge, Acxiom Polska i Konekt Poland. Drugim rodzajem usług oferowanym za pośrednictwem legenhit.com jest HDA (Human Digital Assistant, Wirtualny Asystent). Na polskim rynku jest to usługa unikatowa, która opiera się na tendencji do ograniczania kosztów obsługi klientów, poprzez zastąpienie kosztownego personelu wirtualnymi odpowiednikami. Światowe trendy wskazują, że wykorzystanie tego typu narzędzi jest najbardziej uzasadnione w przypadku dużych organizacji, o licznym gronie klientów biznesowych i indywidualnych. HDA może również znaleźd zastosowanie jako wirtualny nauczyciel, obsługa systemu rezerwacji miejsc lub biletów on-line, czy w innych rozwiązaniach e-commerce. Opisywany typ narzędzi jest obecnie wykorzystywany w Polsce na minimalnej skali, istnieje zatem duży obszar do zagospodarowania. Emitent prowadzi również serwis obeo.pl, za pośrednictwem którego oferuje narzędzia wspomagające zarządzanie sprzedażą poprzez portal aukcyjny Allegro.pl. Popyt na produkty oferowane przez obeo.pl jest zatem dodatnio skorelowany z rozwojem rynku aukcji internetowych w Polsce, Allegro.pl jest natomiast liderem tego rynku. Liczba miesięcznych odsłon Allegro spadła, zgodnie z danymi IAB, z 4,76 mln internautów w 2007 r. do 4,18 mln w 2009 r. Zdaniem ekspertów pozycja portali aukcyjnych będzie się jednak umacniad, co jest pozytywnym scenariuszem dla Emitenta. W gronie konkurencyjnych narzędzi wspomagających obsługę transakcji oferowanych przez inne podmioty można wymienid: Moje Allegro Era Omnix Strona 47

49 Asystent 4 Pomocnika aukcji Zapomniane aukcje Baselinker Stempel SPS system promocji sprzedaży Generato Sello 3. UGC i agregacja Serwisy, których zawartośd tworzą użytkownicy, stają się coraz bardziej popularne. Dzieje się to pomimo powszechnego problemu, z jakim muszą się zmierzyd właściciele portali UGC, tj. braku odpowiedzialności użytkownika za zamieszczane teksty i pliki. Praktyka pokazuje, że działanie tego typu witryn wymaga aktywnej roli moderatora, kontrolującego, aby zawartośd serwisu była zgodna z jego tematyką i przeznaczeniem. Emitent posiada w swoim portfolio kilka serwisów typu UGC o zróżnicowanej tematyce, które pomagają popularyzowad bardziej dochodowe. Spółka zarządza dwoma serwisami o tematyce sportowej, Sport1.pl oraz chillisport.pl. Mimo faktu, że sport od wielu lat cieszy się niesłabnącą popularnością, z portalami Emitenta rywalizuje liczna konkurencja. Wyjątkowo aktywne w dostarczaniu informacji sportowych są największe portale internetowe w Polsce, takie jak Wirtualna Polska i Onet.pl, które posiadają specjalne działy tematyczne poświęcone tej tematyce. Szansą dla Emitenta jest dziennikarstwo obywatelskie, na którym opiera się serwis sport1.pl. Z jednej strony tworzona jest lojalna grupa użytkowników, a z drugiej strony to najtaoszy sposób pozyskiwania contentu (treści), co znacznie obniża koszty prowadzenia serwisu i poprawia jego rentownośd. Zagraj.com.pl, popularny serwis z grami online, posiada już ponad milion użytkowników i jest przykładem rentownego serwisu bez treści tworzonych specjalnie na jego potrzeby. Portal stoi przed szansą konkurowania z najpopularniejszymi serwisami z grami on-line w Polsce, którymi w 2008 r., według raportu IAB, były: kurnik.pl, wyspagier.pl i gry.pl. Użytkownik takiego portalu spędza na nim relatywnie dużo czasu, co pozytywnie wpływa na przychody z tytułu sprzedaży powierzchni reklamowej. Rosnąca popularnośd darmowego oprogramowania dostępnego w sieci Internet zaowocowała powstaniem portali, które zajmują się katalogowaniem i opisem tego typu aplikacji. Należący do Emitenta serwis legalne.info pozwala na odnalezienie wysokiej jakości programów oraz ich bezpłatna instalację. Aktualnie na polskim rynku liderem jest portal dobreprogramy.pl, posiadający miesięcznie ponad 30 milionów odsłon. Rozpoznawalnymi konkurentami legalne.info są m. in.: instalki.pl, programy.net i pobieram.net. Audiostereo.pl jest jednym z największych i najbardziej opiniotwórczych serwisów o tematyce audio i hi-fi w Polsce. Atrakcyjnośd tego typu portali wynika przede wszystkim z dużej liczby użytkowników, których dyskusje posiadają dużą wartośd merytoryczną. Specyfika działalności portali służących wyrażaniu opinii sprowadza się zatem do pozyskania odpowiedniej liczby odwiedzających i specjalizacji w określonej tematyce. Serwis emitenta dysponuje dużą liczbą aktywnych użytkowników i posiada solidne podstawy do dalszego rozwoju i wzrostu liczby odsłon. II. PERSPEKTYWY ROZWOJU RYNKU INTERNETOWEGO W POLSCE Rynek internetowy charakteryzuje się wysokim potencjałem wzrostu. W Polsce, pomimo rosnących wydatków na usługi multimedialne, odsetek gospodarstw domowych posiadających dostęp do Internetu cały czas jest poniżej średniej dla Unii Europejskiej. Dane z raportu Komisji Europejskiej za rok 2008, wskazują jednoznacznie, że w 2008 roku zaledwie 48% gospodarstw domowych w Polsce posiadało stały dostęp do Internetu, podczas gdy średnia dla obszaru UE wyniosła 61%. Organy władzy, zarówno europejskie, jak i polskie, słusznie rozpoczęły dyskusję o upowszechnieniu dostępu do szerokopasmowego Internetu. Ministerstwo Infrastruktury w planie opublikowanym w 2007 r., zakładało zapewnienie wskaźnika dostępu do szerokopasmowego Internetu na poziomie co najmniej 50%, co w praktyce oznaczało, że Internet jest w Polsce medium powszechnym i ogólnie dostępnym. Natomiast Urząd Strona 48

50 Komunikacji Elektronicznej rozpoczął w listopadzie wstępne rozmowy w sprawie potrojenia, a nawet czterokrotnego zwiększenia inwestycji w infrastrukturę szerokopasmowego dostępu do sieci Internet. Aktywne działania w tym zakresie prowadzi również Komisja Europejska, dla której powszechny dostęp do sieci oznacza zwiększenie potencjału Unii Europejskiej. Mając na uwadze nacisk polskich rządzących na zmniejszenie dysproporcji pomiędzy Polską a pozostałymi paostwami zjednoczonej Europy oraz zaangażowanie Komisji Europejskiej w dalszy rozwój szerokopasmowego Internetu, należy spodziewad się utrzymania dobrej koniunktury w szeroko rozumianej branży internetowej, wynikającej nie tylko z rosnącej liczby użytkowników, lecz również z nowych możliwości, które pojawiają się w tym sektorze wyjątkowo szybko Strategia rozwoju Emitenta Emitent zamierza skupid swoją działalnośd wokół prowadzenia, rozbudowy oraz tworzenia nowych serwisów internetowych zarówno z obszarów gier rozrywkowych, narzędzi wspomagających oraz UGC&Agregacja w których już działa. Planuje także rozpocząd działania w segmencie Wiedza i Edukacja. Przy realizacji projektów współpracowad będzie z inkubatorem InQbe, który będzie tworzył nowe serwisy, a następnie w przypadku uzyskania przez nie rentowności przekazywał Emitentowi w zamian za akcje własne Emitenta. Rozwiązanie takie pozwala ograniczyd ryzyko niepowodzenia portali po stronie Emitenta. Ważnym elementem strategii jest także rozwój obecnie istniejących serwisów oraz ciągłe zwiększanie ich zasięgu, głównie po przez poprawę pozycji na stronach wynikowych wyszukiwarki Google, co po przez zwiększoną liczbę odwiedzin wpłynie na zwiększenie przychodów. Gry rozrywkowe: W roku 2010 Spółka planuje uruchomienie serwisu statystycznego dotyczącego piłki nożnej. Dostępne statystyki obejmowad będą zarówno całe ligi jak i poszczególne drużyny, z rozbudowaną funkcją porównywania poszczególnych zespołów, zawodników itp. Możliwym będzie także śledzenie wyników spotkao na żywo. Emitent planuje w tym celu podpisanie umowy z zagraniczną spółką, która dostarczałaby danych potrzebnych do bieżącej aktualizacji danych w serwisie. Miesięczny koszt licencji na zakup danych statystycznych oraz wyników wynosi 2 3 tys. Euro. Opis wykorzystania środków z emisji: Emitent wykorzystał środki z emisji na nabycie serwisu yoyo.pl. Spółka w dniu 10 marca 2010 r. w ramach podpisanej umowy nabyła od Yoyo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zorganizowaną częśd przedsiębiorstwa 'Yoyo.pl', obejmującą m.in. serwisy internetowe prowadzone pod domenami yoyo.pl, webtips.pl, websonda.pl oraz alias.pl. Łączny zasięg tych serwisów to blisko real users miesięcznie, przy ok odsłon. Nabyta zorganizowana działalnośd w 2009 roku wygenerowała zysk brutto w wysokości blisko 100 tysięcy złotych. Zakupione serwisy zostaną wykorzystane do cross promocji innych serwisów Spółki SITE S.A. i świadczenia usług reklamowych zewnętrznym podmiotom. Zakup zorganizowanej działalności 'Yoyo.pl' jest elementem realizacji strategii SITE S.A. tworzenia i prowadzenia specjalistycznych serwisów internetowych. Po transakcji zasięg wszystkich serwisów, które będą zarządzane przez SITE S.A. wyniesie około real users miesięcznie, przy ok odsłon. W ramach umowy SITE S.A. zobowiązało się do zapłaty ceny w wysokości (sześciuset tysięcy) złotych Prognozy finansowe oraz prognozy liczby użytkowników Przychody zł ,00 zł zł Zysk netto zł ,00 zł zł Strona 49

51 Unique Users* Liczba serwisów Źródło: Emitent *Unique User pojedynczy użytkownik identyfikowany za pomocą specjalnych programów poprzez adres IP, pozwalających na wyłączenie liczby odsłon strony przez jednego użytkownika. Prognozy oparte są na strategii rozwoju, która zakłada zwiększanie zasięgu serwisów z portfela Site S.A. Będzie ona realizowana poprzez uruchamianie nowych projektów oraz przejęcia zewnętrznych serwisów internetowych. Zarząd uważa, że również posiadane obecnie przez spółkę witryny internetowe będą generowad coraz wyższy ruch w kolejnych latach. Dotarcie do większej liczby użytkowników pozwoli zwiększyd przychody. Dzięki efektowi skali, wynikającemu z posiadanych zasobów programistycznych, infrastrukturalnych oraz ludzkich przypadających na rosnącą ilośd serwisów internetowych, spółka będzie mogła osiągad prognozowane wyniki finansowe. Prognozy powyższe uwzględniają dokonane w maju 2010 r. zbycie spółki zależnej Banerco Ltd. i zaprzestanie prowadzenia obsługi portali posiadanych przez tę spółkę (m.in. bet platform.com, betinternet.pl). 7. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniami finansowymi zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym. W latach Emitent nie prowadził znaczących inwestycji. 8. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie upadłościowe, układowe ani likwidacyjne. 9. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowao ma lub może mied istotne znaczenie dla działalności Emite nta Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne, którego wynik ma lub może mied istotne znaczenie dla działalności Emitenta. 10. Informacje na temat wszystkich innych pos tępowao przed organami rządowymi, postępowao sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpid według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mied lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mied istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta ani też z jego wniosku nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie przed organami rządowymi, postępowanie sądowe, ani arbitrażowe, które miało lub będzie mied istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Strona 50

52 11. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązao wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Nie istnieją zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązao wobec posiadaczy instrumentów finansowych. 12. Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniami finansowymi, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym Nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki Emitenta za okres objęty sprawozdaniami finansowymi, zamieszczonymi w Dokumencie. 13. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w Rozdziale V W dniu 23 lutego 2010 r. Sąd zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty zł do kwoty ,40 zł, w drodze emisji akcji serii B, C, D i E. W dniu 10 marca 2010r. Emitent nabył od spółki Yoyo Sp. z o.o. cztery serwisy internetowe yoyo.pl, webtips.pl, websonda.pl oraz alias.pl. Zakup jest elementem realizacji strategii rozwoju Spółki. W ramach umowy Emitent zobowiązał się do zapłaty ceny w wysokości złotych. Całośd transakcji zostanie pokryta ze środków własnych, w tym również kapitału pozyskanego z emisji akcji serii B, C, D. Po transakcji zasięg wszystkich serwisów, które będą zarządzane przez SITE S.A. wyniesie około real users miesięcznie, przy ok odsłon. W dniu r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie zarejestrował przejęcie przez SITE S.A. dwóch swoich spółek zależnych - IQ Labs Sp. z o.o. oraz IQ Sport Sp. z o.o., w których Emitent posiadał 100% udziałów. Połączenie spółek zostało dokonane poprzez przeniesienie całego majątku IQ Labs Sp. z o.o. i IQ Sport Sp. z o.o. na Site S.A., a zatem w trybie przepisu art pkt 1 k.s.h. Dnia 14 maja 2010 r. Emitent sprzedał spółkę zależną Banerco Ltd. oraz zaprzestał obsługi technicznej należących do niej portali (m.in. bet platform.com, betinternet.pl). Oprócz powyższych, po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w Rozdziale V, nie miały miejsca żadne istotne zdarzenia wpływające na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta. 14. Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności 14.1 Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta Dane o człon kach Zar ządu Em itenta Strona 51

53 Marcin Szczepkowski Prezes Zar ządu Absolwent Uniwersytetu Warmiosko-Mazurskiego w Olsztynie, Wydziału Zarządzania i Marketingu. Specjalista od rynku e-gamingowego w Polsce. Dyrektor Zarządzający, a następnie Prezes Zarządu w firmie IQ Sport. Twórca serwisów betplatform.com, Sport1.pl, Casinogames.pl oraz Chillisport.pl. Dane o człon kach Rad y Nadzor czej Em itenta Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący: Maciej Hazubski Członek Rady Nadzorczej Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie zarządzania i sprzedaży. Doradzał przy szeregu transakcji z zakresu inwestycji, fuzji oraz przejęd. Współtwórca i wspólnik kilku przedsięwzięd z obszaru nowych technologii, internetu i rozwiązao mobilnych. Pracował m.in. w Misters Audytor Sp. z o.o., BDO Polska Sp. z o. Od 2000 r. do 2006 r. zajmował kierownicze i zarządcze stanowiska w firmach z branży technologicznej i internetowej m.in. L2Mobile.com S.A., Linia 1 Sp. z o.o., Infogis Sp. z o.o. czy Soltan Sp. z o.o. Aktualnie pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki IQ Partners S.A. Jest Przewodniczącym Rad Nadzorczych następujących spółek: Screen Network S.A., Zakupy.com S.A., e-kiosk S.A., Trevor S.A. oraz IQ Advisors Sp. z o.o. Dodatkowo zasiada w Radach Nadzorczych następujących spółek: e-muzyka S.A., Cube Group S.A., Site S.A. oraz Hub30.com sp. z o.o. Wojciech Przyłęcki Członek Rady Nadzorczej Studiował prawo na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz Zarządzanie w Olsztyoskiej Wyższej Szkole Zarządzania i Administracji. Od 1997 specjalizuje się jako przedsiębiorca w projektach technologicznych i internetowych. Wieloletnie doświadczenie w projektowaniu i implementacji systemów informatycznych. Współwłaściciel oraz wieloletni Prezes Zarządu EnterNet sp. z o.o. w którym od podstaw zbudował serwis PRV.PL oraz Wapacz.pl. W latach pracował jako Dyrektor ds. Rozwoju Technologii w EL2 Sp. z o.o. Aktualnie jest Prezesem Zarządu InQbe Sp. z o.o., która pozyskała blisko 21 mln zł na stworzenie inkubatora projektów technologicznych i internetowych. Jest również Prezesem Zarządu spółek: EnterNet Sp. z o.o. oraz HUB30.COM Sp. z o.o. Zasiada w Radzie Nadzorczej ScreenNetwork S.A. oraz Site S.A. Jarosław Obara Członek Rady Nadzorczej Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie, Wydziału Zarządzania i Marketingu, specjalnośd: rachunkowośd. Posiada licencję maklerską nr 1419 oraz licencję doradcy inwestycyjnego nr 158, jest również posiadaczem tytułów Chartered Financial Analyst oraz Certified International Investment Analyst. Posiada praktyczne doświadczenie w zakresie analizy finansowej inwestycji kapitałowych i nadzoru właścicielskiego. Doświadczenie zawodowe obejmuje pracę na stanowisku analityka w Banku BPH SA w Krakowie, konsultanta w Telefonii Lokalnej SA we Wrocławiu oraz doradcy inwestycyjnego w Domu Maklerskim Millennium. Od grudnia 2003 roku do października 2007 był prezesem zarządu spółki IFA Investments Sp. z o.o. zajmującej się doradztwem finansowym. Jarosław Obara był członkiem rad nadzorczych kilku spółek publicznych. Jarosław Obara obecnie jest Prezesem Zarządu spółki IQ Advisors Sp. z o.o., która pozyskała blisko 28 mln zł na stworzenie inkubatora inkubator technologii informacyjnych i komunikacyjnych. Ponadto jest Członkiem Rad Nadzorczych Spółek: Zakupy.com S.A. oraz Site S.A. Piotr Bolmioski Członek Rady Nadzorczej Specjalista ds. księgowych i podatkowych. Właściciel i prezes firmy Forum Rachunkowości Sp. z o.o., ekspert w dziedzinie skonsolidowanych sprawozdao finansowych oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Jarosław Krawczyk Członek Rady Nadzorczej Od 1992 roku prowadzi własną działalnośd gospodarczą związaną z poligrafią, wydawnictwem, reklamą a od 1999 roku - internetem. Twórca Portalu Aktywnych Internautów "Ósemka.pl". Właściciel firmy Sterta.pl zajmującej się różnymi projektami internetowymi. Prezes Zarządu Timo.pl sp. z o.o. Strona 52

54 14.2 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu jest następująca: Seria Akcje / głosy % w kapitale i w głosach IQ Partners S.A. poprzez podmiot zależny IQ Venture Capital s.a.r.l. A, E ,34% Jarosław Krawczyk E ,73% HAPRIN Sp. z o.o. E ,89% Pozostali B, C, D ,04% Źródło: Emitent ,00% Strona 53

55 V. Sprawozdania finansowe Strona 54

56 Strona 55

57 Strona 56

58 Strona 57

59 Strona 58

60 Strona 59

61 Strona 60

62 Strona 61

63 Strona 62

64 Strona 63

65 Strona 64

66 Strona 65

67 Strona 66

68 Strona 67

69 Strona 68

70 Strona 69

71 Strona 70

72 Strona 71

73 Strona 72

74 Strona 73

75 Strona 74

76 Strona 75

77 Strona 76

78 Strona 77

79 Strona 78

80 Strona 79

81 Strona 80

82 Strona 81

83 Strona 82

84 Strona 83

85 Strona 84

86 Strona 85

87 Strona 86

88 Strona 87

89 Strona 88

90 Strona 89

91 Strona 90