MEMORANDUM INFORMACYJNE

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE AD spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie sporządzone w związku z ofertą publiczną Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej zł każda oraz cenie emisyjnej jednej obligacji równej wartości nominalnej i wynoszącej zł Oferujący: INVISTA Dom Maklerski spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie 15 czerwca 2015 r.

2 Wstęp WSTĘP MEMORANDUM INFORMACYJNE AD spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie Sprzedający: Sprzedający nie występuje. Papiery wartościowe objęte ofertą: (dwa tysiące pięćset) obligacji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej zł (jeden tysiąc złotych) każda, serii A, oferowanych do objęcia w trybie oferty publicznej. Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący): Brak jest podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących). Obligacje będą zabezpieczone na aktywach Emitenta. Cena emisyjna: zł (jeden tysiąc złotych) każda Obligacja. Oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie. Publiczna oferta papierów wartościowych jest prowadzona na podstawie Memorandum, zgodnie z art. 41 w związku z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie. Memorandum nie było przedmiotem postępowania przed KNF w sprawie jego zatwierdzenia. Oferujący: INVISTA Dom Maklerski spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie. Na Dzień Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. 2

3 Wstęp Data ważności Memorandum i tryb informowania o zmianach danych zawartych w Memorandum w okresie jego ważności: Termin ważności Memorandum upływa po 12 miesiącach od Dnia Memorandum, tj. od dnia 15 czerwca 2015 r., nie później jednak niż w Dniu Przydziału Obligacji, a w przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Obligacji albo niedojścia Oferty Publicznej do skutku w dniu podania do publicznej wiadomości informacji o tym fakcie w sposób w jaki opublikowane zostało Memorandum, tj. poprzez udostępnienie na stronach internetowych Emitenta: oraz Oferującego: Memorandum zawiera dane aktualne na dzień jego publikacji. Emitent udostępni do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum, tj. poprzez udostępnienie na stronach internetowych Emitenta: oraz Oferującego: informacji o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum. Informację powodującą zmianę treści Memorandum lub aneksów do Memorandum w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji, nie mającą istotnego wpływu na ocenę oferowanych Obligacji, Emitent udostępni do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum, tj. poprzez udostępnienie na stronach internetowych Emitenta: oraz Oferującego: 3

4 Wstęp SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI... 4 ROZDZIAŁ I - CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową i działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce oraz w krajach w których Emitent prowadzi działalność/planuje podjąć działalność Ryzyko zmian regulacji prawnych Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko związane z nieściągalnością należności od odbiorców Ryzyko utraty zaufania odbiorców wobec Spółki Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców Ryzyko związane z zasobami ludzkimi Ryzyko związane z czynnikami losowymi Ryzyko związane z umowami najmu lokali, w których prowadzone są sklepy Emitenta Ryzyko kursowe Ryzyko związane z wejściem na nowe rynki Ryzyko związane z zadłużeniem Emitenta Ryzyko wynikające z niepozyskania z emisji Obligacji pełnej zakładanej przez Emitenta kwoty Ryzyko wynikające z zastrzeżeń biegłego rewidenta wskazanych w opinii z badania sprawozdania finansowego za 2014 rok Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Obligacje Ryzyko wynikające z braku zabezpieczenia Obligacji na Dzień memorandum Ryzyko niespełnienia przez Emitenta świadczeń z Obligacji i braku możliwości sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia Obligacji po cenie umożliwiającej pełny wykup Obligacji Ryzyko płynności Obligacji Ryzyko naruszenia przepisów w związku z Ofertą Publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Ryzyko związane z zawieszeniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na Obligacje Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków określonych przepisai prawa Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem obligacjami

5 Wstęp Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM Emitent Oferujący INVISTA Dom Maklerski S.A ROZDZIAŁ III DANE O EMISJI Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji Data i forma podjęcia decyzji o emisji Obligacji, z przytoczeniem jej treści Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych Wysokość i warunki wypłaty oprocentowania Termin i warunki wykupu Obligacji Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji Przekazanie środków z emisji do Emitenta Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone przez ustanowienie zastawu lub hipoteki Podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną rozumianą jako instytucja będąca osobą prawną o charakterze publicznym ustanowiona na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich Wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego Omówienie istotnych warunków zabezpieczenia Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją Obligacji

6 Wstęp 3.7 Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami Emitenta Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez Emitenta Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta Przedterminowy wykup na żądanie Obligatariusza Wcześniejszy wykup w przypadku likwidacji Emitenta Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Próg dojścia emisji do skutku Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Dodatkowe informacje w przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji ROZDZIAŁ IV DANE O EMITENCIE Podstawowe dane o Emitencie Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony

7 Wstęp 4.3 Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Memorandum Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w Rozdziale V Prognozy wyników finansowych Emitenta Prognozowane wyniki Okres, którego prognoza dotyczy Podstawy i istotne założenia do prognozy Sposób monitorowania przez Emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników Okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny Opinia biegłego rewidenta o kompletności i rzetelności przyjętych przez Emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, albo informacje o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta, albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Emitenta, albo informację o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta

8 Wstęp 4.16 Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Podstawowe informacje o działalności Emitenta, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Inne informacje dotyczące prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizacji przez Emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych.. 61 ROZDZIAŁ V SPRAWOZDANIA FINANSOWE Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w pkt ROZDZIAŁ VI ZAŁĄCZNIKI Załącznik 1 Odpis z KRS Emitenta Załącznik 2 Statut Spółki Załącznik 3 Definicje i skróty Załącznik 4 Formularz zapisu na obligacje zwykłe na okaziciela serii A AD spółka akcyjna Załącznik 5 Uchwały dotyczące emisji Obligacji Załącznik 6 Wybrane dane finansowe Spółki za I kwartał 2015 r Załącznik 7 Umowa o pełnienie funkcji administratora zastawu

9 Czynniki ryzyka ROZDZIAŁ I - CZYNNIKI RYZYKA Inwestor przed podjęciem decyzji inwestycyjnej dotyczącej objęcia Obligacji, powinien zapoznać się z przedstawionymi poniżej czynnikami ryzyka. Inwestycja w Obligacje Emitenta wiąże się bowiem z określonym ryzykiem, odnoszącym się do prowadzonej przez Emitenta działalności, otoczenia w jakim Emitent prowadzi działalność oraz czynników związanych z rynkiem kapitałowym. Zmaterializowanie się, nawet częściowe, niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta oraz narazić Inwestorów na utratę całości lub części zainwestowanych środków. Inne czynniki ryzyka i niepewności, niż opisane poniżej, w tym także i te, których Emitent obecnie nie rozpoznaje lub które uważane są za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową i wyniki, a tym samym na wartość Obligacji lub zdolność Emitenta do regulowania zobowiązań z Obligacji. Czynniki ryzyka zamieszczone w Memorandum Informacyjnym nie zamykają katalogu opisu wszystkich ryzyk, które dotyczą inwestycji w Obligacje Emitenta. Kolejność przedstawienia czynników ryzyka nie jest związana z oceną prawdopodobieństwa zaistnienia negatywnych dla Emitenta zdarzeń, bądź oceną ich istotności. 1.1 Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową i działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą Koniunktura w branży wyposażenia wnętrz, w której działa Emitent, ściśle powiązana jest z ogólną sytuacja gospodarczą w Polsce oraz w krajach w których sprzedawane są towary Emitenta, tj. obecnie na Litwie i w Czechach. W związku z planowanym wejściem Emitenta z ofertą sklepu internetowego na rynek niemiecki, angielski oraz francuski, istotne znaczenie dla działalności Emitenta będzie miała również sytuacja w tych krajach. Pogorszenie się koniunktury w gospodarce, w tym spadek poziomu konsumpcji i inwestycji, czy też spadek popytu na nowe mieszkania w Polsce oraz w krajach, w których Emitent prowadzi lub zamierza prowadzić działalność, może mieć negatywny wpływ na obroty Spółki i osiągane przez nią wyniki finansowe, a tym samym na zdolność Emitenta do regulowania zobowiązań z Obligacji. Pomimo, że towary oferowane przez Emitenta nie są artykułami pierwszej potrzeby, w związku z czym w przypadku pogorszenia koniunktury gospodarczej zazwyczaj to z takich artykułów w pierwszej kolejności rezygnują konsumenci, Spółka ocenia jednak, że docelowa grupa klientów, tj. bardziej zamożnych z zarobkami powyżej przeciętnej, jest mniej podatna na wahania koniunktury. Celem ograniczenia ryzyka związanego z koniunktura gospodarczą Zarząd na bieżąco będzie monitorować zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię do występujących zmian Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce oraz w krajach w których Emitent prowadzi działalność/planuje podjąć działalność Na realizację założonych przez Spółkę celów strategicznych wpływ będą mieć m.in. czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta, takie jak polityka rządów oraz polityka banków centralnych. Ponieważ największa część działalności Spółki koncentruje się i koncentrować się będzie na rynku polskim, najistotniejsze znaczenie dla Emitenta będą miały działania rządu polskiego, Narodowego Banku Polskiego oraz Rady Polityki Pieniężnej, które mają wpływ m.in. na: system podatkowy, podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopę bezrobocia. Jakiekolwiek niekorzystne zmiany w powyższym zakresie mogą mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Emitenta, a tym samym na jego zdolność do regulowania zobowiązań z Obligacji. Celem ograniczenia ewentualnego negatywnego wpływu prowadzonej polityki gospodarczej Zarząd na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze i z odpowiednim wyprzedzeniem dostosuje strategię do występujących zmian. 9

10 Czynniki ryzyka Ryzyko zmian regulacji prawnych Specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, często skorelowana jednak ze zmianami we władzy danego państwa. Z uwagi na niedawne wybory prezydenckie w Polsce oraz przypadające w październiku br. wybory parlamentarne, w przypadku zmiany partii rządzącej, w najbliższym czasie spodziewać można się kolejnych zmian w systemie prawnym, co może mieć negatywny wpływ na dynamikę i rozwój działalności Spółki, w szczególności w przypadku zmian w zakresie prawa handlowego, podatkowego, finansowego oraz bankowego. W przypadku niejasnych sformułowań w przepisach Emitent narażony jest także na ryzyko rozbieżności w interpretacji przepisów przez Emitenta a innych podmiotów, takich jak dostawcy, czy organy administracyjne. Niejednoznaczność przepisów może rodzić ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. Celem ograniczenia możliwości materializacji tego ryzyka, Zarząd Spółki na bieżąco będzie monitorować zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Spółkę decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Zarząd na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Spółki przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Spółki do występujących zmian. M.in., w związku z wprowadzeniem ceł antydumpingowych na ceramiczne zastawy stołowe i naczynia kuchenne importowane z Chin, Emitent sukcesywnie dokonuje zmiany dostawców na dostawców europejskich Ryzyko związane z konkurencją Spółka działa na rynku premium artykułów wyposażenia wnętrz, charakteryzującym się rosnącą konkurencją. Otoczenie konkurencyjne Spółki na rynku artykułów wyposażenia wnętrz (rozumianego jako artykuły nabywane jako prezenty, głównie dekoracje, tekstylia, artykuły ceramiczne i szklane), wg zbliżonej oferty, to sklepy działające pod następującymi szyldami: 1) House&more, 2) Home&You, 3) Zara Home, 4) Duka, 5) H&M Home, 6) inne sklepy internetowe. Otoczenie konkurencyjne na rynku towarów meblowych wg zbliżonej oferty, to sklepy działające pod następującymi szyldami: 1) Kler, 2) Bo Concept, 3) Nap, 4) House&more, 5) B&B Home. Z uwagi na specyfikę odbiorców rynku na którym działa Emitent, w ocenie Emitenta konkurencja cenowa nie stanowi głównego źródła ryzyka związanego z konkurencją. W przypadku sklepów stacjonarnych, do kluczowych czynników decydujących o atrakcyjności danego sklepu, oprócz rodzaju i jakości oferowanych artykułów, jest lokalizacja oraz wysoka jakość obsługi. W celu minimalizacji ryzyka związanego z istniejącą konkurencją, Spółka koncentruje się na atrakcyjnych lokalizacjach w dużych aglomeracjach miejskich oraz na budowaniu doświadczonego w branży zespołu pracowników, kładąc nacisk na najwyższy poziom obsługi i ciągłe podnoszenie kwalifikacji personelu. W przypadku kanału sprzedaży za pośrednictwem sklepu internetowego, w celu minimalizacji ryzyka związanego z konkurencją Zarząd Spółki na bieżąco śledzi i wdraża nowości technologiczne i trendy Emitent na stałe współpracuje z renomowaną agencją White Ducky Sp. z o.o. Sp. k. w zakresie pozycjonowania strony internetowej Emitenta oraz innych działań promocyjnych, jak kampanie linków sponsorowanych, a o sferę programistyczną sklepu internetowego Emitenta dba firma Divante Sp. z o.o., współpracująca 10

11 Czynniki ryzyka w tym zakresie z takimi markami jak ING Bank Śląski, Plus.pl, czy Reserved. Ponadto Emitent zamierza wejść z ofertą sklepu internetowego na rynek europejski. Poza tym, w celu ograniczenia ryzyka związanego z konkurencją Spółka planuje prowadzenie strategii omnichannel, tj. połączenia działania sklepu internetowego i sklepów stacjonarnych, jako showroomów, tj. miejsc w których eksponowany jest tylko wycinek oferty Spółki. Co istotne, Emitent rozwija swoją ofertę poprzez zdobywanie kontaktów na najważniejszych targach europejskich i azjatyckich, dzięki czemu jako jeden z pierwszych wprowadza nowe trendy na rynku premium artykułów wyposażenia wnętrz w Polsce. Nie można jednak wykluczyć iż działania podejmowane przez Spółkę w celu ograniczenia ryzyka związanego z konkurencją nie przyniosą wystarczającego efektu lub też, że nastąpi znaczące nasilenie konkurencji, co może wpłynąć negatywnie na osiągane przez Emitenta obroty i wyniki finansowe, a tym samym na zdolność Emitenta do regulowania zobowiązań z Obligacji Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Artykuły dekoracyjne znajdujące się w ofercie Emitenta często wybierane są przez klientów na prezent, dlatego też w działalności Spółki normalnym zjawiskiem jest sezonowość sprzedaży. Spółka osiąga większe przychody podczas okresów około świątecznych: Wielkanocy i Bożego Narodzenia, a także innych dni okolicznościowych jak walentynki, czy też dzień matki. W celu maksymalizacji przychodów i zysków w tych okresach Emitent intensyfikuje wówczas działania marketingowe, zarówno w sklepie internetowym, jak i w sklepach stacjonarnych. Poza tym, w szeroko rozumianej branży wyposażenia wnętrz największe zainteresowanie klientów przypada na jesień i zimę. Zjawisko sezonowości sprzedaży może skutkować niedopasowaniem poziomu zapasów do popytu zgłaszanego przez klientów, a tym samym koniecznością ponoszenia przez Emitenta nadmiernych kosztów związanych z ich utrzymaniem albo utraconymi korzyściami w związku z ich brakiem. Ryzyko to jest minimalizowane z uwagi na wieloletnie doświadczenie kierownictwa Spółki w branży artykułów wyposażenia wnętrz Ryzyko związane z nieściągalnością należności od odbiorców Ze względu na małą skalę sprzedaży hurtowej (99% transakcji odbywa się z klientami detalicznym) ryzyko nieściągalności należności od odbiorców jest obecnie bliskie zeru. Niemniej jednak należy zaznaczyć, iż Emitent planuje rozszerzenie działalności w relacji B2B, co może wpłynąć na wzrost tego ryzyka. Zamiarem Emitenta jest minimalizowanie tego ryzyka poprzez współpracę wyłącznie z partnerami o dobrej reputacji biznesowej Ryzyko utraty zaufania odbiorców wobec Spółki W każdej działalności gospodarczej występuje ryzyko utraty zaufania odbiorców, którego przyczyną może być przede wszystkim: nieterminowa realizacja zamówień lub zła jakość produktów. Minimalizowanie powyższego ryzyka jest dla Spółki priorytetowym zadaniem. W tym celu m.in. w kontraktach zawieranych z dostawcami towarów sprzedawanych przez Emitenta, Emitent zastrzega gwarancję realizacji produkcji w określonym czasie Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców Szeroki asortyment produktów i dość wąska specjalizacja producentów i importerów sprawiają, że duże rozdrobnienie dostawców to naturalna specyfika działalności Emitenta. W związku z tym dziesięciu najważniejszych dostawców stanowi tylko 36% w strukturze zakupów i sprzedaży Spółki Ryzyko związane z zasobami ludzkimi Spółka ma świadomość postępującego wzrostu wymagań płacowych na rynku polskim. W związku z tym Spółka bierze pod uwagę możliwość podniesienia wynagrodzenia dla pracowników, którzy posiadają specyficzne, pożądane przez Spółkę kwalifikacje, w celu utrzymania ich w zasobach ludzkich Spółki. Konieczność znacznego wzrostu wynagrodzeń może negatywnie wpłynąć na wyniki osiągane przez Emitenta, a tym samym na jego zdolność do regulowania zobowiązań z Obligacji. Należy zaznaczyć, że na Dzień Memorandum tylko w trzech sklepach stacjonarnych Spółka posiada własnych pracowników. Zgodnie z przyjętą polityka zatrudnienia w pozostałych sklepach stacjonarnych spółka stosuje schemat tzw. franczyzy personalnej oddając zarządzanie pracownikami sklepów 11

12 Czynniki ryzyka wyspecjalizowanym firmom zewnętrznym, w związku z czym ryzyko związane z rotacją pracowniczą jest częściowo przeniesione na te podmioty Ryzyko związane z czynnikami losowymi Jak każdy podmiot prowadzący działalność gospodarczą, Emitent narażony jest na negatywne skutki wystąpienia zdarzeń losowych, nadzwyczajnych, takich jak np. kradzież towaru, zalanie lokalu w którym prowadzony jest sklep Emitenta, co może skutkować zniszczeniem towaru, zniszczenie towaru w transporcie, czy też nieszczęśliwy wypadek klienta w sklepie Emitenta. Mając na uwadze to ryzyko, Spółka jest w posiadaniu polis odpowiedzialności cywilnej oraz polis majątkowych w renomowanym towarzystwie ubezpieczeniowym Ryzyko związane z umowami najmu lokali, w których prowadzone są sklepy Emitenta Umowy najmu lokali, w których obecnie prowadzone są sklepy stacjonarne, zostały zawarte na czas określony, w większości na 5 lat. Fakt zawierania umów najmu na czas określony stwarzać może w przyszłości ryzyko ich nieprzedłużenia, a w ślad za tym konieczność poszukiwania nowych atrakcyjnych lokalizacji. Biorąc jednak pod uwagę, że umowy dotyczące najmu lokali, w których Emitent obecnie prowadzi działalność, obowiązują co najmniej do marca 2019 roku, ewentualne zmaterializowanie się ryzyka ich nieprzedłużenia, nie będzie miało wpływu na zdolność Emitenta do regulowania zobowiązań z Obligacji. Zamiarem Spółki jest, aby umowy najmu lokali, w których otwierane będą nowe sklepy Emitenta, zawarte zostały na okres co najmniej 5 lat. Z umowami najmu wiąże się również ryzyko ich wypowiedzenia. Emitent wypełnia terminowo wszystkie warunki zawartych umów, niwelując w ten sposób ryzyko ich wypowiedzenia z winy najemcy. Do Dnia Memorandum żadna umowa najmu nie została wypowiedziana Spółce Ryzyko kursowe Emitent narażony jest na ryzyko walutowe w następujących obszarach: - opłat czynszowych z tytułu wynajmu powierzchni w centrach handlowych, a także depozytów złożonych w związku z najmem powierzchni, które w przypadku niektórych wynajmujących są rozliczane w euro, - zakupu towarów na rynkach europejskich i azjatyckich, które są rozliczane w euro i w dolarach amerykańskich, - sprzedaży towarów Emitenta na rynkach europejskich na Litwie oraz w Czechach, która rozliczana jest w euro i, w związku z planowanym wejściem oferty sklepu internetowego na rynek niemiecki, francuski oraz angielski, w niedalekiej przyszłości również w związku ze sprzedażą towarów na tych rynkach, które rozliczane będą w euro oraz funtach brytyjskich. Spółka nie stosuje zabezpieczeń kursów. W przypadku znaczących i długotrwałych wzrostów kursów walut Spółka podnosi ceny sprzedaży produktów. W związku na specyfikę odbiorców rynku segmentu premium wyposażenia wnętrz, na którym działa Emitent, w ocenie Emitenta ryzyko kursowe nie ma znaczącego wpływu na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe Ryzyko związane z wejściem na nowe rynki Jednym z celów strategicznych Spółki jest rozwój sklepu internetowego we wszystkich krajach Unii Europejskiej, w pierwszej fazie szczególnie w Niemczech, Wielkiej Brytanii, Francji oraz dalszy rozwój oferty sklepu internetowego w Czechach. Istnieje ryzyko niepowodzenia działań promocyjnych mających na celu wejście na te rynki, np. z uwagi na brak lub niedostateczny popyt na towary oferowane przez Emitenta, zmiany sytuacji gospodarczej w tych krajach, czy też nieefektywność tych działań. Niepowodzenie strategii Emitenta w zakresie wejścia z ofertą sklepu internetowego na rynki europejskie lub osiągnięcie niewspółmiernych do oczekiwanych efektów podjętych działań może wpłynąć na ograniczenie dynamiki rozwoju Emitenta, osiągnięcie niższych niż zakładane wyników finansowych, a tym samym może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta do regulowania zobowiązań z Obligacji. 12

13 Czynniki ryzyka Ryzyko związane z zadłużeniem Emitenta Działalność Emitenta finansowana była m.in. z emisji weksli. Na Dzień Memorandum zadłużenie Emitenta z wyemitowanych weksli, wraz z terminami ich spłaty została przedstawiona w tabeli poniżej: Suma wekslowa (zł) Kwota odsetek płatnych wraz z sumą wekslową w terminie płatności (zł) Termin płatności , , , , , Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na dzień 31 maja 2015 r., zaksięgowane do dnia 13 czerwca 2015 r. wynoszą ,10 zł. Poza tym, Spółka posiada zobowiązanie wobec firmy Sintilla w wysokości ,29 zł na dzień 31 maja 2015 r. - w ramach zawartej umowy Spółka spłaca zobowiązanie w comiesięcznych ratach w wysokości ,00 zł. Na Dzień Memorandum Emitent nie posiada przeterminowanych zobowiązań i zamierza regulować wszystkie zobowiązania w terminie ich płatności. W przypadku weksli, których termin płatności przypada 31 grudnia 2015 r., Emitent zamierza podpisać stosowne porozumienia, w celu zmiany terminu ich płatności na dzień nie wcześniejszy niż 30 czerwca 2017 r., a brak zawarcia stosownego porozumienia w tym zakresie do dnia 31 grudnia 2015 r. lub spłata zobowiązania wekslowego przed dniem 30 czerwca 2017 r bez zastąpienia inną formą finansowania o wartości nie niższej niż łączna kwota w/w weksli, z zachowaniem ciągłości tego finansowania, a w przypadku takiego zastąpienia spłata zobowiązania z nowej formy finansowania przed dniem 30 czerwca 2017 r. stanowi przypadek naruszenia Warunków Emisji Obligacji. Formą finansowania, o której mowa w zdaniu poprzednim może być emisja akcji lub zaciągnięcie długu z terminem spłaty nie wcześniejszym niż 30 czerwca 2017 r. Nie można jednak wykluczyć, że w przypadku niezrealizowania przez Emitenta strategii lub też osiągnięcia niewspółmiernych jej efektów do założeń Spółki, Spółka nie zrealizuje prognozy wyników zawartej w pkt 4.15 Memorandum, co może negatywnie wpłynąć na zdolność Spółki do regulowania zobowiązań, w tym zobowiązań z Obligacji Ryzyko wynikające z niepozyskania z emisji Obligacji pełnej zakładanej przez Emitenta kwoty Celem Emisji jest pozyskanie środków na zwiększenie kapitału obrotowego w celu rozwoju działalności Emitenta, który posłuży sfinansowaniu: wprowadzenia najnowszych technologii oraz znacznemu poszerzeniu oferty produktowej sklepu internetowego w celu uzyskania dominującej pozycji w sektorze premium branży wyposażenia wnętrz w internecie; działań promocyjnych i marketingowych w celu rozwoju sklepu internetowego we wszystkich krajach Unii Europejskiej - promocja w pierwszej fazie szczególnie zorientowana będzie na: Niemcy, Wielką Brytanię, Francję oraz Czechy; otwarcia nowych lokalizacji (showroom ów) w Warszawie oraz Poznaniu; wprowadzenia nowych technologii do obecnych salonów sprzedaż typu omnichannel. Istnieje ryzyko nieuzyskania zakładanej ilości środków pieniężnych z Oferty Publicznej Obligacji oraz ryzyko, że do uzyskania zakładanych przez Emitenta efektów planowanych działań konieczne będą wyższe środki niż pierwotnie zakładane. W związku z powyższym, nawet w przypadku pozyskania w Ofercie Publicznej Obligacji zakładanej przez Emitenta kwoty, może dojść do opóźnień w realizacji strategii rozwoju Emitenta, co może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. W ocenie Emitenta ewentualna materializacja powyższych ryzyk, przy założeniu utrzymania skali już prowadzonej działalności, nie powinna mieć istotnego wpływu na zdolność Emitenta do terminowej realizacji zobowiązań z Obligacji. W przypadku pozyskania w Ofercie Publicznej kwoty niższej niż zakładana Emitent dokona analizy sytuacji rynkowej i zadecyduje o sposobie rozdysponowania środków na 13

14 Czynniki ryzyka poszczególne cele emisji. Decyzja o sposobie rozdysponowania środków pozyskanych z emisji Obligacji kierowana będzie przede wszystkim efektywnością ekonomiczną ich wykorzystania Ryzyko wynikające z zastrzeżeń biegłego rewidenta wskazanych w opinii z badania sprawozdania finansowego za 2014 rok Należy zaznaczyć, iż biegły rewident badający sprawozdanie finansowe Spółki za 2014 rok, wydał opinię z zastrzeżeniem i objaśnieniem o następującej treści: Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od do roku nie zostało przedstawione do zatwierdzenia i tym samym zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w trybie ustawowym. Stanowi to naruszenie art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości. Ponadto Kierownik jednostki nie dopełnił obowiązku wynikającego z art. 26 ust. 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości, tj. przeprowadzenia na ostatni dzień roku obrotowego 2014 inwentaryzacji należności drogą uzyskania od kontrahentów potwierdzeń prawidłowości wskazanego w księgach rachunkowych jednostki stanu tych aktywów oraz wyjaśnienia i rozliczenia ewentualnych różnic. Naszym zdaniem, za wyjątkiem zgłoszonego wyżej zastrzeżenia, zbadane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: a) przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej jednostki na dzień 31 grudnia 2014 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku, b) zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu jednostki. Zwracamy uwagę, że Kierownik jednostki nie dopełnił obowiązku wynikającego z art. 69 ust. 2 ustawy o rachunkowości dotyczącego założenia niezatwierdzonego sprawozdania finansowego za rok 2013 do właściwego rejestru sądowego w ciągu 15 dni po upływie terminu określonego w art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości. Emitent wyjaśnia, iż w 2013 roku, tj. w okresie którego dotyczy sprawozdanie, które nie zostało przedstawione do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, właścicielami Spółki były inne niż obecnie podmioty, podobnie inna osoba pełniła funkcje prezesa Zarządu. Emitent podjął już kroki mające na celu sanowanie zaistniałej sytuacji w dniu r. uchwałą nr 2 Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2013 rok. Sprawozdanie za rok 2013 i 2014 zostało już złożone do KRS. Emitent wyjaśnia również, że zastrzeżenie w sprawie inwentaryzacji należności dotyczyło jednego kontrahenta (na ogółem sześciu). W tym przypadku kwota ,97 została zaliczona w rachunku zysków i strat do pozycji: Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych. 1.2 Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Obligacje Ryzyko wynikające z braku zabezpieczenia Obligacji na Dzień memorandum Na Dzień Memorandum zabezpieczenie Obligacji nie zostało ustanowione i istnieje ryzyko nieustanowienia tego zabezpieczenia do Dnia Przydziału Obligacji. Należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 15 Ustawy o Obligacjach, Obligacje nie mogą być wydane przed ustanowieniem zabezpieczenia. Zabezpieczeniem Obligacji serii A będzie Zastaw rejestrowy, opisany szczegółowo w pkt 3.4 Memorandum. W celu skutecznego ustanowienia Zastawu rejestrowego, konieczny jest wpis Zastawu rejestrowego do rejestru przez właściwy sąd, tj. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów, ul. Czerniakowska 100, Warszawa. Zamiarem Emitenta jest doprowadzenie do ustanowienia zabezpieczenia Obligacji przed Dniem Przydziału, nie później jednak niż do dnia 3 lipca 2015 r., niemniej jednak istnieje ryzyko, iż Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów, właściwy do dokonania wpisu 14

15 Czynniki ryzyka Zastawu rejestrowego do rejestru zastawów, dokona wpisu po tej dacie. Niedotrzymanie terminu wpisu Zastawu rejestrowego stanowi przypadek naruszenia Warunków Emisji Obligacji i może być podstawą do wystąpienia przez podmioty, którym przydzielone zostały Obligacje z roszczeniem o zwrot wpłat dokonanych przez te podmioty na Obligacje. Emitent dołoży wszelkich starań, aby wpis Zastawu rejestrowego został dokonany w w/w terminie, a ryzyko nieuzyskania wpisu do Zastawu rejestrowego do dnia 3 lipca 2015 r. Emitent określa jako niskie Ryzyko niespełnienia przez Emitenta świadczeń z Obligacji i braku możliwości sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia Obligacji po cenie umożliwiającej pełny wykup Obligacji Z inwestycją w papiery wartościowe związane są różne ryzyka. Najistotniejszym dla dłużnych papierów wartościowych jest ryzyko braku spełnienia prze Emitenta świadczeń z Obligacji, w tym w szczególności ich niewykupienia. Nie można wykluczyć sytuacji, że w sytuacji braku realizacji oczekiwanych wyników finansowych, na co wpływ może mieć szereg czynników, w szczególności wskazanych w pkt 1.1 Memorandum, Emitent nie będzie w stanie terminowo wypłacić odsetek od Obligacji lub wykupić Obligacji w Dniu Wykupu. W przypadku, gdy Emitent nie wypełni w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, podlegają one przedterminowemu wykupowi na żądanie Obligatariusza. Nie można jednak zagwarantować, że Emitent zadośćuczyni takiemu żądaniu. W takim przypadku roszczenia Obligatariuszy z Obligacji będą mogły zostać zaspokojone z przedmiotu zabezpieczenia. Nie można jednak wykluczyć, że środki pozyskane w wyniku zaspokojenia z przedmiotu Zastawu rejestrowego będą niższe niż wartość wskazana w wycenie z dnia 2 czerwca 2015 r. sporządzonej przez dr. inż Michała Szydłowskiego, rzeczoznawcę majątkowego nr lic. 2782, biegłego przy Sądzie Okręgowym w zakresie wyceny nieruchomości i przedsiębiorstw opublikowanej wraz z Memorandum, a nawet niższe niż wartość nominalna wyemitowanych Obligacji serii A. Konsekwencją ww. sytuacji mogłoby być nieodzyskanie przez Obligatariuszy całości zainwestowanych środków. Mając jednak na uwadze perspektywy rozwoju Spółki, ryzyko to w ocenie Emitenta na Dzień Memorandum jest ograniczone Ryzyko płynności Obligacji Nabywca Obligacji powinien zdawać sobie sprawę, że Obligacje nie będą przedmiotem wprowadzenia do obrotu na rynku zorganizowanym, w związku z czym ich płynność będzie bardzo niska. Nie można więc zapewnić, że osoba nabywająca oferowane Obligacje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie albo też zbyć je w ogóle Ryzyko naruszenia przepisów w związku z Ofertą Publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: 1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 15

16 Czynniki ryzyka 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; 3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Nie można wykluczyć iż powyższe nie będzie miało miejsca w stosunku do Emitenta i Oferty Publicznej Obligacji dokonywanej na podstawie niniejszego Memorandum Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Zgodnie z zapisami Memorandum, Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany terminów Oferty Publicznej Obligacji, w tym wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na Obligacje. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia rozpoczęcia Publicznej Oferty Obligacji. W przypadku zmiany terminów Oferty Publicznej Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie komunikatu aktualizującego w trybie przewidzianym w art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum, przed upływem zmienianego terminu. W przypadku zmian terminów mogących wpłynąć na ocenę Obligacji Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie aneksu do Memorandum zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum, przed upływem zmienianego terminu, a Inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 Dni Roboczych, o ile Emitent nie wyznaczy terminu dłuższego, od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. W szczególności należy zwrócić uwagę, że w dniu 1 lipca 2015 r. wchodzi, w miejsce obecnej Ustawy o Obligacjach, w życie nowa ustawa o obligacjach, w związku z czym, w przypadku wydłużenia zapisów do dnia przypadającego po dniu 1 lipca 2015 r. Emitent zobowiązany będzie zmienić warunki emisji Obligacji, w celu dostosowania ich do przepisów nowej ustawy o obligacjach oraz udostępnić stosowny aneks do Memorandum. W takim przypadku osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w firmie inwestycyjnej oferującej Obligacje oświadczenie na piśmie, w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy terminu dłuższego. Emitent może dokonać przydziału Obligacji nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. Ponadto, w przypadku, gdy po rozpoczęciu Oferty Publicznej, do publicznej wiadomości zostanie udostępniony aneks w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum lub w związku ze znaczącymi czynnikami, które zaistniały, lub o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału Obligacji, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w firmie inwestycyjnej oferującej Obligacje oświadczenie na piśmie, w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy terminu dłuższego. Emitent może dokonać przydziału Obligacji nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W związku z powyższym nabywca Obligacji przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej powinien uwzględnić ryzyko, że wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na oferowane Obligacje może spowodować zamrożenie na pewien okres środków finansowych wniesionych w formie dokonanych wpłat na Obligacje Ryzyko związane z zawieszeniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty Publicznej Obligacji serii A albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Publicznej Obligacji serii A w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty Publicznej 16

17 Czynniki ryzyka bądź zawieszenie Oferty Publicznej po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody można uznać w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty Publicznej lub działalność Emitenta, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg Oferty Publicznej Obligacji serii A, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże Inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 Dni Roboczych, o ile Emitent nie wyznaczy terminu dłuższego, od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. W przypadku uchylenia się przez Inwestor od skutków prawnych złożonego zapisu, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia dostarczenia do Oferującego lub punktu obsługi klienta konsorcjanta, w którym złożony został zapis, oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji serii A. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Inwestorzy przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej powinni brać pod uwagę, że zawieszenie Publicznej Oferty lub odstąpienie od przeprowadzania Publicznej Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Obligacje może spowodować zamrożenie na pewien okres środków finansowych wniesionych w formie dokonanych wpłat na Obligacje Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na Obligacje Emitent pragnie podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Obligacje ponosi Inwestor. Zapis na liczbę Obligacji mniejszą niż 20 (dwadzieścia) może zostać uznany za nieważny. Zapis pomijający jakikolwiek z wymaganych elementów może zostać uznany za nieważny. 17