OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU TOWARÓW PRZEZ STAKO Sp. z o.o.

Transkrypt

1 1 Podstawowe określenia 1. Ilekroć w niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu Towarów przez STAKO Sp. z o.o. użyte zostaną określone poniżej pojęcia, należy przez to rozumieć: a) OWZT skrót OWZT oznacza Ogólne Warunki Zakupu Towarów przez STAKO Sp. z o.o. ; b) Sprzedający - sprzedającym jest podmiot prowadzący działalność gospodarczą, który składa STAKO Sp. z o.o. ofertę zawarcia umowy lub wobec którego STAKO Sp. z o.o. składa zapytanie ofertowe lub zamówienie zakupu towarów; c) Towary towarami są wszelkie rzeczy ruchome oraz wszelkie postaci energii wody oraz pary; d) Zakup towarów zakup towarów oznacza sprzedaż, dostawę lub inną umowę, na podstawie której STAKO Sp. z o.o. nabywa własność towarów, za wyjątkiem umów o świadczenie usług, umów o roboty budowlane i umów, których przedmiotem jest zaprojektowanie, wyprodukowanie i dostarczenie urządzeń lub narzędzi; e) Zapytanie ofertowe zapytaniem ofertowym jest skierowane do Sprzedającego przez STAKO Sp. z o.o. zaproszenie do wzięcia udziału w procesie składania ofert, mającym na celu dostarczenie konkretnego towaru; f) Forma pisemna forma pisemna oznacza formę pisemną w rozumieniu art. 78 Kodeksu cywilnego, chyba, że w treści OWZT zastrzeżono inaczej. Ilekroć w treści OWZT posłużono się sformułowaniem pisemny lub na piśmie rozumie się przez to formę pisemną; g) Forma równoważna z formą pisemną za formę równoważną z formą pisemną uważa się złożenie oświadczenia przez STAKO Sp. z o.o. lub Sprzedającego przy wykorzystaniu telefaksu lub poczty elektronicznej. 2 Zakres obowiązywania 1. OWZT są integralną częścią wszystkich umów mających za przedmiot zakup towarów, w tym do czynności związanych z lub poprzedzających zawarcie tych umów. Uregulowania odmienne od postanowień OWZT wymagają pod rygorem ich nieważności zgodnych oświadczeń woli wyrażonych w formie pisemnej przez STAKO Sp. z o.o. i Sprzedającego. 2. W przypadku istniejących stałych kontaktów handlowych OWZT obowiązują dla wszystkich przyszłych umów zakupu towarów, o ile Strony nie postanowią inaczej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 3. OWZT są udostępniane przez STAKO Sp. z o.o. w wersji elektronicznej na jej stronie internetowej pod adresem a ponadto mogą być doręczone Sprzedającemu na piśmie lub w formie równoważnej z formą pisemną, w szczególności wraz z zapytaniem ofertowym, zamówieniem lub umową. Z chwilą zawarcia umowy OWZT oraz ich treść stają się jej integralną częścią. Sprzedający przyjmując zamówienie, zlecenie, zawierając umowę zakupu towarów wyraża zgodę na włączenie OWZT do treści umowy, jako jej integralną i wiążącą część. Przyjęcie niniejszych OWZT przez Sprzedającego następuje również w każdy inny sposób, jeśli Sprzedający miał możliwość się z nimi zapoznać. 4. Integralną część umowy zawieranej pomiędzy STAKO Sp. z o.o. a Sprzedającym, której przedmiotem jest zakup towarów, stanowią następujące dokumenty, które mogą być dołączane do umowy lub zamówienia w formie załączników: a) Zapytanie ofertowe; b) Oferta Sprzedającego wraz z załącznikami; c) Warunki techniczne i normy jakościowe towarów; 5. Przy braku innych pisemnych umów lub uzgodnień dokonanych w formie pisemnej lub w formie równoważnej z formą pisemną, treść OWZT stanowi pomiędzy Stronami wyłącznie obowiązującą regulacją prawną. 6. Jeżeli poszczególne postanowienia OWZT są lub będą nieważne lub bezskuteczne, to nie narusza to ważności i skuteczności pozostałych postanowień. W miejsce nieważnych lub bezskutecznych postanowień stosuje się w pierwszej kolejności postanowienia, które są możliwie najbliższe założeniom OWZT. 7. Jeżeli STAKO Sp. z o.o. i Sprzedający na piśmie nie postanowili inaczej, wyłączone jest stosowanie wszelkich wzorców umów Sprzedającego. Wzorców umów Sprzedającego nie stosuje się również wówczas, gdy STAKO Sp. z o.o. nie zgłosiła wobec ich włączenia wyraźnego sprzeciwu. Przyjęcie towarów przez STAKO Sp. z o.o. bez wyraźnego zastrzeżenia lub dokonanie przez STAKO Sp. z o.o. płatności za zakupione towary bez sprzeciwu, w żadnym razie nie oznacza akceptacji wzorców umów Sprzedającego. Do włączenia do umowy zakupu towarów jakiegokolwiek wzorca umowy Sprzedającego lub uznawania jego obowiązywania, choćby w części, nie ma umocowania żaden z pracowników STAKO Sp. z o.o., chyba, że co innego wyraźnie wynika z udzielonego mu pisemnego pełnomocnictwa. 8. W przypadku sprzeczności pomiędzy treścią postanowień umowy zawartej przez STAKO Sp. z o.o. ze Sprzedającym a treścią OWZT, pierwszeństwo mają postanowienia umowy. 9. W przypadku sprzeczności pomiędzy treścią umowy a treścią dokumentów, o których mowa w 2 ust. 4 powyżej, pierwszeństwo mają postanowienia umowy. 3 Zapytanie ofertowe i oferty Strona 1 z 8

2 1. Wszelkie zapytania ofertowe składane przez STAKO Sp. z o.o. uznaje się za wiążące tylko wówczas, gdy zostały złożone z zachowaniem formy pisemnej lub formy równoważnej z formą pisemną. 2. Jeżeli STAKO Sp. z o.o. wraz z zapytaniem ofertowym przesyła formularz ofert stosowany przez STAKO Sp. z o.o., Sprzedający zobowiązany jest do złożenia oferty przy wykorzystaniu tego formularza. 3. Oferty należy sporządzać w języku polskim lub w języku angielskim. Oferta musi być kompletna i zawierać wszystkie informacje konieczne dla oceny, czy towary oferowane przez Sprzedającego odpowiadają wymogom wskazanym w zapytaniu ofertowym. W przypadku ofert składanych przy wykorzystaniu formularzy ofert stosowanych przez STAKO Sp. z o.o. Sprzedający obowiązany jest do zawarcia w ofercie wszystkich informacji wymaganych przez STAKO Sp. z o.o. zgodnie z formularzem. Wraz z ofertą Sprzedający składa oświadczenie o zapoznaniu się z treścią i akceptacji OWZT. 4. Jeżeli w zapytaniu ofertowym STAKO Sp. z o.o. ściśle określiła wymogi, jakie winny spełniać towary, Sprzedający obowiązany jest wskazać wszelkie rozbieżności pomiędzy wymogami określonymi w treści zapytania ofertowego STAKO Sp. z o.o. a treścią złożonej przez niego oferty oraz powodów odstąpienia przez niego od wymogów lub warunków wskazanych przez STAKO Sp. z o.o. Wykaz tych rozbieżności Sprzedający załącza do składanej przez siebie oferty. Załącznik w postaci wykazu rozbieżności stanowi integralną część oferty. 5. Wszelkie dokumenty pochodzące od Sprzedającego, w szczególności odpowiedzi na zapytania ofertowe, jak również oferty oraz załączniki do tych odpowiedzi lub ofert są nieodpłatne dla STAKO Sp. z o.o. STAKO Sp. o.o. może w każdym czasie żądać nieodpłatnego przedłożenia przez Sprzedającego dodatkowych informacji lub dokumentów odnośnie towarów będących przedmiotem oferty. 6. W ofercie należy wyraźnie określić walutę i cenę. Wszelkie ceny są cenami netto, nieuwzględniającymi wartości podatku od towarów i usług według obowiązujących przepisów prawa, chyba że wyraźnie zastrzeżono inaczej. Jeżeli nie zastrzeżono inaczej, ceny wskazane w ofercie zawierają także koszty załadunku, transportu, wysyłki, opakowania, ubezpieczenia, wyładunku do momentu wydania STAKO Sp. z o.o. towarów w jej siedzibie lub we wskazanym w zapytaniu ofertowym miejscu, koszt sporządzenia lub uzyskania niezbędnej dokumentacji oraz wynagrodzenie z tytułu przeniesienia praw autorskich o ile zachodzą przesłanki określone w 11 ust. 7 poniżej. 7. Oferty należy przesyłać na adres wskazany w zapytaniu ofertowym. W zależności od warunków określonych w treści zapytania ofertowego, oferty mogą być składane przez Sprzedającego na piśmie lub w formie równoważnej z formą pisemną. W przypadku braku wskazania na formę oferty w zapytaniu ofertowym, oferty przekazane przez Sprzedającego w którejkolwiek z ww. form uważa się za złożone prawidłowo. 8. Zapytania ofertowe złożone przez STAKO Sp. z o.o. przestają wiązać, jeśli Sprzedający nie złoży oferty w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia mu zapytania ofertowego, chyba że w zapytaniu ofertowym wskazano inny termin. Jeśli STAKO Sp. z o.o. nie złoży wyraźnego oświadczenia o przyjęciu oferty Sprzedającego uznaje się, że oferta nie została przyjęta. Oświadczenie o przyjęciu oferty uznaje się za wiążące tylko wówczas, gdy zostało złożone z zachowaniem formy pisemnej lub formy równoważnej z formą pisemną. 9. Sprzedający obowiązany jest sprawdzić niezwłocznie po otrzymaniu od STAKO Sp. z o.o. kompletność i spójność dokumentów przekazanych mu w związku ze złożeniem zapytania ofertowego. O wszelkich brakujących dokumentach i informacjach Sprzedający powiadomi STAKO Sp. z o.o. nie później niż 3 dni robocze od dnia otrzymania zapytania ofertowego. Do powyższego powiadomienia 3 ust. 7 powyżej stosuje się odpowiednio. 10. Sprzedający obowiązany jest do sporządzenia oferty, w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, która obejmować będzie wszelkie dostawy i świadczenia konieczne do należytego wykonania umowy w sposób prawidłowy, zgodny z zasadami sztuki i najlepszą dostępną technologią oraz zapewniający możliwie najwyższe standardy jakości i bezpieczeństwa oraz uzyskanie przez STAKO Sp. z o.o. zamierzonego efektu gospodarczego. 11. W przypadku dokonywania jakichkolwiek zmian w dokumentacji STAKO Sp. z o.o. udostępnionej Sprzedającemu, Sprzedający obowiązany jest zapewnić przedstawicielom STAKO Sp. z o.o. i ewentualnie przedstawicielom podmiotów, które opracowały tę dokumentację dla STAKO Sp. z o.o. udział we wszystkich pracach związanych ze zmianą tej dokumentacji. Sprzedający ponosi wszelkie koszty związane z udziałem wskazanych powyżej osób w pracach dotyczących zmiany dokumentacji. 4 Zawarcie umowy i jej zmiana 1. Z zastrzeżeniem 4 ust. 2 poniżej zawarcie umowy zakupu towarów następuje z zachowaniem formy pisemnej. 2. STAKO Sp. z o.o. może złożyć oświadczenie o przyjęciu oferty Sprzedającego w postaci zamówienia złożonego z zachowaniem formy pisemnej lub formy równoważnej z formą pisemną. W takim przypadku zawarcie umowy następuje z chwilą potwierdzenia przez Sprzedającego na piśmie lub w formie równoważnej z formą pisemną, iż otrzymał on zamówienie. Brak odpowiedzi Sprzedającego na złożone przez STAKO Sp. z o.o. zamówienie w terminie 2 dni od dnia wysłania zamówienia poczytuje się jako potwierdzenie otrzymania zamówienia. 3. Zmiana umowy zawartej z zachowaniem formy pisemnej następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zmiana umowy zawartej w sposób określony w 4 ust. 2 powyżej dla swej ważności wymaga zmiany zamówienia. Do zmiany zamówienia 4 ust. 2 powyżej stosuje się odpowiednio. Strona 2 z 8

3 5 Warunki dostawy 1. Miejscem spełnienia świadczenia jest magazyn STAKO Sp. z o.o. lub wskazane każdorazowo w zamówieniu miejsce dostawy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. 2. Termin dostawy określa umowa zakupu towarów lub każdorazowe zamówienie STAKO Sp. z o.o. 3. Termin dostawy może ulec zmianie i odpowiedniemu wydłużeniu wyłącznie w przypadku wystąpienia siły wyższej określonej w 18 ust. 4 poniżej. Na siłę wyższą Sprzedający może się także powoływać podczas już istniejącego opóźnienia w spełnianiu świadczenia. O chwili rozpoczęcia i ustania okoliczności rozumianych jako siła wyższa Sprzedający niezwłocznie poinformuje STAKO Sp. z o.o. 6 Faktury; warunki płatności 1. Faktury za zakup towarów Sprzedający przesyła na adres wskazany w umowie lub zamówieniu STAKO Sp. z o.o. Faktura musi zawierać numer identyfikacji podatkowej (NIP) lub inny odpowiadający mu numer identyfikacyjny Sprzedającego, numer identyfikacyjny Sprzedającego nadany przez STAKO Sp. z o.o. numer i datę zamówienia, dodatkowe informacje dotyczące STAKO Sp. z o.o. uzgodnione przez STAKO Sp. z o.o. i Sprzedającego (np. miejsce wyładunku, numer i datę listu przewozowego, ilość i numery identyfikacyjne towarów wraz z indeksem) jak również ustaloną w umowie cenę towarów, z odrębnie wykazaną kwotą podatku od towarów i usług. 2. O ile nie ustalono inaczej, termin płatności wynosi 60 dni od daty wystawienia faktury. Podstawą do wystawienia faktury jest zgodne z umową dostarczenie towaru. Jeśli faktura została wystawiona nieprawidłowo Sprzedający wystawi STAKO Sp. z o.o. na wezwanie odpowiednią fakturę korygującą VAT albo notę korygującą. 3. Jeżeli strony ustaliły harmonogram dokonywania płatności, wówczas STAKO Sp. z o.o. dokonuje płatności zgodnie z tym harmonogramem. 4. W razie niewłaściwego wykonania umowy przez Sprzedającego STAKO Sp. z o.o. jest upoważniona do wstrzymania płatności lub jej odpowiedniej części aż do właściwego wykonania tej umowy. 5. Zapłata uzgodnionej ceny zakupu towarów następuje na rachunek bankowy Sprzedającego. 6. Za datę zapłaty uważa się złożenie polecenia przelewu z rachunku bankowego STAKO Sp. z o.o. 7 Przestrzeganie prawa 1. Sprzedający przy wykonywaniu umowy zakupu towarów obowiązany jest do przestrzegania przepisów prawa oraz zarządzeń właściwych organów. Obowiązek ten dotyczy w szczególności takiego projektowania, konstruowania lub wytwarzania, transportu i montażu towarów, aby spełniały one wszelkie wymogi bezpieczeństwa, normy jakości oraz nie naruszały przepisów dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy, ochrony środowiska ani praw osób trzecich. Sprzedający ponosi całkowitą odpowiedzialność za wszelkie kary oraz za szkody osobowe i majątkowe wywołane naruszeniem tych przepisów i norm. 2. W przypadku kontroli procesu produkcji w STAKO Sp. z o.o. przez organy władzy publicznej lub ustawowo upoważnione do przeprowadzenia inspekcji podmioty, Sprzedający udzieli STAKO Sp. z o.o. wszelkiej pomocy w zakresie związanym z zakupem towarów, włączając w to umożliwienie na żądanie tego organu, podmiotu lub STAKO Sp. z o.o. przeprowadzenie kontroli procesów produkcji u Sprzedającego. 8 Obowiązek współpracy. Realizacja umowy. 1. Sprzedający jest zobowiązany do niezwłocznego i bieżącego informowania STAKO Sp. z o.o. o wszystkich istotnych sprawach dotyczących realizacji zakupu towarów oraz do zapewnienia udziału swego należycie umocowanego przedstawiciela we wszelkich rozmowach dotyczących wykonania umowy zakupu towarów. 2. W związku z wykonywaniem umowy zakupu towarów Sprzedający jest obowiązany do uwzględniania i poszanowania wszelkich praw STAKO Sp. z o.o. a także regulaminów i zarządzeń obowiązujących na terenie zakładu STAKO Sp. z o.o. W szczególności jest on obowiązany do udzielania odpowiednich wskazówek wszystkim osobom działającym na jego zlecenie przy wykonywaniu umowy w celu zabezpieczenia należytego wykonania umowy zakupu towarów. 3. Sprzedający jest zobowiązany do takiego zorganizowania wszelkich procedur związanych z wykonaniem umowy zakupu towarów, aby nie powodowały one utrudnień w bieżącej działalności STAKO Sp. z o.o. 4. STAKO Sp. z o.o. ma prawo do ciągłego nadzorowania sposobu wykonywania umowy zakupu towarów. 9 Strona 3 z 8

4 Cesja wierzytelności Sprzedający nie może bez uprzedniej pisemnej zgody STAKO Sp. z o.o. przenieść na osobę trzecią wierzytelności przysługujących mu wobec STAKO Sp. z o.o. z tytułu umowy zakupu towarów ani upoważnić osoby trzeciej do dochodzenia tych roszczeń. 10 Powstrzymanie się ze spełnieniem świadczenia wzajemnego. Potrącenie 1. Jakiekolwiek ograniczenia prawa STAKO Sp. z o.o. do powstrzymania się ze spełnieniem świadczenia wzajemnego na rzecz Sprzedającego lub ograniczenia możliwości potrącenia przez STAKO Sp. z o.o. wzajemnych roszczeń są bezskuteczne wobec STAKO Sp. z o.o. 2. Sprzedający upoważnia niniejszym STAKO Sp. z o.o. do dokonywania potrąceń, w tym umownych, wszelkich wierzytelności przysługujących STAKO Sp. z o.o. wobec Sprzedającego z wszelkimi wierzytelnościami przysługującymi Sprzedającemu wobec STAKO Sp. z o.o. 11 Prawa autorskie i prawa własności przemysłowej. Poufność. Reklama. 1. STAKO Sp. z o.o. przysługują wszelkie prawa, w tym prawa własności intelektualnej, w odniesieniu do wszystkich rysunków, szkiców, obliczeń i pozostałych dokumentów jak również modeli i wzorów przekazanych Sprzedającemu w związku z zawarciem umowy. Przedmioty tych praw nie mogą być udostępniane osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody SATKO Sp. z o.o. Sprzedający może ich używać wyłącznie w celu wykonania umowy zawartej ze STAKO Sp. z o.o., a po jej wykonaniu powinny zostać niezwłocznie zwrócone STAKO Sp. z o.o. bez odrębnego wezwania ze strony STAKO Sp. z o.o. 2. Znaki firmowe i znaki towarowe jak również numery części STAKO Sp. z o.o. należy umieścić na towarach, jeżeli wynika to z dokumentów przekazanych przez STAKO Sp. z o.o. w związku z wykonaniem umowy lub jeśli STAKO Sp. z o.o. udzieli Sprzedającemu takiego polecenia. Towary oznaczone w ten sposób mogą być przekazane wyłącznie STAKO Sp. z o.o. W przypadku uzasadnionego zwrotu towarów oznaczonych znakiem firmowym lub znakiem towarowym lub numerem części STAKO Sp. z o.o., Sprzedający podejmie wszelkie działania, aby towary te nie mogły zostać użyte, o ile STAKO Sp. z o.o. nie udzieli w tym zakresie Sprzedającemu innego polecenia na piśmie. 3. Sprzedający obowiązany jest traktować wszelkie informacje, dokumenty i inne przedmioty przekazane Sprzedającemu przez STAKO Sp. z o.o. w związku z przygotowaniem oferty, zawarciem i wykonaniem umowy jako tajemnicę przedsiębiorstwa STAKO Sp. z o.o. w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 211 z późn. zmianami). Obowiązek zachowania tajemnicy istnieje także po wykonaniu umowy przez Sprzedającego, o ile informacje, dokumenty lub inne przedmioty objęte tajemnicą przedsiębiorstwa STAKO Sp. z o.o. nie były ogólnie dostępne lub znane. 4. Sprzedający obowiązany jest także do zachowania w tajemnicy faktu zawarcia umowy ze STAKO Sp. z o.o., chyba że z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa wynika obowiązek jej ujawnienia wobec osób ustawowo uprawnionych do uzyskiwania tego rodzaju informacji. Podanie przez Sprzedającego w celach reklamowych informacji o współpracy ze STAKO Sp. z o.o. może nastąpić wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody STAKO Sp. z o.o. Zgoda taka udzielana jest przez STAKO Sp. z o.o. wyłącznie dla celów konkretnego działania reklamowego, opisanego przez Sprzedającego we wniosku skierowanym do STAKO Sp. z o.o. 5. Zgodnie z art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku Prawo własności przemysłowej strony postanawiają, że prawo do uzyskania patentu na wynalazek albo prawa ochronnego na wzór użytkowy, jak również prawa z rejestracji wzoru przemysłowego w odniesieniu do wynalazków i wzorów stworzonych w związku lub przy okazji wykonywania umowy zakupu towarów przysługuje wyłącznie STAKO Sp. z o.o. Sprzedający obowiązany jest do zawarcia odpowiednich postanowień w tym zakresie w umowach zawieranych z pracownikami lub innymi osobami, którymi posługuje się on przy wykonywaniu umowy zakupu towarów. 6. Sprzedający obowiązany jest przekazać STAKO Sp. z o.o. kompletną dokumentację związaną z wzorami i wynalazkami, o których mowa w 11 ust. 5 powyżej. 7. Sprzedający obowiązany jest do przeniesienia niezwłocznie na STAKO Sp. z o.o. wszystkich praw autorskich, o ile te prawa dotyczą utworów stworzonych w związku z wykonywaniem umowy zakupu towarów. Wynagrodzenie z tytułu przeniesienia praw autorskich wkalkulowane będzie w cenę towarów, określoną przez Sprzedającego w ofercie. 8. Jeżeli przy wykonywaniu umowy zakupu towarów Sprzedający korzysta z przedmiotów lub programów podlegających ochronie w ramach prawa autorskiego lub prawa własności przemysłowej, a przysługującym osobom trzecim, obowiązany jest do dołożenia wszelkich starań, aby nie dopuścić do naruszenia tych praw. Sprzedający ponosi pełną odpowiedzialność za roszczenia odszkodowawcze lub inne roszczenia podnoszone przez uprawnione osoby trzecie w związku z naruszeniem ich praw. Strona 4 z 8

5 9. Naruszenie przez Sprzedającego postanowień 11 ust. 1 8 powyżej uznaje się za istotne naruszenie umowy zawartej pomiędzy Sprzedającym i STAKO Sp. z o.o., które stanowi przyczynę niezwłocznego rozwiązania tejże umowy przez STAKO Sp. z o.o. 10. Jeżeli wskutek naruszenia przez Sprzedającego praw osób trzecich wskazanych w 11 ust. 8 powyżej uprawniona osoba trzecia żąda od STAKO Sp. z o.o. zaprzestania wykorzystywania towarów, wówczas Sprzedający zobowiązany będzie do usunięcia tego naruszenia oraz jego skutków na swój koszt oraz do zwrotu STAKO Sp. z o.o. wynagrodzenia otrzymanego z tytułu zakupu towarów. Powyższe nie wyłącza możliwości żądania przez STAKO Sp. z o.o. odszkodowania w dalszym zakresie jak też zgłaszania innych roszczeń w celu usunięcia lub zmniejszenia szkód wywołanych naruszeniem przez Sprzedającego praw osób trzecich. 11. Wszelkie środki produkcji wytworzone przez Sprzedającego na podstawie danych lub dokumentów przekazanych przez STAKO Sp. z o.o. jak np. foremniki, szablony, matryce, modele, wzory, narzędzia, formy, szablony spawalnicze, programy itp. mogą być wykorzystywane przez Sprzedającego wyłącznie do realizacji zamówień składanych przez STAKO Sp. z o.o. Sprzedającemu nie wolno wykorzystywać tych środków produkcji do własnych celów ani oferować lub udostępniać osobom trzecim. 12. Wszelka dokumentacja techniczna (rysunki, plany, obliczenia, listy części zamiennych, programy itp.), która w szczególności jest lub może być potrzebna dla celów montażu, obsługi, użytkowania, naprawy, wytworzenia lub nabycia części zamiennych jak też uzyskania wymaganych przez prawo zezwoleń, zostanie przekazana STAKO Sp. z o.o. przez Sprzedającego we właściwym czasie w żądanej przez STAKO Sp. z o.o. liczbie egzemplarzy w odpowiednim wykonaniu. Przekazanie takiej dokumentacji nie może jednak nastąpić później niż w terminie uzgodnionym w umowie. 12 Pozostałe obowiązki Sprzedającego 1. Sprzedający zobowiązany jest do przeprowadzenia kontroli jakości towarów przed ich dostarczeniem do STAKO Sp z. o.o. Sprzedający jest w szczególności zobowiązany do sprawdzenia, czy towary wykazują uzgodnione właściwości i czy nadają się do użytku wskazanego w umowie lub użytku zwyczajowo przyjętego dla towarów tego rodzaju. Zakres i treść kontroli jakości prowadzonej przez Sprzedającego mogą zostać ustalone w umowie zawartej przez strony. Sprzedający obowiązany jest do przeprowadzenia kontroli jakości zgodnie z rodzajem i znaczeniem towarów i najlepszą dostępną wiedzą w zakresie technicznych właściwości towarów. 2. Sprzedający powinien stosować i udoskonalać względnie aktualizować system zapewnienia jakości odpowiadający najnowszemu stanowi wiedzy technicznej, właściwy z uwagi na rodzaj i właściwości towarów dostarczanych przez Sprzedający. 3. W odniesieniu do części do urządzeń lub pojazdów mechanicznych, które zostały szczególnie oznaczone w dokumentacji technicznej lub w osobnych porozumieniach, Sprzedający jest zobowiązany do utrwalania za pomocą szczególnego zapisu, kiedy, w jaki sposób i przez kogo przedmiot dostawy został sprawdzony w zakresie cech objętych obowiązkiem dokumentacji oraz jakie były wyniki koniecznych i wymaganych testów jakości. Dokumentacja kontrolna musi być przechowywana zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa i przedkładana na pisemne żądanie STAKO Sp. z o.o. Sprzedający jest zobowiązany do zobligowania swoich pracowników do prowadzenia zapisów w tym zakresie w ramach przysługujących mu możliwości wynikających z przepisów prawa. 4. Dla zakupu towarów zastosowanie znajdują wytyczne VDA o ile dokument ten zostanie dołączony przez STAKO Sp. z o.o. do zapytania ofertowego. 5. Sprzedający oświadcza, iż wszelkie partie próbne towarów, będą odpowiadać wytycznym określonym przez STAKO Sp. z o.o., w szczególności w zapytaniu ofertowym lub uzgodnieniach. 6. O ile inaczej nie postanowiono na piśmie zawarcie umowy zakupu towarów lub złożenie zamówienia przez STAKO Sp. z o.o. uzależnione jest od uprzedniej akceptacji partii próbnej towarów przez STAKO Sp. z o.o. 7. Niezależnie od akceptacji partii próbnej towarów przez STAKO Sp. z o.o. Sprzedający jest zobowiązany, przez cały okres obowiązywania umowy zakupu towarów dostarczać towary, których jakość odpowiada wytycznym określonym w 12 ust. 4 powyżej. 8. Naruszenie przez Sprzedającego obowiązków zawartych w 12 ust. 1 6 powyżej skutkuje uznaniem, na co Sprzedający wyraża niniejszym zgodę, że towary z danej partii zawierały wady ukryte. 13 Sprawdzanie przez STAKO Sp. z o.o. 1. STAKO Sp. z o.o. jest obowiązana do przeprowadzenia kontroli wstępnej obejmującej jedynie sprawdzenie zgodności dostarczonych towarów z zamówieniem, widocznych braków i wad, uszkodzeń transportowych oraz kontrolę ilości. Ewentualne wady lub braki ilościowe wykryte przez STAKO Sp. z o.o. w trakcie wstępnej kontroli będą zgłoszone Sprzedającemu niezwłocznie po ich ujawnieniu. Termin usunięcia wady zostanie ustalony ze STAKO Sp. z o.o. Strona 5 z 8

6 2. W pozostałym zakresie towary będą sprawdzane przez STAKO Sp. z o.o. w trakcie kontroli towarzyszących procesowi produkcyjnemu i w trakcie kontroli końcowych. Wady stwierdzone w ten sposób będą zgłaszane Sprzedającemu niezwłocznie od ich stwierdzenia przez STAKO Sp. z o.o. 14 Produkcja towarów. Zgłaszanie zmian 1. Jeżeli w trakcie wykonywania umowy okaże się, że konieczne są odstępstwa od uzgodnionych wcześniej właściwości towarów, w szczególności z powodów technicznych, każda ze stron obowiązana jest powiadomić o tym drugą stronę umowy w formie pisemnej lub w formie równoważnej z formą pisemną. W takim przypadku STAKO Sp. z o.o. przysługuje prawo do odstąpienia od umowy w terminie 14 dni od otrzymania ww. informacji o konieczności dokonania odstępstw od uzgodnionych właściwości towarów. 2. Jeżeli zmiana, o której mowa w 14 ust. 1 powyżej ma wpływ na uzgodnioną wcześniej cenę zakupu towarów, wówczas strony zobowiązują się do uzgodnienia nowej ceny. W przypadku istotnej zmiany ceny towaru STAKO Sp. z o.o. przysługuje prawo do odstąpienia od umowy w terminie 14 dni od otrzymania informacji o zmianie ceny zakupu towarów. 3. Jeżeli z uwagi na moment wystąpienia zmiany sposobu wykonania umowy dotrzymanie wcześniej uzgodnionego terminu dostarczenia towarów przez Sprzedającego jest niemożliwe lub w znacznym stopniu utrudnione, wówczas STAKO Sp. z o.o. według swego wyboru ma prawo odstąpić od umowy w terminie 14 dni od otrzymania informacji o konieczności zmiany sposobu wykonania umowy lub wyznaczyć, po uprzednim uzgodnieniu ze Sprzedającym nowy termin dostarczenia towarów. 4. Wszelkie zmiany sposobu wykonania towarów zostaną uwidocznione w umowie poprzez zawarcie stosownego aneksu do umowy lub poprzez zmianę zamówienia. Nie dotyczy to tych prac, których konieczność podjęcia wynika z konieczności ochrony życia lub zdrowia ludzi albo uniknięcia znacznej szkody w mieniu STAKO Sp. z o.o. lub osób trzecich. 15 Narzędzia STAKO Sp. z o.o. może udostępnić Sprzedającemu narzędzia konieczne do wytworzenia towarów. Udostępnienie następuje na podstawie umowy dzierżawy, najmu lub innej podobnej umowy zawartej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Narzędzia te pozostają własnością STAKO Sp. z o.o. Sprzedający jest obowiązany do korzystania z tych narzędzi wyłącznie dla celów wykonania umowy zakupu towarów zawartej ze STAKO Sp. z o.o. Sprzedający jest obowiązany do zawarcia umowy ubezpieczenia przekazanych mu narzędzi od pożaru, powodzi i kradzieży oraz do przeniesienia na rzecz STAKO Sp. z o.o. wszelkich roszczeń przysługujących Sprzedającemu z tych umów ubezpieczenia. Ponadto Sprzedający obowiązany jest do dokonywania na własny koszt wszelkich napraw przekazanych mu narzędzi. O wszelkich przypadkach uszkodzenia narzędzi Sprzedający obowiązany jest niezwłocznie poinformować STAKO Sp. z o.o. 16 Spełnienie świadczenia 1. Dostarczenie towaru przez Sprzedającego strony uznają jako zapewnienie Sprzedającego o posiadaniu przez towar cech określonych umową i o braku wad towaru. 2. Sprzedający zobowiązany jest do dostarczenia towaru wolnego od wad, zgodnego z umową, wraz z kompletną dokumentacją w języku polskim (taką jak: karty gwarancyjne, instrukcje obsługi, karty charakterystyk, deklaracje zgodności, certyfikaty itp.) o ile w treści samej umowy o zakup towarów nie zastrzeżono inaczej. Towary będące przedmiotem umowy powinny zawierać wszystkie części i elementy konieczne do ich właściwej, prawidłowej i bezawaryjnej eksploatacji, nawet, jeżeli nie zostały one wprost wskazane w zapytaniu ofertowym lub zamówieniu. 3. Jeżeli warunkiem eksploatacji lub wbudowania towarów jest uzyskanie pozwolenia na ich użytkowanie lub innego urzędowego certyfikatu lub zaświadczenia dopuszczającego towary do eksploatacji, Sprzedający uzyska takie decyzje, certyfikaty lub zaświadczenia i przedłoży je STAKO Sp. z o.o. najpóźniej w dniu dostawy towarów. 4. Dostarczenie przez Sprzedającego towarów, które nie są wolne od wad, nie jest uznawane za spełnienie świadczenia. Przez dostarczenie towarów, które nie są wolne od wad, rozumie się przypadki, gdy Sprzedający dostarcza inne towary aniżeli określone w umowie lub dostarcza towary w niewłaściwej ilości lub też dostarcza towary wadliwe lub dostarcza towary bez wymaganej dokumentacji. 5. STAKO Sp. z o.o. nie jest zobowiązana do przyjęcia towarów, które nie są wolne od wad. Bez naruszania praw przysługujących STAKO Sp. z o.o. z ustawy bądź umowy, STAKO Sp. z o.o. zastrzega sobie prawo do przyjęcia towarów, które nie są wolne od wad. 17 Przejście ryzyka 1. Jeżeli nie uzgodniono inaczej, załadunek, wysyłka, transport, wyładunek towarów zamówionych przez STAKO Sp. z o.o. następuje na ryzyko Sprzedającego. Sprzedający obowiązany jest do zawarcia umowy ubezpieczenia w transporcie. Strona 6 z 8

7 2. O ile nie uzgodniono inaczej, dostarczane towary należy zapakować według zwyczajów handlowych i stosownie do właściwości opakowanego przedmiotu. Za uszkodzenie w wyniku wadliwego opakowania odpowiada Sprzedający. Sprzedający zobowiązuje się do odbioru wszystkich materiałów opakowaniowych. 3. Przyjęcie towarów zostanie potwierdzone na dowodzie dostarczenia towarów wystawionym przez Sprzedającego. Potwierdzenia dokonuje osoba upoważniona do działania w imieniu STAKO Sp. z o.o. Dowód dostawy powinien zawierać następujące dane: a. Nr zamówienia. b. ilość i jednostki zamówienia c. określenie towarów d. zakład STAKO Sp. z o.o. i miejsce rozładunku e. indeksy materiałowe STAKO Sp. z o.o. 18 Terminy. Opóźnienie 1. Termin dostarczenia Towarów jest wiążący dla Sprzedającego. 2. Sprzedający jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania STAKO Sp. z o.o. w formie pisemnej lub w formie równoważnej z formą pisemną o zamiarze wcześniejszej dostawy towarów jak też o opóźnieniu w dostarczeniu towarów. STAKO Sp. z o.o. może odmówić przyjęcia towarów przed umówionym terminem ich dostarczenia. W przypadku odmowy Sprzedający ponosi wszelkie koszty i ryzyka związane z przechowywaniem towarów do momentu nadejścia uzgodnionego terminu dostarczenia towarów. 3. Jeżeli Sprzedający opóźnia się z dostarczeniem towarów, wówczas obowiązany jest zapłacić STAKO Sp. z o.o. karę umowną w wysokości 0,2% wartości netto (bez podatku od towarów i usług) zamówienia za każdy dzień opóźnienia. Jeżeli skutkiem opóźnienia Sprzedającego jest wstrzymanie produkcji STAKO Sp. z o.o. Sprzedający zobowiązany jest ponadto zapłacić za każdy przypadek wstrzymania produkcji karę umowną o następującej wysokości ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych 00/100) za każdy dzień przestoju. W przypadku gdy kary umowne, o których mowa powyżej nie pokrywają poniesionej przez STAKO Sp. z o.o. szkody, ma on prawo do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. 4. Jeżeli STAKO Sp. z o.o. wskutek działania siły wyższej nie może dokonać odbioru towarów w uzgodnionym miejscu, Sprzedającemu nie przysługują wobec STAKO Sp. z o.o. jakiekolwiek roszczenia odszkodowawcze z tytułu opóźnienia w odbiorze towarów. W takim przypadku Sprzedający nie może także żądać spełnienia przez STAKO Sp. z o.o. świadczenia wzajemnego z umowy. Za siłę wyższą w rozumieniu OWZT uważa się wszelkie nieprzewidziane, nieuniknione i poważne zdarzenia takie jak np. katastrofy wywołane działaniem sił przyrody, wojnę, rozruchy, zamieszki, strajki, środki administracyjne i inne. W miarę możliwości STAKO Sp. z o.o. powiadomi Sprzedającego o przypuszczalnym czasie trwania przeszkód spowodowanych siłą wyższą. Na czas trwania tych przeszkód Sprzedający obowiązany jest do właściwego przechowywanie towarów na swój koszt i ryzyko. 5. STAKO Sp. z o.o. jest zwolniona z obowiązku odbioru zamówionych towarów całkowicie bądź w części i upoważniona w tym zakresie do odstąpienia od umowy w terminie dwóch miesięcy od dnia ustania działania siły wyższej, o ile towary te, z uwagi na opóźnienie wywołane przez siłę wyższą w rozumieniu 18 ust 4 powyżej stały się dla STAKO Sp. z o.o. przy uwzględnieniu racji gospodarczych nieprzydatne. 19 Odpowiedzialność Sprzedającego za wady towarów 1. Sprzedający ponosi odpowiedzialność za wady towarów zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności przepisami regulującymi rękojmię za wady rzeczy sprzedanej. 2. Jeżeli nie uzgodniono inaczej, uprawnienia z tytułu rękojmi wygasają po 12 miesiącach od dnia zrealizowania dostawy na rzecz STAKO Sp. z o.o. 3. Jeżeli Sprzedający dostarczy towary wadliwe, STAKO Sp. z o.o. powinna umożliwić Sprzedającemu usunięcie wad lub ponowną dostawę towarów wolnych od wad w terminie wyznaczonym przez STAKO Sp. z o.o., chyba że dla STAKO Sp. z o.o. ponowna dostawa nie miałaby znaczenia. Jeżeli Sprzedający nie może wykonać żądania zgłoszonego przez STAKO Sp. z o.o. w odpowiednim terminie wyznaczonym przez STAKO Sp. z o.o., wówczas STAKO Sp. z o.o. może odstąpić od umowy w terminie 14 od uzyskania od Sprzedającego informacji o niemożliwości wykonania żądania w terminie wyznaczonym przez STAKO S. z o.o. i odesłać towary na ryzyko i koszt Sprzedającego. Powstałe w związku z tym koszty ponosi Sprzedający. STAKO Sp. z o.o. jest uprawniona do potrącenia (także umownego) kosztów związanych z wykonaniem wskazanych powyżej napraw z należności przysługujących Sprzedającego wobec STAKO Sp. z o.o. W przypadku braku odpowiedzi Sprzedającego na żądanie STAKO Sp. z o.o., o którym mowa powyżej w terminie 3 dni od wysłania żądania do Sprzedającego, STAKO Sp. z o.o. może odstąpić od umowy w terminie 7 dni od upływu terminu do udzielenia odpowiedzi. 4. Jeśli Sprzedający ponownie dostarczy wadliwe towary, STAKO Sp. z o.o. jest uprawniona do odstąpienia od umowy bez wyznaczania Sprzedającemu ponownego terminu dla dostarczenia towarów wolnych od wad. Powstałe w związku z tym koszty ponosi Sprzedający. STAKO Sp. z o.o. jest uprawniona do potrącenia (także umownego) kosztów związanych z Strona 7 z 8

8 wykonaniem wskazanych powyżej napraw z należności przysługujących Sprzedającemu wobec STAKO Sp. z o.o. Oświadczenie o odstąpieniu STAKO Sp. z o.o. może złożyć w terminie 14 dni od daty dostawy wadliwych towarów. 5. Jeśli pomimo bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego Sprzedającemu przez STAKO Sp. z o.o. zgodnie z 19 ust 3 powyżej STAKO Sp. z o.o. nie odstąpi od umowy, wówczas STAKO Sp. z o.o. może sama usunąć wady towarów lub zlecić ich usunięcie osobie trzeciej. Powstałe w związku z tym koszty ponosi Sprzedający. STAKO Sp. z o.o. jest uprawniona do potrącenia (także umownego) kosztów związanych z wykonaniem wskazanych powyżej napraw z należności przysługujących Sprzedającemu wobec STAKO Sp. z o.o. 6. W przypadku, gdy wady towarów dostarczonych przez Sprzedającego mogą spowodować lub stanowią bezpośrednie zagrożenie dla życia lub zdrowia ludzi lub mogą wywołać znaczną szkodę majątkową, STAKO Sp. z o.o. jest uprawniona samodzielnie lub z pomocą osoby trzeciej do niezwłocznego usunięcia wad towarów na koszt i ryzyko Sprzedającego. O stwierdzonej wadzie STAKO Sp. z o.o. w miarę możliwości niezwłocznie poinformuje Sprzedającego i jeśli będzie to możliwe zapewni udział Sprzedającego w usuwaniu tych wad towarów. 7. Z tytułu wadliwej dostawy STAKO Sp. z o.o. przysługuje roszczenie o obniżenie ceny wadliwych towarów jak też roszczenie o naprawienie powstałej szkody. Jeśli skutkiem dostawy wadliwych towarów jest wstrzymanie produkcji STAKO Sp. z o.o., STAKO Sp. z o.o. może dochodzić za każdy przypadek wstrzymania produkcji kary umownej, zgodnie z 18 ust. 3 powyżej. Sprzedający jest zobowiązany ponadto do zwolnienia STAKO Sp. z o.o. z wszystkich roszczeń odszkodowawczych z tytułu wadliwej dostawy towarów zgłaszanych przez osoby trzecie oraz naprawienia wynikających stąd szkód następczych. Jeżeli w wyniku wadliwej dostawy towarów przez Sprzedającego zostaną nałożone na STAKO Sp. z o.o. kary przez osoby trzecie, Sprzedający zobowiązany jest do pokrycia tych kar w pełnej wysokości. W przypadku gdy kara umowna, o której mowa powyżej nie pokrywa poniesionej przez STAKO Sp. z o.o. szkody, ma ona prawo do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. 20 Odpowiedzialność / Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej 1. Jeżeli nie uzgodniono inaczej na piśmie, Sprzedający jest zobowiązany do pokrycia szkód poniesionych przez STAKO Sp. z o.o. bezpośrednio lub pośrednio wskutek wad towarów, naruszenia przez Sprzedającego przepisów administracyjnych dotyczących bezpieczeństwa lub z jakichkolwiek innych przyczyn leżących po stronie Sprzedającego, nawet jeżeli nie można przypisać mu winy. 2. Jeżeli w wyniku opóźnienia w dostarczaniu towaru zostaną nałożone na STAKO Sp. z o.o. kary wynikające z niewywiązania się z realizacji zamówień na rzecz osób trzecich, Sprzedający zobowiązany jest do pokrycia tych kar w pełnej wysokości. W przypadku gdy kara umowna, o której mowa powyżej nie pokrywa poniesionej przez STAKO Sp. z o.o. szkody, ma ona prawo do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. 3. Jeżeli nie uzgodniono inaczej, Sprzedający zobowiązuje się do zawarcia umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie działalności własnego przedsiębiorstwa, szkód wyrządzonych przez produkt niebezpieczny oraz szkód wyrządzonych środowisku naturalnemu. Powyższa umowa ubezpieczenia powinna być utrzymywana przez cały okres trwania umowy pomiędzy STAKO Sp. z o.o. a Sprzedającym. STAKO Sp. z o.o. może żądać przedłożenia polisy ubezpieczeniowej wraz ze szczegółowymi warunkami ubezpieczenia. 4. Roszczenia odszkodowawcze z tytułu braku cech towarów, o których istnieniu Sprzedający zapewniał a także roszczenia z tytułu odpowiedzialności Sprzedającego za produkt niebezpieczny pozostają nienaruszone. 5. STAKO Sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność wyłącznie za szkody wyrządzone Sprzedającemu z winy umyślnej. 21 Klauzula salwatoryjna Gdyby któreś z postanowień OWZT oraz pozostałych ustaleń wiążącej strony umowy było lub miało być nieskuteczne lub niewykonalne w przyszłości, nie narusza to ważności pozostałych postanowień umowy zakupu towarów. Powyższe dotyczy odpowiednio ewentualnych luk umownych. 22 Postanowienia końcowe 1. STAKO Sp. z o.o. przysługuje prawo do przeniesienia na osobę trzecią swoich uprawnień i obowiązków z tytułu zakupu towarów, na co Sprzedający niniejszym wyraża zgodę. 2. Do wszystkich umów, których dotyczą niniejsze OWZT, stosuje się prawo polskie, o ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej. 3. Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów jest sąd powszechny właściwy dla siedziby STAKO Sp. z o.o. Strona 8 z 8