Ogólne Warunki Sprzedaży, Dostawy i Płatności firmy Crespel & Deiters GmbH & Co. KG

Transkrypt

1 Ogólne Warunki Sprzedaży, Dostawy i Płatności firmy Crespel & Deiters GmbH & Co. KG I. Postanowienia ogólne 1. Niniejsze warunki obowiązują wyłącznie wobec osób fizycznych lub prawnych lub wobec spółek osobowych posiadających zdolność prawną, które przy zawieraniu umowy działają w ramach prowadzonej działalności gospodarczej lub samodzielnej działalności zawodowej (przedsiębiorca). 2. Nie uznajemy sprzecznych, odmiennych lub uzupełniających warunków Kupującego, chyba że wyrazimy na nie wyraźnie naszą zgodę na piśmie. Nasze warunki obowiązują również wtedy, gdy mając wiedzę o sprzecznych lub odmiennych warunkach Kupującego realizujemy na jego rzecz dostawę bez zastrzeżeń. 3. Nasze warunki handlowe obowiązują również w stosunku do wszystkich przyszłych transakcji. Miarodajna jest zawsze wersja obowiązująca w momencie zawierania umowy. Odmienne, indywidualnie wynegocjowane uzgodnienia mają pierwszeństwo. 4. W każdym przypadku obowiązuje wyłącznie prawo niemieckie z włączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach dot. międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG). II. Zawarcie umowy 1. Nasze oferty są niezobowiązujące i niewiążące, chyba, że określiliśmy je wyraźnie jako wiążące. 2. W momencie zamówienia wybranego towaru Kupujący określa swoją ofertę zawarcia umowy jako wiążącą. 3. Jesteśmy upoważnieni do przyjęcia zawartej w zamówieniu oferty zawarcia umowy w terminie 2 tygodni, przesyłając w tym terminie potwierdzenie zamówienia lub zamówione produkty. 4. Umowa zawierana jest z zastrzeżeniem, że w przypadku nieprawidłowej lub nienależytej dostawy przez poddostawców zobowiązanie z umowy zostanie wykonane częściowo lub w ogóle nie dojdzie do jego realizacji. Dotyczy to jedynie przypadku, w którym nie ponosimy odpowiedzialności za niedostarczenie towaru. W przypadku braku lub tylko częściowej dostępności towaru poinformujemy o tym niezwłocznie Kupującego i natychmiast zwrócimy mu jego wcześniejsze świadczenia. 5. Jeżeli kupujący wycofuje się bez uprawnienia z zawartej już umowy, to bez szkody dla możliwości roszczenia za wyższą faktyczną szkodę, przysługuje nam odszkodowanie w wysokości 20% ceny sprzedaży brutto za szkody wyrządzone odstąpieniem od umowy.

2 Kupujący ma prawo udowodnić, że wskutek anulowania zamówienia nie ponieśliśmy żadnej szkody lub że powstała szkoda była nieznaczna. 6. Zastrzegamy sobie prawo własności, prawa autorskie oraz pozostałe prawa ochronne do wszystkich ilustracji, kalkulacji, receptur, rysunków i pozostałych dokumentów przekazanych Kupującemu i jego pracownikom. Kupujący oraz jego współpracownicy mogą przekazać powyższe materiały osobom trzecim jedynie po uzyskaniu naszej pisemnej zgody, niezależnie od tego, czy materiały te zostały przez nas oznaczone jako poufne. Odnosi się to również przekazywania informacji dotyczących naszych produktów, które udostępniliśmy Kupującemu oraz jego współpracownikom. Nie dotyczy to informacji, które (I) są powszechnie znane lub zostały ujawnione nie z winy Kupującego, (II) zostały przekazane przez osoby trzecie, które nie były zobowiązane do poufności, (III) musiały zostać ujawnione przez Kupującego na sądowe lub urzędowe polecenie. III. Wiarygodność kredytowa 1. Jeżeli po zawarciu umowy pojawią się informacje o znacznym pogorszeniu się sytuacji majątkowej Kupującego, które postawią w wątpliwość przyznanie kredytu, (np. niewystarczające zabezpieczenie kredytu) jesteśmy uprawnieni domagać się zabezpieczenia wymagalnych i/lub niewymagalnych roszczeń (np. w formie płatności z góry) wynikających z niezrealizowanych jeszcze przez nas umów, nawet wtedy, gdy dokonano już płatności za pomocą weksla. W przypadku, gdy Kupujący nie spełni powyższego żądania w wyznaczonym terminie, możemy odstąpić od umowy i zażądać odszkodowania z tytułu niewykonania zobowiązania. Do momentu dokonania zapłaty z góry lub złożenia zabezpieczenia możemy odmówić wykonania obowiązku dostawy. Przepisy prawa upadłościowego i ustawy o zarządzie przymusowym pozostają nienaruszone. 2. Należy założyć, że w szczególności w takich sytuacjach, jak: przekazanie czeków bez pokrycia, oprotestowaniu weksli, bezowocnych zajęciach, przymusowym zarządzie, zawieszeniu postępowania egzekucyjnego, złożeniu wniosku o postępowanie upadłościowe bądź jego wszczęcie, doszło do znacznego pogorszenia stosunków majątkowych Kupującego. IV. Ceny 1. Podana cena nie zawiera ustawowego podatku VAT. Podatek ten podawany jest w ustawowej wysokości obowiązującej w chwili dostarczania usługi osobno na fakturze w dniu wystawienia faktury. 2. Jeżeli w przypadku transakcji dotyczących dostawy dojdzie po zawarciu umowy do podwyższenia, obniżenia lub wprowadzenia podatków, ceł, frachtu, opłat lub innych danin publicznych przez osoby trzecie, to są one na korzyść / obciążają Kupującego. V. Dostawa 1. Zasadnicze warunki dostawy to FCA Ibbenbüren Incoterms 2010 o ile nie zostało uzgodnione inaczej. Z naszej strony postaramy się uwzględnić życzenia i sugestie Kupującego dotyczące rodzaju wysyłki i drogi wysyłki. Powstałe w wyniku tego koszty dodatkowe (np. dostawa ekspresowa) również w przypadku uzgodnionej dostawy franco fracht ponosi Kupujący.

3 2. Jeżeli wysyłka ulegnie opóźnieniu na życzenie lub z powodów, za które odpowiedzialny jest Kupujący, to towar zostanie przechowany na koszt i ryzyko kupującego. W tym przypadku zawiadomienie o gotowości do wysyłki jest równoznaczne z wysyłką. 3. Terminy dostawy, które nie są wyraźnie uzgodnione jako wiążące, są wyłącznie niezobowiązującymi danymi. Podany przez nas termin dostawy rozpoczyna swój bieg dopiero wtedy, gdy kwestie techniczne zostaną wyjaśnione z Kupującym. Kupujący zobowiązany jest do prawidłowego i terminowego wywiązania się ze wszystkich ciążących na nim zobowiązań. 4. Jeżeli obowiązująca umowa kupna-sprzedaży stanowi transakcję o bezwzględnie wiążącym terminie w rozumieniu 286 ust. 2 nr 4 kodeksu cywilnego (niem. BGB) lub w rozumieniu 376 kodeksu handlowego (niem. HGB), ponosimy odpowiedzialność zgodnie z przepisami prawa. To samo dotyczy przypadku, w którym Kupujący jest uprawniony wskutek zawinionej przez nas zwłoki w dostawie zgłosić, że nie jest już zainteresowany dalszym wykonaniem umowy. W takim przypadku nasza odpowiedzialność ograniczona jest do przewidywalnej i występującej typowo szkody, jeżeli zwłoka w dostawie nie wynika z zawinionego przez nas umyślnego naruszenia umowy lub rażącego niedbalstwa. Odpowiadamy również za zawinienia naszych przedstawicieli lub osób, którym powierzyliśmy wykonanie zobowiązania. 5. W przypadku, gdy zawiniona przez nas zwłoka w dostawie wynika z zawinionego przez nas naruszenia istotnych obowiązków umownych, których naruszenie utrudnia wykonanie celu umowy, ponosimy odpowiedzialność zgodnie z przepisami prawa, przy czym odpowiedzialność z tytułu odszkodowania ograniczona jest do przewidywalnej i występującej typowo szkody. Odpowiadamy również za zawinienia naszych przedstawicieli lub osób, którym powierzyliśmy wykonanie zobowiązania. Jeżeli zwłoka dostawy nie powoduje istotnego naruszenia obowiązku umowy, to zgodnie z postanowieniem jesteśmy odpowiedzialni tylko w wypadku działania umyślnego lub rażącego niedbalstwa bądź zaniechania. 6. Nie jesteśmy odpowiedzialni nawet, jeżeli zostały ustalone wiążące terminy za opóźnienia związane z usługami oraz dostawą występujące z powodu sił wyższych, strajków, niepokoju, zarządzeń urzędowych, i innych, nie możliwych do przewidzenia, nieuchronnych oraz ważnych zdarzeń (np. brak materiałów, brak materiałów pomocniczych, trudności związane z transportem, trudności w dostawach energii) również, jeżeli występują one u naszych dostawców lub poddostawców. Upoważniają nas Państwo, do przesunięcia terminu dostawy ewent. usługi o okres trwania utrudnień doliczając czas na rozruch. Na niniejsze okoliczności możemy powołać się tylko wtedy, o ile niezwłocznie poinformujemy Kupującego o utrudnieniach. Ustawowe prawo odstąpienia od umowy nie jest przez to wyłączone. 7. W podanych przez nas terminach/okresach dostawy uprawnieni jesteśmy do dostaw częściowych oraz świadczeń częściowych, o ile jest to możliwe dla kupującego. 8. W przypadku, gdy Kupujący popadnie w zwłokę w odbiorze towaru, jesteśmy uprawnieni do żądania odszkodowania za powstałą szkodę i ewentualne dodatkowe koszty. To samo obowiązuje w przypadku, gdy Kupujący naruszy w sposób zawiniony obowiązki współdziałania. W momencie wystąpienia zwłoki w odbiorze towaru lub zwłoki dłużnika

4 ryzyko przypadkowego pogorszenia lub przypadkowej utraty towaru przechodzi na Kupującego. 9. W przypadku dostawy samochodem ciężarowym i/lub pociągiem towarowym nabywca zobowiązany jest do niezwłocznego rozładunku towaru. Opóźnienia przy rozładunku, za które odpowiedzialny jest Kupujący zostaną rozliczone opłatami postojowymi, od dwóch godzin czasu oczekiwania. Dalsze koszty powstałe w wyniku zawinionego, opóźnionego lub zaniechanego rozładunku towaru z przyczyn leżących po stronie kupującego, zostaną rozliczone stosownie do kosztów. VI. Zawiadomienie o wadzie / rękojmia 1. Kupujący jest zobowiązany sprawdzić dostarczony towar pod kątem widocznych wad. W momencie dostarczenia towaru kupujący zobowiązany jest również do sprawdzenia dokumentów przewozowych pod kątem zgodności z danymi zamówienia towaru. Dla oceny zachowania terminu zawiadomienia o wadzie miarodajna jest data wpływu zawiadomienia w naszej firmie. Reklamacje dotyczące ilości sztuk lub pozostałych brakujących ilości oraz uszkodzenia należy odnotować jako protokół szkód w momencie przejęcia towaru na dowodzie dostawy lub dokumentach przewozowych i należy potwierdzić przez podpis kierowcy. Kupujący jest zobowiązany zgłosić nam na piśmie oczywiste wady niezwłocznie po otrzymaniu towaru w miejscu przeznaczenia przy tym szczegółowe informacje o rodzaju i wielkości wad. Wady, które staną się oczywiste dopiero później, Kupujący zgłosi nam na piśmie niezwłocznie po ich odkryciu, podając przy tym szczegółowe informacje o rodzaju i wielkości wad. Decydującym dla dotrzymania terminu złożenia reklamacji jest data wpłynięcia jej do nas. Kupujący jest zobowiązany udostępnić nam uszkodzony towar w swoich pomieszczeniach celem jego zaopiniowania. W przypadku naruszenia obowiązku sprawdzenia i zawiadomienia o wadzie towar uznaje się przy uwzględnieniu danej wady za przyjęty. 2. Na wady dostarczonego towaru udzielamy przede wszystkim według naszego uznania rękojmi w formie naprawy lub dostawy zastępczej. W przypadku dostawy zastępczej Kupujący jest zobowiązany do zwrócenia wadliwej rzeczy. Ze swej strony ponosimy wymagane wydatki związane z ponownym wykonaniem zobowiązania, w szczególności koszty transportu, przejazdu, robocizny i materiałów, o ile nie ulegną one zwiększeniu wskutek przewiezienia zakupionej rzeczy na inne miejsce niż miejsce wykonania zobowiązania. 3. Jeżeli wady nie można usunąć w stosownym terminie lub naprawa albo dostawa zastępcza nie powiedzie się z innych przyczyn, Kupujący może według własnego uznania zażądać obniżenia wynagrodzenia (zniżki) lub odstąpić od umowy. O niepowodzeniu naprawy można mówić dopiero wtedy, jeżeli dwukrotnie dano nam wystarczającą sposobność do dokonania naprawy lub realizacji dostawy zastępczej i nie udało się osiągnąć zamierzonego celu, jeżeli naprawa lub dostawa zastępcza jest niemożliwa, jeżeli odmówimy dokonania naprawy lub

5 zrealizowania dostawy zastępczej lub czynności te będą przez nas odwlekane wskutek niemożności ich wymagania, jeżeli istnieją wątpliwości odnośnie szansy na pomyślne zakończenie tych czynności lub jeżeli istnieje niemożność wymagania wskutek innych przyczyn. Jednakże w przypadku jedynie nieznacznych sprzeczności z umową, w szczególności w przypadku jedynie nieznacznych wad, Kupującemu nie przysługuje prawo odstąpienia od umowy. 4. Jeżeli kupujący zdecyduje się odstąpić od umowy z powodu wady prawnej lub wady fizycznej rzeczy po nieudanym ponownym wykonaniu zobowiązania, przysługuje mu roszczenie o odszkodowanie na warunkach podanych w rozdz. 5. Roszczenia z tytułu wad dostarczonych towarów ulegają przedawnieniu z upływem jednego roku od momentu dostarczenia towaru. W przypadku, gdy zarzuca nam się rażące zaniedbanie lub premedytację, obowiązują terminy ustawowe. Ustawowe terminy przedawnienia regresu dostawy zgodnie z 478, 479 kodeksu cywilnego (niem. BGB) pozostają nienaruszone. VII. Odpowiedzialność cywilna 1. Ponosimy nieograniczoną odpowiedzialność zgodnie z przepisami prawa za szkody na życiu, ciele i zdrowiu, które zostały spowodowane przez nas, naszych ustawowych przedstawicieli lub osoby, którym powierzyliśmy wykonanie zobowiązania, wskutek umyślnego lub wynikającego z niedbalstwa naruszenia obowiązku oraz za szkody objęte odpowiedzialnością zgodnie z prawem o odpowiedzialności cywilnej za szkody powstałe w związku z wadliwością produktu. Za szkody, które nie zostały ujęte w zdaniu pierwszym, a które zostały spowodowane przez nas, naszych ustawowych przedstawicieli lub osoby, którym powierzyliśmy wykonanie zobowiązania, wskutek umyślnego lub wynikającego z rażącego niedbalstwa naruszenia umowy albo podstępnego działania, ponosimy odpowiedzialność zgodnie z przepisami prawa. W zakresie, w jakim udzieliliśmy gwarancji jakości i/lub trwałości dla towaru lub jego części, ponosimy odpowiedzialność również w ramach gwarancji. Za szkody, które wynikają z braku zagwarantowanej jakości lub trwałości, ale nie występują bezpośrednio na towarze, ponosimy odpowiedzialność tylko wtedy, jeżeli ryzyko takiej szkody objęte jest w sposób oczywisty gwarancją jakości i trwałości. 2. Ponosimy odpowiedzialność również za szkody, które zostały spowodowane wskutek lekkiego zaniedbania, o ile zaniedbanie to dotyczy naruszenia takich obowiązków umownych, których naruszenie zagraża osiągnięciu celu umowy (obowiązki kardynalne). Jednakże ponosimy odpowiedzialność jedynie wtedy, jeżeli szkody związane są w sposób typowy z umową i są możliwe do przewidzenia. 3. Dalej idąca odpowiedzialność jest wykluczona bez względu na naturę prawną dochodzonego roszczenia. Dotyczy to w szczególności także roszczeń deliktowych lub roszczeń o zwrot daremnych nakładów zamiast świadczenia; nie narusza to naszej odpowiedzialności zgodnie z rozdziałem V. pkt. 4 do rozdziału V. pkt. 5 niniejszej umowy. Jeżeli nasza odpowiedzialność jest wykluczona lub ograniczona, to dotyczy to również osobistej odpowiedzialności cywilnej naszych pracowników, pracobiorców, współpracowników, przedstawicieli i osób, którym powierzyliśmy wykonanie zobowiązania.

6 4. Roszczenia odszkodowawcze Kupującego z tytułu wady przedawniają się po upływie jednego roku od momentu dostarczenia towaru. Ustawowe terminy przedawnienia obowiązują w przypadku zawinionego przez nas, naszych ustawowych przedstawicieli lub osoby, którym powierzyliśmy wykonanie zobowiązania naruszenia życia, ciała lub zdrowia, lub gdy nasze działania i działania naszych ustawowych przedstawicieli były prowadzone w sposób umyślny lub wynikały z rażącego zaniedbania. VIII. Płatności 1. Faktury płatne są w terminie 7 dni od dnia wystawienia faktury bez potrąceń, o ile nie uzgodniono inaczej. Zapłaty należy dokonać gotówką lub za pomocą bezgotówkowego obrotu płatniczego. 2. Ponadto mamy prawo począwszy od dnia płatności obciążyć odsetkami za zwłokę w wysokości 8% powyżej bazowej stopy procentowej oraz wszystkimi kosztami powstałymi w związku z wezwaniami do zapłaty. Zastrzegamy sobie prawo wykazania i dochodzenia wyższych roszczeń z tytułu szkody wskutek zwłoki. 3. Zawiadomienia o wadzie nie odraczają zobowiązania do płatności. Wstrzymanie płatności lub dokonanie potrącenia z powodu ewentualnie istniejących roszczeń wzajemnych kupującego jest wykluczone, za wyjątkiem niespornych lub prawomocnie stwierdzonych roszczeń. Wpływające płatności przeznaczane są na spłatę długów w kolejności ich powstania. 4. Jeżeli kupujący z własnej winy zalega z płatnością, to wszystkie pozostałe roszczenia Kupującego mogą stać się wymagalne. IX. Zastrzeżenie własności 1. Towar pozostaje naszą własnością do momentu całkowitej zapłaty wszystkich należności zgodnie z 449 kodeksu cywilnego (niem. BGB) przy uwzględnieniu poniższych dodatkowych zapisów. 2. Wierzytelność z tytułu ceny kupna lub wierzytelność z tytułu wynagrodzenia za pracę Kupującego wynikająca z odsprzedaży lub dalszej obróbki dostarczonych przez nas towarów cedowana jest wraz ze wszystkimi prawami zależnymi już w chwili obecnej z góry na nas. W przypadku, gdy kupujący sprzeda towary zastrzeżone prawem własności razem z innymi towarami niebędącymi naszą własnością, obowiązuje cesja wierzytelności lub obowiązują cesje wierzytelności jedynie w wysokości wartości dostarczonych przez nas towarów. Obróbka i przetwarzanie towaru przez kupującego odbywa się zawsze w naszym imieniu i na nasze zlecenie. Jeżeli towar zastrzeżony przetwarzany jest razem z towarem nie będącym naszą własnością, to nabywamy współwłasność do nowej rzeczy w stosunku wartości dostarczonego przez nas towaru do pozostałego przetworzonego towaru. To samo dotyczy sytuacji, w której towar zastrzeżony mieszany jest z innym, nienależącym do nas towarem. 3. Kupujący jest uprawniony do odsprzedaży lub przetwarzania dostarczonych przez nas towarów jedynie w ramach prawidłowo prowadzonej działalności gospodarczej i pod warunkiem, że wierzytelność z tytułu ceny kupna lub wierzytelność z tytułu wynagrodzenia za pracę wynikająca z odsprzedaży przejdzie na nas zgodnie z ustępem 2. W przypadku, gdy

7 Kupujący popadnie w zwłokę z wypełnieniem swoich obowiązków zapłaty, może dysponować niecałkowicie zapłaconym towarem jedynie za naszą specjalną zgodą. 4. Pomimo cesji kupujący jest upoważniony do windykacji wierzytelności z tytułu odsprzedaży lub przetwarzania. To upoważnienie Kupującego nie narusza naszego uprawnienia do windykacji. Jednakże nie będziemy sami prowadzić windykacji wierzytelności, dopóki Kupujący będzie wywiązywał się ze swoich zobowiązań płatniczych. Jeżeli tak nie będzie, będziemy uprawnieni do dochodzenia scedowanych wierzytelności. Kupujący jest zobowiązany poinformować na nasze żądanie osoby trzecie o cesji wierzytelności i przekazać nam dokumenty potrzebne do dochodzenia naszych praw w stosunku do osób trzecich. 5. Nasze zastrzeżenie własności jest uwarunkowane w ten sposób, że w momencie całkowitego uregulowania wszystkich naszych należności wynikających ze stosunku handlowego własność do dostarczonych przez nas towarów przechodzi na kupującego, któremu przysługują również scedowane wierzytelności. Zobowiązujemy się do wydania zabezpieczeń przysługujących nam zgodnie z powyższymi postanowieniami według naszego wyboru tylko wówczas, gdy wartość zabezpieczeń przekracza o ponad 20% wartość wierzytelności wymagających zabezpieczenia, jednak z tym zastrzeżeniem, że wydanie zabezpieczeń następuje tylko w przypadku takich dostaw lub ich wartości odszkodowania, które są w pełni zapłacone. 6. W przypadku odsprzedaży dostarczonych przez nas towarów z zastrzeżeniem własności Kupujący również ze swej strony jest zobowiązany do uzgodnienia ze swoim Kupującym zastrzeżenia własności, tak, aby nasza własność została utrzymana. 7. Kupujący zobowiązany jest ubezpieczyć nasze towary w wystarczającym zakresie od pożaru i kradzieży i przedłożyć na nasze żądanie dowód zawarcia ubezpieczenia. Towar należy tak przechowywać, aby zastrzeżenie własności pozostało skuteczne. X. Zastrzeżenie cesji Zastrzegamy sobie prawo do scedowania naszych obecnych i przyszłych wierzytelności wynikających ze stosunku handlowego łącznie z przysługującymi nam zabezpieczeniami osobom trzecim. XI. Właściwość miejscowa sądu / Miejsce wykonania zobowiązania 1. Jeżeli kupujący jest handlowcem, osobą prawną prawa publicznego lub publicznoprawnym majątkiem odrębnym, sądem wyłącznie właściwym do rozstrzygania wszystkich sporów wynikających z umowy jest sąd siedziby naszego przedsiębiorstwa. Ta sama zasada obowiązuje, jeżeli kupujący nie ma ogólnej właściwości miejscowej sądu w Niemczech lub jeżeli miejsce zamieszkania lub zwyczajowe miejsce pobytu w momencie wniesienia powództwa są nieznane. Jesteśmy jednak uprawnieni pozwać kupującego również w jego miejscu zamieszkania i/lub w siedzibie jego przedsiębiorstwa. W razie ścigania prawnego poza granicami Niemiec, w razie przegrania przez Kupującego sprawy, Kupujący ponosi koszty powstałe u nas w związku z obroną prawną lub ściganiem prawnym, szczególnie koszty sądowe, adwokata, rzeczoznawcy, podróży oraz wydatki.

8 2. Miejscem wykonania zobowiązania jest siedziba naszego przedsiębiorstwa, o ile z potwierdzenia zamówienia nie wynika inaczej. Stan: wrzesień 2013