Ustawa o Ofercie Rozporządzenie Kodeks Cywilny Zaproszeniem Zaproszeniem Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółka Uchwała WZA Uchwała Zarządu

Transkrypt

1 Niniejszy dokument nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art.72 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639, ze zm.) ( Ustawa o Ofercie ). W szczególności, do niniejszego dokumentu nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie, ani przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. nr 207, poz. 1729, ze zm.) ( Rozporządzenie ). Niniejszy dokument nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz. U. nr 16, poz. 93, ze zm.) ( Kodeks Cywilny ). Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z niniejszym dokumentem, akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Podmiot odpowiadający na niniejszy dokument ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI NA OKAZICIELA ERG SPÓŁKA AKCYJNA (spółka akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej i adresem przy ul. Chemicznej 6, Dąbrowa Górnicza, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ) Dąbrowa Górnicza, dnia 30 marca 2017 r. Niniejsze zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji na okaziciela (zwane dalej Zaproszeniem lub Zaproszeniem Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji ) dotyczące akcji na okaziciela spółki ERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, ul. Chemiczna 6, Dąbrowa Górnicza ( Spółka ) zostało przygotowane i opublikowane w związku z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki nr 17 z dnia 30 marca 2017 roku w sprawie udzielenia zgody przez Walne Zgromadzenie Spółki na nabycie akcji własnych Spółki w celu dalszej odsprzedaży ( Uchwała WZA ). Zaproszenie stanowi załącznik do Uchwały Zarządu Spółki nr 5/03 z dn. 30 marca 2017 r. w sprawie określenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych w celu dalszej odsprzedaży ( Uchwała Zarządu ), opublikowanej przez Spółkę raportem bieżącym nr 17/2017. Uchwała WZA przewiduje m.in., że: (a) akcje własne będą nabywane przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych; (b) skup akcji własnych może być przeprowadzony m.in. w drodze publicznej oferty nabycia, w ramach której Spółka może zaproponować akcjonariuszom posiadającym akcje na okaziciela złożenie ofert sprzedaży tych akcji na rzecz Spółki; (c) łączna liczba nabywanych akcji własnych może wynieść nie więcej niż (słownie: sto pięć tysięcy) akcji własnych, co odpowiada nie więcej niż 11,99% ogólnej liczby głosów; (d) nabycie akcji własnych może nastąpić za cenę nie mniejszą niż 0,01 zł i nie większą niż 200,00 zł; (e) kwota środków przeznaczonych na nabywanie akcji własnych, będzie nie większa niż ,49 zł (słownie: trzy miliony pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć złotych czterdzieści dziewięć groszy) i zostanie pokryta z kapitału rezerwowego; (f) akcje własne są nabywane przez Spółkę w celu dalszej odsprzedaży; (g) nabycie akcji własnych może nastąpić w terminie do 30 marca 2022 r.; (h) Zarząd został upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji w zakresie nieuregulowanym w Uchwale WZA. Uchwała Zarządu przewiduje m.in., że: (a) akcje własne będą nabywane przez Spółkę w drodze publicznej oferty nabycia, w ramach której Spółka może zaproponować akcjonariuszom posiadającym akcje na okaziciela złożenie ofert sprzedaży tych akcji na rzecz Spółki; (b) łączna liczba akcji własnych nabywanych w drodze publicznej oferty nabycia może wynieść nie więcej niż (słownie: trzydzieści siedem tysięcy) akcji własnych, co odpowiada nie więcej niż 4,2237% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

2 (c) nabycie akcji własnych nastąpi za cenę 85,00 zł za jedną akcję; (d) akcje własne są nabywane przez Spółkę w celu dalszej odsprzedaży; (e) subskrypcja na skup akcji własnych przeprowadzona będzie w dniach od 10 do 14 kwietnia 2017 r.; (f) rozliczenie skupu akcji własnych nastąpi w dniach od 18 do 21 kwietnia 2017 r. (g) skup akcji własnych Spółki w zakresie przekraczającym sztuk w ramach ilości przewidzianych Uchwałą WZA będzie przedmiotem odrębnej uchwały Zarządu. W Skupie Akcji Własnych mogą uczestniczyć akcjonariusze Spółki posiadający akcje na okaziciela. Niniejszy dokument adresowany jest do akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela Spółki. Niniejsze Zaproszenie zostało opublikowane raportem bieżącym Spółki nr 17/2017 w dniu 30 marca 2017 r. 1. Akcje objęte niniejszym Zaproszeniem Przedmiotem niniejszego Zaproszenia Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji jest nie więcej niż (słownie: trzydzieści siedem tysięcy) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 20,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę, co stanowi nie więcej niż 4,2237% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania nie więcej niż % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ( Akcje Nabywane ). Na podstawie niniejszego Zaproszenia Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji (tj. w ramach Skupu Akcji Własnych) Spółka nabędzie łącznie nie więcej niż (słownie: trzydzieści siedem tysięcy) akcji własnych. W przypadku, gdy liczba akcji objętych ofertami sprzedaży w ramach Skupu Akcji Własnych będzie wyższa niż , zostanie dokonana proporcjonalna redukcja zgodnie z zasadami określonymi w punkcie 10 niniejszego Zaproszenia. Jedna Akcja Nabywana uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. 2. Liczba akcji własnych posiadanych przez Spółkę na dzień ogłoszenia Zaproszenia oraz liczba akcji własnych, jaką Spółka zamierza osiągnąć w wyniku przeprowadzenia Skupu Akcji Własnych Na dzień ogłoszenia niniejszego Zaproszenia Spółka posiada akcji własnych. W wyniku przeprowadzenia nabywania akcji na podstawie niniejszego Zaproszenia i zrealizowania w całości Skupu Akcji Własnych obejmującego akcji Spółki, Spółka posiadać będzie maksymalnie akcji własnych, stanowiących łącznie 12,12% kapitału zakładowego Spółki i dających 12,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na dzień ogłoszenia Zaproszenia, zgodnie z najlepszą wiedzą, Spółka nie posiada podmiotu dominującego. 3. Cena Akcji Nabywanych Oferowana cena zakupu Akcji Nabywanych wynosi 85,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć złotych) za jedną Akcję Nabywaną ( Cena Zakupu ). 4. Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu nabywania akcji na podstawie Zaproszenia Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu nabywania akcji na podstawie Zaproszenia Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji jest: mbank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18 prowadzący działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Dom Maklerski mbanku adres do korespondencji: ul. Wspólna 47/49, Warszawa tel. (22) , fax (22)

3 ( Dom Maklerski ) 5. Harmonogram nabywania akcji na podstawie Zaproszenia Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia nabywania akcji na podstawie Zaproszenia zarówno przed, jak i po jego rozpoczęciu, w przypadku opisanym w pkt 9 poniżej, jak również do zmiany wszystkich niezapadłych terminów. Data ogłoszenia Zaproszenia: 30 marca 2017 r. Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji: 10 kwietnia 2017 r. Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji: 14 kwietnia 2017 r. Przewidywany dzień przeniesienia własności Akcji Nabywanych poza rynkiem regulowanym oraz rozliczenia transakcji nabycia Akcji Nabywanych za pośrednictwem KDPW: nie później niż 21 kwietnia 2017 r. Skup Akcji Własnych zostanie zakończony do dnia 30 kwietnia 2017 r. 6. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji Nabywanych w ramach Zaproszenia Akcjonariuszami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży Akcji w ramach niniejszego Zaproszenia są wszyscy akcjonariusze Spółki posiadający akcje na okaziciela, tj. podmioty, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których na rachunkach papierów wartościowych są zapisane akcje na okaziciela Spółki w chwili przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji lub akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela w formie dokumentu. Akcje Spółki, oferowane w ramach Ofert Sprzedaży Akcji, muszą być wolne od Obciążeń. 7. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji Zwraca się uwagę akcjonariuszom, iż przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Banków Powierników oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane akcje Spółki, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na akcjach Spółki, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub Bank Powiernik, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub Banki Powiernicy za dokonanie powyższych czynności. Akcjonariusze mogą składać Oferty Sprzedaży Akcji w PUM wymienionych w Załączniku nr 1 do niniejszego Zaproszenia, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji (tj. w dniach od 10 do 14 kwietnia 2017 r.), w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy PUM. Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji w PUM powinni dokonać następujących czynności: a) złożyć w PUM wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży Akcji, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Zaproszenia, po jednym dla akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji oraz Domu Maklerskiego; b) złożyć w PUM oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji potwierdzający: (i). dokonanie blokady akcji Spółki do dnia rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych Spółki w ramach niniejszego Zaproszenia włącznie (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi nie później niż 21 kwietnia 2017 r.) oraz 3

4 (ii). wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki, z liczbą akcji Spółki i po cenie 85,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć złotych) zgodnie z warunkami Zaproszenia (na podstawie instrukcji rozliczeniowej dokonane zostanie przeniesienie akcji Spółki pomiędzy akcjonariuszem a Spółką). c) w przypadku akcji posiadających formę dokumentu (niezdematerializowanych) - złożyć stosowne zaświadczenie depozytowe wydane przez firmę inwestycyjną przechowującą akcje w depozycie papierów wartościowych stwierdzające, że akcje mogą być zbyte wyłącznie na rzecz Spółki. Spółka oraz Dom Maklerski nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży Akcji, które Dom Maklerski otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, jak również za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży Akcji złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych. Dodatkowo, akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży Akcji powinien przedstawić: 1. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna), 2. wyciąg z właściwego rejestru akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), 3. wyciąg z właściwego dla siedziby akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. W przypadku składania Oferty Sprzedaży Akcji za pośrednictwem pełnomocnika, akcjonariusz powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 8 poniżej w zakresie działania za pośrednictwem pełnomocnika. W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji, komplet formularzy będzie dostępny w każdym PUM wymienionym w Załączniku nr 1 do niniejszego Zaproszenia, a także wzór formularza zostanie przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych członków GPW. Każda ze składanych przez akcjonariusza Ofert Sprzedaży Akcji powinna opiewać na liczbę akcji Spółki wskazaną na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży Akcji. W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży Akcji, nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży Akcji nie zostanie przyjęta. Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży Akcji. W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży Akcji będzie mniejsza niż liczba akcji Spółki wskazana w świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży Akcji zostanie przyjęta, z zastrzeżeniem, że taka Oferta Sprzedaży Akcji będzie realizowana do wysokości liczby akcji Spółki, wskazanej w tej Ofercie Sprzedaży Akcji. Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji musi być bezwarunkowe, nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych Spółki w ramach niniejszego Zaproszenia (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi nie później niż 21 kwietnia 2017 r.) albo do dnia jego odwołania. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży Akcji włącznie, wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Oferty Sprzedaży Akcji lub świadectwa depozytowego ponosi akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży Akcji. 8. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika Akcjonariusze uprawnieni do sprzedaży akcji Spółki w ramach niniejszego Zaproszenia przy składaniu Ofert Sprzedaży Akcji, mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w PUM przyjmującemu Ofertę Sprzedaży Akcji pracownikowi pełnomocnictwo zgodne z wymogami opisanymi w niniejszym punkcie. 4

5 Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez pracownika Domu Maklerskiego, pracownika podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe lub notariusza. Może być również sporządzone w formie aktu notarialnego. Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zawierać apostille lub być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne, urząd konsularny lub notariusza, chyba, że umowa międzynarodowa pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a danym krajem znosi obowiązek uwierzytelnienia lub zastępuje go inną formą uwierzytelnienia. Pełnomocnictwo udzielone w języku obcym powinno być przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski. Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i mocodawcy: 1. dla osób fizycznych (Rezydenci lub Nierezydenci): (i) imię, nazwisko, (ii) adres, (iii) numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu, oraz (iv) w przypadku Nierezydenta obywatelstwo, 2. Rezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) firmę, siedzibę i adres, (ii) oznaczenie sądu rejestrowego, (iii) numer KRS, oraz (iv) numer REGON, 3. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) nazwę, adres, oraz (ii) numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego. Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania oraz wskazanie, czy pełnomocnik jest uprawiony do udzielania dalszych pełnomocnictw. Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: 1. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna), 2. wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), 3. wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski, 4. wyciąg z właściwego rejestru akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), 5. wyciąg z właściwego dla siedziby akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Bank Powiernik występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim formularzem Oferty Sprzedaży Akcji złożyć oświadczenie, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Zaproszenia. Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę akcjonariuszy. Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) pozostają w Domu Maklerskim. 9. Odwołanie lub odstąpienie od Zaproszenia Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania niniejszego Zaproszenia lub odstąpienia od jego przeprowadzenia zarówno przed, jak i po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji. W szczególności, Spółka może odstąpić od przeprowadzenia niniejszego Zaproszenia w przypadku ogłoszenia oferty nabycia akcji 5

6 Spółki, w tym wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, przez inny podmiot. W przypadku odwołania lub odstąpienia od niniejszego Zaproszenia, Spółka odstąpi od przeprowadzenia całości Skupu Akcji Własnych. Nabycie przez Spółkę akcji własnych w ramach określonych Uchwałą WZA, w tym na podstawie niniejszego Zaproszenia Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji, stanowi sposób częściowego podziału zysku Spółki za rok W związku z powyższym, intencją Spółki jest dążenie do nabycia akcji własnych od jak najszerszego grona akcjonariuszy. W przypadku odwołania niniejszego Zaproszenia lub odstąpienia od jego przeprowadzenia, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego ( i stronie internetowej Spółki ( W przypadku odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od niego, Spółka nie będzie odpowiedzialna za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań. 10. Nabywanie akcji Spółki od akcjonariuszy oraz zasady redukcji Spółka przyjmie Oferty Sprzedaży Akcji złożone w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji i nabędzie akcje własne na ich podstawie zgodnie z opisanymi poniżej zasadami redukcji. W wyniku przeprowadzenia nabywania akcji w ramach Skupu Akcji Własnych, tj. na podstawie niniejszego Zaproszenia Spółka nabędzie łącznie akcje własne w liczbie nie większej niż akcji Spółki, co stanowi nie więcej niż 4,2237% kapitału zakładowego Spółki. W przypadku, gdy łączna liczba akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży Akcji będzie wyższa niż , Spółka dokona proporcjonalnej redukcji liczby akcji objętych Ofertami Sprzedaży Akcji, z zastosowaniem poniżej opisanej stopy alokacji. Stopa alokacji będzie wynikiem dzielenia liczby przez łączną liczbę akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży Akcji złożonymi w terminie ich przyjmowania. Ustalenie ostatecznej liczby akcji nabywanych od poszczególnych akcjonariuszy polegać będzie na pomnożeniu liczby akcji objętej Ofertą Sprzedaży Akcji złożonej przez danego akcjonariusza przez stopę alokacji (o której mowa powyżej), a następnie zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliżej pełnej akcji. Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży Akcji) będą alokowane po jednej kolejno począwszy od największych Ofert Sprzedaży Akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia akcji w liczbie równej Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży Akcji. W procesie dokonywania proporcjonalnej redukcji, o którym mowa powyżej, każda z Ofert Sprzedaży Akcji złożona przez jednego akcjonariusza będzie traktowana oddzielnie. Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodnie z warunkami niniejszego Zaproszenia. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji z niewłaściwie lub nie w pełni wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży Akcji lub Oferty Sprzedaży Akcji, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie blokady akcji Spółki i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej. Nie zostaną także zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji otrzymane przez Dom Maklerski przed rozpoczęciem lub po terminie zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, jak również Oferty Sprzedaży Akcji nieczytelne. Przeniesienie własności akcji pomiędzy akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży Akcji, a Spółką zostanie dokonane poza rynkiem regulowanym oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo- 6

7 rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu Ofert Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie jest Dom Maklerski. 11. Zapłata Ceny Zakupu Wszystkie Akcje Nabywane w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt 10 powyżej, zostaną opłacone przez Spółkę gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji Nabywanych, które zostaną nabyte od poszczególnych akcjonariuszy w ramach niniejszego Zaproszenia oraz Ceny Zakupu zostanie przekazana na rachunek podmiotu prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym podmiocie. Kwota wypłacana akcjonariuszom może być pomniejszona o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu). Na potrzeby rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych Spółki w ramach niniejszego Zaproszenia, Spółka ustanowiła zabezpieczenie w kwocie odpowiadającej wartości Akcji Nabywanych, objętych niniejszym Zaproszeniem, w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez Dom Maklerski. 12. Charakter prawny Zaproszenia Niniejsze Zaproszenie Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72 i kolejnych Ustawy o Ofercie. W szczególności, do niniejszego Zaproszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie, ani przepisy Rozporządzenia. Niniejsze Zaproszenie nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego. Spółka ogłosiła Skup Akcji Własnych, w formie niniejszego Zaproszenia, mając na uwadze publiczny charakter Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania akcjonariuszy. Intencją Spółki, jako spółki publicznej, jest zastosowanie optymalnej z punktu widzenia interesów akcjonariuszy, formy skupu akcji własnych, w celu stworzenia wszystkim akcjonariuszom równych szans na sprzedaż posiadanych przez nich akcji Spółki. Spółka korzysta z formy skupu akcji w drodze, na warunkach wyłącznie zbliżonych do warunków wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, o których mowa w Ustawie o Ofercie oraz Rozporządzeniu. Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu. Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Zaproszeniem, akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Podmiot odpowiadający na Zaproszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Tekst niniejszego Zaproszenia został w dniu jego ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Tekst Zaproszenia jest również dostępny na stronie internetowej Domu Maklerskiego ( oraz Spółki ( Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie można uzyskać w PUM osobiście lub telefonicznie, alternatywnie w Domu Maklerskim pod numerem telefonu (22) lub (22)

8 13. Opodatkowanie Zamieszczone poniżej informacje dotyczące aspektów podatkowych sprzedaży Akcji Nabywanych na rzecz Spółki mają charakter ogólny i nie stanowią kompletnej analizy skutków podatkowych. Z tych względów wszystkim akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia Akcji Nabywanych uzyskiwanych przez osoby fizyczne Zgodnie z przepisami Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych dochód (przychód) uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki kwalifikowany jest do kategorii dochodów (przychodów) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych. Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym Akcji Nabywanych) wynosi 19% uzyskanego dochodu. Przez dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych należy rozumieć nadwyżkę uzyskanych z tego tytułu przychodów (cena papierów wartościowych określona w umowie) nad kosztami uzyskania tego przychodu (co do zasady, wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie). W przypadkach, gdy cena papierów wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej tych papierów wartościowych. Wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami osiąganymi przez daną osobę z innych źródeł i podlegają one odrębnemu opodatkowaniu. Jeżeli podatnik dokonuje odpłatnego zbycia papierów wartościowych nabytych po różnych cenach i nie jest możliwe określenie ceny nabycia zbywanych papierów wartościowych, przy ustalaniu dochodu z takiego zbycia stosuje się zasadę, że każdorazowo zbycie dotyczy kolejno papierów wartościowych nabytych najwcześniej. Zasadę, o której mowa w zdaniu poprzednim, stosuje się odrębnie dla każdego rachunku papierów wartościowych. W trakcie roku podatkowego osoby fizyczne uzyskujące dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych nie są obowiązane do uiszczania zaliczek na podatek dochodowy. Podatek (ani zaliczka) z opisanego powyżej tytułu nie jest także pobierany przez płatników (Spółkę, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników etc.). Natomiast po zakończeniu danego roku podatkowego, który w przypadku osób fizycznych tożsamy jest z rokiem kalendarzowym, podatnicy osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych zobowiązani są wykazać je w rocznym zeznaniu podatkowym, obliczyć należny podatek dochodowy i odprowadzić go na rachunek właściwego organu podatkowego. Roczne zeznanie podatkowe podatnik powinien sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym podatnik dokonał odpłatnego zbycia, na podstawie przekazanych mu przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej do końca lutego roku następującego po roku podatkowym imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej, gdyż w takim przypadku przychody z ich sprzedaży powinny być kwalifikowane, jako pochodzące z wykonywania takiej działalności i rozliczone na zasadach właściwych dla dochodu z tego źródła. Powyższe zasady stosuje się zarówno do osób fizycznych mających miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) jak i osób fizycznych, które nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (tj. podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. W myśl art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, które nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy). Zgodnie z art. 4a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych powyższy przepis stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. 8

9 W myśl art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zastosowanie zwolnienia z opodatkowania lub niższej stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji podatkowej Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia Akcji Nabywanych uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych Dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym z odpłatnego zbycia Akcji Nabywanych na rzecz Spółki) podlegają opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej podatkiem dochodowym na ogólnych zasadach. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica między przychodem (ceną papierów wartościowych określoną w umowie) i kosztami uzyskania tego przychodu (co do zasady, wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie) papierów wartościowych. Jeśli cena papierów wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej. Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wraz z dochodami z innych źródeł łączy się u podatnika w podstawę opodatkowania. Dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych łączą się z dochodami z innych źródeł i zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatek od dochodów wynosi 19% podstawy opodatkowania. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych objęci ograniczonym obowiązkiem podatkowym tj. podatnicy, którzy nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, uzyskujący na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, podlegają identycznym, jak opisane wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. Podatnik taki może zostać zobowiązany do przedstawienia certyfikatu rezydencji podatkowej w celu udokumentowania zasadności zastosowania stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo braku podatku zgodnie z taką umową Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych sprzedaży Akcji Nabywanych na rzecz Spółki Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w Ustawie o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych sprzedaż akcji (udziałów) w spółkach mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest traktowana jako sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 1%. W świetle interpretacji wydawanych przez organy podatkowe zbycie przez akcjonariusza (udziałowca) na rzecz spółki akcji (udziałów) za wynagrodzeniem, jest szczególnym rodzajem umowy, niewymienionym w zakresie przedmiotowym Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych i w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo, przepisy Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych przewidują w pewnych sytuacjach zwolnienie od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaży akcji. Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, zwalnia się od podatku sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, lub (ii) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, lub (iii) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, lub (iv) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli te instrumenty finansowe zostały nabyte przez takie firmy w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. 9

10 14. Definicje i skróty używane w treści Zaproszenia Akcje Nabywane akcje na okaziciela Akcjonariusz Bank Powiernik Cena Zakupu Dom Maklerski GPW KDPW Nierezydent Obciążenia Oferta Sprzedaży Akcji PUM Skup Akcji Własnych Rezydent Rozporządzenie Akcje na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 20,00 zł każda, które mogą być nabyte przez Spółkę na podstawie niniejszego Zaproszenia, przy czym ostateczna liczba Akcji Nabywanych zostanie ustalona zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 10 niniejszego Zaproszenia Akcje zwykłe na okaziciela, których emitentem jest Spółka akcjonariusz Spółki Bank prowadzący rachunki papierów wartościowych w rozumieniu art. 119 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku Cena zakupu Akcji Nabywanych w ramach Zaproszenia wynosząca 85,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć złotych) za jedną Akcję Nabywaną mbank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem , NIP: , o kapitale zakładowym wynoszącym ,00 zł (w całości opłaconym), prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej Biura Maklerskiego posługującego się nazwą Dom Maklerski mbanku Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt. 2 Ustawy Prawo Dewizowe Oznacza zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, opcję, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (w tym także na podstawie statutu) Oferta sprzedaży akcji na okaziciela Spółki składana przez akcjonariuszy w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie Punkt Usług Maklerskich Domu Maklerskiego Działania prowadzone w celu nabycia przez Spółkę akcji własnych, realizowane na podstawie przyjętego uchwałą Zarządu Spółki z dnia 30 marca 2017 r.niniejszego Zaproszenia Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Osoby, podmioty i jednostki organizacyjne w rozumieniu Ustawy Prawo Dewizowe Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę 10

11 akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. Nr 207, poz ze zm.) Spółka ERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej Uchwała WZA Uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki nr 17 z dnia 30 marca 2017 roku w sprawie udzielenia zgody przez Walne Zgromadzenie na nabycie akcji własnych Spółki w celu dalszej odsprzedaży Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ustawa o Ofercie Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych Ustawa Prawo Dewizowe Zaproszenie, Zaproszenie Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz.U. z 2014 r., poz. 94 ze zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.) Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz.U. z 2012 r., poz. 361, ze zm.) Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2011 r., poz. 397, ze zm.) Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2010 r., poz. 649, ze zm.) Ustawa Prawo Dewizowe Ustawa z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo Dewizowe (Dz.U. nr 141, poz ze zm.) Niniejsze Zaproszenie Do Składania Ofert Sprzedaży skierowane do akcjonariuszy Spółki posiadających akcje na okaziciela 11

12 ZAŁĄCZNIK NR 1 - LISTA PUM DOMU MAKLERSKIEGO Lp. Miejscowość Adres Telefon Godziny pracy 1 Białystok ul. Świętojańska15 (85) pon-pt 8:30-17:00 2 Bielsko-Biała Pl. Wolności 7 (33) pon-pt 8:30-17:00 3 Bydgoszcz ul. Grodzka 17 (52) pon-pt 8:30-17:00 4 Gdańsk ul. Jana z Kolna 11 (58) pon-pt 8:30-17:00 5 Gdynia ul. Śląska 47 (58) pon-pt 8:30-17:00 6 Katowice ul. Powstańców 43 (32) pon-pt 8:30-17:00 7 Kraków ul. Augustiańska 15 (12) pon-pt 8:30-17:00 8 Lublin ul. Krakowskie Przedmieście 6 (81) pon-pt 8:30-17:00 9 Łódź Pl. Wolności 3 (42) pon-pt 8:30-17:00 10 Poznań ul. Półwiejska 42 (61) pon-pt 8:30-17:00 11 Rzeszów ul. Sokoła 6 (17) pon-pt 8:30-17:00 12 Szczecin ul. Zbożowa 4 (Lastadia Office) (91) pon-pt 8:30-17:00 13 Warszawa ul. Wspólna 47/49 (22) pon-pt 8:00-18:00 14 Wrocław pl. Jana Pawła II 8 (71) pon-pt 8:30-17:00 12

13 ZAŁĄCZNIK NR 2 - FORMULARZ OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI NA OKAZICIELA OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI NA OKAZICIELA ERG S.A. Niniejszy dokument ( Oferta Sprzedaży Akcji Na Okaziciela ), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi odpowiedź na zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji na okaziciela ERG S.A. ( Spółka ), ogłoszone w dniu 30 marca 2017 roku przez Spółkę ( Zaproszenie ). Przyjmującym Ofertę Sprzedaży Akcji Na Okaziciela jest ERG S.A. Imię i nazwisko / Firma: Adres zamieszkania / Siedziba: Telefon: Ulica, nr domu, nr lokalu: Kod: - Miejscowość: Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy): Ulica, nr domu, nr lokalu: Kod: - Miejscowość: PESEL, seria i nr. dok. Dowód tożsamości / REGON: osobisty (w przypadku nierezydentów numer i rodzaj dokumentu stwierdzającego tożsamość lub numer właściwego rejestru zagranicznego) Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu osoby prawnej: Numer i seria dokumentu tożsamości osób działających w imieniu osoby prawnej: Forma prawna: - os. fizyczna os. fizyczna - os. prawna - jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej Status dewizowy: - rezydent Rezydent - nierezydent nierezydent Rodzaj akcji oferowanych do sprzedaży: zdematerializowane akcje na okaziciela ERG S.A., kod ISIN PLERGZB00014 ( Akcje Na Okaziciela ) os. prawna Liczba Akcji Na Okaziciela oferowanych do sprzedaży zablokowanych w podmiocie prowadzącym jednostka rachunek organizacyjna papierów nieposiadająca wartościowych osobowości akcjonariusza prawnej słownie: os. fizyczna. - Cena rezydent jednej Akcji: 85,00zł (słownie: osiemdziesiąt pięć złotych) Nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych: Nr konta KDPW, przez które zostanie dokonana transakcja: Ja, niżej podpisany/a oświadczam, że: 1. zapoznałem/am się z treścią Zaproszenia i akceptuję jego warunki, w szczególności zasady nabywania akcji Spółki od akcjonariuszy oraz zasady redukcji, 2. Akcje Na Okaziciela oferowane do sprzedaży nie są obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami na rzecz osób trzecich, 3. załączam świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające dokonanie blokady Akcji Na Okaziciela i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych zgodnie z warunkami Zaproszenia, 4. Wyrażam zgodę, aby środki pieniężne z tytułu sprzedaży Akcji Na Okaziciela po rozliczeniu transakcji zostały przekazane na mój rachunek pieniężny w podmiocie, który wystawił świadectwo depozytowe. 5. zostałem/am poinformowany/a o przetwarzaniu moich danych osobowych przez mbank S.A. z siedzibą w Warszawie, w celu wykonywania wszelkich czynności związanych z realizacją Zaproszenia, a także o prawie wglądu do moich danych, ich poprawiania oraz o dobrowolności ich podania, jak również wyrażam zgodę na przekazanie moich danych objętych niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji Na Okaziciela do spółki ERG S.A. Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji Na Okaziciela. Podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji Na Okaziciela Data oraz podpis i pieczęć pracownika przyjmującego Ofertę Sprzedaży Akcji Na Okaziciela 13

14 ZAŁĄCZNIK NR 3 - WZÓR OŚWIADCZENIA BANKU POWIERNIKA OŚWIADCZENIE BANKU POWIERNIKA (Miejscowość i data) My, niżej podpisani działając w imieniu:... (nazwa banku powiernika) z siedzibą.. zwanego dalej Bankiem Powiernikiem, pełniącego funkcję banku powiernika na rzecz:.. (nazwa klienta) z siedzibą:... (zwanego dalej Klientem") w związku z zaproszeniem do składania ofert sprzedaży akcji na okaziciela ogłoszonym przez ERG S.A. (zwaną dalej Spółką ) w dniu 30 marca 2017 roku (zwanym dalej Zaproszeniem ), w ramach którego ERG S.A. oferuje zakup akcji na okaziciela ERG S.A., niniejszym oświadczamy, że: 1. Bank Powiernik jest należycie umocowany do działania w imieniu i na rzecz Klienta. 2. Bank Powiernik uzyskał od Klienta instrukcje dotyczące akcji na okaziciela będących przedmiotem Zaproszenia i znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Klienta prowadzonym przez Bank Powiernik, w zakresie złożenia dokumentów związanych z Ofertą Sprzedaży Akcji Na Okaziciela w odpowiedzi na Zaproszenie, a w szczególności: zablokowania akcji objętych Ofertą Sprzedaży Akcji Na Okaziciela, złożenia Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela, wystawienia i złożenia świadectwa depozytowego, wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla Banku Powiernika zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu, po cenie 85,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć złotych), odebrania egzemplarza złożonego w mbank S.A. Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela. 3. Instrukcje, o których mowa powyżej, wydane zostały przez osobę umocowaną należycie do reprezentowania Klienta. 4. Bank Powiernik ponosi odpowiedzialność za wszystkie szkody wynikłe w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela w imieniu Klienta, związane między innymi z niewłaściwą identyfikacją Klienta przez Bank Powiernik, brakiem umocowania osoby składającej instrukcje, o których mowa powyżej, lub brakiem umocowania Banku Powiernika do działania w imieniu Klienta. 5. Bank Powiernik zobowiązuje się wystawić odpowiednią instrukcję rozliczeniową, w wyniku której akcje na okaziciela będące przedmiotem złożonych w imieniu Klientów Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela, zostaną zapisane w KDPW na koncie mbank S.A., który prowadzi rachunek papierów wartościowych dla Spółki, w dniu rozliczenia zawartych transakcji, na podstawie zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela przesłanego przez mbank S.A., wskazującego warunki rozliczenia. Jednocześnie oświadczamy, że Bank Powiernik upoważnia do działania w imieniu Banku Powiernika w zakresie wskazanym w pkt 2 niniejszego oświadczenia, następującego pracownika:. (imię i nazwisko, adres zamieszkania, nr dowodu osobistego, PESEL) Za Bank Powiernik:. Podpis, imię i nazwisko, stanowisko Podpis, imię i nazwisko, stanowisko 14