Bank Polska Kasa Opieki S.A. Centrala ul. Grzybowska 53/ Warszawa Skrytka pocztowa 1008 Tel. (48 22) Faks (48 22) SWIFT:

Transkrypt

1 Raport Roczny 2008

2 Bank Polska Kasa Opieki S.A. Centrala ul. Grzybowska 53/ Warszawa Skrytka pocztowa 1008 Tel. (48 22) Faks (48 22) SWIFT: PKOPPLPW Infolinia: info@pekao.com.pl

3 Nasze zaangażowanie jest naszą siłą Rok 2008 upłynął pod znakiem ogromnych wyzwań dla globalnej gospodarki, dla sektora usług finansowych, także dla Grupy UniCredit, w skład której wchodzi Bank Pekao S.A. Dziś z zadowoleniem możemy stwierdzić, że mamy zdrowy model biznesowy, a prognozy dla naszej działalności są pozytywne. Nie tracimy optymizmu, gdyż wiemy, że możemy polegać na tym, co stanowi największą siłę Grupy UniCredit a jest to trwałe i zdecydowane zaangażowanie w sprawy naszych klientów, naszych pracowników, naszych inwestorów, w sprawy otoczenia, któremu służymy, w kluczowe wartości, które wyznajemy, w kulturę i jakość tego, co robimy oraz w trwały sukces Banku Pekao S.A. i całej Grupy UniCredit. Każdego dnia, od nowa, ponad pracowników Grupy UniCredit w 22 krajach, w tym w Polsce, poprzez rzetelną pracę i profesjonalizm potwierdza to zaangażowanie. Najlepiej mówią o tym sami pracownicy Grupy UniCredit. Właśnie dlatego nasz Raport Roczny ilustrują wypowiedzi naszych koleżanek i kolegów z Grupy. Nikt nie jest w stanie w bardziej przekonywujący sposób wyrazić naszego zaangażowania, niż ludzie, którzy wcielają je w życie każdego dnia. To głosy płynące z naszych oddziałów i placówek z całej Europy. Z Ełku, ale także z Austrii, Niemiec, Rumunii, Słowenii i Włoch. Nie ma dwóch podobnych przesłań. A każde obrazuje, co w codziennej pracy znaczy zaangażowanie pracowników wobec klientów oraz wobec koleżanek i kolegów. Mamy poczucie, że ich słowa i idee oddają w pełni ducha Grupy UniCredit. Ducha zaangażowania naszej największej siły. Raport Roczny 2008

4 «W każdy poniedziałkowy poranek uśmiecham się na myśl, że jestem właściwym człowiekiem na właściwym stanowisku. Na moim biurku umieściłam motto: OBSŁUGUJ KLIENTÓW TAK, JAK SAM CHCIAŁBYŚ BYĆ OBSŁUGIWANY. To złota zasada, dzięki której już od 10 lat wykonuję swoją pracę z zaangażowaniem i pasją.» Agnieszka Kuk Polska Paolo Massola Rumunia «Często zdarza się, że po bardzo ciężkim dniu w pracy, czuję się potwornie zmęczony i zadaję sobie pytanie o sens mojego trudu. Odpowiedź zwykle przychodzi sama, wprost do mojej skrzynki owej, w postaci wiadomości ze słowami serdeczne podziękowania za pomoc od kolegi, którego nawet nie miałem okazji poznać.»

5 Spis treści Wybrane dane i wskaźniki finansowe 4 Rada Nadzorcza i Zarząd Banku 5 List Przewodniczącego Rady Nadzorczej 6 List Prezesa Zarządu Banku 8 Zewnętrzne warunki działania 13 Ważniejsze wydarzenia i uwarunkowania wewnętrzne 21 Działalność Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. w 2008 roku 35 Bilans i wyniki finansowe 57 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu 69 Pozostałe informacje 73 Ład korporacyjny 79 Korporacyjna odpowiedzialność społeczna 95 Oświadczenia Zarządu dotyczące rzetelności prezentowanych sprawozdań 115 Raport o stosowaniu przez Bank w 2008 roku zasad ładu korporacyjnego 119 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. 127 Profil Grupy UniCredit 245 Bank Pekao S.A. Raport Roczny 2008

6 Wybrane dane i wskaźniki finansowe Rachunek zysków i strat (mln PLN) 2008 ** 2007 dane sumaryczne * 2007 ** Dochody ogółem 8 322, , , , ,3 Koszty (3 787,7) (3 821,8) (2 753,6) (2 347,0) (2 346,4) Wynik operacyjny 4 535, , , , ,9 Zysk brutto 4 346, , , , ,6 Zysk netto przypadający na akcjonariuszy spółki 3 528, , , , ,7 Zyskowność Zwrot na średnim kapitale (ROE) 23,5% 24,7% 23,7% 21,1% 19,2% Marża odsetkowa *** 4,3% 3,9% 4,1% 4,2% 4,4% Dochody nieodsetkowe / dochody ogółem 44,2% 48,0% 49,3% 48,7% 46,9% Koszty / Dochody 45,5% 45,7% 51,0% 50,4% 53,2% Bilans (mln PLN) Suma bilansowa , , , , ,0 Kredyty i pożyczki udzielone klientom **** , , , , ,7 Zobowiązania wobec klientów , , , , ,9 Kapitały , , , , ,7 Wskaźniki struktury bilansu Kredyty netto / suma bilansowa 62,5% 56,2% 56,2% 48,4% 46,8% Papiery wartościowe / suma bilansowa 17,1% 19,8% 19,8% 25,1% 30,3% Depozyty / suma bilansowa 68,9% 72,5% 72,5% 76,5% 75,6% Kredyty / depozyty 90,8% 77,5% 77,5% 63,2% 61,9% Kapitały / suma bilansowa 12,2% 11,9% 11,9% 13,1% 13,6% Współczynnik wypłacalności 12,2% 12,1% 12,1% 16,5% 19,5% Zatrudnienie i sieć Liczba zatrudnionych Oddziały (Bank Pekao S.A. i UniCredit Bank Ltd.) Bankomaty (Bank Pekao S.A. i UniCredit Bank Ltd.) Oceny ratingowe 2008 Oceny indywidualne Ocena krótkookresowa Ocena długookresowa Fitch Ratings B / C F1 A Standard and Poor s A-1 A Moody s Investors Service Ltd. BFSR: C P-1 A2 / Aa3 * W celu zapewnienia lepszej porównywalności z danymi za 2008 r., wybrane pozycje rachunku zysków i strat za 2007 r. zostały zaprezentowane jako dane sumaryczne Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. oraz Pekao285, czyli części Banku BPH SA przyłączonej do Banku Pekao S.A. w efekcie podziału Banku BPH SA zarejestrowanego 29 listopada 2007 r. Dane sumaryczne nie były przedmiotem badania przez audytora. ** Dane za 2008 r. i 2007 r. obejmują działalność kontynuowaną i zaniechaną. *** Z wyłączeniem transakcji buy-sell-back i sell-buy-back. **** Łącznie z wekslami uprawnionymi do redyskontowania w Banku Centralnym i należnościami z tytułu leasingu dla klientów. Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

7 Rada Nadzorcza i Zarząd Banku Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A. Jerzy Woźnicki Paolo Fiorentino Federico Ghizzoni Paweł Dangel Fausto Galmarini Oliver Greene Enrico Pavoni Leszek Pawłowicz Krzysztof Pawłowski Przewodniczący Wiceprzewodniczący i Sekretarz Wiceprzewodniczący Członkowie: Zarząd Banku Pekao S.A. Jan Krzysztof Bielecki Luigi Lovaglio Diego Biondo Marco Iannaccone Paolo Iannone (do 1 stycznia 2009) Andrzej Kopyrski Katarzyna Niezgoda Grzegorz Piwowar Marian Ważyński Prezes I Wiceprezes, Dyrektor Generalny Wiceprezesi: Bank Pekao S.A. Raport Roczny 2008

8 List Przewodniczącego Rady Nadzorczej Do Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki S.A. Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki S.A. dokonała oceny sytuacji Banku w 2008 roku, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Banku. Dokonana ocena odpowiada wymogom zasad ładu korporacyjnego, określonym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, wprowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie do stosowania od 1 stycznia 2008 roku. W imieniu Rady Nadzorczej pragnę przedstawić Akcjonariuszom wyniki dokonanej oceny i podstawowe elementy oceny sytuacji Banku. W opinii Rady Nadzorczej Bank Polska Kasa Opieki S.A. jest w dobrej sytuacji ekonomiczno-finansowej, spełnia wszystkie wymogi bezpiecznego działania oraz adekwatności kapitałowej i zapewnia bezpieczeństwo środków powierzonych przez klientów. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wyniki osiągnięte w 2008 roku przez Bank i Grupę Kapitałową Banku Pekao S.A. Zysk netto wypracowany przez Bank zapewnił zwrot na kapitale (ROE) w wysokości 23,3%; ROE dla Grupy Kapitałowej wyniósł 23,5%. Wysoka efektywność działania jest wsparta silną strukturą kapitałową i płynnościową. Na koniec 2008 roku współczynnik wypłacalności dla Grupy Kapitałowej Banku wyniósł 12,2%, a relacja kredytów do depozytów 90,8%; pozwala to na dalszy stabilny i bezpieczny rozwój działalności. Bank i spółki Grupy Kapitałowej kontynuowały skuteczne zarządzanie kosztami, mimo konieczności poniesienia kosztów związanych z integracją. W efekcie wskaźnik kosztów do dochodów został utrzymany na niskim poziomie i wyniósł 45,5%. Bank osiągnął dobre wyniki pomimo tego, że od początku roku warunki rynkowe pozostawały pod presją trudnej sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych i warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. W efekcie nastąpiło dalsze zmniejszenie wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych i towarzyszące temu umorzenia jednostek uczestnictwa w funduszach. Aktywność biznesowa Banku pozwoliła na częściowe skompensowanie spadku prowizji związanych z funduszami inwestycyjnymi wzrostem dochodów z tytułu odsetek. Na podkreślenie zasługuje skutecznie zarządzanie ryzykiem kredytowym. Dzięki konsekwentnej, odpowiedzialnej polityce ryzyka kredytowego Bank osiągnął dalszą poprawę jakości aktywów i obniżenie kosztu ryzyka kredytowego. Polityka oferowania kredytów hipotecznych tylko w walucie, w której generowane są dochody prowadzona w ostatnich kilku latach wbrew trendom w polskim sektorze bankowym i preferencjom klientów w warunkach osłabiania się kursu złotego uchroniła klientów przed nadmiernym ryzykiem kursowym, a Bank przed ryzykiem pogorszenia jakości portfela kredytowego. System kontroli wewnętrznej w Banku Pekao S.A. jest oparty na trzech poziomach kontroli (kontroli procesów, zarządzaniu ryzykiem i audycie wewnętrznym) i ma na celu ograniczenie ryzyka związanego z działalnością kredytową, finansową i operacyjną. System charakteryzuje się kompletnym i całościowym podejściem. Zarząd Banku systematycznie analizuje raporty z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego i nadzoruje realizację zaleceń i wniosków wynikających z audytów. Rada Nadzorcza i Komitet ds. Audytu zatwierdzają plany audytu wewnętrznego i rozpatrują okresowe raporty z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego. Ze swej strony, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Banku system zarządzania ryzykami. System ten obejmuje ryzyka wynikające z instrumentów finansowych tj. ryzyko kredytowe, ryzyko płynności i ryzyko rynkowe oraz ryzyko operacyjne i ryzyko braku zgodności. Zarządzanie ryzykami ma całościowy, skonsolidowany charakter i obejmuje wszystkie jednostki Banku oraz spółki zależne. Zarząd Banku jest odpowiedzialny za osiągnięcie celów strategicznych zarządzania ryzykami, natomiast Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zgodnością polityki Banku w zakresie podejmowania ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku. Miniony rok był pierwszym rokiem stosowania przez Bank, dla celów wyliczania wymogu kapitałowego i współczynnika wypłacalności, wytycznych Komitetu Bazylejskiego Bazylea II (Nowa Umowa Kapitałowa). Zgodnie z wymogami nadzorczymi, Zarząd sprawował bezpośredni nadzór nad dostosowaniem Banku do wymogów Nowej Umowy Kapitałowej. Od 1 stycznia 2008 roku Bank wylicza wymóg kapitałowy według metody standardowej; równocześnie prowadzone są intensywne prace nad wdrożeniem metod zaawansowanych w zakresie wyliczania wymogu kapitałowego na ryzyko kredytowe (metody zaawansowane IRB) i ryzyko operacyjne (metoda zaawansowana AMA). Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie działania Banku w powyższym zakresie. W 2008 roku dużym osiągnięciem Banku było zakończenie integracji operacyjnej z przyłączoną częścią Banku BPH SA. Operacja ta, największa w historii polskiego sektora bankowego, została przeprowadzona zgodnie z planem, w ciągu 6 miesięcy od momentu fuzji prawnej. Bank efektywnie zarządzał ryzykiem operacyjnym związanym z tym procesem, dbając z powodzeniem o zapewnienie wysokiego poziomu bezpieczeństwa i niezakłóconej ciągłości obsługi klientów. Reasumując, Rada Nadzorcza ocenia sytuację Banku jako dobrą. Ocenę tę uzasadniają przede wszystkim dobre wyniki finansowe, efektywność działalności operacyjnej, skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem, wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, strukturalna siła bilansu i kapitałów, ścisła kontrola kosztów i efektywnie funkcjonujący audyt wewnętrzny. Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

9 Na podstawie uprawnień wynikających ze Statutu Banku, Rada Nadzorcza postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie całego zysku netto, wypracowanego przez Bank w 2008 roku, na zasilenie kapitałów, tj. zgodnie z wnioskiem Zarządu. Pozwoli to na osiągnięcie wysokiego poziomu współczynnika wypłacalności, co jest nader istotne w sytuacji zmiennego otoczenia makroekonomicznego, jak również ulokuje Bank na uprzywilejowanej pozycji w obliczu nowych możliwości biznesowych. Dziękując Akcjonariuszom za zaufanie, a Zarządowi i pracownikom Banku i spółek Grupy Kapitałowej za zaangażowanie i dobre wyniki osiągnięte w 2008 roku, życzę, by rok bieżący przyniósł stabilizację na rynku finansowym i pozwolił na kontynuowanie stabilnego wzrostu wartości Banku. Warszawa, 20 kwietnia 2009 Jerzy Woźnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej Bank Pekao S.A. Raport Roczny 2008

10 List Prezesa Zarządu Banku Szanowni Akcjonariusze, Klienci, Pracownicy Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A., W imieniu Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przedstawiam skonsolidowany raport roczny za rok 2008, który kierujemy do akcjonariuszy, inwestorów, organów nadzorczych Banku, uczestników rynku, analityków, organów regulacyjnych rynku kapitałowego, do naszych klientów i opinii publicznej. Rok 2008 charakteryzował się dużą zmiennością sytuacji na krajowym rynku finansowym, spowodowaną zawirowaniami na rynkach globalnych. Nasilenie negatywnych zjawisk nastąpiło w drugim półroczu, zwłaszcza w IV kwartale. Zaostrzenie sytuacji kryzysowej w USA po upadku Lehman Brothers i ujawnianie złych aktywów przez kolejne międzynarodowe instytucje finansowe, spowodowało przeniesienie kryzysu zaufania do Europy. Po okresie relatywnie większej odporności na kryzys w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, zawirowania na rynkach finansowych i w naszym regionie choć w różnych krajach w zróżnicowanej skali znalazły odbicie w spowolnieniu wzrostu, pogorszeniu prognoz makroekonomicznych i osłabieniu krajowych walut. Jakkolwiek sytuacja w krajach regionu Europy Środkowo-Wschodniej jest bardzo zróżnicowana, uogólniając można jednak stwierdzić, że ich słabości wynikają z cykliczności procesów gospodarczych, natomiast mocne strony mają charakter strukturalny. Polska jest jednym z najszybciej rozwijających się krajów europejskich, jednak w drugim półroczu minionego roku wraz z wyraźnymi oznakami recesji u naszych głównych europejskich partnerów handlowych również u nas nastąpiło spowolnienie wzrostu i pogorszenie prognoz na rok Polska gospodarka, zarówno na tle regionu, jak i krajów strefy euro, wciąż radzi sobie dobrze, jednak nie udało się uniknąć skutków pogorszenia sytuacji na globalnych rynkach finansowych. W sektorze bankowym wpływ sytuacji na rynkach globalnych znalazł odbicie w kryzysie zaufania, którego przejawem było gwałtowne załamanie obrotów na hurtowym rynku międzybankowym, a równocześnie w związku z utrudnionym dostępem do źródeł finansowania i wzrastającą obawą przed ryzykiem zmniejszenie aktywności banków w podejmowaniu finansowania przedsiębiorstw i gospodarstw domowych, zaostrzenie kryteriów kredytowania i nasilenie konkurencji o depozyty indywidualnych klientów. W sytuacji trudniejszej od innych znalazły się banki w znacznym stopniu uzależnione od zagranicznych źródeł finansowania, w tym banki z dużym udziałem w portfelu kredytów hipotecznych we frankach szwajcarskich. Mimo trudniejszych warunków zewnętrznych oraz uwarunkowań wewnętrznych, związanych przede wszystkim z realizowanym procesem fuzji operacyjnej z częścią Banku BPH SA, udowodniliśmy, że Bank Pekao S.A. jest zdolny do skutecznego prowadzenia biznesu i osiągania zrównoważonych wyników z zastosowaniem wypracowanych w ostatnich latach zasad ostrożnego działania i dbałości o jakość aktywów. Skonsolidowany zysk netto w wysokości mln złotych został utrzymany (w warunkach porównywalnych) na poziomie rekordowego zysku wypracowanego w 2007 roku. Zwrot z kapitału (ROE) w wysokości 23,5% i relacja kosztów do dochodów na poziomie 45,5% potwierdzają wysoką efektywność Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. i skuteczne zarządzanie kosztami. Dzięki wzrostowi dochodów odsetkowych i prowizji z działalności bankowej udało się częściowo skompensować spadek dochodów ze sprzedaży funduszy inwestycyjnych i prowizji maklerskich, będący konsekwencją sytuacji na rynku kapitałowym. Wzrost depozytów gospodarstw domowych o 13% dodatkowo wzmocnił naszą silną bazę depozytową. Wzrost kredytów korporacyjnych o blisko 18% i kredytów detalicznych o około 11%, przy równoczesnej znaczącej poprawie jakości portfela, potwierdza silne relacje biznesowe z klientami i skuteczne zarządzanie ryzykiem kredytowym. Znaczne osłabienie złotego w II półroczu minionego roku i coraz bardziej widoczny kryzys na rynku mieszkaniowym potwierdziły konsekwentnie realizowaną przez Bank zasadę udzielania kredytów hipotecznych wyłącznie w walucie krajowej. W okresie, gdy na rynku dominowały kredyty we frankach szwajcarskich, których udział w sprzedaży przekraczał 80%, Bank Pekao S.A., udzielając kredytów tylko w złotych, tracił udziały w rynku i w konsekwencji również dochody. Byliśmy jednak przekonani, że zasada kredytowania gospodarstw domowych w walucie, w której osiągają dochody, chroni naszych klientów przed ryzykiem, którego oni sami nie są w stanie prawidłowo ocenić, a w długim okresie przyniesie Bankowi korzyści, potwierdzając jego wiarygodność jako odpowiedzialnego kredytodawcy. 8 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

11 Analogicznie do relacji z klientami indywidualnymi, staraliśmy się również strzec naszych klientów korporacyjnych przed podejmowaniem nadmiernego ryzyka. Zgodnie z polityką kredytową Banku, pochodne instrumenty finansowe, w tym opcje walutowe, są oferowane klientom tylko w celu zabezpieczenia przed ryzykiem. W minionym roku, równolegle z aktywną działalnością na rynku, zakończyliśmy proces integracji operacyjnej z przyłączoną częścią Banku BPH SA. W skali europejskiej proces integracji w Grupie UniCredit rozpoczął się w połowie 2005 roku. UniCredito Italiano i HypoVereinsbank (HVB) podjęły wówczas decyzję o połączeniu sił obu grup bankowych w celu stworzenia pierwszego paneuropejskiego banku. Na polskim rynku konsekwencją było zainicjowanie procesu integracji Banku Pekao S.A. i Banku BPH SA, które w wyniku transakcji UniCredit z HVB znalazły się w jednej grupie bankowej. Po rejestracji przez właściwy sąd w końcu listopada 2007 roku fuzji prawnej Banku Pekao S.A. z wyodrębnioną w wyniku podziału częścią Banku BPH SA, do końca maja 2008 roku trwały intensywne prace nad migracją danych i rachunków klientów do systemów informatycznych Banku Pekao S.A. W pierwszym etapie integracja operacyjna objęła świadczenie usług maklerskich na rzecz klientów przejętych oddziałów, usługi powiernicze, operacje skarbowe, zarządzanie kosztami oraz zarządzanie zasobami ludzkimi. Proces migracji danych i rachunków klientów 285 oddziałów z systemów informatycznych Banku BPH SA Bank Pekao S.A. Raport Roczny

12 List Prezesa Zarządu Banku (cd.) do systemów Banku Pekao S.A. został zakończony zgodnie z planem w maju 2008 roku. W kolejnych miesiącach wiele uwagi poświęciliśmy poprawie jakości obsługi i zwiększeniu satysfakcji klientów. Fuzja z częścią Banku BPH SA była procesem niezwykle skomplikowanym. Złożoność tego procesu wynikała z decyzji o łączeniu Banku Pekao S.A. z częścią Banku BPH SA po uprzednim dokonaniu jego podziału, podczas gdy część biznesu Banku BPH SA, nie podlegająca fuzji, pozostała niezależnym konkurencyjnym bankiem. W całym procesie integracji staraliśmy się efektywnie zarządzać ryzykiem. Nie ustrzegliśmy się problemów operacyjnych, ale ich skala, biorąc pod uwagę rozmiary całej operacji, była relatywnie niewielka. Raz jeszcze chcę podziękować za cierpliwość i wyrozumiałość wszystkim naszym klientom, którzy w procesie fuzji doznali jakichkolwiek niedogodności. Proces integracji operacyjnej stanowił wyzwanie dla wszystkich pracowników Banku i spółek Grupy, szczególnego wysiłku wymagał jednak od naszych nowych koleżanek i kolegów, którzy w dniu fuzji prawnej dołączyli do Banku Pekao S.A. i z wielkim zaangażowaniem przygotowywali się do pracy w nowych systemach, równocześnie utrzymując normalne relacje z klientami i dbając, by w związku z połączeniem nie ucierpiały interesy Banku i klientów. Za wysiłek, zaangażowanie i pełną poświęcenia pracę oraz wyniki osiągnięte w 2008 roku, w imieniu Zarządu Banku, dziękuję wszystkim pracownikom. Podsumowując dokonania minionego roku, chciałbym podkreślić, że w ocenie Zarządu wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową Banku Pekao S.A. potwierdzają, że zasady naszej polityki zapewniają stabilność finansową, bezpieczeństwo środków powierzonych przez klientów i zrównoważony rozwój. W okresie spowolnienia chcemy wspierać polską gospodarkę i kontynuować kredytowanie przedsiębiorstw i polskich rodzin. Dzięki odpowiedzialnej polityce zarządzania ryzykami, w tym ryzykiem kredytowym, strukturze bilansu, charakteryzującej się silną bazą depozytową, która stanowi główne źródło finansowania aktywów, mocnej pozycji kapitałowej oraz zdolności skutecznego zarządzania kosztami jesteśmy przygotowani do sprostania wyzwaniom 2009 roku. Warszawa, 12 marca 2009 Jan Krzysztof Bielecki Prezes Zarządu Banku Pekao S.A. Naszym klientom oraz akcjonariuszom i inwestorom dziękuję za zaufanie. Radzie Nadzorczej, w imieniu Zarządu, dziękuję za dobrą współpracę, dbałość o interesy Banku i wspieranie naszych działań poprzez wnikliwy nadzór nad zarządzaniem głównymi obszarami ryzyka. Osobiście, dziękuję za dobrą, harmonijną współpracę członkom Zarządu Banku i moim najbliższym współpracownikom. 10 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

13

14

15 Zewnętrzne warunki działania Podstawowe trendy w gospodarce 14 Wzrost gospodarczy 14 Inflacja, stopy procentowe 15 Sektor zagraniczny 16 Rynek kapitałowy 16 Sektor bankowy 17 Podsumowanie wyników 2008 roku 17 Zmiany regulacyjne i instytucjonalne 18 Bank Pekao S.A. Raport Roczny

16 Zewnętrzne warunki działania Podstawowe trendy w gospodarce Sytuacja makroekonomiczna Polski w 2008 r. była pod wpływem z jednej strony korzystnych warunków, charakteryzujących działalność w 2007 r. i w I półroczu 2008 r., a z drugiej strony materializujących się w II półroczu globalnych czynników ryzyka. Utrzymujący się silny popyt wewnętrzny oraz wysokie nakłady inwestycyjne w I półroczu zdecydowały o utrzymaniu się relatywnie wysokiego tempa wzrostu PKB. Z dynamiką wzrostu PKB na poziomie 4,8% Polska była jednym z najszybciej rozwijających się krajów europejskich. Drugie półrocze, a przede wszystkim czwarty kwartał 2008 r., przyniosło znaczne pogorszenie głównych wskaźników ekonomicznych oraz perspektyw wzrostu gospodarczego kraju, w związku z wpływem globalnego kryzysu sektora finansowego na kondycję gospodarki realnej. Szczególne znaczenie dla aktywności gospodarczej miało głębokie spowolnienie w strefie euro, czyli wśród krajów będących głównymi partnerami handlowymi Polski. W ciągu 2008 r. występowała duża zmienność na krajowym rynku finansowym. W ciągu I półrocza złoty umacniał się w stosunku do głównych walut, podążając za optymistycznymi oczekiwaniami co do perspektyw gospodarczych oraz rosnącymi stopami procentowymi w Polsce. Wraz z nasilaniem się kryzysu finansowego, będącego efektem kryzysu na amerykańskim rynku kredytów hipotecznych, rosnąca globalna awersja do ryzyka doprowadziła do odpływu długo- i krótkoterminowego kapitału inwestycyjnego z Polski. Perspektywa głębokiego spowolnienia gospodarczego oraz obniżająca się presja inflacyjna na koniec roku zdeterminowała rozpoczęcie cyklu obniżek stóp procentowych, który będzie kontynuowany w ciągu 2009 r. Wzrost gospodarczy Według wstępnego szacunku GUS produkt krajowy brutto (PKB) wzrósł w 2008 r. o 4,8%. Głównymi motorami wzrostu PKB było spożycie indywidualne oraz inwestycje (wzrost odpowiednio o 5,4% i 7,9%). W I półroczu 2008 r. silny wzrost dochodów gospodarstw domowych i wzrost zysków przedsiębiorstw, a także poprawa sytuacji budżetu wynikały z silnej w tym okresie dynamiki wzrostu PKB. Siłą napędową wzrostu w I półroczu, oprócz wysokiego popytu krajowego, był przede wszystkim wzrost inwestycji o ponad 15%. Już trzeci kwartał przyniósł jednak wyraźne wyhamowanie nakładów inwestycyjnych do 3,5%, co było wynikiem ograniczenia skłonności przedsiębiorstw do inwestowania i pogarszających się perspektyw zbytu, przede wszystkim eksportu. Odnotowana w kolejnych kwartałach 2008 r. dynamika wzrostu PKB wpisywała się w ogólny trend spowolnienia gospodarczego w kraju. Wzrost PKB w pierwszych dwóch kwartałach ukształtował się na poziomie 6,0% oraz 5,8%. W drugim półroczu, kiedy na efekty cyklicznego spowolnienia nałożył się wpływ światowego kryzysu, wzrost PKB wyraźnie spowolnił, osiągając 4,8% w trzecim oraz poniżej 3% w czwartym kwartale (rok do roku). Czynniki średniookresowego ryzyka związane z presją inflacyjną i efektami drugiej rundy wyraźnie nasilały się w pierwszej połowie 2008 r., po czym wyraźnie ustąpiły wraz z pogorszeniem się perspektyw gospodarczych i w Polsce, i za granicą, przy istotnym wpływie spadku światowych cen ropy naftowej i surowców. W 2008 r. stopniowo pogłębiał się deficyt na rachunku obrotów bieżących, a końcowe miesiące roku przyniosły znaczne pogorszenie struktury finansowania deficytu napływem inwestycji bezpośrednich. Wysoka aktywność gospodarcza pozwoliła na utrzymanie kondycji sektora finansów publicznych, jednak spowolnienie gospodarki wskazuje na trudności z konsolidacją wydatków budżetowych na założonym poziomie. 10% 8% 6% 4% 2% 0% -2% -4% Eksport netto (udział we wzroście PKB, pp) Popyt krajowy (udział we wzroście PKB, pp) 14 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

17 Inflacja, stopy procentowe I półrocze 2008 r. upłynęło pod znakiem wzrostu presji inflacyjnej, głównie w wyniku przyśpieszenia wzrostów cen żywności, jak również cen ropy naftowej i surowców w skali światowej. Inflacja w 2008 r. pozostawała poza przedziałem wahań wokół celu inflacyjnego Narodowego Banku Polskiego. Szczytowy poziom tego wskaźnika w wysokości 4,8% osiągnięty został w sierpniu 2008 r. Rada Polityki Pieniężnej (RPP) kontynuowała więc cykl podwyżek stóp procentowych rozpoczętych w kwietniu 2007 r., podwyższając koszt kredytu o 100 punktów bazowych: stopa referencyjna wzrosła z 5,0% na początku roku do 6,0% na koniec I półrocza 2008 r. 7,5 5,0 7,0 4,0 6,5 6,0 PRAWA SKALA 3,0 LEWA SKALA 5,5 2,0 5,0 4,5 1,0 4,0 0,0 3,5 3,0-1, Stopa interwencyjna NBP (%) Inflacja CPI (% rr) Inflacja bazowa netto po wyłączeniu cen żywności i energii (% rr) Spadek światowych cen surowców oraz wyhamowanie cen żywności doprowadziło do stopniowych spadków wskaźnika inflacji, a perspektywa szybko rosnącej luki popytowej, czyli większego niż oczekiwano spowolnienia wzrostu gospodarczego w Polsce i za granicą, skłoniła RPP do rozpoczęcia cyklu obniżek stóp procentowych w listopadzie i grudniu 2008 r. Stopa referencyjna na koniec 2008 r. była na poziomie 5,0%. 8,0 7,0 6,0 4,20 4,00 3,80 3,60 Mniej optymistyczne szacunki wzrostu gospodarczego, połączone z oczekiwaniem niższej niż zakładano inflacji w 2009 r., stanowią wparcie dla oczekiwań dalszych spadków stóp procentowych NBP, co przełożyło się na obniżenie się całej krzywej rentowności obligacji skarbowych już w IV kwartale 2008 r., z wyraźniejszym spadkiem rentowności na koniec roku. Oczekiwania na obniżki stóp procentowych w Polsce były dodatkowym czynnikiem słabości złotego wobec głównych walut. 5,0 4,0 3, ,40 3,20 3,00 WIBOR 3M (na koniec okresu) Lewa skala Kurs EUR/PLN (na koniec okresu) Prawa skala Bank Pekao S.A. Raport Roczny

18 Zewnętrzne warunki działania (cd.) Sektor zagraniczny Rok 2008 przyniósł dalsze pogłębienie deficytu na rachunku obrotów bieżących w efekcie narastającej nierównowagi w handlu zagranicznym oraz deficycie w dochodach. Znaczące spowolnienie popytu zagranicznego znalazło odzwierciedlenie w bilansie płatniczym w okresie październik grudzień, kiedy odnotowano spadek eksportu i importu. W całym 2008 r. import i eksport rosły powyżej 10%, jednak różnica pomiędzy rocznymi dynamikami importu i eksportu uległa zawężeniu w porównaniu z 2007 r. (do około 2 p.p. z 6 p.p.). W najbliższych miesiącach eksport będzie pod presją, a import może również znacząco wyhamować za sprawą między innymi drastycznego spadku popytu na dobra inwestycyjne. W związku z tym w średnim okresie można się spodziewać zawężenia nierównowagi w handlu towarami. W 2008 r. deficyt na rachunku obrotów bieżących wyniósł około 19,5 mld EUR (wobec deficytu w wysokości 14,6 mld EUR w 2007 r.) i stanowił około 5,4% PKB wobec 4,7% PKB rok wcześniej. Z punktu widzenia stabilności zewnętrznej polskiej gospodarki poziom deficytu rachunku obrotów bieżących w relacji do PKB należy uznać za akceptowalny. w mln EUR W 2008 roku pogorszyła się relacja pomiędzy bezpośrednimi inwestycjami zagranicznymi (BIZ) a deficytem na rachunku obrotów bieżących. BIZ finansowały deficyt obrotów bieżących w 57% wobec 114% rok wcześniej. Dalsze pogorszenie tej relacji w roku 2009 może stanowić czynnik osłabiający złotego w średnim terminie. Ubiegły rok przyniósł dalszy wzrost zadłużenia zagranicznego, choć dynamika nie była już tak silna jak w 2007 r. Zaostrzenie kryzysu bankowego w krajach europejskich i idący za tym wzrost kosztu finansowania skłoniły również polskie banki do znacznego zaostrzenia warunków kredytowych, szczególnie w odniesieniu do kredytów w walutach obcych. W połączeniu z ewentualnym ograniczeniem napływu bezpośrednich inwestycji zagranicznych może to powodować presję na spadek rezerw, a w konsekwencji stanowić dodatkowy argument osłabiający złotego. Pogorszenie perspektyw makroekonomicznych w wyniku rozszerzenia kryzysu finansowego, problemy z pozyskaniem kapitału oraz wzrost awersji do ryzyka przyczyniły się do wzrostu premii za ryzyko kraju. Notowania 5Y CDS ów instrumentów wyceniających ryzyko niewypłacalności kraju w 2008 r. wzrosły BIZ Inwestycje portfelowe nierezydentów Deficyt na rachunku obrotów bieżących z 23 punktów bazowych do 260 punktów bazowych, kształtując się jednak wciąż poniżej notowań CDS krajów regionu (z pominięciem Słowacji i Czech). Rynek kapitałowy Rok 2008 był rokiem przeceny na światowych rynkach akcyjnych, w tym na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW). Indeks WIG na koniec 2008 r. osiągnął poziom ,64 punktów (spadek o 51,1% w skali roku), a WIG20 zakończył rok na poziomie 1 789,73 punktów (spadek o 48,2%). Jeszcze gorzej niż rynek zachowały się indeksy małych i średnich przedsiębiorstw; mwig40 odnotował spadek o 62,5%, a swig80 o 57,0%. Podobne spadki były udziałem indeksów branżowych notowanych na warszawskiej GPW. Skala obniżek oscylowała między 44,8% (WIG-Banki) a 73,1% (WIG-Deweloperzy). Jedynie indeks branży telekomunikacyjnej obniżył się znacznie mniej od rynku, notując spadek 12,8% w stosunku do początku roku. Wartość obrotów w notowaniach ciągłych i jednolitych w 2008 r. wyniosła 326,2 mld zł i była o 30% niższa niż w roku poprzednim, przy czym spadek obrotów ogółem osiągnął poziom blisko 43% (do 341,8 mld zł). Spadkowi wartości obrotów towarzyszył prawie 37% spadek liczby transakcji na rynku kasowym. Jednocześnie przecena instrumentów na rynku kasowym skierowała uwagę inwestorów na rynek terminowy, co znalazło odzwierciedlenie w około 28% wzroście liczby kontraktów terminowych z ponad tys. sztuk w 2007 r. do prawie tys. sztuk w 2008 r. Spadki indeksów giełdowych przełożyły się na znaczny spadek kapitalizacji warszawskiej giełdy, która na koniec 2008 r. osiągnęła poziom 465,2 mld zł, odnotowując spadek o 57% w stosunku końca 2007 r. 16 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

19 Sektor bankowy Indeks WIG Podsumowanie wyników 2008 roku Sytuacja sektora bankowego kształtowała się pod wpływem korzystnej sytuacji makroekonomicznej w I półroczu 2008 r. i wpływu na polską gospodarkę globalnego kryzysu finansowego w II półroczu. Według wstępnych danych KNF zysk netto sektora bankowego wyniósł 14,7 mld zł (o 7,9% więcej niż w 2007 r.), ale w samym IV kwartale był niższy o około 47% niż w III kwartale 2008 r. Na wyniki IV kwartału negatywny wpływ miały wysokie odpisy na utratę wartości jako konsekwencja pogarszającej się kondycji finansowej klientów banków i korekta wyceny walutowych instrumentów pochodnych, związane z wyższym poziomem ryzyka kredytowego Indeks WIG20 Wyniki sektora bankowego w 2008 r. nadal rosły, głównie dzięki szybkiemu wzrostowi wolumenów Według wstępnych danych NBP wzrost kredytów wyniósł 36,7% rok do roku. Główną siłą napędową nadal były kredyty dla gospodarstw domowych, które wzrosły o 44,6%, przy czym kredyty mieszkaniowe, mające istotny wpływ na dynamikę kredytów gospodarstw domowych, wzrosły o 64,9%, w tym walutowe o 107,6%, w znacznym stopniu w efekcie deprecjacji złotego. Po rekordowym dla GPW 2007 roku, gdy zadebiutowało łącznie 81 spółek, w 2008 r. na giełdę weszły 33 spółki, w tym 23 między styczniem a czerwcem. Liczba spółek notowanych na GPW na koniec 2008 r. wyniosła 374 wobec 351 na koniec 2007 r. Przecena na rynkach finansowych miała odbicie w znacznym spadku wartości aktywów netto zarządzanych przez fundusze inwestycyjne. W skali roku wartość aktywów TFI obniżyła się o 60,8 mld zł, czyli była niższa niż w grudniu 2007 r. o 45%. Niepomyślne kształtowanie się sytuacji na rynkach finansowych spowodowało pogłębiającą się przewagę wypłat środków z funduszy inwestycyjnych nad wpłatami. Przy nabyciach nowych jednostek w wysokości 92 mld zł oraz umorzeniach w wysokości 121 mld zł saldo wpłat i umorzeń w 2008 r. było ujemne i wyniosło -29 mld zł, wobec odnotowanego w 2007 r. dodatniego salda wysokości 31 mld zł (nabycia za 129 mld zł, umorzenia 98 mld zł). Dominującą rolę w przyroście kredytów hipotecznych miały kredyty w walutach obcych (głównie CHF), które stanowiły ponad 90% wartości nowych kredytów udzielonych na cele mieszkaniowe. Było to wynikiem znacznej dysproporcji stóp procentowych pomiędzy złotym a frankiem szwajcarskim. Druga połowa roku pokazała jednak, że kredyty w walutach obcych obciążone są realnym ryzykiem zmiany kursu osłabienie złotego poważnie zwiększyło obciążenia odsetkowe osób posiadających taki kredyt, równocześnie zaś banki miały kłopoty z zapewnieniem finansowania m.in. we franku szwajcarskim. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

20 Zewnętrzne warunki działania (cd.) Kontynuacja silnej aktywności inwestycyjnej przedsiębiorstw przyczyniła się do dynamicznego wzrostu ich zadłużenia w bankach; dynamika kredytów dla tego segmentu wyniosła 29,0% (24,1% w 2007 r.). W IV kwartale widoczne były już oznaki spowolnienia gospodarczego, a przyrost kredytów przedsiębiorstw był głównie wynikiem deprecjacji złotego. Nastąpiło znaczne przyspieszenie dynamiki depozytów w porównaniu z poprzednim rokiem. Depozyty ogółem wzrosły o 20,5%, wobec 14,4% w 2007 r. Szczególnie dynamicznie wzrosły depozyty gospodarstw domowych o 25,6%, w porównaniu z 10,2% w 2007 r. Złożyły się na to następujące czynniki: stosunkowo wysokie oficjalne stopy procentowe, które wpływały na korzystne dla klientów oprocentowanie lokat bankowych, na których lokowane były nadwyżki gotówki, spadki indeksów giełdowych, które zniechęciły do inwestycji kapitałowych, kierując wycofywane środki w znacznej mierze do systemu bankowego, zmiany w regulacjach dotyczących norm płynności w bankach, które zwiększyły zapotrzebowanie na długoterminowe depozyty, co podniosło ich cenę, coraz wyższe oprocentowanie lokat wynikające z zaostrzenia konkurencji między bankami w związku z narastaniem przewagi kredytów nad depozytami Zmiany regulacyjne i instytucjonalne Kredyty ogółem (%r/r) Kredyty gospodarstw domowych (%r/r) Kredyty przedsiębiorstw (%r/r) Depozyty ogółem (%r/r) Depozyty gospodarstw domowych (%r/r) Depozyty przedsiębiorstw (%r/r) Wzrost depozytów przedsiębiorstw o 4,7% oznaczał znaczne zahamowanie wobec 14,0% wzrostu w 2007 r. Było to wynikiem spadku zysków przedsiębiorstw, na co nałożyły się zwiększone potrzeby związane z finansowaniem nowych inwestycji. Zgodnie z przepisami ustawy z 21 lipca 2006 roku o nadzorze nad rynkiem finansowym, z dniem 1 stycznia 2008 r. Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) przejęła kompetencje Komisji Nadzoru Bankowego, a utworzony w KNF Pion Nadzoru Bankowego przejął kompetencje Generalnego Inspektoratu Nadzoru Bankowego, działającego do końca 2007 roku w strukturach Narodowego Banku Polskiego. Najważniejsze zmiany wprowadzone w 2008 roku, mające wpływ na funkcjonowanie banków, wiązały się przede wszystkim z dążeniem do łagodzenia skutków globalnego kryzysu finansowego dla polskiej gospodarki i wzmacniania stabilności polskiego sektora finansowego. W tym kontekście wskazać należy przede wszystkim rządowy Plan stabilności i rozwoju i Pakiet zaufania Narodowego Banku Polskiego oraz szereg przedsięwzięć legislacyjnych i nadzorczych. 18 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

21 Plan stabilności i rozwoju Plan stabilności i rozwoju wzmocnienie gospodarki Polski wobec światowego kryzysu finansowego obejmuje lata i zakłada wsparcie gospodarki w różnych formach łączną kwotą 91 mld złotych. Plan przewiduje podniesienie limitu poręczeń i gwarancji Skarbu Państwa do 40 mld zł, zasilenie kapitałów BGK o 2 mld złotych w celu zwiększenia akcji kredytowej dla małych i średnich przedsiębiorstw o 20 mld złotych, przyspieszenie inwestycji ze środków UE (ponad 16 mld zł). Pakiet zaufania NBP Pakiet zaufania NBP miał na celu przywrócenie równowagi na rynku międzybankowym, działanie na rzecz płynności, zarówno w operacjach w złotych, jak i operacjach walutowych oraz zacieśniania współpracy między uczestnikami rynku. W tym celu NBP zakładał przede wszystkim prowadzenie zasilających operacji otwartego rynku w formie transakcji repo o okresie zapadalności do 3 miesięcy, wprowadzenie SWAP-ów walutowych, wprowadzenie depozytu walutowego jako zabezpieczenie kredytu refinansowego. W obszarze regulacji należy wymienić następujące najważniejsze przedsięwzięcia legislacyjne i nadzorcze: Ustawa o Komitecie Stabilności Finansowej Ustawa, uchwalona przez Sejm 7 listopada 2008 roku, przewiduje, że w skład Komitetu Stabilności Finansowej wchodzą Minister Finansów, Prezes Narodowego Banku Polskiego i Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, którzy w razie potrzeby współpracują z innymi podmiotami (np. Bankowym Funduszem Gwarancyjnym BFG). Celem działania Komitetu jest zapewnienie efektywnej współpracy w zakresie wspierania i utrzymania stabilności krajowego systemu finansowego poprzez wymianę informacji, opinii i ocen sytuacji w systemie finansowym oraz koordynację działań w tym zakresie. Ustawa o zmianie ustawy o BFG W związku z zaostrzaniem się kryzysu na rynkach finansowych po upadku amerykańskiego banku inwestycyjnego Lehman Brothers, w październiku 2008 roku ministrowie finansów krajów Unii Europejskiej porozumieli się w sprawie podwyższenia do 50 tysięcy euro gwarantowanej kwoty depozytów bankowych. Ustawa o zmianie ustawy o BFG uchwalona przez Sejm 23 października 2008 r. wprowadza uzgodnione podwyższenie gwarancji depozytów do polskiego ustawodawstwa. Ustawa o zmianie ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze Ustawa uchwalona przez Sejm 6 listopada 2008 r. z datą wejścia w życie 31 marca 2009 r., wprowadza postępowanie upadłościowe wobec osób fizycznych nie będących przedsiębiorcami, tj. upadłość konsumencką. Z upadłości konsumenckiej będzie można skorzystać raz na 10 lat w przypadku, gdy zadłużenie powstało z przyczyn niezależnych od dłużnika. O ogłoszeniu upadłości będzie orzeka sąd. Na wniosek niewypłacalnego dłużnika sąd zdecyduje też o planie spłat wierzytelności. Ustawa o udzielaniu przez Skarb Państwa wsparcia instytucjom finansowym Ustawa, przygotowana w końcu 2008 roku, została uchwalona przez Sejm 12 lutego 2009 r. Zgodnie z postanowieniami tej ustawy Skarb Państwa będzie mógł udzielić wsparcia instytucjom finansowym, zagrożonym utratą płynności. Wsparcie może mieć formę: gwarancji Skarbu Państwa, pożyczek skarbowych papierów wartościowych, sprzedaży skarbowych papierów wartościowych z odroczonym terminem płatności lub z rozłożeniem płatności na raty. W celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z udzielonego wsparcia, musi być ustanowione zabezpieczenie gwarantujące zwrot pełnej kwoty wsparcia wraz z odsetkami. Do udzielania wsparcia upoważniony jest Minister Finansów, który podejmuje decyzje po zasięgnięciu opinii Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego oraz Prezesa NBP. Ustawa określa ograniczenia i warunki związane z udzielaniem wsparcia (np. brak możliwości wypłaty dywidendy w okresie korzystania z pomocy). Instytucja finansowa korzystająca ze wsparcia Skarbu Państwa może być zobligowana do zaostrzenia dyscypliny finansowej, np. w zakresie polityki wynagrodzeń. Uchwała Nr 9/2007 Komisji Nadzoru Bankowego Od 1 stycznia 2008 roku banki są zobowiązane do kalkulowania i raportowania do Komisji Nadzoru Finansowego nadzorczych miar płynności zgodnie z uchwałą nr 9/2007 KNB z 13 marca 2007 r. w sprawie ustalenia wiążących banki norm płynności. Uchwała określa kategorie aktywów, które bank może zaliczyć do podstawowej i uzupełniającej rezerwy płynności oraz zasady ustalania środków obcych niestabilnych. Na każdy dzień bilansowy bank wyznacza miary płynności krótkoterminowej i długoterminowej i jest zobowiązany do ich przestrzegania. Rekomendacja S (II) Rekomendacja S (II), dotycząca dobrych praktyk w zakresie ekspozycji kredytowych zabezpieczonych hipotecznie, została uchwalona przez Komisję Nadzoru Finansowego 17 grudnia 2008 roku i jest uzupełnieniem wcześniejszej Rekomendacji S. Rekomendacja, inter alia, wprowadza dodatkowe zalecenia rozszerzające zakres informacji udzielanych klientom zaciągającym kredyt w walucie obcej lub indeksowanych kursem waluty obcej oraz zalecenia dotyczące określania kursów walut obcych dla realizacji umów kredytu. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

22

23 Ważniejsze wydarzenia i uwarunkowania wewnętrzne Integracja z przyłączoną częścią Banku BPH SA 22 Wprowadzenie geneza fuzji 22 Fuzja prawna i realizacja Oferty Akcji Emisji Podziałowej 22 Ograniczenie ryzyka w procesie integracji 22 Model integracji operacyjnej 23 Przebieg integracji operacyjnej 24 Podsumowanie 24 Kierunki rozwoju Banku i Grupy Pekao S.A. 25 Priorytety rynkowe 25 Zmiany organizacyjne 25 Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. 26 Sprzedaż spółek 26 Pozostałe zmiany 26 Podwyższenia kapitałów 27 Zmiany nazw spółek 27 Łączenie spółek leasingowych 27 Zmiany w składzie organów statutowych Banku 28 Rada Nadzorcza 28 Zarząd Banku 28 Kapitał zakładowy i akcjonariat Banku 29 Kapitał zakładowy 29 Akcjonariat Banku 29 Notowania akcji Banku na GPW 29 Oceny ratingowe 30 Nagrody i wyróżnienia 31 Bank Pekao S.A. Raport Roczny

24 Ważniejsze wydarzenia i uwarunkowania wewnętrzne Integracja z przyłączoną częścią Banku BPH SA Wprowadzenie geneza fuzji W maju 2008 r., po prawie 3 latach od ogłoszenia zamiaru połączenia biznesów przez Grupę UniCredit i Bayerische HypoVereinsbank (HVB), zakończony został proces operacyjnej integracji Banku Pekao S.A. z przyłączoną częścią Banku BPH SA. Bank Pekao S.A. i Bank BPH SA stały się członkami jednej grupy bankowej (UniCredit) w rezultacie nabycia przez UniCredit S.p.A. (UCI) większościowego pakietu akcji HVB, który za pośrednictwem Banku Austria Creditanstalt Aktiengesellschaft (BACA) był większościowym akcjonariuszem Banku BPH SA. W dniu 5 kwietnia 2006 r. Komisja Nadzoru Bankowego wyraziła zgodę na wykonywanie przez UCI prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Banku BPH SA, a 19 kwietnia 2006 r. zostało podpisane porozumienie między Ministerstwem Skarbu Państwa a UCI, które zakładało utrzymanie Banku BPH SA na polskim rynku jako niezależnego podmiotu. Porozumienie przewidywało, że UCI zbędzie 200 oddziałów działających pod marką BPH SA oraz usługi z nimi związane na rzecz niezależnego trzeciego podmiotu. Pozostałe aktywa, zgodnie z Porozumieniem, miały być włączone do Banku Pekao S.A. W dniu 22 maja 2006 r. rozpoczęto Program Integracji Banku Pekao S.A. i części BPH SA. Realizacja Programu była nadzorowana przez Komitet Sterujący z udziałem przedstawicieli UCI, Banku BPH SA i Banku Pekao S.A. W październiku 2006 r. weszła w życie nowelizacja ustawy Prawo bankowe, umożliwiająca podział banków w formie spółki akcyjnej w trybie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych. Fuzja prawna i realizacja Oferty Akcji Emisji Podziałowej W dniu 29 listopada 2007 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy dokonał następujących wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym: informacji o podziale Banku BPH SA przez przeniesienie części jego majątku na Bank Pekao S.A., informacji o podwyższeniu kapitału zakładowego Banku Pekao S.A. poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja, przeznaczonych do objęcia przez akcjonariuszy Banku BPH SA, w relacji 3,3 akcje Banku Pekao S.A. na każdą akcję Banku BPH SA, w zamian za przeniesioną na Bank Pekao S.A. część majątku Banku BPH SA, informacji o odpowiednich zmianach Statutu Banku Pekao S.A. Dokonanie tych wpisów oznaczało zakończenie procesu fuzji prawnej Banku Pekao S.A. z wydzieloną częścią Banku BPH SA przez przeniesienie części majątku Banku BPH SA w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank Pekao S.A. Z dniem 29 listopada 2007 r. nastąpił podział Banku BPH SA w trybie art pkt 4. Kodeksu spółek handlowych (Podział przez Wydzielenie). Bank Pekao S.A. wstąpił z mocy ustawy w prawa i obowiązki Banku BPH SA, określone w Planie Podziału Banku BPH SA. Po otrzymaniu informacji o powyższych wpisach w Krajowym Rejestrze Sądowym, Bank Pekao S.A. przystąpił do realizacji Oferty Akcji Emisji Podziałowej, zgodnie z harmonogramem ogłoszonym przez Zarząd Banku w dniu 30 listopada 2007 r. Oferta została zrealizowana w grudniu 2007 r. poprzez przydział Akcji Emisji Podziałowej akcjonariuszom Banku BPH SA i wprowadzenie tych akcji do obrotu giełdowego oraz dokonanie za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) stosownych rozliczeń z akcjonariuszami z tytułu dopłat gotówkowych dotyczących przysługujących im ułamkowych części akcji. Ograniczenie ryzyka w procesie integracji Przed dokonaniem sądowej rejestracji połączenia Bank Pekao S.A. uzyskał wszystkie zgody i zezwolenia wymagane przez obowiązujące przepisy prawa do przejęcia części majątku Banku BPH SA oraz realizacji podziału Banku BPH SA, w tym do kontynuowania umów z przejętymi z Banku BPH SA klientami. Oba banki zawarły stosowne umowy, niezbędne dla zapewnienia ciągłej i niezakłóconej obsługi wszystkich klientów Banku Pekao S.A., w tym umowę świadczenia usług w tzw. Okresie Przejściowym (tj. w okresie przypadającym pomiędzy dniem fuzji prawnej a dniem pełnej integracji operacyjnej i informatycznej jednostek Banku BPH SA przejętych przez Bank Pekao S.A.) oraz po integracji operacyjnej. Tak więc na dzień połączenia nie występowały żadne ryzyka prawne, bowiem od strony formalnoprawnej została w pełni zapewniona możliwość prowadzenia stabilnej działalności i utrzymania wysokich standardów obsługi klientów. W celu efektywnego i bezpiecznego zarządzania procesem, dokonano identyfikacji obszarów ryzyka operacyjnego z uwzględnieniem znaczącego wzrostu liczby klientów oraz dokonywanych przez nich operacji, odmienności oferowanych produktów, stosowanych procedur sprzedaży i obsługi, sieci sprzedaży oraz użytkowanych systemów informatycznych. We współpracy z Bankiem BPH SA przeprowadzone zostały wieloetapowe analizy dotyczące najlepszych metod zarządzania ryzykiem operacyjnym. Ich celem było uzyskanie maksymalnie pełnego i dokładnego obrazu wszystkich obszarów działalności istotnych z punktu widzenia ryzyka operacyjnego dla przeprowadzenia w sposób 22 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

25 prawidłowy i bezpieczny procesu podziału Banku BPH SA oraz opracowania modelu zarządzania ryzykiem operacyjnym optymalnego i adekwatnego do realizowanego procesu integracji, z uwzględnieniem niezbędnych procedur monitorowania przebiegu procesu i wsparcia jego uczestników. W wyniku przeprowadzonych analiz przyjęto docelową strategię zarządzania ryzykiem operacyjnym, której zasadniczym celem było zagwarantowanie klientom niezakłóconej ciągłości świadczenia usług po podziale, ze szczególnym uwzględnieniem Okresu Przejściowego oraz ograniczenie zidentyfikowanych obszarów ryzyka operacyjnego. Przyjęta strategia objęła zarówno dotychczasowych klientów Banku Pekao S.A., jak też przejmowanych przez Bank Pekao S.A. w wyniku podziału Banku BPH SA. Poszczególne elementy strategii zarządzania ryzykiem operacyjnym w procesie integracji, w tym niezbędne plany i procedury wsparcia, powstawały a następnie były wprowadzane z udziałem m.in. takich podmiotów jak Krajowa Izba Rozliczeniowa, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie oraz Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Udział tych podmiotów i instytucji umożliwił przygotowanie takiego modelu zarządzania ryzykiem operacyjnym, który uwzględniał zasady funkcjonowania polskiego systemu bankowego i finansowego, zwłaszcza w zakresie rozliczeń i operacji dokonywanych przez i na rzecz klientów. W celu wykrywania oraz prawidłowego zarządzania nieprzewidzianymi sytuacjami rodzącymi ryzyko operacyjne, w tygodniu bezpośrednio poprzedzającym Dzień Wydzielenia, Bank Pekao S.A. wprowadził system stałego, szczegółowego monitorowania działalności operacyjnej, obejmujący sieć oddziałów i Centralę. W szczególności został wprowadzony specjalny program (tzw. Bezpieczna Sieć ) dla zapewnienia wsparcia wszystkim oddziałom Banku Pekao S.A., ze szczególnym uwzględnieniem oddziałów przenoszonych z Banku BPH SA. Program pozwalał na szybką identyfikację problemów operacyjnych oraz niezwłoczne przygotowanie odpowiednich rozwiązań. W ramach tego programu w każdym oddziale Banku Pekao S.A. wyznaczono pracowników, którzy przeszli specjalnie opracowany program szkolenia. Zadaniem tych pracowników było bieżące zbieranie informacji o potencjalnych problemach operacyjnych, rozwiązywanie takich problemów oraz monitorowanie ich usuwania. Kontrolą przestrzegania procedur w Okresie Przejściowym zajmowały się w obu bankach specjalne zespoły monitoringu, składające się ze specjalistów ds. bezpieczeństwa systemów bankowych oraz pracowników audytu wewnętrznego. W Centrali Banku Pekao S.A. odbywały się codzienne spotkania poświęcone zarządzaniu ryzykiem operacyjnym, których celem było zapewnienie sprawnego monitorowania bieżącej sytuacji operacyjnej oraz podejmowanie w razie potrzeby niezbędnych decyzji w sprawie zastosowania właściwych środków zaradczych. W wyniku zastosowania opisanego wyżej procesu monitoringu bezpośrednio po Dniu Wydzielenia zostały wykryte pewne kwestie operacyjne w obszarze działalności maklerskiej, dotyczące trudności w logowaniu do systemów internetowych umożliwiających klientom dostęp do rachunków maklerskich prowadzonych przez Dom Maklerski Pekao. Skala tych problemów była relatywnie niewielka. W celu szybkiego ich rozwiązania Bank dostarczył klientom dodatkowe instrukcje oraz wzmocnił bezpośrednie wsparcie w systemie online i w centrum obsługi telefonicznej. Model integracji operacyjnej Przyjęty przez Bank model integracji operacyjnej opierał się na następujących założeniach: Oddziały Banku Pekao S.A. funkcjonujące w ramach jego struktury organizacyjnej przed dniem fuzji prawnej prowadziły działalność operacyjną w oparciu o dotychczasową platformę operacyjną, obejmującą system informatyczny, procedury oraz wewnętrzne regulacje. Platforma ta podlegała stałemu uaktualnianiu oraz udoskonalaniu w celu zapewnienia prawidłowej obsługi zarówno dotychczasowych klientów Banku Pekao S.A., jak też klientów Banku BPH SA, którzy z Dniem Wydzielenia przeszli do Banku Pekao S.A. i których dane podlegały stopniowej migracji do systemów informatycznych Banku Pekao S.A. Rozwiązanie to, jako najbardziej odpowiadające realizowanemu procesowi integracji, zapewniło wysoki poziom bezpieczeństwa obsługi klientów. Oddziały (placówki) Banku BPH SA, przeniesione z Dniem Wydzielenia zgodnie z Planem Podziału do Banku Pekao S.A. (Pekao285), w Okresie Przejściowym, tj. od dnia fuzji prawnej do czasu migracji do systemów informatycznych Banku Pekao S.A., prowadziły działalność operacyjną w oparciu o dotychczasową platformę operacyjną Banku BPH SA, udostępnioną Bankowi Pekao S.A. Dla zapewnienia ciągłej i niezakłóconej obsługi klientów w Okresie Przejściowym Bank Pekao S.A. i Bank BPH SA zawarły odpowiednie umowy, dotyczące outsourcingu z Banku BPH SA do Banku Pekao S.A. części platformy informatycznej do czasu zakończenia migracji danych dotyczących klientów przejętych z Banku BPH SA. Bank Pekao S.A. dokonał weryfikacji procedur oraz procesów operacyjnych obowiązujących dotychczas w Banku BPH SA w celu ich odpowiedniej modyfikacji i dostosowania do środowiska operacyjnego Banku Pekao S.A., z uwzględnieniem odmiennej struktury organizacyjnej, sieci oddziałów oraz zakresu uprawnień dotyczących poszczególnych poziomów kompetencji. Umożliwiło to sprawne i niezakłócone prowadzenie działalności operacyjnej przez przejęte oddziały (Pekao285). Wprowadzone zostały procedury obejmujące Okres Przejściowy, które umożliwiły wszystkim oddziałom Banku Pekao S.A. świadczenie usług na rzecz klientów obsługiwanych w systemach informatycznych Banku BPH SA oraz w systemach informatycznych Banku Bank Pekao S.A. Raport Roczny

26 Ważniejsze wydarzenia i uwarunkowania wewnętrzne (cd.) Pekao S.A. Dzięki temu wszyscy klienci Banku Pekao S.A., zarówno dotychczasowi, jak też klienci przejęci z Banku BPH SA, w takim samym zakresie korzystali z produktów Banku Pekao S.A. po dniu fuzji prawnej. Migracja danych klientów oraz ich rachunków bankowych została przeprowadzona na zasadzie Roll-Out, tzn. następowała stopniowo, grupami oddziałów. W kilku obszarach migracja do systemów informatycznych Banku Pekao S.A. została przeprowadzona jednorazowo, na dzień integracji prawnej. Przebieg integracji operacyjnej Migracja do systemów informatycznych Banku Pekao S.A. przeprowadzona jednorazowo na dzień integracji prawnej objęła: świadczenie usług maklerskich na rzecz klientów Pekao285, korzystających z tego typu usług w Banku BPH SA przed Dniem Wydzielenia (usługi te świadczy Dom Maklerski Pekao działający jako jednostka operacyjna przy Centrali Banku), usługi powiernicze, obszar operacji skarbowych, zarządzanie zasobami ludzkimi, rzeczowe nakłady inwestycyjne i zarządzanie kosztami (zunifikowany system ERP). Od stycznia do maja 2008 r. trwały intensywne prace związane z migracją z systemów informatycznych Banku BPH SA do systemów informatycznych Banku Pekao S.A. rachunków i danych klientów obsługiwanych przez przejęte oddziały (Pekao285). Migrację poprzedziła unifikacja procedur, instalacja nowych terminali oraz aplikacji wchodzących w skład systemu operacyjnoinformatycznego, a także intensywne szkolenie pracowników oddziałów Pekao285. W związku z pracą w nowym systemie informatycznym przeszkolono prawie 7 tysięcy nowych pracowników Banku Pekao S.A. Migrację przeprowadzono zgodnie z planem, w ciągu 6 miesięcy od dnia fuzji prawnej. Oddziały obsługujące klientów detalicznych oraz małe przedsiębiorstwa były integrowane w 12 grupach, po 20 do 30 oddziałów z poszczególnych regionów. Aby zminimalizować niedogodności dla klientów, prace w sieci oddziałów prowadzono w weekendy. Dane klientów korporacyjnych przeniesiono w ciągu jednego z kwietniowych weekendów. Cały program integracji operacyjnej został zakończony zgodnie z planem w dniu 29 maja 2008 r. po pomyślnej migracji ostatniej grupy oddziałów. Integracja operacyjna stanowiła największą tego typu operację na polskim rynku, przedsięwzięcie bez precedensu w historii nie tylko polskiego systemu bankowego. Połączenie dotyczyło podmiotów o odmiennej strukturze organizacyjnej, oferujących różną gamę produktów i wspieranych różnymi systemami informatycznymi, przy jednoczesnym pozostawieniu części jednego z tych podmiotów jako odrębnego, konkurencyjnego banku. Było to wielkie wyzwanie. Proces wymagał zaangażowania ogromnego zespołu pracowników i ścisłej współpracy wszystkich pionów Banku. Dzięki profesjonalizmowi i zaangażowaniu całego zespołu udało się zakończyć projekt zgodnie z planem, systematycznie eliminując pojawiające się trudności. W całym procesie migracji zgodnie z przyjętą strategią efektywnie zarządzano ryzykiem operacyjnym. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów prowadził postępowanie wyjaśniające w związku z podziałem Banku BPH SA i przejęciem części jego praw i obowiązków przez Bank Pekao S.A. Nie stwierdzono nieprawidłowości, które uzasadniałyby wszczęcie postępowania w sprawie stosowania praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Bank Pekao S.A. przestrzegał przejętych z Banku BPH SA umów z klientami i należycie zabezpieczył ich interesy. Podsumowanie Zakończenie fuzji operacyjnej stanowiło ostatni etap bardzo złożonego i wyjątkowego procesu, w którym Bank Pekao S.A., przy wsparciu i pod nadzorem organów nadzorczych, realizował bezprecedensowe działania prawne i operacyjne. Bank dołożył wszelkich możliwych starań, aby proces integracji został zrealizowany płynnie, w sposób przejrzysty, zarówno pod względem formalnym, jak operacyjnym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i z uwzględnieniem praw oraz interesów klientów. Przedsięwzięte zostały wszelkie dostępne środki, aby proces ten doprowadził do pełnej integracji operacyjnej oraz wyeliminował różnice w obsłudze dotychczasowych i nowych klientów. Ten niezwykły wysiłek zarządczy, operacyjny i gospodarczy został zrealizowany przy jednoczesnym prowadzeniu normalnej działalności na rynku. Przyjęta strategia realizacji fuzji oraz konsekwentne działania podejmowane przez Bank okazały się skuteczne w osiągnięciu założonych celów. 24 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

27 Kierunki rozwoju Banku i Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. Bank Pekao S.A. jest wiodącym bankiem w Polsce oraz jedną z największych instytucji w sektorze bankowym Europy Środkowej i Wschodniej. Dysponuje nowoczesną platformą usług dla klientów polskich i międzynarodowych, wspieraną przez najwyższej klasy systemy zarządzania. Bank Pekao S.A. oferuje klientom doskonale rozwiniętą sieć oddziałów i bankomatów z dogodnym dostępem na terenie całego kraju, a także profesjonalne centrum obsługi telefonicznej oraz platformę bankowości internetowej dla klientów detalicznych, korporacyjnych oraz małych i średnich firm. Model świadczenia usług Banku Pekao S.A. oparty jest na segmentacji. Priorytety rynkowe Klienci detaliczni W 2009 r. priorytetem Banku będą wielokierunkowe działania mające na celu zwiększenie jakości świadczonych usług i wzrost satysfakcji klientów detalicznych. Bank Pekao S.A. zamierza kontynuować rozwój w zakresie kredytów konsumpcyjnych poprzez wzrost sprzedaży Pożyczek Ekspresowych. Klientom zainteresowanym realizacją potrzeb mieszkaniowych Bank będzie oferował złotowe kredyty hipoteczne (w tym kredyty z dopłatami w ramach programu Rodzina na swoim ). W zakresie rachunków osobistych Bank będzie kontynuował politykę dopasowania usług do potrzeb różnych grup klientów. Założenie to będzie realizowane poprzez wdrożoną do sprzedaży nową ofertę kont osobistych dostosowaną do potrzeb wszystkich segmentów klientów. Ponadto Bank będzie nadal rozwijał ofertę produktów oszczędnościowych, koncentrując się przede wszystkim na propagowaniu idei systematycznego, długoterminowego oszczędzania. Zaoferujemy rozwiązania produktowe przygotowane zarówno wewnątrz Banku jak i we współpracy z naszymi partnerami. Klienci zamożni W segmencie klientów zamożnych w 2009 r. Bank skoncentruje się na zapewnieniu jak najlepszej obsługi i satysfakcji z poziomu świadczonych usług bankowych dzięki rozwojowi modelu serwisowego, przy wsparciu innowacji po stronie oferty produktowej. W 2009 r. wprowadzona zostanie nowa ekskluzywna oferta pakietów Eurokonto dedykowana dla klientów zamożnych, zapewniająca pełny dostęp do kanałów elektronicznych i połączona z pakietem usług dodatkowych. Klienci biznesowi (małe i mikro firmy) W segmencie klientów biznesowych w 2009 r. głównym celem będzie koncentracja na zwiększeniu skali współpracy z kluczowymi klientami o największym potencjale, zwiększeniu efektywności obsługi mikro firm oraz rozszerzeniu liczby placówek oferujących pełną obsługę klientów biznesowych przez dedykowanych Doradców Klienta. Bank będzie kontynuować prace nad upraszczaniem procesów kredytowych oraz doskonaleniem produktów. Bank zamierza promować korzystanie z kanałów elektronicznych, a w szczególności platformy internetowej dla klientów biznesowych PekaoFIRMA24. Bank będzie rozwijać współpracę ze spółkami okołobankowymi w celu pełniejszego wykorzystania efektów synergii w ramach Grupy. Klienci korporacyjni Do klientów segmentu korporacyjnego Bank Pekao S.A. adresuje kompletną ofertę produktową oraz obsługę indywidualnego doradcy bankowego wspieranego przez zespół specjalistów produktowych, umożliwiając tym samym dostosowanie profilu obsługi do indywidualnych potrzeb i oczekiwań każdego klienta. Strategią działań w tym segmencie jest dalsze umacnianie wiodącej pozycji na rynku, przy jednoczesnym racjonalnym zarządzaniu kapitałem. Cel ten będzie realizowany poprzez budowanie indywidualnych strategii cross-sellingowych oraz selektywną akwizycję skierowaną na klientów o największym potencjale. Realizacja tego celu wspierana będzie poprzez dalszy rozwój oferty, w szczególności w zakresie bankowości transakcyjnej (finansowanie handlu, cash management, usługi bankowości elektronicznej). Prowadzić będziemy także działania mające na celu wzrost satysfakcji klientów. Zmiany organizacyjne Zmiany w organizacji Banku wprowadzone po fuzji prawnej z wydzieloną częścią Banku BPH SA i systematycznie wdrażane w 2008 r. miały na celu lepsze dostosowanie struktury organizacyjnej do skali i profilu działalności nowego Banku. Największe zmiany w Centrali Banku dotyczyły Pionu Bankowości Korporacyjnej, Rynków i Bankowości Inwestycyjnej ze względu na znaczne zwiększenie skali działalności w wyniku przejęcia z Banku BPH SA całego obszaru bankowości korporacyjnej i potrzebę jego integracji ze strukturami funkcjonującymi w Banku Pekao S.A. W celu doskonalenia zarządzania w obszarze bankowości korporacyjnej, współpraca z klientami korporacyjnymi z segmentu dużych firm w ramach określonych branż została skoncentrowana w wyspecjalizowanych branżowych biurach Departamentu Dużych Firm. Dla zapewnienia efektywnego zarządzania transakcjami dotyczącymi finansowania nieruchomości komercyjnych utworzony został Departament Finansowania Nieruchomości Komercyjnych. Biorąc pod uwagę liczbę i rozmieszczenie geograficzne Regionalnych Centrów Korporacyjnych (RCK), dokonany został podział terytorialny w zakresie nadzoru nad RCK Bank Pekao S.A. Raport Roczny

28 Ważniejsze wydarzenia i uwarunkowania wewnętrzne (cd.) ze szczebla Centrali poprzez wyodrębnienie dwóch departamentów: Departamentu Bankowości Korporacyjnej Obszar Terytorialny Polska Zachodnia oraz Departamentu Bankowości Korporacyjnej Obszar Terytorialny Polska Centralna. Regionalne Centra Korporacyjne, realizujące zadania operacyjne i tworzące sieć tzw. oddziałów specjalistycznych dedykowanych do obsługi średnich klientów korporacyjnych, zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W Pionie Zarządzania Ryzykami nastąpił podział odpowiedzialności i kompetencji pomiędzy obszarem zarządzania ryzykiem bankowości detalicznej i bankowości korporacyjnej. Znalazło to odzwierciedlenie w strukturze organizacyjnej Pionu poprzez wyodrębnienie Departamentu Korporacyjnego Ryzyka Kredytowego, Departamentu Detalicznego Ryzyka Kredytowego, Departamentu Administrowania Kredytami Korporacyjnymi i Monitoringu, Departamentu Monitoringu i Windykacji Kredytów Detalicznych, Departamentu Kredytów Trudnych Klienta Korporacyjnego. W Pionie Finansowym w jednym departamencie Departamencie Alokacji Kapitału i Zarządzania Aktywami i Pasywami (centrum kompetencyjnym) została skoncentrowana problematyka i wiedza dotycząca alokacji kapitału i zarządzania aktywami i pasywami. Dzięki utworzeniu Departamentu Zarządzania Satysfakcją Klientów nastąpiła koncentracja działalności związanej z zarządzaniem satysfakcją klientów Banku, w szczególności w zakresie pozyskiwania ich opinii i podejmowania działań naprawczych mających wpływ na jakość obsługi. Realizowane przez Departament Prawny zadania związane z zapewnieniem zgodności działań podejmowanych przez Bank z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi Banku, zaleceniami organów nadzoru, standardami dobrych praktyk i normami etycznymi zostały przeniesione do nowo utworzonego niezależnego Biura Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności, bezpośrednio nadzorowanego przez Prezesa Zarządu Banku. W 2008 r. zostały przygotowane i wprowadzone w styczniu 2009 r. zmiany w strukturze organizacyjnej Centrali Banku, polegające na utworzeniu: nowego Pionu Bankowości Detalicznej z połączenia dotychczasowego Pionu Bankowości Detalicznej z Pionem Bankowości Indywidualnej i Biznesowej, odrębnego Pionu Bankowości Prywatnej, nowego Pionu Kredytów Konsumpcyjnych i Bankowości Hipotecznej. Celem zmiany dotyczącej Pionu Bankowości Detalicznej jest doskonalenie zarządzania skoncentrowanego na całym rynku bankowości detalicznej, zwiększenie skuteczności komercyjnej oraz wykorzystanie synergii w zarządzaniu relacjami z klientami trzech segmentów (klienci detaliczni, zamożni i biznesowi). Za wyodrębnieniem Pionu Bankowości Prywatnej przemawia potrzeba lepszego skoncentrowania się na rozwoju relacji z segmentem najbardziej zamożnych i najbardziej wymagających klientów oraz rozwoju i wykorzystania przeznaczonych dla tych klientów produktów i usług bankowych. Utworzenie Pionu Kredytów Konsumpcyjnych i Bankowości Hipotecznej, odpowiedzialnego za rozwój produktów hipotecznych i kredytów konsumpcyjnych, jest posunięciem strategicznym. Zmiana ta oznacza dostosowanie struktury Banku w tym obszarze do rozwiązań ramowych przyjętych przez Grupę UniCredit. Ma ona na celu pogłębienie specjalizacji poprzez skoncentrowanie się na rozwoju finansowania gospodarstw domowych, tworzeniu przyjaznych procedur udzielania kredytów oraz efektywnym zarządzaniu relacjami z klientami i dzięki temu umacnianie pozycji Banku na polskim rynku detalicznym w tym obszarze. Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. Skład Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. przedstawiony został w Notach Objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony 31 grudnia W 2008 r. trwał proces porządkowania portfela spółek po połączeniu z wydzieloną częścią Banku BPH SA. Poniżej omówione zostały najważniejsze zdarzenia dotyczące organizacji Grupy. Sprzedaż spółek W sierpniu 2008 r. Bank zbył wszystkie posiadane udziały w spółce Bankowe Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o. na rzecz osoby fizycznej dotychczasowego udziałowca Spółki. Cena sprzedaży wyniosła 37,4 tys. zł i równa była wartości Spółki w księgach Banku. W listopadzie 2008 r. Bank sprzedał na rzecz spółki Korycka, Budziak & Audytorzy Sp. z o.o. 100 udziałów Centrum Usług Księgowych Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału i tyle samo głosów na WZ. Cena sprzedaży wyniosła 105 tys. zł, natomiast wartość w księgach Banku wynosiła 50 tys. zł. W końcu grudnia 2008 r. Final Holding Sp. z o.o., spółka zależna Banku, zbyła pakiet akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, stanowiący 99,82% w kapitale i uprawniający do 99,84% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy Final S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Cena sprzedaży akcji wyniosła 62 mln zł, natomiast ich wartość w księgach Final Holding Sp. z o.o. wynosiła 45,4 mln zł. Pozostałe zmiany W styczniu 2008 r. zgodnie ze strategią koncentracji Banku Pekao S.A. na detalicznych usługach brokerskich, stanowiących część 26 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

29 zintegrowanych usług oferowanych przez Bank klientom detalicznym pomiędzy Centralnym Domem Maklerskim Pekao S.A. a UniCredit CA IB Polska S.A. została podpisana umowa sprzedaży za kwotę 444 mln zł części przedsiębiorstwa CDM Pekao S.A., świadczącego usługi brokerskie dla klientów instytucjonalnych oraz usługi bankowości inwestycyjnej. W maju 2008 r. Bank podpisał z HVB Direkt umowę nabycia 2% udziałów (20 udziałów o wartości nominalnej 500 zł) Centrum Bankowości Bezpośredniej Sp. z o.o. Cena nabycia wyniosła 180 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2008 r. Bank Pekao S.A. posiadał 100% udziałów w tej spółce. Podwyższenia kapitałów W lutym 2008 r. Narodowy Bank Ukrainy zarejestrował zmiany w Statucie UniCredit Bank Ltd., obejmujące podwyższenie kapitału zakładowego UniCredit Bank Ltd. z kwoty 543,7 mln hrywien do 653,5 mln hrywien, tj. o kwotę 109,8 mln hrywien, stanowiącą równowartość 52,3 mln zł. Podwyższenie kapitału zakładowego UniCredit Bank Ltd. było wynikiem połączenia UniCredit Bank Ltd. oraz JSCB HVB Bank Ukraina (spółek w 100% zależnych od Banku Pekao S.A.) oraz objęcia przez Bank nowo utworzonych udziałów UniCredit Bank Ltd. Bank Pekao S.A. posiada obecnie udziały UniCredit Bank Ltd. o łącznej wartości nominalnej 653,5 mln hrywien, co stanowi 100% kapitału zakładowego i daje 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników UniCredit Bank Ltd. W czerwcu 2008 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. (spółka stowarzyszona Banku) o kwotę 4 mln zł. W dniu 15 maja 2008 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 4 mln zł. W ramach podwyższenia kapitału spółki Bank objął nowo utworzonych udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 2 mln zł, po cenie emisyjnej 5 mln złotych, tj. po zł za 1 udział. Po zarejestrowaniu zmian przez Sąd kapitał zakładowy Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 50 mln zł do 54 mln zł. Bank Pekao S.A. na 31 grudnia 2008 posiadał udziałów o łącznej wartości nominalnej 27 mln zł Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o., co stanowi 50% kapitału zakładowego i daje 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. Zmiany nazw spółek W 2008 r. zostały zarejestrowane przez Sąd zmiany nazwy spółek: BPH PBK Leasing SA na Pekao Leasing Holding S.A., BPH Auto Finanse SA na Pekao Auto Finanse S.A., BPH Leasing SA na Pekao Leasing i Finanse S.A., BPH Bank Hipoteczny SA na Pekao Bank Hipoteczny S.A., Drukbank Sp. z o.o. na Pekao Telecentrum Sp. z o.o., BPH Real Estate SA na Pekao Property S.A. Łączenie spółek leasingowych Zgodnie z planem połączenia, złożonym w grudniu 2008 r. do Sądu Rejestrowego, w 2009 r. kontynuowany będzie proces łączenia spółek leasingowych Banku tj. Pekao Leasing i Finanse S.A. i Pekao Auto Finanse S.A. z Pekao Leasing Sp. z o.o. Planuje się, że połączenie zostanie dokonane na podstawie art pkt 1.) Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółek Pekao Leasing i Finanse S.A. i Pekao Auto Finanse S.A. na spółkę przejmującą, tj. Pekao Leasing Sp. z o.o. (łączenie się przez przejęcie). Bank Pekao S.A. Raport Roczny

30 Ważniejsze wydarzenia i uwarunkowania wewnętrzne (cd.) Zmiany w składzie organów statutowych Banku Rada Nadzorcza W 2008 roku Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A. pracowała w niezmienionym składzie. Szczegółowe informacje na temat sposobu powoływania, odwoływania i kwalifikacji członków Rady, kompetencji oraz funkcjonowania Rady Nadzorczej a także zawodowe życiorysy członków Rady Nadzorczej są zawarte w rozdziale Ład korporacyjny. Zarząd Banku Z dniem 9 maja 2008 r. z zajmowanego stanowiska w Zarządzie Banku zrezygnował Wiceprezes Zarządu p. Przemysław Gdański. Na posiedzeniu w dniu 4 czerwca 2008 r. Rada Nadzorcza wybrała p. Andrzeja Kopyrskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. Na tym samym posiedzeniu Rady rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Banku z dniem 4 czerwca 2008 złożył p. Christopher Kosmider. W dniu 11 grudnia 2008 Rada Nadzorcza powołała p. Diego Biondo i p. Marco Iannaccone na Wiceprezesów Zarządu Banku na bieżącą wspólną kadencję Zarządu. Ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2009 r. rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Banku złożył p. Paolo Iannone. Szczegółowe informacje na temat sposobu powoływania, odwoływania i kwalifikacji członków Zarządu Banku, uprawnień i funkcjonowania Zarządu a także zawodowe życiorysy i podział kompetencji między członkami Zarządu są zawarte w rozdziale Ład korporacyjny. Skład Rady Nadzorczej: Jerzy Woźnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej Paolo Fiorentino Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej Federico Ghizzoni Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Paweł Dangel Członek Rady Nadzorczej Fausto Galmarini Członek Rady Nadzorczej Oliver Greene Członek Rady Nadzorczej Enrico Pavoni Członek Rady Nadzorczej Leszek Pawłowicz Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Pawłowski Członek Rady Nadzorczej Skład Zarządu Banku: Na dzień przekazania sprawozdania Jan Krzysztof Bielecki Prezes Zarządu Banku, CEO Luigi Lovaglio Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny Diego Biondo Wiceprezes Zarządu Marco Iannaccone Wiceprezes Zarządu Andrzej Kopyrski Wiceprezes Zarządu Katarzyna Niezgoda Wiceprezes Zarządu Grzegorz Piwowar Wiceprezes Zarządu Marian Ważyński Wiceprezes Zarządu Jerzy Woźnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej Paolo Fiorentino Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej Federico Ghizzoni Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Paweł Dangel Członek Rady Nadzorczej Fausto Galmarini Członek Rady Nadzorczej Oliver Greene Członek Rady Nadzorczej Enrico Pavoni Członek Rady Nadzorczej Leszek Pawłowicz Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Pawłowski Członek Rady Nadzorczej Na dzień Na dzień Jan Krzysztof Bielecki Prezes Zarządu Banku, CEO Luigi Lovaglio Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny Diego Biondo Wiceprezes Zarządu Marco Iannaccone Wiceprezes Zarządu Paolo Iannone Wiceprezes Zarządu Andrzej Kopyrski Wiceprezes Zarządu Katarzyna Niezgoda Wiceprezes Zarządu Grzegorz Piwowar Wiceprezes Zarządu Marian Ważyński Wiceprezes Zarządu Jan Krzysztof Bielecki Prezes Zarządu Banku, CEO Luigi Lovaglio Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny Przemysław Gdański Wiceprezes Zarządu Paolo Iannone Wiceprezes Zarządu Christopher Kosmider Wiceprezes Zarządu Katarzyna Niezgoda Wiceprezes Zarządu Grzegorz Piwowar Wiceprezes Zarządu Marian Ważyński Wiceprezes Zarządu 28 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

31 Kapitał zakładowy i akcjonariat Banku Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Banku Pekao S.A. wynosi zł i jest podzielony na akcji następujących serii: akcji serii A na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, akcji serii B na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, akcji serii C na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, akcji serii D na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, akcji serii E na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, akcji serii F na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, akcji serii G na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, akcji serii H na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, akcji serii I na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda. W 2008 r. kapitał zakładowy Banku został podwyższony o kwotę zł w wyniku emisji akcji serii G na okaziciela, które objęli uczestnicy programu opcji menedżerskich. Wszystkie istniejące akcje Banku są akcjami zwykłymi na okaziciela. Nie istnieje jakiekolwiek zróżnicowanie akcji w zakresie związanych z nimi praw. Nie istnieją szczególne przywileje i ograniczenia związane z istniejącymi akcjami. Prawa i obowiązki związane z akcjami są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych oraz w innych przepisach prawa. Akcjonariat Banku Akcjonariusze Banku Pekao S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku: Nazwa Akcjonariusza Liczba akcji i głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym i ogólnej iczbie głosów na WZ Liczba akcji i głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ 31 grudnia grudnia 2007 UniCredit S.p.A ,28% ,36% Pozostali akcjonariusze ,72% ,64% Razem ,00% ,00% Udział UniCredit S.p.A. w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku wynosi 59,28%, udział pozostałych akcjonariuszy 40,72%. Notowania akcji Banku na GPW Akcje Banku Pekao S.A. są jednym z bardziej płynnych instrumentów udziałowych w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Łączna kapitalizacja spółki na dzień 31 grudnia 2008 r. wynosiła 33,1 mld zł, co daje czołową pozycję w Regionie. Duża płynność i wysoka kapitalizacja powodują, że akcje Banku wchodzą w skład wielu istotnych indeksów giełdowych. Udział akcji Banku Pekao S.A. w obrotach na GPW w Warszawie w 2008 r. wyniósł 11,48% przy średnim dziennym wolumenie obrotu wynoszącym 447 tys. akcji. Wartość obrotów akcjami Banku w 2008 r. wyniosła 36,8 mld zł. Cena akcji na zamknięciu wahała się w przedziale od 100,5 zł do 224,9 zł. Tak duża zmienność była przede wszystkim pochodną sytuacji na rynkach światowych. W minionym roku polski rynek kapitałowy znajdował się pod presją rynków zewnętrznych. Negatywny trend, który rozpoczął się na globalnych rynkach w połowie 2007 r., był kontynuowany w związku z napływem kolejnych alarmujących informacji z głównych światowych gospodarek. Mimo iż Polska była postrzegana pozytywnie, jako gospodarka z solidną dynamiką wzrostu i relatywnie małą ekspozycją Bank Pekao S.A. Raport Roczny

32 Ważniejsze wydarzenia i uwarunkowania wewnętrzne (cd.) na ryzyko, to słabnący sentyment na większości rynków przeniósł się również na rynek polski i w konsekwencji doświadczyliśmy dużych wyprzedaży, zarówno ze strony inwestorów krajowych, jak i zagranicznych. Cena akcji Banku Pekao S.A. w ciągu 2008 roku spadła o ok. 44% (z 222 zł na do 126,2 zł na ), wykazując podobną dynamikę jak indeks WIG Banki, natomiast znacznie lepszą niż akcje mniejszych banków na GPW. Pomimo dużego spadku cen akcji wycena spółki w zakresie głównych wskaźników na koniec roku pozostawała nadal wysoka: P / E: 8,2 oraz P / BV: 1,9, co świadczy o silnych fundamentach Banku. Bank Pekao S.A. na GPW 300,00 maks. 224,9 250,00 200,00 zamk. 126,2 150,00 otw. 220,0 100,00 min. 100,5 50, Oceny ratingowe Bank Pekao S.A. współpracuje z trzema agencjami ratingowymi: Fitch Ratings, Standard and Poor s oraz Moody s Investors Service. W przypadku dwóch pierwszych agencji oceny przygotowywane są na zlecenie Banku, na podstawie zawartych umów, natomiast Moody s Investors Service przeprowadza oceny na podstawie publicznie dostępnych informacji. Wszystkie współpracujące z Bankiem agencje ratingowe podtrzymały dotychczasowe wysokie oceny wiarygodności finansowej Banku. Oceny ratingowe Banku dotyczące zobowiązań w walutach obcych przyznane przez Fitch Ratings oraz Standard and Poor s są wyższe niż oceny kraju. Ocena indywidualna B / C przyznana przez Fitch Ratings oraz ocena bankowej siły finansowej C przyznana przez Moody s, to najwyższe oceny w polskim sektorze bankowym. W dniu 31 grudnia 2008 r. oceny wiarygodności finansowej Banku były następujące: Pekao S.A. Polska Fitch Ratings Ocena długookresowa (IDR) A A- Ocena krótkookresowa F1 F2 Ocena indywidualna B / C Ocena wsparcia 1 Ocena perspektywy Negatywna Stabilna Standard and Poor s Ocena długookresowa A A- Ocena krótkookresowa A-1 A-2 Ocena perspektywy Stabilna Pozytywna Moody s Investors Service Ltd. (oceny niezamawiane przez Bank) Długookresowa ocena depozytów w walutach obcych A2 A2 Długookresowa ocena depozytów w walucie krajowej Aa3 Aa1 Krótkookresowa ocena depozytów Prime-1 Prime-1 Siła finansowa C C- * Ocena perspektywy Stabilna Negatywna * * Przeciętna dla sektora bankowego w kraju. 30 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

33 Nagrody i wyróżnienia Rok 2008 przyniósł Bankowi Pekao S.A. liczne zagraniczne i krajowe nagrody i wyróżnienia, z których najważniejsze zostały omówione niżej. The Banker: Bank Pekao S.A. Bankiem Roku w Polsce Bank Pekao S.A. został uznany przez magazyn The Banker najlepszym Bankiem w Polsce w 2008 roku. Jury konkursu w uzasadnieniu podkreśliło, że jest to nagroda nie tylko za dobre wyniki finansowe i systematyczny rozwój oferty produktowej, ale przede wszystkim za strategiczne działania związane z finalizacją procesu fuzji z częścią Banku BPH, na trwałe zmieniającej strukturę polskiego sektora bankowego. Tytuły najlepszych banków dla liderów sektora bankowego z ponad 140 krajów zostały przyznane po raz dziewiąty. Do ubiegłorocznego konkursu stanęło niemal 500 banków z całego świata, w tym kilka z Polski. Wyboru laureatów dokonało jury, w którego składzie zasiedli znawcy rynku i byli prezesi globalnych banków, a także redaktorzy naczelni magazynu. The Banker, jeden z najbardziej prestiżowych magazynów opisujących świat bankowości, jest wydawany nieprzerwanie od 1926 roku. Euromoney: Bank Pekao S.A. najlepszym polskim bankiem Magazyn Euromoney również uznał Bank Pekao S.A. za najlepszy bank w Polsce w 2008 roku. Nagrody tego magazynu rynków finansowych są przyznawane nieprzerwanie od 1992 roku i wyznaczają standardy bankowości w ponad stu krajach świata. Nagrody dla najlepszych banków w poszczególnych krajach są przyznawane na podstawie ich wyników finansowych, jakości obsługi klientów, poziomu innowacyjności, a także wpływu na standard usług bankowych w tych krajach. Bank Pekao S.A. został doceniony również za finalizację skomplikowanego procesu fuzji z częścią Banku BPH. Oficjalne ogłoszenie wyników konkursu nastąpiło podczas uroczystej gali w Wiedniu. Poza Bankiem Pekao S.A. również inne banki należące do Grupy UniCredit zostały uznane za najlepsze w swoich krajach (Bulbank, UniCredit Bank Slovakia oraz UniCredit Bank Hungary). Nagrody Global Finance dla Banku Pekao S.A. Miesięcznik finansowy Global Finance przyznał Bankowi Pekao S.A. tytuły Najlepszego Usługodawcy 2008 w kategoriach Operacje walutowe i Finansowanie Handlu ( Best Foreign Exchange Provider 2008 oraz Best Trade Finance Provider Poland 2008 ). Global Finance co roku przyznaje nagrody instytucjom finansowym działającym w krajach Środkowej i Wschodniej Europy. Nagrody są przyznawane na podstawie opinii analityków, menedżerów wyższego szczebla oraz doradców bankowych. Pod uwagę brane są takie elementy jak: wzrost aktywów, zysk, strategiczne relacje z kluczowymi interesariuszami z otoczenia banku, oferta banku, innowacyjność produktów oraz ceny usług. Financial Times: Bank Pekao S.A. na liście 500 największych firm świata Bank Pekao S.A. znalazł się na liście 500 największych firm na świecie opracowanej przez Financial Times. Bank Pekao był najwyżej sklasyfikowaną polską firmą w tym zestawieniu; pod względem wartości rynkowej zajął 400. miejsce wśród największych przedsiębiorstw świata. Financial Times corocznie przeprowadza badanie i opracowuje listę 500 największych firm na świecie, biorąc pod uwagę kluczowe wyniki finansowe. To jedno z bardziej prestiżowych tego typu zestawień w światowym biznesie. Newsweek i A.T. Kearney: Bank Pekao S.A. najcenniejszą polską firmą Bank Pekao S.A. zajął pierwsze miejsce w rankingu 100 Najcenniejszych Firm w Polsce w roku 2007 ogłoszonym w kwietniu 2008 roku przez Newsweek Polska oraz A.T.Kearney. Bank Pekao S.A. w finale European Business Awards 2008 Bank Pekao S.A. jako jedyna polska firma znalazł się wśród finalistów międzynarodowego konkursu European Business Awards 2008 w kategoriach Business of the Year, Marketing Strategy of the Year oraz Employer of the Year. Nagrody programu European Business Awards przyznawane są instytucjom z krajów Unii Europejskiej, które wyróżniają się osiągnięciami, innowacyjnymi rozwiązaniami oraz wysokim poziomem etyki prowadzenia biznesu. Nagroda Ruban d Honneur 2008 dla Banku Pekao S.A. Bank Pekao S.A. jako jedyna polska firma został uhonorowany nagrodą Ruban d Honneur 2008 w kategorii The CMS Business of the Year. Nagroda Ruban d Honneur w kategorii The CMS Business of the Year przyznawana jest wiodącym instytucjom z całej Europy, które wykazują się wyjątkowymi wynikami finansowymi, stałym doskonaleniem i innowacyjnością oraz są niekwestionowanymi liderami w swoich sektorach. EUROPRODUKT 2008 dla PekaoFIRMA24 PekaoFIRMA24 system bankowości internetowej Banku Pekao S.A. dla segmentu małych i średnich firm został wyróżniony tytułem EUROPRODUKT 2008 w XIII edycji konkursu. EUROPRODUKT jest prestiżowym ogólnopolskim konkursem organizowanym pod honorowym patronatem Ministerstwa Gospodarki i Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. Co roku wyróżnia się w nim produkty, usługi i inicjatywy konkurencyjne na rynku europejskim pod względem wysokiej jakości, nowoczesności oraz profesjonalizmu. Wyróżniony system Banku Pekao S.A. został udostępniony Klientom w czerwcu 2008 roku. Korzysta z niego blisko 100 tysięcy firm. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

34 Ważniejsze wydarzenia i uwarunkowania wewnętrzne (cd.) System PekaoFIRMA24 jest dostępny w polskiej i angielskiej wersji językowej. Pekao S.A. Bankiem Przyjaznym dla Przedsiębiorców Bank Pekao S.A. otrzymał godło promocyjne w X edycji konkursu Bank Przyjazny dla Przedsiębiorców. Godło jest przyznawane przez Polsko-Amerykańską Fundację Doradztwa dla Małych Przedsiębiorstw oraz Krajową Izbę Gospodarczą. Konkurs ma na celu wyróżnianie instytucji, które charakteryzują się rzeczowym podejściem i zrozumieniem specyfiki małych przedsiębiorstw, jak również tych, które wkładają wysiłek w budowanie silnych więzi z sektorem MSP m.in. przy wykorzystaniu nowych technologii. Pierwsze miejsce dla Kredytu Mieszkaniowego Banku Pekao S.A. Kredyt Mieszkaniowy Banku Pekao S.A. został sklasyfikowany na pierwszym miejscu w rankingu przygotowanym przez Gazetę Prawną i Comperia.pl. Kredyt oceniono jako najkorzystniejszy spośród kredytów złotowych oferowanych na rynku. Niezależnie od nagród dla Banku, również liderzy Banku i Grupy UniCredit otrzymali w 2008 roku prestiżowe wyróżnienia. Luigi Lovaglio Komandorem Orderu Gwiazdy Solidarności Włoskiej W marcu 2008 r. Luigi Lovaglio, Pierwszy Wiceprezes i Dyrektor Generalny Banku, został Komandorem Orderu Gwiazdy Solidarności Włoskiej. Tytuł został przyznany na mocy dekretu Prezydenta Republiki Włoskiej w uznaniu znaczącego wkładu w rozwój współpracy gospodarczej Polski i Włoch. Order Gwiazdy Solidarności Włoskiej jest nadawany Włochom i obcokrajowcom, którzy znacząco przyczynili się do podniesienia prestiżu Republiki Włoskiej. Jan Krzysztof Bielecki Finansistą Roku 2008 W lutym 2009 r. Jan Krzysztof Bielecki, Prezes Zarządu Banku Pekao S.A., został uhonorowany tytułem Finansista Roku 2008, przyznawanym przez Gazetę Finansową. Redakcja doceniła fakt, że Jan Krzysztof Bielecki, jako jeden z pierwszych autorytetów ekonomicznych w Polsce, przewidział grożący gospodarce kryzys. W uzasadnieniu wyróżnienia dla Prezesa Zarządu Banku Pekao S.A. medialna kapituła podkreśliła jego dalekowzroczność. Gazeta Finansowa przypomniała również, że już w 2006 r. Prezes nawoływał do ostrożności w polityce kredytowej banków i podkreślał, że pewne trendy nie są możliwe do utrzymania w nieskończoność. Alessandro Profumo Człowiekiem Roku 2008 w Finansach We wrześniu 2008 r. Alessandro Profumo, CEO Grupy UniCredit, odebrał nagrodę specjalną Orła Rzeczpospolitej dla Człowieka Roku 2008 w dziedzinie finansów, przyznaną za zasługi w utworzeniu największego banku działającego w Polsce i wprowadzenie na GPW najcenniejszej notowanej w Warszawie spółki. UniCredit, największa instytucja finansowa w Europie Środkowo-Wschodniej, zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w grudniu 2007 roku, w ramach podwójnego notowania. Nagroda Rzeczpospolitej dla Alessandro Profumo honoruje jego wkład w rozwój bankowości w Europie i w Polsce. Jest on głównym autorem sukcesu Grupy, która w ciągu 6 lat z organizacji działającej regionalnie we Włoszech stała się dużym europejskim bankiem, ze spółkami -córkami w 20 krajach Europy. Rzeczpospolita wręcza swoje Orły od 10 lat osobom i firmom szczególnie zasłużonym dla rozwoju polskiego biznesu. Laureaci wyróżniają się innowacyjnym podejściem do prowadzenia firmy. Ich działania wywierają trwały wpływ na poszczególne sektory gospodarki, a firmy przez nich prowadzone mają zdolność do trwałego i zrównoważonego rozwoju. 32 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

35

36

37 Działalność Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. w 2008 roku Podsumowanie wyników 36 Ważniejsze czynniki, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki Grupy 36 Zakończenie procesu integracji operacyjnej 36 Utrzymanie pod kontrolą ogólnych kosztów administracyjnych 37 Trudna sytuacja na międzynarodowych rynkach finansowych i na warszawskiej giełdzie 37 Ograniczenie kosztów ryzyka 37 Sprzedaż części przedsiębiorstwa Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. 37 Sprzedaż należności z utratą wartości 37 Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Grupy 37 Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 38 Czynniki gospodarcze 38 Zarządzanie ryzykami 38 Nowa Umowa Kapitałowa Bazylea II 42 Adekwatność kapitałowa 42 Bank Pekao S.A. na polskim rynku usług bankowych 43 Obsługa klientów detalicznych 43 Obsługa klientów zamożnych 43 Nowe produkty oszczędnościowe 44 Karty płatnicze 44 Dom Maklerski Pekao 45 Obsługa klientów biznesowych (małe i mikro firmy) 45 Obsługa klientów korporacyjnych 46 Współpraca z międzynarodowymi i krajowymi instytucjami finansowymi 49 Udział Banku w finansowaniu projektów z funduszy UE 50 Sieć dystrybucji produktów i usług 50 Główne sfery działalności spółek Grupy 52 Działalność bankowa 52 Usługi maklerskie 52 Zarządzanie aktywami 53 Działalność leasingowa 53 Pozostałe usługi finansowe 53 Bank Pekao S.A. Raport Roczny

38 Działalność Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. w 2008 roku Podsumowanie wyników W celu zapewnienia lepszej porównywalności wyniki finansowe za 2007 r. zostały zaprezentowane jako dane sumaryczne (zwane dalej dane sumaryczne, wynik sumaryczny ) Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. oraz Pekao285, czyli części Banku BPH SA przyłączonej do Banku Pekao S.A. w efekcie podziału Banku BPH SA zarejestrowanego 29 listopada 2007 r. Grupa Kapitałowa Banku Pekao S.A. osiągnęła w 2008 r. wynik finansowy netto przypadający na akcjonariuszy w wysokości 3 528,0 mln zł i wynik operacyjny w wysokości 4 535,0 mln zł, a więc na poziomie zbliżonym do roku 2007, kiedy sumaryczny wynik finansowy netto wyniósł 3 547,2 mln zł, a sumaryczny wynik operacyjny 4 532,8 mln zł. Osiągnięte wyniki potwierdzają wysoką dochodowość Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. mierzoną wskaźnikiem zwrotu na kapitale ROE, który wyniósł 23,5%. Mocna struktura kapitałowa jest odzwierciedlona przez współczynnik wypłacalności, który na koniec 2008 r. wynosił 12,2%, pomimo wzrostu wolumenów kredytów pozwala to na dalszy solidny i stabilny rozwój działalności Grupy. Grupa osiągnęła pozytywne wyniki w otoczeniu ekonomicznym, w którym od początku roku warunki rynkowe pozostawały pod presją trudnej sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych i na warszawskiej giełdzie, co miało negatywny wpływ na wycenę aktywów funduszy inwestycyjnych i umorzenia jednostek. Bank kontynuował politykę oferowania kredytów hipotecznych tylko w złotych. Pozostająca w portfelu wartość kredytów hipotecznych denominowanych w walutach obcych, niemalże w całości nabytych w drodze przyłączenia wydzielonej części Banku BPH SA, stanowi zaledwie 7,2% całego portfela kredytowego. W 2008 r. dochody ogółem wyniosły 8 322,7 mln zł, i były nieznacznie niższe niż sumaryczne dochody w 2007 r. (o 31,9 mln zł tj. o 0,4%), przy czym dochody z odsetek wyniosły 4 642,4 mln zł, co oznacza wzrost w porównaniu do sumarycznych dochodów z odsetek w 2007 r. o 299,6 mln zł (o 6,9%); wzrost ten częściowo skompensował spadek dochodów z tytułu prowizji. Wynik z tytułu prowizji i opłat wyniósł 2 341,8 mln zł i był niższy o 633,0 mln zł (o 21,3%) od sumarycznego wyniku z tytułu prowizji i opłat, na co negatywny wpływ miały niekorzystne warunki rynkowe, które spowodowały obniżenie prowizji z produktów inwestycyjnych i prowizji brokerskich o około 666,4 mln zł. Wynik z tytułu prowizji i opłat z wyłączeniem prowizji z produktów inwestycyjnych i brokerskich wzrósł o 33,4 mln zł (o 1,8%). Ogólne koszty administracyjne (z amortyzacją) wyniosły 3 787,7 mln zł i były niższe o 34,1 mln zł (o 0,9%) niż sumaryczne koszty w 2007 r. Wynik z tytułu odpisów aktualizujących wyniósł 293,7 mln zł i był o 26,4 mln zł (o 8,2%) niższy niż sumaryczny wynik z tytułu odpisów aktualizujących w 2007 r. dzięki efektywnemu zarządzaniu ryzykiem kredytowym. W wyniku wzrostu wolumenu kredytów oraz w efekcie transakcji sprzedaży należności z utratą wartości zakończonej we wrześniu 2008 r., relacja należności z utratą wartości do należności ogółem zmniejszyła się z 7,7% do 5,5%. Na koniec 2008 r. zobowiązania wobec klientów (depozyty klientów, strukturyzowane certyfikaty depozytowe, transakcje z przyrzeczeniem odkupu oraz transakcje sell-buy-back) wyniosły ,0 mln zł i były o 707,6 mln zł (o 0,8%) wyższe niż na koniec 2007 r. Depozyty detaliczne i strukturyzowane certyfikaty depozytowe wyniosły ,8 mln zł i wzrosły o 4 410,2 mln zł (o 11,5%) w porównaniu z końcem 2007 r. Depozyty korporacyjne łącznie z transakcjami z przyrzeczeniem odkupu oraz transakcjami sell-buy-back wyniosły ,2 mln zł i zmniejszyły się o 3 702,6 mln zł w porównaniu z końcem 2007 r., z czego około 2,3 mld zł spadku przypada na sektor budżetowy i niebankowe instytucje finansowe. Kredyty klientów na koniec 2008 r. wyniosły ,4 mln zł i były o ,2 mln zł (o 15,6%) wyższe niż na koniec 2007 r. dzięki wzrostowi zarówno kredytów detalicznych, jak i korporacyjnych. Kredyty detaliczne wyniosły ,1 mln zł, a korporacyjne ,3 mln zł. Ważniejsze czynniki mające znaczący wpływ na działalność i wyniki Grupy Głównymi czynnikami, mającymi w 2008 r. wpływ na działalność i wyniki Grupy, były: zakończenie procesu integracji operacyjnej, utrzymanie pod kontrolą ogólnych kosztów administracyjnych, trudna sytuacja na międzynarodowych rynkach finansowych i na warszawskiej giełdzie, efektywne zarządzanie ryzykiem kredytowym, ograniczenie kosztów ryzyka, sprzedaż części przedsiębiorstwa Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A., sprzedaż należności z utratą wartości. Zakończenie procesu integracji operacyjnej W dniu 29 listopada 2007 r. zakończył się prawny proces połączenia Banku Pekao S.A. z częścią Banku BPH SA przez przeniesienie części majątku Banku BPH SA w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank Pekao S.A. Od początku 2008 r. trwały intensywne prace związane z migracją rachunków i danych dotyczących klientów obsługiwanych przez oddziały Pekao285 z systemów informatycznych Banku BPH SA do systemów informatycznych Banku Pekao S.A. Integracja operacyjna zakończyła się sukcesem w maju 2008 r. 36 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

39 Utrzymanie pod kontrolą ogólnych kosztów administracyjnych Ogólne koszty administracyjne (z amortyzacją) w 2008 r. wyniosły 3 787,7 mln zł i były niższe w porównaniu z sumarycznymi kosztami w 2007 r. o 34,1 mln zł (o 0,9%). Ogólne koszty administracyjne utrzymane były pod kontrolą, pomimo poniesienia dodatkowych kosztów związanych z integracją. Wskaźnik koszty / dochody w 2008 r. poprawił się i wyniósł 45,5% wobec 45,7% w 2007 r. Trudna sytuacja na międzynarodowych rynkach finansowych i na warszawskiej giełdzie Grupa osiągnęła pozytywne wyniki w 2008 r. w otoczeniu ekonomicznym, w którym od początku roku warunki rynkowe pozostawały pod presją trudnej sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych i na warszawskiej giełdzie. W efekcie obserwowane było dalsze zmniejszenie wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych i towarzyszące mu trwające umorzenia jednostek. Ograniczenie kosztów ryzyka Wynik z tytułu odpisów aktualizujących w 2008 r. wyniósł 293,7 mln zł i był o 26,4 mln zł (o 8,2%) niższy niż sumaryczny wynik w 2007 r. dzięki efektywnemu zarządzaniu ryzykiem kredytowym. Relacja należności z utratą wartości do należności ogółem na koniec 2008 r. wyniosła 5,5% w porównaniu z 7,7% na koniec 2007 r. Wskaźnik ten zmniejszył się w wyniku wzrostu wolumenu kredytów ogółem przy spadku należności z utratą wartości, a także w efekcie transakcji sprzedaży należności z utratą wartości zakończonej we wrześniu 2008 r. Sprzedaż części przedsiębiorstwa Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. (CDM) Na strukturę rachunku zysków i strat Grupy w 2008 r. miało wpływ zdarzenie jednorazowe sprzedaż części przedsiębiorstwa CDM świadczącego usługi brokerskie dla klientów instytucjonalnych oraz usługi bankowości inwestycyjnej; wpływ transakcji na wynik finansowy brutto Grupy wyniósł 436,2 mln zł, a na wynik finansowy netto 352,8 mln zł. Sprzedaż należności z utratą wartości Na wyniki Grupy w 2008 r. miała wpływ zakończona we wrześniu 2008 r. transakcja sprzedaży należności z utratą wartości; wpływ tej transakcji na wynik netto Grupy wyniósł 72,7 mln zł. W rezultacie tej transakcji wolumen kredytów, prawie w pełni pokrytych rezerwami, zmniejszył się o około 955 mln zł. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Grupy Przeważająca część działalności Banku Pekao S.A. i spółek Grupy jest prowadzona na terytorium Polski, dlatego na wyniki Grupy będą miały wpływ wydarzenia gospodarcze zachodzące w kraju oraz wydarzenia międzynarodowe mające wpływ na gospodarkę krajową. Według wstępnego szacunku GUS produkt krajowy brutto (PKB) wzrósł w 2008 r. o 4,8%. Głównymi motorami wzrostu PKB było spożycie indywidualne oraz inwestycje (wzrost odpowiednio 5,4% i 7,9%). Jednak czwarty kwartał 2008 r. był okresem znacznego spowolnienia gospodarczego w Polsce. Prognozy wskazują na kontynuację tej tendencji w 2009 r. Oczekuje się, że tempo wzrostu PKB obniży się, jednak w skali mniejszej niż w krajach Unii Europejskiej głównych naszych partnerów handlowych. Złoży się na to prawdopodobnie osłabienie dynamiki eksportu, inwestycji oraz spożycia indywidualnego. Głównym czynnikiem decydującym o osłabieniu aktywności gospodarczej będzie spadek popytu zagranicznego, który może decydować o pogorszeniu perspektyw polskiego sektora przedsiębiorstw. Gorsze oczekiwania dotyczące strony popytowej, jak również spodziewane zmniejszenie tempa wzrostu portfela kredytowego w sektorze bankowym, to główne czynniki, które decydować będą o spadku inwestycji w 2009 r. Głównymi czynnikami ryzyka dla dynamiki konsumpcji indywidualnej w 2009 roku będą gorsze perspektywy na rynku pracy, jak również zmniejszenie tempa wzrostu zadłużenia gospodarstw domowych. Pozytywnie na konsumpcję wpłynie natomiast obowiązująca od 2009 r. obniżona stawka PIT, a rządowy pakiet antykryzysowy oraz uproszczenie procedur związanych z wykorzystaniem funduszy unijnych powinny wzmocnić popyt wewnętrzny. Dla sektora bankowego ostatnie miesiące 2008 r. były okresem wyraźnego ograniczenia transakcji na rynku międzybankowym, co w połączeniu z wyraźną nierównowagą w zakresie płynności sektora przełożyło się na zmniejszenie tempa przyrostu portfela kredytowego, przy jednoczesnym akumulowaniu depozytów, głównie ze strony gospodarstw domowych. Problem ze strukturą płynnościową sektora finansowego, jak również obawy o kondycję sektora realnego, mogą w dalszym ciągu oddziaływać negatywnie na funkcjonowanie sektora bankowego. Gorsze perspektywy gospodarcze skłoniły główne banki centralne świata do zdecydowanego obniżenia stóp procentowych. Szybsze niż oczekiwano pogorszenie perspektyw wzrostu dla Polski oraz osłabienie presji inflacyjnej skłoniło również RPP do obniżki stóp procentowych pierwszy raz od początku 2006 r. Cykl obniżek stóp procentowych kontynuowany będzie w bieżącym roku. W pierwszych trzech kwartałach 2008 r. na silny wzrost gospodarczy na Ukrainie składały się szybko rosnący popyt krajowy i korzystne uwarunkowania zewnętrzne. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

40 Działalność Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. w 2008 roku (cd.) Pod koniec 2008 r., w wyniku nagłego spadku popytu krajowego i zagranicznego spowodowanego cenami towarów, ostrym spowolnieniem gospodarczym u największych partnerów handlowych, ograniczonym dostępem do kredytu i deprecjacją hrywny, nastąpiło znaczące spowolnienie gospodarki ukraińskiej. Nastąpił spadek tempa wzrostu PKB, zmalała produkcja przemysłowa a kurs wymiany hrywny znacząco obniżył się w stosunku do dolara amerykańskiego. Międzynarodowy Fundusz Walutowy i Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju wsparły Ukrainę, dotkniętą globalnym kryzysem finansowym, w odbudowie finansowej i makroekonomicznej stabilności. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń Czynniki gospodarcze Przeważająca część działalności Banku Pekao S.A. i spółek Grupy jest prowadzona na terytorium Polski, dlatego na wyniki Banku będą miały wpływ wydarzenia gospodarcze zachodzące w kraju oraz wydarzenia międzynarodowe mające wpływ na gospodarkę krajową. Zarządzanie ryzykami Efektywne zarządzanie ryzykami jest warunkiem utrzymania wysokiego poziomu bezpieczeństwa funduszy powierzonych Bankowi i osiągania trwałego, zrównoważonego wzrostu zysków. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują: ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe (stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko biznesowe, ryzyko nieruchomości własnych, ryzyko inwestycji finansowych). Istotnym elementem systemu zarządzania ryzykami jest ryzyko operacyjne. Zarządzanie ryzykami ma całościowy i skonsolidowany charakter. Obejmuje wszystkie jednostki Banku oraz spółki zależne. Ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości i kapitału niezbędnego do ich ponoszenia. Zarząd Banku jest odpowiedzialny za osiągnięcie celów strategicznych zarządzania ryzykami. Nadzór nad zgodnością polityki Banku w zakresie podejmowania różnych rodzajów ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku sprawuje Rada Nadzorcza. W zarządzaniu ryzykiem kredytowym ważną rolę pełni Komitet Kredytowy Banku, w zarządzaniu ryzykiem rynkowym i płynności Komitet Aktywów, Pasywów i Ryzyka, a w zarządzaniu ryzykiem operacyjnym Komitet Bezpieczeństwa Banku. Zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyka są określone wewnętrznymi procedurami oraz założeniami polityki kredytowej i polityki inwestycyjnej, uchwalanymi corocznie przez Zarząd i ratyfikowanymi przez Radę Nadzorczą Banku, a w odniesieniu do ryzyka operacyjnego założeniami strategii i procedurami zarządzania ryzykiem operacyjnym. Szczegółowe raporty dotyczące ryzyka kredytowego oraz ryzyka rynkowego są przedstawiane Zarządowi Banku, Komitetowi do spraw Audytu i Radzie Nadzorczej. Poniżej zostały omówione zasady zarządzania ryzykami. Informacje dotyczące ekspozycji Banku na poszczególne rodzaje ryzyka są zawarte w Notach objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony 31 grudnia Ryzyko kredytowe Zarządzanie ryzykiem kredytowym i utrzymanie tego ryzyka na bezpiecznym poziomie ma zasadnicze znaczenie dla wyników prowadzonej działalności. Minimalizacji ryzyka kredytowego służą obowiązujące procedury, w szczególności dotyczące zasad oceny ryzyka transakcji, ustanawiania prawnych zabezpieczeń kredytów oraz należności leasingowych, uprawnień do podejmowania decyzji kredytowych oraz ograniczenia kredytowania niektórych rodzajów działalności. Działalność kredytowa jest limitowana, zarówno zgodnie z ograniczeniami wynikającymi z przepisów Prawa bankowego, jak i wewnętrznych norm ustalanych przez Bank, do których w szczególności należą wskaźniki koncentracji zaangażowania kredytowego dla określonych sektorów gospodarki, wskaźnik udziału dużych zaangażowań w portfelu kredytowym oraz limity zaangażowania na poszczególne kraje, banki zagraniczne i krajowe instytucje finansowe. Uprawnienia do podejmowania decyzji kredytowych, ograniczenia kredytowania niektórych obszarów działalności oraz wewnętrzne i zewnętrzne normy ostrożnościowe uwzględniają kredyty, pożyczki i gwarancje, a także transakcje pochodne i instrumenty dłużne. Ochronę jakości portfela kredytowego wzmacniają jego okresowe przeglądy oraz bieżące monitorowanie terminowej obsługi kredytów i kondycji finansowej klientów. W ramach współpracy z UniCredit, Bank kontynuuje prace nad stałą racjonalizacją procesu kredytowania w kierunku poprawy jego efektywności i bezpieczeństwa. Doskonalone są w szczególności procedury i narzędzia pomiaru oraz monitorowania ryzyka. Limity koncentracji ryzyka kredytowego Zgodnie z ustawą Prawo bankowe zaangażowanie banku wobec jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie nie może przekroczyć 20% funduszy własnych banku w przypadku, gdy którykolwiek z tych podmiotów jest podmiotem powiązanym z bankiem lub 25% funduszy własnych banku w przypadku, gdy podmioty te nie są podmiotami powiązanymi z bankiem. Ponadto suma zaangażowań banku w transakcje z podmiotami, wobec których zaangażowanie wynosi co najmniej 10% funduszy własnych banku, 38 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

41 nie może łącznie przekroczyć limitu dużych zaangażowań w wysokości 800% tych funduszy. W 2008 r. limity maksymalnego zaangażowania określone w ustawie Prawo bankowe nie zostały przekroczone. Koncentracja sektorowa Ograniczeniu ryzyka kredytowego związanego z nadmierną koncentracją sektorową służy system kształtowania sektorowej struktury zaangażowania. Obejmuje on ustalanie wskaźników koncentracji sektorowej, monitorowanie portfela kredytowego oraz procedury wymiany informacji. System ten dotyczy zaangażowania kredytowego w poszczególne rodzaje działalności gospodarczej sklasyfikowane według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). Wskaźniki koncentracji ustalane są na podstawie analizy ryzyka inwestycyjnego, jakości zaangażowania kredytowego Banku, aktualnych trendów w sektorze, poziomu funduszy własnych Banku oraz sumy bilansowej sektora. Comiesięczne porównywanie zaangażowania Banku z obowiązującymi wskaźnikami koncentracji pozwala na bieżącą identyfikację sektorów, w których może wystąpić nadmierna koncentracja ryzyka. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji dokonywana jest analiza obejmująca ocenę kondycji ekonomicznej sektora z uwzględnieniem zarówno dotychczasowych, jak i prognozowanych trendów oraz ocenę jakości zaangażowania w dany sektor. Działania te pozwalają na formułowanie polityki Banku ograniczającej ryzyko sektorowe oraz bieżące jej dostosowywanie do zmieniających się warunków. Zasady postępowania dla detalicznych ekspozycji kredytowych Bank Pekao S.A. posiada udokumentowane zasady postępowania dla detalicznych ekspozycji kredytowych zabezpieczonych hipotecznie w przypadku wystąpienia istotnych, negatywnych zmian na rynku nieruchomości lub wystąpienia negatywnych zdarzeń makroekonomicznych. Stanowi to podstawę do podejmowania przez Bank niezwłocznych działań w przypadku wystąpienia takich zdarzeń na rynku nieruchomości w Polsce. Zarządzanie ryzykiem kredytowym przez zagraniczne podmioty zależne Proces zarządzania ryzykiem kredytowym w UniCredit Bank Ltd. jest zgodny z Polityką Kredytową Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. i uwzględnia wymogi rynku ukraińskiego. Od 2003 roku polityka kredytowa jest corocznie przyjmowana przez organy UniCredit Bank Ltd. i wydawana w formie wewnętrznych regulacji obowiązujących w UniCredit Bank Ltd. Bank Pekao S.A. sprawuje ścisły nadzór i kontrolę nad procesem kredytowania w UniCredit Bank Ltd. Wszystkie decyzje kredytowe są podejmowane przez Zarząd Banku UniCredit Ltd., a te przekraczające kwotę 5 milionów USD lub kwotę łącznego zaangażowania w takiej wysokości (lub jej równowartość w innych walutach) wymagają formalnej akceptacji ze strony Banku Pekao S.A. Taki schemat procesu kredytowania jest zgodny ze standardami zarządzania ryzykiem kredytowym obowiązującymi w Banku Pekao S.A. Większość portfela kredytowego stanowią kredyty korporacyjne, wśród których znajdują się należności od największych firm na Ukrainie. Działalność kredytowa w zakresie finansowania klientów korporacyjnych skupia się na kredytach obrotowych oraz inwestycyjnych. Ryzyko płynności i ryzyko rynkowe Zarządzanie ryzykiem płynności i rynkowym stanowi istotny element polityki zarządzania aktywami i pasywami Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. Ma ona na celu optymalizację struktury bilansu i pozycji pozabilansowych przy uwzględnieniu założonej relacji ryzyka do dochodu oraz kompleksowego ujęcia wpływu różnych rodzajów ryzyka, które Grupa podejmuje w swojej działalności biznesowej. Ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości i kapitału niezbędnego do ich ponoszenia oraz regularnie raportowane. Komitet Aktywów, Pasywów i Ryzyka wspiera Zarząd Banku poprzez doradzanie i rekomendowanie stosownych działań mających na celu realizację polityki Zarządu. Komitet Aktywów, Pasywów i Ryzyka jest odpowiedzialny, między innymi, za zarządzanie ryzykiem strukturalnym bilansu Banku, wynikającym z niedopasowania pozycji aktywów i pasywów z perspektywy płynności, stopy procentowej oraz kursu walutowego, zarządzanie ryzykiem rynkowym i płynności portfeli inwestycyjnych, jak również ryzykiem operacyjnym i ryzykami filara II (Bazylea II). Komitet podejmuje decyzje dotyczące procesu zarządzania aktywami i pasywami, zarządzania stopami procentowymi oraz polityki inwestycyjnej a także kontroluje zgodność ekspozycji na ryzyko z limitami wewnętrznymi i regulacyjnymi. Komitet Aktywów, Pasywów i Ryzyka monitoruje i kontroluje adekwatność kapitałową oraz poziom ryzyka płynności i ryzyka rynkowego w odniesieniu do zewnętrznych limitów ustalanych przez władze nadzorcze oraz wewnętrznych limitów Banku. Od stycznia 2008 r., zgodnie z Uchwałą KNB nr 9 z 13 marca 2007 r. w sprawie ustalenia wiążących banki norm płynności, Bank codziennie szacuje nadzorcze miary płynności. Według stanu na 31 grudnia 2008 r. miary płynności kształtowały się na poziomie nieprzekraczającym zalecanych limitów. Ryzyko płynności Celem zarządzania ryzykiem płynności jest zapewnienie i utrzymywanie zdolności Banku do wywiązywania się zarówno z bieżących, jak i przyszłych planowanych zobowiązań, z uwzględnieniem kosztów pozyskania płynności i rentowności kapitałów własnych, zapobieganie wystąpieniu sytuacji kryzysowych oraz określenie rozwiązań awaryjnych na wypadek ich ewentualnego wystąpienia. Grupa inwestuje głównie w papiery wartościowe rządu polskiego, papiery emitowane przez kraje i instytucje finansowe o najwyższych Bank Pekao S.A. Raport Roczny

42 Działalność Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. w 2008 roku (cd.) ratingach, które charakteryzują się wysokim poziomem płynności. Dzięki możliwości szybkiej sprzedaży tych instrumentów, stanowią one również, regularnie monitorowany, zapas płynności Grupy, pozwalający przetrwać ewentualne sytuacje kryzysowe. Zgodnie z rekomendacjami nadzoru bankowego, Bank stosuje i monitoruje wewnętrzne wskaźniki płynności, określające relację urealnionych zapadalnych aktywów ogółem do urealnionych wymagalnych pasywów ogółem. Bank posiada procedury awaryjnego postępowania, zarówno w przypadku wzrostu poziomu ryzyka płynności, jak i w sytuacji znacznego pogorszenia się stanu płynności finansowej. Plan awaryjny, odnoszący się do sytuacji pogorszenia stanu płynności finansowej, uwzględnia cztery stopnie zagrożenia płynności w zależności od wielkości i czasu trwania wypływu środków pieniężnych z rachunków klientów. Określa również źródła pokrycia przewidywanego wypływu środków pieniężnych z Banku. W planie awaryjnym określony został również zakres odpowiedzialności kierownictwa Banku za podejmowanie niezbędnych decyzji związanych z przywróceniem wymaganego poziomu płynności finansowej. Zarówno plan awaryjny, jak i możliwości pozyskania środków pieniężnych z poszczególnych źródeł uwzględnionych w tym planie, podlegają okresowej weryfikacji. Ryzyko rynkowe W działalności komercyjnej Bank jest narażony na ryzyko rynkowe, tj. ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko cen papierów wartościowych będących w posiadaniu Grupy oraz inne typy ryzyka, których źródłem są zmiany parametrów rynkowych. Głównym narzędziem pomiaru ryzyka rynkowego w Grupie Kapitałowej Banku Pekao S.A. jest Value At Risk (VaR). VaR w normalnych warunkach rynkowych odzwierciedla poziom jednodniowej straty, który z prawdopodobieństwem 99% nie zostanie osiągnięty. Model poddawany jest na bieżąco statycznej weryfikacji poprzez porównanie wartości VaR do rzeczywistych wyników. Analizy za 2007 i 2008 r. potwierdzają adekwatność stosowanego modelu. Ryzyko stopy procentowej Podział aktywów i zobowiązań finansowych pod względem ich obciążenia ryzykiem stopy procentowej przedstawia się następująco: Aktywa i zobowiązania finansowe obciążone ryzykiem wartości godziwej związanym ze stopą procentową: dłużne papiery wartościowe o stałej stopie procentowej, kredyty i pożyczki o stałej stopie procentowej, depozyty klientów o stałej stopie procentowej, zobowiązania z tytułu emisji papierów wartościowych. Aktywa i zobowiązania finansowe obciążone ryzykiem przepływów pieniężnych związanym ze stopą procentową: dłużne papiery wartościowe o zmiennej stopie procentowej, kredyty i pożyczki o zmiennej stopie procentowej, depozyty klientów o zmiennej stopie procentowej. Aktywa i zobowiązania finansowe nieobciążone bezpośrednio ryzykiem stopy procentowej: inwestycje w instrumenty kapitałowe. Grupa jest obciążona ryzykiem stopy procentowej również w wyniku zawierania transakcji, których wartość nominalna wykazywana jest w pozycjach pozabilansowych, a wartość godziwa ujmowana jest w bilansie Grupy. Do tego typu transakcji należą transakcje instrumentami pochodnymi, m.in. forward rate agreement (FRA), swap na stopę procentową (IRS), opcje na stopy procentowe (Cap / Floor), swapy walutowe oraz forwardy walutowe. Zarządzając ryzykiem stopy procentowej, Bank kieruje się celem maksymalizowania wartości ekonomicznej kapitału oraz realizacji założonego wyniku odsetkowego w ramach przyjętych limitów. Pozycja finansowa Banku w odniesieniu do zmieniających się stóp procentowych monitorowana jest poprzez lukę stopy procentowej (lukę przeszacowania), analizę duration, analizy symulacyjne i symulacje szokowe. Ryzyko walutowe Celem zarządzania ryzykiem kursu walutowego jest kształtowanie profilu walutowego pozycji bilansowych i pozabilansowych tak, aby pozostawał on w ramach zewnętrznych i wewnętrznych limitów. Ekspozycja Banku na ryzyko walutowe jest mierzona na potrzeby wewnętrzne codziennie, przy zastosowaniu modelu wartości zagrożonej VaR, jak również poprzez analizę testowania warunków skrajnych, która stanowi uzupełnienie metody VaR. Ryzyko biznesowe Ryzyko biznesowe definiuje się jako niekorzystne, niespodziewane zmiany w wolumenie działalności banku i / lub poziomie marż, które nie są spowodowane ryzykiem kredytowym, rynkowym ani operacyjnym. W pomiarze ryzyka biznesowego wykorzystywana jest koncepcja EaR (Earnings at Risk wynik narażony na ryzyko). Koncepcja ta pozwala na oszacowanie ryzyka wystąpienia nieoczekiwanego negatywnego odchylenia zrealizowanego wyniku finansowego od poziomu założonego w planie finansowym. Zgodnie z podejściem przyjętym przez Grupę UniCredit, EaR szacowany jest w perspektywie jednego roku i przy poziomie ufności 99,97%. Ryzyko nieruchomości własnych Ryzyko nieruchomości własnych Banku i Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. wynika z wahań wartości rynkowej portfela nieruchomości Banku. Obejmuje portfel nieruchomości Banku oraz spółek kapitałowych, w których Bank posiada udziały. Ryzyko to nie obejmuje nieruchomości przejętych w ramach windykacji oraz stanowiących zabezpieczenie udzielonych kredytów. Ryzyko nieruchomości własnych jest liczone w horyzoncie rocznym przy zastosowaniu wartości zagrożonej (VaR) z użyciem metody wariancji-kowariancji, przy założonym poziomie ufności 99,97%. 40 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

43 Ryzyko inwestycji finansowych Ryzyko inwestycji finansowych wynika z zaangażowań kapitałowych Banku w akcje i udziały spółek zaliczane do portfela bankowego. Głównym czynnikiem ryzyka wpływającym na ryzyko inwestycji finansowych jest zmiana wartości posiadanych udziałów kapitałowych w spółkach zależnych, stowarzyszonych, mniejszościowych i pośrednio zależnych niepodlegających konsolidacji w ramach Grupy. Ryzyko inwestycji finansowych szacowane jest metodą opartą na metodzie wartości zagrożonej (VaR), przy założonym poziomie ufności 99,97% i rocznym horyzoncie czasowym. Ryzyko operacyjne Zarządzanie ryzykiem operacyjnym opiera się na zatwierdzonych przez Zarząd Banku procedurach wewnętrznych. Dokumenty te są zgodne z założeniami przedstawionymi w Rekomendacji M oraz Uchwale 1 / 2007 z dnia 13 marca 2007 r. Komisji Nadzoru Bankowego. Zarządzanie ryzykiem operacyjnym obejmuje zarówno Bank Pekao S.A., jak i spółki zależne. Nadzór nad kontrolą systemu zarządzania ryzykiem operacyjnym oraz ocena jej adekwatności i skuteczności sprawowane są przez Radę Nadzorczą. Działający przy Radzie Nadzorczej Komitet do spraw Audytu zapewnia pomoc Radzie Nadzorczej w definiowaniu wytycznych odnośnie kontroli wewnętrznej i okresowej, weryfikacji adekwatności oraz efektywności jej funkcjonowania. Zapewnia także pomoc w działaniach prowadzonych przez Radę, mających zagwarantować odpowiednią identyfikację i zarządzanie ryzykami, przeprowadza analizę okresowych raportów dotyczących systemów kontroli oraz ocenia działania jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem. System zarządzania ryzykiem operacyjnym, oceny, monitorowania, kontroli / ograniczania, raportowania, zlecania czynności na zewnątrz (outsourcing) oraz systematykę zdarzeń operacyjnych określają odpowiednie procedury. Zarząd Banku, Rada Nadzorcza i Komitet do spraw Audytu otrzymują raporty ryzyka prezentujące między innymi: analizę zdarzeń operacyjnych w podziale na kategorie zdarzeń i regiony, analizę wskaźników ryzyka oraz analizę kapitału niezbędnego do pokrycia ryzyka operacyjnego. W zakresie ograniczania ryzyka operacyjnego Bank posiada procedury wykonawcze do polityki bezpieczeństwa, w tym między innymi procedury dotyczące: programu przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy, zasady ochrony jednostek Banku, zarządzania ciągłością działania, przestrzegania tajemnicy bankowej, ochrony danych osobowych, zasad współpracy jednostek Banku z firmami zewnętrznymi. Do instrumentów redukowania ryzyka operacyjnego można zaliczyć m.in.: plany awaryjne, kontrole audytu wewnętrznego, obowiązek przekazywania informacji o zdarzeniach operacyjnych do Departamentu Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym (konieczność ujawnienia skutkuje wzmocnieniem kontroli funkcjonalnej w jednostkach Banku oraz samokontroli wśród pracowników), polisy ubezpieczeniowe, bieżącą poprawę jakości procesów oraz monitorowanie obszarów, w których w poprzednich okresach Bank poniósł istotne straty. Ponadto, w przypadku stwierdzonych uchybień, natychmiast przekazywane są wytyczne precyzujące zakres, sposób i częstotliwość wykonywania kontroli funkcjonalnej w określonych obszarach działalności Banku. Stałe podnoszenie świadomości w zakresie ryzyka operacyjnego odbywa się poprzez bieżące kontakty pracowników Departamentu Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym z osobami odpowiedzialnymi za ryzyko operacyjne w jednostkach Banku. Ryzyko braku zgodności Celem zarządzania ryzykiem braku zgodności jest zapewnienie zgodności działań Banku i jego pracowników z obowiązującymi normami, a w szczególności z przepisami prawa, przepisami wewnętrznymi Banku, zaleceniami organów nadzoru i organów kontrolnych, standardami dobrych praktyk i normami etycznymi. Działania Banku muszą być zgodne również z wytycznymi Grupy UniCredit, o ile nie są sprzeczne z przepisami prawa polskiego. Zarządzanie ryzykiem braku zgodności dotyczy między innymi obszaru usług bankowych, usług finansowych i obszaru związanego z papierami wartościowymi. Wprowadzenie i stosowanie standardów w zakresie ryzyka braku zgodności pełni istotną rolę w kreowaniu wartości firmy, wzmacnianiu i ochronie dobrego imienia Banku oraz we wzmacnianiu zaufania publicznego do działalności Banku i jego pozycji. Za zapewnienie zgodności działań Banku i jego pracowników z normami odpowiada Biuro Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności. Do zadań Biura należy w szczególności monitorowanie, identyfikowanie, eliminowanie i zapobieganie ryzyku braku zgodności. W 2008 r. Bank zastosował w programie pilotażowym metodologię szacowania ryzyka braku zgodności w obszarze przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu międzynarodowego terroryzmu, obowiązującą w Grupie UniCredit. Metodologia ta umożliwia określenie priorytetów decydujących o wyborze kluczowych obszarów działalności bankowej poddanych szacowaniu ryzyka braku zgodności i ocenę (z perspektywy przyjętych w niej kryteriów) dotychczas funkcjonujących w Banku procesów, mechanizmów i regulacji dotyczących wybranych obszarów działalności bankowej. Metodologia szacowania ryzyka braku zgodności pozwala je ocenić za pomocą stosownej mapy ryzyka, stanowiącej odwzorowanie powiązań poszczególnych kategorii ryzyka z określonymi uczestniczącymi w procesie pionami operacyjnymi i funkcjami organizacyjnymi w Banku. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

44 Działalność Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. w 2008 roku (cd.) Nowa Umowa Kapitałowa Bazylea II Rok 2008 był pierwszym rokiem stosowania przez Bank Pekao S.A. wytycznych Komitetu Bazylejskiego Bazylea II dla celów wyliczania wymogu kapitałowego i współczynnika wypłacalności. Wytyczne te wprowadzono na obszarze państw członkowskich Unii Europejskiej Dyrektywami: 2006 / 48 / EC dotyczącą zakładania i prowadzenia działalności biznesowej przez instytucje kredytowe oraz 2006 / 49 / EC dotyczącą adekwatności kapitałowej firm inwestycyjnych i instytucji kredytowych, a na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej Uchwałą Komisji Nadzoru Bankowego Nr 1 z dnia 13 marca 2007 r. i kolejnymi uchwałami polskiego nadzoru bankowego. Ze względu na wymogi nadzorcze oraz strategiczny charakter zmian w zarządzaniu ryzykami i w sposobie szacowania kapitału regulacyjnego i kapitału ekonomicznego Banku, wynikający z Nowej Umowy Kapitałowej, bezpośredni nadzór nad dostosowaniem Banku do jej wymogów sprawuje Zarząd Banku, który jest cyklicznie informowany o wszystkich przedsięwzięciach i ich rezultatach, związanych z wdrożeniem Nowej Umowy Kapitałowej. Stanowisko Zarządu Banku w kwestii wprowadzania zmian wynikających z wdrażania Nowej Umowy Kapitałowej (NUK) jest przedkładane Radzie Nadzorczej i przez nią zatwierdzane. Plan Główny wdrożenia NUK w Banku przygotowany i zatwierdzony w 2005 r. zakłada dostosowanie Banku do wszystkich trzech filarów NUK, tzn. Filara I (Minimalne Wymogi Kapitałowe); Filara II (Analiza Nadzorcza) oraz Filara III (Dyscyplina Rynkowa). Zgodnie z przyjętym harmonogramem Bank Pekao S.A. wylicza wymóg kapitałowy na ryzyko kredytowe oraz operacyjne według Metody Standardowej, pozostając w pełnej zgodności z wymogami Filara I. W 2008 roku został opracowany, zatwierdzony i wdrożony wewnętrzny proces szacowania adekwatności kapitałowej (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process), stanowiący podstawowy element Filara II. Na 31 grudnia 2007 r. Bank spełniał wymogi wynikające z Filara III. Plan Główny został opracowany w ścisłej współpracy z organami polskiego nadzoru bankowego oraz zgodnie ze szczegółowymi wytycznymi Grupy UniCredit. Stanowi on integralną część planu etapowego wdrażania metod zaawansowanych Grupy UniCredit, który w marcu 2008 roku został zaakceptowany przez włoskie władze nadzorcze. W wyniku pozytywnej decyzji włoskiego nadzoru trzy z czterech głównych podmiotów Grupy UniCredit od 2008 roku stosują metody zaawansowane IRB dla celów adekwatności kapitałowej. Zmodyfikowany i przyjęty plan wdrożenia dla Banku Pekao S.A. zakłada stosowanie metod zaawansowanych IRB dla ryzyka kredytowego od połowy 2010 roku, a metody zaawansowanej AMA dla ryzyka operacyjnego od początku 2010 roku. Proces osiągania zgodności z NUK wymaga także spełnienia rygorystycznych wymogów organizacyjnych i informatycznych. W trakcie całego procesu Bank jest wspierany przez renomowaną firmę doradczą, przy jednoczesnym wsparciu ze strony Kamakura Co., dostawcy systemu informatycznego. System KRM (Kamakura Risk Management) jest w pełni zgodny z wymogami metody standardowej NUK, jego efektywność nie budzi zastrzeżeń, a wysoka skuteczność pozwala na comiesięczne systemowe przetworzenie 99,997% wolumenu transakcji kredytowych. Aktualnie Bank, wspólnie z dostawcą systemu oraz firmą doradczą, prowadzi intensywne prace nad dostosowaniem tego systemu oraz pozostałych systemów Banku do wymogów metod zaawansowanych IRB. Ogólne ramy wdrożenia systemu adekwatności kapitałowej obejmujące główne elementy wewnątrzbankowego zarządzania kapitałem oraz strukturę organizacyjną i zakres odpowiedzialności w ramach tego procesu zostały przyjęte przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą. Zatwierdzone również zostały szczegółowe procedury wewnętrzne Banku dotyczące szacowania kapitału regulacyjnego i kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałem i planowania kapitałowego. Realizacja powyższych zadań oznacza, że począwszy od stycznia 2008 r. Bank Pekao S.A. pozostaje w zgodności z Uchwałami Komisji Nadzoru Bankowego wprowadzającymi wymogi wytycznych Bazylejskiego Komitetu Nadzoru Bankowego Bazylea II. Adekwatność kapitałowa Podstawową miarą stosowaną do pomiaru adekwatności kapitałowej jest współczynnik wypłacalności. Minimalna wartość współczynnika wypłacalności wymagana przez prawo nie może być niższa niż 8%. Na koniec grudnia 2008 r. współczynnik wypłacalności Grupy wyniósł 12,22%, a więc o 4,22 p.p. więcej od minimalnej wartości współczynnika wymaganej przez prawo. Współczynnik wypłacalności dla Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. spełnia również zalecenie Komisji Nadzoru Finansowego, która rekomendowała podjęcie zdecydowanych i efektywnych działań gwarantujących utrzymanie współczynnika wypłacalności na bezpiecznym poziomie nie niższym niż 10%. Kalkulacji regulacyjnych wymogów kapitałowych na dzień 31 grudnia 2007 r. oraz na dzień 31 grudnia 2008 r. dokonano w oparciu o zapisy Uchwały nr 1 / 2007 KNB z 13 marca 2007 r. Obliczeń na koniec grudnia 2007 r. dokonano z uwzględnieniem specyfiki podejścia przejściowego, z którego korzystał Bank Pekao S.A. Oznacza to między innymi, że kwota wymogu kapitałowego z tytułu ryzyka operacyjnego nie była uwzględniona w całkowitym wymogu kapitałowym. 42 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

45 Poniższa tabela przedstawia podstawowe dane dotyczące adekwatności kapitałowej dla Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. wg stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. oraz na dzień 31 grudnia 2007 r. (tys. zł) Wymóg kapitałowy Ryzyko kredytowe Przekroczenie limitu koncentracji zaangażowań i limitu dużych zaangażowań 0 0 Ryzyko rynkowe Ryzyko rozliczenia-dostawy oraz kontrahenta Przekroczenie progu koncentracji kapitałowej 0 0 Ryzyko operacyjne Całkowity wymóg kapitałowy Fundusze własne do wyliczenia współczynnika wypłacalności Fundusze podstawowe Fundusze uzupełniające 0 0 Fundusze własne do wyliczenia współczynnika wypłacalności Współczynnik wypłacalności (%) 12,22% 12,12% Współczynnik wypłacalności na koniec 2008 r. jest wyższy niż na koniec 2007 r., pomimo iż uwzględnia dodatkowy wymóg kapitałowy z tytułu ryzyka operacyjnego. Bank Pekao S.A. na polskim rynku usług bankowych Obsługa klientów detalicznych Oferta Banku dla najliczniejszej grupy indywidualnych klientów detalicznych korzystających ze standardowych produktów jest jedną z najbardziej kompleksowych na polskim rynku bankowym. Do klientów bankowości detalicznej Bank adresuje 9 rodzajów pakietów rachunków oszczędnościowo-rozliczeniowych Eurokonto, dostosowanych do indywidualnych potrzeb klientów. Pakiety Eurokonto wyposażone są w unikalny na rynku program ubezpieczeniowy typu assistance (Pakiet Pomocny), przygotowany we współpracy ze szwajcarską firmą Mondial Assistance Group. Posiadaczom Eurokonta wydawana jest międzynarodowa karta płatnicza Maestro, która może być używana przy regulowaniu płatności na całym świecie. Maestro pełni również funkcję karty bankomatowej umożliwia wypłatę gotówki w Polsce i za granicą z bankomatów oznaczonych symbolami Maestro i Cirrus. Na 2009 r. przygotowywana jest całkowicie nowa linia kont osobistych dla każdego z segmentów klienta: od konta dla najmłodszych, poprzez konto internetowe, po rachunki z bogatym pakietem usług dodatkowych dla najbardziej wymagających klientów, w tym szeroki zakres ubezpieczenia Assistance, bezpłatne przelewy przez internet. Do rachunków nadal dodane będzie ubezpieczenie assistance ze znacznie bardziej rozszerzonym pakietem usług niż do tej pory, z uproszczoną procedurą korzystania z ubezpieczenia oraz możliwością dokupienia dodatkowych ubezpieczeń przez klientów. W ramach oferty kredytowej klientom detalicznym proponowane są kluczowe produkty kredytowe Banku, jak Pożyczka Ekspresowa (PEX) i złotowe kredyty hipoteczne. Prosty Kredyt Mieszkaniowy umożliwia kupno domu lub mieszkania albo spłatę kredytu mieszkaniowego zaciągniętego w innym banku, a dzięki różnym opcjom do wyboru, pozwala na stworzenie kredytu najlepszego dla konkretnego klienta. Bank oferuje też Kredyt Mieszkaniowy z Dopłatą, udzielany w ramach rządowego programu Rodzina na swoim. W 2009 r. Bank planuje rozszerzenie oferty Pożyczki Ekspresowej o produkty takie jak PEX dla Seniorów i PEX Konsolidacja. Oprócz pełnej gamy lokat terminowych złotowych i walutowych Bank oferuje ponad 20 funduszy Pioneer Pekao TFI. Ofertę uzupełniają programy oszczędnościowe: PAK PRO i PAK JUNIOR, Indywidualne Konto Emerytalne oraz Otwarty Fundusz Emerytalny Pekao. Obsługa klientów zamożnych Klientom zamożnym, oczekującym indywidualnego podejścia oraz niestandardowych rozwiązań, proponowany jest model obsługi w ramach Centrów Doradztwa VIP. Współpraca klientów z Bankiem odbywa się głównie poprzez kontakty z jednym doradcą, co pozwala budować indywidualne relacje i pogłębiać współpracę. Dzięki temu doradca coraz lepiej poznaje potrzeby każdego z klientów i pomaga wybrać najlepsze rozwiązania finansowe. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

46 Działalność Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. w 2008 roku (cd.) W ramach kompleksowego pakietu produktów i usług dedykowanych klientom zamożnym oferowane jest Eurokonto VIP wzbogacone o szeroki zakres ubezpieczenia typu assistance Pakiet Pomocny, dzięki któremu klient otrzymuje bezpłatną pomoc w zdarzeniach losowych. Dodatkowo do rachunku klienci otrzymują bezpłatne ubezpieczenie NNW. Mają również możliwość skorzystania z bezpłatnych zleceń stałych i systemu Pekao24, dzięki któremu uzyskują darmowy dostęp do konta przez internet, telefon stacjonarny oraz telefon komórkowy. Najzamożniejszym klientom Banku Pekao S.A. oferowany jest model obsługi bankowości prywatnej. Daje on gwarancję kompleksowej i zindywidualizowanej obsługi prowadzonej na najwyższym poziomie. Osobisty doradca bankowy służy klientowi pomocą w wyborze optymalnej strategii lokowania jego pieniędzy, zarówno na krajowym rynku finansowym, jak i na rynkach zagranicznych. Ponadto, nie rezygnując ze stabilności i bezpieczeństwa inwestycji, dąży do zapewnienia klientom znacznych i stałych korzyści finansowych. Obok usług standardowo oferowanych wszystkim klientom detalicznym, Bank oferuje produkty i usługi indywidualnie przygotowane zgodnie z potrzebami i oczekiwaniami klientów bankowości prywatnej. Nowe produkty oszczędnościowe W 2008 r. Bank wprowadził do oferty strukturyzowane certyfikaty depozytowe, co stworzyło klientom nowe, atrakcyjne możliwości w zakresie podejmowania decyzji inwestycyjnych. Pierwsza subskrypcja bankowych papierów wartościowych z kuponem strukturyzowanym zakończyła się w czerwcu 2008 r. były to Certyfikaty Czterech Indeksów, umożliwiające inwestycję w następujące aktywa bazowe: złoto, surowce rolne oraz indeksy akcji spółek ze strefy Euro i Europy Środkowo-Wschodniej i gwarantujące 100% ochronę kapitału w dniu wykupu. Według szacunków Banku była to jedna z największych subskrypcji produktów strukturyzowanych na polskim rynku w 2008 r. W ramach kolejnych dwóch emisji, odbywających się na przełomie lipca i sierpnia 2008 r., zaproponowano klientom Certyfikaty Europejskich Rynków Wschodzących spółek polskich i Certyfikaty Europejskich Rynków Wschodzących spółek rosyjskich, dając możliwość szerszej dywersyfikacji portfeli, zarówno pod względem dostępnych klas aktywów, jak i stref geograficznych, z jednoczesną 100% gwarancją ochrony kapitału w dniu wykupu. Bank rozszerzył także ofertę produktów ubezpieczeniowych. We współpracy z TU Allianz Życie Polska S.A. wprowadził ubezpieczenie na życie i dożycie Allianz Polisa Lokacyjna. Produkt ten umożliwia zainwestowanie środków na zasadach zbliżonych do lokaty bankowej o stałej stopie, przy jednoczesnym zwolnieniu z podatku od dochodów kapitałowych oraz podatku od spadków i darowizn. Bank Pekao S.A. rozszerzył katalog produktów oszczędnościowych o produkty depozytowe, wprowadzając w październiku 2008 r. konto oszczędnościowe Dobry Zysk. Dobry Zysk to produkt dostępny dla wszystkich aktualnych i nowych klientów Banku; jest otwierany jako rachunek uzupełniający do pakietu Eurokonto i prowadzony bezpłatnie. Odsetki są naliczane metodą najkorzystniejszą dla klienta określona dla danej kwoty stopa procentowa stosowana jest w stosunku do całego salda. Odsetki są kapitalizowane na koniec każdego miesiąca, a klient może raz w miesiącu bezpłatnie pobrać dowolną kwotę z konta oszczędnościowego. Rachunek Dobry Zysk jest dostępny również za pośrednictwem platformy bankowości elektronicznej Pekao24. Rozwiązanie to, łączące funkcjonalność rachunku bankowego z atrakcyjnym oprocentowaniem, cieszy się dużym zainteresowaniem klientów. Do końca roku zgromadzili oni na swoich rachunkach oszczędnościowych niemal 2,1 mld zł. W ciągu zaledwie 3 miesięcy od startu tego produktu klienci Banku Pekao S.A. założyli prawie 49 tys. rachunków oszczędnościowych. Bank może pochwalić się bardzo wysoką średnią wartością depozytów na rachunku Dobry Zysk, która na koniec 2008 r. wyniosła ponad 42 tys. zł, a w segmencie klienta zamożnego około 66 tys. zł. Klientom posiadającym wolne środki Bank proponuje ponadto szeroki wybór produktów inwestycyjnych, między innymi ponad 20 funduszy Pioneer Pekao TFI. W ramach współpracy z TFI Pioneer, Bank Pekao S.A. w 2008 r. wzbogacał ofertę funduszy. W czerwcu 2008 r. wprowadzono do oferty Banku nowy wyspecjalizowany program inwestycyjny SUPER BASKET. Umożliwia on klientom inwestowanie w sposób systematyczny jednocześnie w kilka funduszy Pioneer, tworzących tzw. Portfel Funduszy. Obecnie w ramach Programu dostępnych jest 6 Portfeli Funduszy różniących się strategią: Portfel Zrównoważony Rynków Wschodzących, Portfel Wzrostowy Europejski, Portfel Wzrostowy Globalny, Portfel Zrównoważony Rynku Polskiego, Portfel Dłużny, Portfel Wzrostowy Rynku Polskiego. Program został przygotowany w sposób, który ułatwia Klientom rozłożenie w czasie momentu rozpoczęcia inwestycji. Ofertę uzupełniają programy oszczędnościowe: PAK PRO i PAK JUNIOR, Indywidualne Konto Emerytalne, Otwarty Fundusz Emerytalny Pekao oraz program inwestycyjno-ubezpieczeniowy Prosperita. Karty płatnicze Klientom detalicznym oferowany jest wachlarz kart debetowych, kredytowych i z odroczonym terminem płatności, dostosowanych do indywidualnych potrzeb, wydawanych w systemie MasterCard i Visa. Dla niektórych grup klientów 44 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

47 (posiadaczy kredytów mieszkaniowych, pożyczki w Eurokoncie czy Pożyczki Ekspresowej) Bank stosuje specjalne warunki udzielania kredytu w karcie na podstawie oceny zdolności kredytowej przeprowadzanej przy wnioskowaniu o kredyt. Dla klientów zamożnych uzupełnieniem propozycji jest szeroka oferta kart płatniczych, w tym kredytowych: platinum, złotych i srebrnych, wydawanych w systemie Master- Card i Visa. Wzbogacone są one o wiele usług dodanych, takich jak ubezpieczenia, programy lojalnościowe i affinity. Klienci mają możliwość skorzystania z dodatkowych funkcjonalności, na przykład: możliwości zmiany PIN, obsługi karty kredytowej poprzez serwis internetowy łącznie z przelewami w ciężar karty oraz alertów SMS o transakcjach. W drugim półroczu 2008 r. trwały intensywne prace w zakresie migracji kart debetowych i kredytowych na nową platformę oraz prace dotyczące parametryzacji kart w nowym systemie kartowym, który ma docelowo obsługiwać wszystkie karty płatnicze Banku Pekao S.A. Rozwój oferty kartowej w 2009 r. będzie ogniskował się wokół działań mających na celu wzmocnienie przewagi konkurencyjnej Banku w obszarach: nowych funkcjonalności kart, uatrakcyjnienia warunków finansowych korzystania z kart oraz bezpieczeństwa obrotu kartowego. Działania te będą realizowane w oparciu o możliwości, jakie zapewnia nowoczesna platforma informatyczna, która w 2009 r. obsługiwać będzie wszystkie karty Banku Pekao S.A. Wzmocnienie bezpieczeństwa transakcji kartami zapewni przede wszystkim wdrożenie technologii mikroprocesorowej (chipowej) w standardzie EMV. Dom Maklerski Pekao (Dom Maklerski) Od grudnia 2007 r. uruchomiona została działalność Domu Maklerskiego. Celem powołania Domu Maklerskiego było zapewnienie ciągłości obsługi brokerskiej klientów, którzy w ramach integracji przeszli z Banku BPH SA do Banku Pekao S.A., a także możliwość zaoferowania klientom indywidualnym kompleksowej i profesjonalnej obsługi w zakresie produktów rynku kapitałowego. Misją Domu Maklerskiego jest dostarczanie inwestorom najwyższej jakości usług maklerskich w celu maksymalizacji poziomu satysfakcji klientów indywidualnych. Kompleksowa oferta gwarantuje klientom możliwość inwestowania na rynku akcji, derywatów (finansowe kontrakty terminowe i opcje), obligacji a także na rynku niepublicznym i wspierana jest ona przez platformę obsługi online i profesjonalny serwis telefoniczny konsultantów. Specjaliści do spraw produktów inwestycyjnych, poza realizacją sprzedaży, pełnią funkcje konsultacyjno-doradcze. Bogate doświadczenie doradców, w powiązaniu z udostępnieniem klientom nowoczesnej platformy obsługi telefonicznej i internetowej Pekao24Makler gwarantującej nowoczesny sposób zarządzania nadwyżkami finansowymi w dowolnym miejscu i czasie, pozwala elastycznie rozwijać ofertę, dostosowując ją do zmieniających się warunków oraz potrzeb klientów. W 2008 r. działalność Domu Maklerskiego ukierunkowana była na implementację oferty brokerskiej w strukturach Banku Pekao S.A. Podejmowane działania miały na celu rozszerzenie dostępu do produktów inwestycyjnych w oddziałach Banku, ze szczególnym uwzględnieniem wzmocnienia relacji z klientami przejętymi w procesie fuzji. Dane i rachunki klientów korzystających z usług Domu Maklerskiego zostały zmigrowane do systemów informatycznych Banku Pekao S.A. Dokonano połączenia systemu internetowego Pekao24Makler z platformą internetową Pekao24. Obecnie klienci Banku Pekao S.A. korzystający z usług maklerskich, wykorzystując wspólny identyfikator i hasło, uzyskują automatyczny dostęp do posiadanych rachunków zarówno bankowych, jak i brokerskich. W ramach rozwoju sieci i wsparcia procesu dystrybucji bankowych produktów inwestycyjnych w oddziałach Banku uruchomiono blisko 480 niepełnozakresowych Punktów Przyjmowania Zleceń Domu Maklerskiego do obsługi zapisów na strukturyzowane certyfikaty depozytowe emitowane przez Bank Pekao S.A. Podstawową aktywnością Domu Maklerskiego było pośrednictwo w zawieraniu transakcji na rzecz klientów indywidualnych na rynku wtórnym GPW i CeTO. W 2008 r. udział Domu Maklerskiego w obrotach giełdy utrzymywał się na stałym poziomie i wyniósł około 1% na rynku akcji oraz 2,2% na rynku terminowym. Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. Dom Maklerski prowadził blisko 157 tys. rachunków brokerskich, na których wartość aktywów klientów, z uwzględnieniem strukturyzowanych certyfikatów depozytowych (SCD), wynosiła blisko 4,5 mld zł. Obsługa klientów biznesowych (małe i mikro firmy) Oferta Banku dla klientów biznesowych obejmuje szeroką gamę produktów i usług, w tym rachunki bankowe, lokaty terminowe, karty płatnicze, kredyty, gwarancje w obrocie krajowym i zagranicznym, finansowanie transakcji handlu zagranicznego i produkty pakietowe, zapewniające kompleksową obsługę bankową firmy. W czerwcu 2008 r. wprowadzono do oferty Banku nową rodzinę pakietów Mój Biznes, adresowaną do małych i średnich firm. Pakiety te to specjalne zestawy produktów i usług bankowych, oferowanych łącznie za jedną miesięczną opłatę i w ramach jednej umowy. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

48 Działalność Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. w 2008 roku (cd.) Pakiety skierowane są do klientów biznesowych na różnych etapach rozwoju firmy oraz dostosowane do indywidualnych potrzeb. W skład rodziny pakietów Mój Biznes wchodzą następujące pakiety: Mój Biznes Startowy dla firm rozpoczynających działalność, Mój Biznes podstawowa funkcjonalność dla najszerszej grupy firm, Mój Biznes Dynamiczny dla firm aktywnych transakcyjnie, Mój Biznes FX dla firm aktywnych w obrocie zagranicznym, Mój Biznes Premium pakiet o najszerszej funkcjonalności. Pakiety wyposażone zostały w najlepsze rozwiązania funkcjonujące na rynku, w tym specjalnie dedykowany nowoczesny serwis bankowości internetowej PekaoFIRMA24, zdobywcę tytułu EUROPRODUKT Obok standardowych funkcji, umożliwiających dokonywanie zleceń, przelewów, sprawdzanie salda, wykonanych lub zaplanowanych operacji czy zastrzeganie karty, posiada on także unikalne rozwiązanie Wielopodpis, umożliwiający opcjonalne akceptowanie płatności internetowej przez kilka osób łącznie. Nowością jest także autodealing internetowy, pozwalający na pobieranie kursów wymiany walut bezpośrednio przez system internetowy. Pakiety uzyskały w 2008 r. wyróżnienie Róża bez kolców od magazynu Home & Market w kategorii najlepsze rachunki dla biznesu. W II półroczu 2008 r. Bank Pekao S.A. przeprowadził dwie kampanie reklamowe: kampanię pakietów Mój Biznes, która koncentrowała się na idei dopasowania do potrzeb, kampanię kredytową Otwarty kredyt dla Firm, promującą ofertę kredytów krótkoterminowych dla małych i średnich przedsiębiorstw. Skupiała się ona na idei, iż prowadząc biznes warto mieć otwarty kredyt w Banku Pekao S.A. Obsługa klientów korporacyjnych Bank Pekao S.A. jest liderem w obsłudze dużych i średnich firm. Bank posiada jedną z najszerszych ofert produktowych na rynku klientów korporacyjnych. Pion Bankowości Korporacyjnej, Rynków i Bankowości Inwestycyjnej odpowiada za całokształt obsługi przedsiębiorstw, instytucji i jednostek budżetowych, począwszy od koncepcji i organizacji sieci sprzedaży, procesów obsługi, rozwoju oferty produktów i usług, aż do rozwiązań szytych na miarę. Dbając o jakość obsługi klientów korporacyjnych, Bank udoskonala oferowane produkty i usługi bankowe, a także wprowadza narzędzia usprawniające proces ich sprzedaży. Bank Pekao S.A. posiada relacje z ponad 40% firm spełniających przyjęte w Banku kryterium klienta korporacyjnego. Wiodącą pozycję Banku Pekao S.A. w segmencie klientów korporacyjnych potwierdza badanie przeprowadzone przez niezależną agencję badawczą GfK Polonia na reprezentatywnej próbie przedsiębiorstw osiągających roczne przychody większe lub równe 10 mln zł. Model obsługi klientów korporacyjnych oparty jest na nadrzędnej roli dedykowanego doradcy bankowego, odpowiedzialnego za identyfikację potrzeb klienta i dobór we współpracy ze specjalistami produktowymi odpowiednich produktów i usług bankowych. Obsługa dużych firm prowadzona jest na zasadach indywidualnych przez doradców usytuowanych w Departamencie Dużych Firm w Centrali Banku, podzielonym na branżowe biura obsługi. Do obsługi instytucji finansowych i jednostek sektora finansów publicznych została również stworzona specjalistyczna jednostka na poziomie Centrali Banku, dostosowująca ofertę Banku do indywidualnych potrzeb tych klientów. W celu zapewnienia kompleksowych usług bankowych oraz doradztwa dla średnich firm, ich obsługa prowadzona jest w Regionalnych Centrach Korporacyjnych, zgrupowanych w makroregionach, z silnym wsparciem Centrali Banku w zakresie usług bankowych oraz rozwoju produktów kredytowych i depozytowych oferowanych klientom. Bank oferuje także inne usługi finansowe, takie jak: udzielanie gwarancji i poręczeń w obrocie krajowym i zagranicznym oraz leasing i faktoring za pośrednictwem zależnych spółek leasingowych i faktoringowej. Bank jest wiodącym organizatorem finansowania projektów inwestycyjnych, przejęć i połączeń oraz emisji papierów dłużnych. Klienci Banku korzystają z pełnej palety produktów i usług bankowości transakcyjnej. Bank posiada w ofercie szeroki zakres produktów rynku pieniężnego oraz wymiany walut, zarówno w zakresie operacji bieżących, jak i długoterminowych struktur zabezpieczających takie ekspozycje klientów, jak ryzyko kursowe czy ryzyko zmiany stóp procentowych. Zarządzanie procesem sprzedaży i relacjami z klientami System CRM Focus System CRM Focus jest nowoczesnym narzędziem służącym do kompleksowego zarządzania procesem sprzedaży, działaniami marketingowymi oraz relacjami z klientami korporacyjnymi. Jest główną platformą Banku dla sieci sprzedaży, która w jednym miejscu agreguje kluczowe informacje niezbędne do zarządzania relacjami z klientami. CRM Focus odzwierciedla biznesowy model działania Pionu Bankowości Korporacyjnej. System jest stale wzbogacany o nowe funkcjonalności i dzięki temu umożliwia podwyższanie standardów obsługi klientów i pozwala na kreowanie indywidualnych strategii biznesowych dla klientów. 46 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

49 BusinessLine Zakres działalności serwisu Pekao Business- Line to przede wszystkim pełne wsparcie klientów korporacyjnych w procesie sprzedaży produktów, procesach posprzedażowych, informacyjnych i reklamacyjnych, a także narzędzie wspierające akcje marketingowe. Komunikacja klienta z BusinessLine jest możliwa zarówno poprzez pocztę elektroniczną, jak i telefonicznie. W 2008 r. BusinessLine był jednym z podstawowych kanałów komunikacyjnych i punktów kontaktowych dla klientów korporacyjnych, jak również dla doradców bankowych w trakcie migracji do systemów Banku klientów wydzielonej części BPH SA przyłączonej do Banku Pekao S.A. w 2007 r. Klienci mogli uzyskać informacje na temat poszczególnych funkcjonalności, sposobów logowania, zgłaszać ewentualne wątpliwości i reklamacje. Na koniec 2008 r. serwis BusinessLine obsługiwał niemal klientów korporacyjnych, co czyni Pekao BusinessLine największym centrum obsługi dla klientów korporacyjnych w Polsce. Rachunki bankowe W 2008 r. zostały sfinalizowane prace nad opracowaniem Umowy Zintegrowanej Pekao, czyli standardowej dokumentacji rachunku bieżącego i usług związanych z rachunkami. Umowa Zintegrowana Pekao jest unikalną na rynku finansowym ofertą, umożliwiającą dostęp do całego pakietu usług finansowych związanych z rachunkiem bankowym oraz obsługę dokumentacji za pomocą jednej umowy. Dzięki niej klient podpisuje w Banku tylko raz jedną umowę, a wszystkie wybrane produkty i usługi zamawia w dowolnym czasie, bez zbędnych formalności. Umowa Zintegrowana Pekao obejmuje: rachunki bankowe, lokaty terminowe, usługę PekaoPłace, system bankowości internetowej PekaoBiznes24, karty płatnicze, transakcje kasowe i pochodne, polecenie zapłaty, Autowypłatę zarządzanie masowymi gotówkowymi zobowiązaniami klienta, Pekao Collect obsługę przychodzących płatności masowych z jednoczesną identyfikacją płatnika. Bankowość Transakcyjna Bankowość Transakcyjna to obszar działalności Banku, który oferuje klientom korporacyjnym nowoczesne rozwiązania w zakresie produktów transakcyjnych, produktów finansowania handlu, bankowości internetowej i elektronicznej. W pierwszej połowie 2008 r. zakończono proces przenoszenia danych klientów z systemów informatycznych Banku BPH SA do systemów Banku Pekao S.A. w związku z połączeniem wydzielonej części BPH SA w 2007 r. Celem nadrzędnym całego procesu było z jednej strony zapewnienie wszystkich funkcjonalności, jakie klienci korporacyjni posiadali, a z drugiej wykorzystanie doświadczeń obydwu banków i zaoferowanie nowych, kompleksowych rozwiązań. PekaoTemida W 2008 r. wdrożona została usługa dla sądów PekaoTemida. Narzędzie, współpracujące z systemem PekaoBiznes24, stanowi duże ułatwienie dla sądów, które zostały zobowiązane do zarządzania odsetkami od sum depozytowych złożonych przez osoby fizyczne lub instytucje w związku z toczącym się postępowaniem sądowym. efinancing efinancing to pakiet unikalnych programów finansowania krótkoterminowych wierzytelności handlowych, w ramach których Bank dokonuje wykupu i / lub finansowania faktury w ramach stosunku handlowego pomiędzy dostawcami a odbiorcami. Produkt jest bardzo elastyczny dla klientów i pozwala na wykup / finansowanie w ramach jednego z sześciu modeli finansowania, w zależności od potrzeb i oczekiwań. Produkt efinancing jest w pełni zintegrowany z platformą internetową PekaoBiznes24, dzięki czemu zapewnia klientom elektroniczną obsługę zleceń, raportowanie oraz bieżący monitoring. PekaoTrade PekaoTrade zapewnia kompleksową obsługę produktów dokumentowych: akredytywy i inkasa. Jest usługą zintegrowaną z platformą internetową PekaoBiznes24. Dzięki PekaoTrade klienci mają możliwość zarządzania transakcjami handlowymi od momentu przygotowania zlecenia do dokonania rozliczenia oraz uzyskują nieograniczony dostęp do kompletnej informacji, zarówno o transakcjach bieżących, jak i zakończonych. W 2008 r. ponad 70% transakcji zostało złożonych elektronicznie. Przelewy SEPA W dniu 8 grudnia 2008 r. Bank Pekao S.A. przystąpił do systemu SEPA Jednolity Obszar Płatności w Euro. Dzięki temu klienci Banku mają możliwość odbioru przelewów w euro ze wszystkich krajów Jednolitego Obszaru na takich samych prostych zasadach i w gwarantowanym krótkim czasie. Polecenie zapłaty W 2008 r. Bank dokonał znacznego rozwinięcia usługi polecenie zapłaty na polskim rynku dzięki uruchomieniu usługi e-zgody udostępniającej wierzycielom informacje o elektronicznej aktywacji i dezaktywacji poleceń zapłaty w systemie Pekao24. W 2008 r. Bank obsłużył około 1 mln transakcji w ramach polecenia zapłaty. Karty płatnicze Bank posiada w swojej ofercie szeroką gamę kart płatniczych, dostępnych zarówno w systemie MasterCard, jak i VISA. W 2008 r. do oferty korporacyjnej wprowadzono karty obciążeniowe z odroczoną spłatą. Klienci mają możliwość wyboru optymalnego terminu rozliczeń spośród oferowanych 6 cykli rozliczeniowych, ustalenia dodatkowego okresu bezodsetkowego oraz wyboru formy spłaty zadłużenia. W IV kwartale 2008 r. zakończono prace zmierzające do wzbogacenia oferty Banku o nową kartę debetową VISA Corporate Debit Pekao, która umożliwia użytkownikom dokonywanie transakcji na odległość, np. dokonywanie zakupów przez internet i telefon. W 2008 r. łączna liczba kart w obiegu przekraczała 23 tys. sztuk. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

50 Działalność Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. w 2008 roku (cd.) Bankowość elektroniczna i internetowa PekaoBiznes24 Jest to nowoczesny system bankowości internetowej, przeznaczony dla klientów korporacyjnych. System ten ułatwia zarządzanie środkami finansowymi dzięki możliwości rozliczeń w trybie online przez cały dzień roboczy pomiędzy klientami posiadającymi rachunek w Banku Pekao S.A. oraz zapewnieniu krótkiego czasu rozliczeń z kontrahentami posiadającymi rachunki w innych bankach. PekaoBiznes24 jest najczęściej wykorzystywanym systemem korporacyjnej bankowości internetowej. Obecnie z systemu korzysta aktywnie ponad 12 tys. klientów korporacyjnych. Pozycję Banku Pekao S.A. jako lidera w tym zakresie potwierdza ponad 20% udział w przelewach zlecanych przez klientów korporacyjnych kanałem internetowym. W 2008 r. dokonano wielu udoskonaleń systemu PekaoBiznes24. Wdrożono obsługę nowych produktów, na przykład automatyczny przelew zagraniczny z możliwością negocjowania / akceptowania kursu, możliwość zarządzania dostawami gotówki (PekaoCash), przekaz pocztowy (PekaoPrzekaz), zlecenia transgraniczne EuropeanGate oraz GAITS, efinancing, PekaoTrade, PekaoPłace, a także umożliwiono klientom samodzielne zakładanie lokat czy składanie wniosków elektronicznych. Wprowadzono także wiele udoskonaleń w systemie z zakresu integracji z systemami finansowoksięgowymi, udostępniając wiele nowych formatów importu i eksportu danych oraz zwiększono bezpieczeństwo systemu poprzez wprowadzenie nowego sposobu logowania, dodatkowych parametrów kontroli oraz certyfikatów kwalifikowanych. W ramach dostępnych funkcjonalności systemu PekaoBiznes24 wprowadzono zmiany w zakresie prezentowania informacji, udostępnienia wniosków elektronicznych oraz zwiększenia dostępności danych w historii operacji i na wyciągach. Na 2009 r. planuje się kolejne przedsięwzięcia skierowane na poprawę funkcjonalności systemu PekaoBiznes24. Bank zamierza prowadzić dalsze prace związane z zapewnieniem najwyższych standardów bezpieczeństwa, rozwojem nowych innowacyjnych produktów, m.in. modułu autodealingowego dla operacji rynku walutowego oraz depozytów, modułu leasingowego, dostępu przy wykorzystaniu urządzeń mobilnych, nowe typy operacji transgranicznych. Duży nacisk położony zostanie również na rozwój nowych, alternatywnych sposobów bezpośredniej komunikacji pomiędzy systemami finansowo-księgowymi klientów a Bankiem. Proffice Proffice jest systemem bankowości elektronicznej przeznaczonym dla klientów korporacyjnych, umożliwiającym efektywne zarządzanie rachunkiem, w tym dokonywanie przelewów krajowych i zagranicznych, pobieranie wyciągów, generowanie raportów oraz komunikację z Bankiem dotyczącą transmisji danych. W 2008 roku Proffice został rozbudowany o możliwość komunikacji poprzez Internet / VPN oraz obsługę zleceń SORBNET. W 2008 r. przetworzono w systemie ponad 12 milionów dyspozycji. Bankowość inwestycyjna i finansowanie strukturalne W 2008 r. Bank umocnił pozycję lidera strukturyzowanych produktów dłużnych oferowanych na rynku polskim. Świadczy o tym rekordowa liczba 50 transakcji strukturyzowanych, w których Bank wziął udział. Bank pełnił funkcję aranżera lub współaranżera w 14 transakcjach o łącznej wartości nominalnej około 3 mld zł. Spośród nowych transakcji strukturyzowanych istotną pozycję zajmuje finansowanie tzw. wykupów lewarowanych oraz fuzji i przejęć. W 2008 r. Bank był organizatorem 9 takich kredytów, o łącznej wartości ponad 1 mld zł. Znacząca część transakcji lewarowanych przeprowadzona była przy współudziale wiodących europejskich funduszy private equity, co świadczy o konkurencyjności oferowanych rozwiązań z instrumentami dostępnymi na rynku międzynarodowym. W 2008 r. Bank wygrał ranking kredytów konsorcjalnych w Polsce organizowany przez dziennik Rzeczpospolita, w którym uplasował się jako lider pod względem liczby obsługiwanych transakcji oraz łącznej kwoty zaangażowania w umowy konsorcjalne. Nieruchomości komercyjne Rok 2008 był okresem, w którym Bank umacniał pozycję lidera w sektorze finansowania nieruchomości komercyjnych. W okresie spowolnienia na rynku mieszkaniowym Bank działał bardziej selektywnie i wybierał najlepsze i najbardziej bezpiecznie ustrukturyzowane transakcje z tego segmentu rynku. Stosowane już wcześniej konserwatywne podejście do finansowania sektora nieruchomości spowodowało, że Bank nie był zmuszony drastycznie zaostrzać polityki kredytowej w momencie wystąpienia zawirowań na rynku polskim w II półroczu 2008 r. i miał możliwości kontynuowania finansowania dobrych projektów nieruchomości komercyjnych. Portfel nieruchomości komercyjnych Banku jest zdywersyfikowany i stabilny. Kwota zobowiązań pozabilansowych Banku w sektorze nieruchomości komercyjnych wynosi około 10 mld zł, a kwota zaangażowania bilansowego około 5 mld zł. Bank uczestniczył w wielu prestiżowych transakcjach na rynku nieruchomości komercyjnych i działał zarówno jako agent konsorcjum, jak i uczestnik w kredytach konsorcjalnych. Rynek finansowy W 2008 r. Bank Pekao S.A. był głównym animatorem polskiego rynku międzybankowego w każdym jego segmencie, o czym świadczą liczne tytuły i nagrody. Prestiżowy magazyn Global Finance wyróżnił Bank Pekao S.A. 48 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

51 jako nr 1 na rynku FX Spot w kategorii polski złoty. Bank zajął drugie miejsce w konkursie organizowanym przez Ministerstwo Finansów i otrzymał tytuł Dealera Skarbowych Papierów Wartościowych. Mimo kryzysu na rynkach finansowych i niskiej płynności w sektorze bankowym, Bank prowadził nieprzerwaną działalność, zawierając transakcje zarówno na rachunek własny, jak i skutecznie zaspokajając zapotrzebowanie swoich klientów. Współpraca z klientami w zakresie komercyjnych instrumentów dłużnych rynku kapitałowego Pomimo kryzysu na rynku finansowym w drugiej połowie 2008 r., Bank Pekao S.A. utrzymał pozycję lidera na rynku komercyjnych papierów dłużnych z blisko 22% udziałem w rynku, wyprzedzając drugi bank w rankingu o blisko 5 p.p. W 2008 r. Bank Pekao S.A.: zorganizował lub uczestniczył w organizacji 14 transakcji (co stanowi 50% wszystkich transakcji zrealizowanych na rynku polskim w 2008 r.) na łączną kwotę blisko 11 mld zł, co stanowi ponad 60% łącznej kwoty zrealizowanych transakcji w Polsce, przeprowadził dwie największe emisje średnioterminowe na rynku polskim dla dwóch klientów Banku (500 mln zł oraz 350 mln zł), przeprowadził blisko 60% wszystkich korporacyjnych emisji średnioterminowych zrealizowanych na rynku polskim w 2008 r. na łączną kwotę ponad 1 mld zł, uczestniczył we wszystkich największych transakcjach na rynku polskim. Na koniec 2008 r. Bank Pekao S.A. posiadał ponad 60 aktywnych programów emisji i obsługiwał wyemitowane za swoim pośrednictwem papiery dłużne na łączną kwotę blisko 10 mld zł. Działalność powiernicza Działalność powiernicza prowadzona jest na podstawie zgody Komisji Nadzoru Finansowego. Klientami Banku są krajowe i zagraniczne instytucje finansowe, banki oferujące usługi powiernicze i inwestycyjne, firmy ubezpieczeniowe, fundusze inwestycyjne oraz emerytalne a także instytucje niefinansowe. Bank świadczy usługi polegające między innymi na rozliczaniu transakcji zawieranych na rynkach krajowych i zagranicznych, przechowywaniu aktywów klientów, prowadzeniu rachunków papierów wartościowych oraz rachunków pieniężnych, wycenie aktywów, obsłudze płatności dywidend i odsetek. W 2008 r. kontynuowano obsługę krajowych i zagranicznych instytucji finansowych w zakresie świadczenia przez Bank usług powierniczych na terenie Polski, pożyczania papierów wartościowych w celu zapewnienia płynności rozliczeń oraz rozliczania transakcji na rynku praw pochodnych. W tym okresie Bank pozyskał nowych klientów z segmentu zagranicznych banków powierniczych oraz firm brokerskich, będących zdalnymi członkami GPW, dla których pełni funkcję uczestnika rozliczającego. Bank utrzymał pozycję lidera w zakresie obsługi programów kwitów depozytowych, obsługując ponad 50% programów. Kompleksowa obsługa jednostek sektora finansów publicznych W 2008 r. Bank odniósł sukcesy w dziedzinie rozwoju współpracy z jednostkami komunalnymi, co zaowocowało wzrostem zaangażowania oraz atrakcyjną dochodowością prowadzonej działalności. Bank wygrał wiele przetargów na finansowanie największych polskich miast oraz województw, w tym Wrocławia, Lublina, Łodzi, Krakowa, Torunia, województw: lubelskiego i mazowieckiego. Ponadto prowadzona była bieżąca obsługa budżetu (prowadzenie rachunków i rozliczeń) dla Krakowa, Szczecina, Lublina, Olsztyna oraz Rzeszowa. Rok 2008 był również okresem intensywnych prac w obszarze tworzenia i wdrażania nowych, innowacyjnych struktur finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych jednostek samorządowych. Ogromne potrzeby rozwojowe dotyczące infrastruktury oraz zbliżające się mistrzostwa Euro 2012, w obliczu wzrastających ograniczeń budżetowych samorządów i wymogu absorpcji środków pomocowych UE, spowodowały konieczność realizowania projektów inwestycyjnych w formule pozabilansowej w zakresie znacznie szerszym, niż dotychczas. Efektem prowadzonych działań było m. in. uzyskanie mandatów na organizację finansowania wielu inwestycji, w tym współfinansowanych przez UE oraz realizowanych przez komunalne oraz publiczno prywatne spółki celowe. Współpraca z krajowymi i międzynarodowymi instytucjami finansowymi Bank utrzymuje stosunki korespondenckie z ponad 2400 bankami zagranicznymi i krajowymi. Posiada 88 rachunków nostro w 64 bankach zagranicznych oraz 5 rachunków walutowych w 2 bankach polskich (do rozliczeń emerytur i rent ZUS i 4 rachunki dla operacji powierniczych). Prowadzi 232 rachunki loro dla 203 zagranicznych banków i innych instytucji finansowych oraz 50 rachunków walutowych dla 16 banków polskich, realizując także transakcje na rzecz klientów innych banków krajowych. Obsługuje kilkadziesiąt banków polskich i oddziałów banków zagranicznych w Polsce w zakresie kupna-sprzedaży zagranicznych znaków pieniężnych. W 2008 r. podpisano nowe umowy ramowe z bankami zagranicznymi, rekomendującymi swoim klientom korzystanie w Polsce z oferty korporacyjnej Pekao S.A. Na zasadzie wzajemności takie wsparcie za granicą otrzymują nasi klienci korporacyjni. Bank rozszerzył współpracę z międzynarodowymi instytucjami finansowymi o takie instytucje, jak Europejski Bank Inwestycyjny i Kreditanstalt für Wiederaufbau. Dzięki liniom kredytowym i gwarancyjnym Bank zwiększył możliwości długoterminowego finansowania małych i średnich przedsiębiorstw oraz podmiotów sektora publicznego a także jest beneficjentem grantów ze środków Komisji Europejskiej, udzielanych bankom w ramach programów SME Finance Facility, SME Guarantee Facility, Municipal Finance Facility oraz Municipal Infrastructure Facility. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

52 Działalność Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. w 2008 roku (cd.) Udział Banku w finansowaniu projektów z funduszy UE aktywami, funduszy emerytalnych, usług maklerskich, leasingu i faktoringu. Alternatywne kanały dostępu do usług Banku Pekao S.A. Bank Pekao S.A., dzięki aktywnemu udziałowi w procesie wykorzystywania europejskich funduszy pomocowych, zajmuje czołowe miejsce na rynku finansowania unijnego dla przedsiębiorstw. W 2008 r. Bank Pekao S.A. zorganizował cykl konferencji adresowanych do przedsiębiorców oraz podmiotów sektora małych i średnich firm. Konferencje, odbywające się pod patronatem Ministerstwa Rozwoju Regionalnego oraz czasopisma Fundusze Europejskie, zgromadziły ponad przedsiębiorców oraz 400 doradców bankowych. Spotkania prowadzone były przez bankowych ekspertów, którzy razem z przedstawicielami Urzędów Marszałkowskich prezentowali możliwości oferowane przez fundusze europejskie, a także udzielali praktycznych porad dotyczących przygotowania wniosku i aplikowania. Stale rozwijany i aktualizowany jest innowacyjny na skalę kraju projekt internetowej wyszukiwarki funduszy UE narzędzia stworzonego przez ekspertów Banku, pozwalającego uzyskać informacje na temat możliwości oferowanych w ramach poszczególnych funduszy europejskich. Wyszukiwarka, a także unijny newsletter, informujący o aktualnych zmianach legislacyjnych oraz uruchamianych programach unijnych, dostępne są na stronie internetowej Banku. Sieć dystrybucji produktów i usług Bank Pekao S.A. jest uniwersalnym bankiem komercyjnym, oferującym pełny zakres usług bankowych świadczonych na rzecz klientów indywidualnych oraz instytucjonalnych, prowadzącym działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Grupa Kapitałowa Banku Pekao S.A. obejmuje instytucje finansowe działające na rynku bankowym, zarządzania Bank udostępnia klientom szeroką sieć dystrybucji, z najdogodniejszym rozmieszczeniem placówek i bankomatów w całym kraju. Uzupełnienie sieci stanowią zespoły Doradców Klienta oraz placówki Private Banking Liczba placówek Liczba własnych bankomatów Systematycznie rośnie liczba klientów korzystających z alternatywnych kanałów dystrybucji centrum obsługi telefonicznej oraz platformy bankowości internetowej. Systemy Pekao24 (dla klientów detalicznych) oraz PekaoBiznes24 (dla klientów korporacyjnych) i PekaoFIRMA24 (dla klientów segmentu SME) ułatwiają zarządzanie środkami finansowymi, a zakres dostępnych operacji jest systematycznie poszerzany. Liczba złotowych rachunków bieżących (w tys. szt.) * w tym pakiety (w tys. szt.) Liczba rachunków kredytów hipotecznych (w tys. szt.) ** w tym złotowych (w tys. szt.) Liczba klientów posiadających rachunek kredytów konsumpcyjnych (w tys. szt.) *** * Liczba rachunków łącznie z rachunkami kart pre-paid owych. ** Rachunki klientów detalicznych. *** Obejmuje Pożyczkę Ekspresową. Pekao24 Pekao24 obejmuje całość usług bankowych świadczonych przez telefon stacjonarny, komórkowy, aż po usługi w internecie. System Pekao24 stanowi integralną część oferowanych w tradycyjnych placówkach pakietów Eurokonto, adresowanych do klientów detalicznych, zamożnych, klientów segmentu Private Banking, jak i klientów segmentu firm małych i mikro. Pekao24 umożliwia dostęp do rachunku poprzez trzy różne serwisy: TelePekao dostęp do rachunku przez telefon. Operacje mogą być wykonywane automatycznie, przy użyciu klawiatury telefonu lub za pośrednictwem konsultanta; PekaoSMS dostęp do rachunku za pomocą wiadomości SMS wysłanej z telefonu komórkowego; PekaoInternet dostęp do rachunku przez internet. Na koniec 2008 r. Bank prowadził 4 337,6 tys. złotowych rachunków bieżących i 180,4 tys. rachunków kredytów hipotecznych, a 618,3 tys. klientów posiadało w Banku rachunek kredytów konsumpcyjnych , , , ,1 180,4 181,0 123,8 117,1 618,3 605,3 Obsługa klientów poprzez alternatywne kanały obejmuje całość usług bankowych świadczonych przez telefony stacjonarne, telefony komórkowe oraz internet. 50 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

53 Zakres usług dostępnych w ramach oferty Pekao24 obejmuje między innymi dostęp do informacji o stanie sald oraz transakcjach dokonywanych na rachunkach, realizację operacji, takich jak: przelewy do banków krajowych i zagranicznych, zakładanie lokat, obsługę funduszy inwestycyjnych, realizację bezpiecznych płatności internetowych za towary i usługi bezpośrednio z rachunku bankowego (w ramach usługi Pekao24Przelew) oraz doładowywanie konta telefonu komórkowego. System Pekao24 umożliwia także zarządzanie rachunkami brokerskimi prowadzonymi przez Dom Maklerski Pekao oraz Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. Przyjęte przez Bank rozwiązania przynoszą klientom konkretne korzyści w postaci oszczędności kosztów oraz skrócenia czasu realizacji poszczególnych dyspozycji, nie wykluczają jednak możliwości składania dyspozycji w oddziale. System umożliwia klientom sprawowanie bieżącej kontroli nad środkami zgromadzonymi w Banku. Śledzenie w dowolnym czasie salda rachunku i dowolne administrowanie finansami daje klientom poczucie bezpieczeństwa, zaś systematyczne nadzorowanie przepływu środków na koncie umożliwia planowanie przyszłych wydatków. Zakres operacji dostępnych w ramach Pekao24 jest systematycznie poszerzany. W 2008 r. system Pekao24 został wzbogacony m.in. o następujące funkcjonalności: udostępniono nowe formy płatności Polecenie zapłaty oraz Pekao Zlecenie umożliwiające terminową realizację płatności za rachunki, umożliwiono realizację operacji, które dotychczas można było wykonać jedynie u konsultanta TelePekao, takich jak zmiana limitu miesięcznego, których realizacja została zabezpieczona oddzwanianiem, udostępniono realizację przelewów z kart kredytowych na rachunki własne, umożliwiając klientom wykorzystywanie limitu kart kredytowych nie tylko do płatności za towary zakupione w sklepach, ale także do opłacania wszelkich rachunków, wprowadzono funkcję zrywania lokat terminowych założonych zarówno poprzez Pekao24, jak i w oddziale Banku, rozszerzono zakres powiadomień SMS o informacje dotyczące operacji na kartach debetowych, takich jak: wypłata gotówki, realizacja płatności, sprawdzenie salda, w serwisach PekaoInternet oraz u konsultanta TelePekao wprowadzono możliwość składania wniosków o karty kredytowe obsługiwane w systemie Cams (Pekao Master- Card Credit Gold, Pekao MasterCard Credit Silver, Pekao MasterCard Credit, Pekao MasterCard Maltańska, Pekao MasterCard Fundacja Na Ratunek Dzieciom, Pekao Visa Credit Gold, Pekao Visa Credit Silver, Pekao Visa Credit TOPR), w ramach funkcjonalności związanej z inwestowaniem w jednostki uczestnictwa funduszy Pioneer w serwisie PekaoInternet oraz u konsultanta TelePekao udostępniono możliwość otwarcia wyspecjalizowanego programu inwestycyjnego Super Basket, umożliwiono realizację przelewów walutowych do banków krajowych i zagranicznych, wprowadzono nowy, rozszerzony certyfikat bezpieczeństwa SSL wydany przez firmę VeriSign, którego zaletą jest jednoznaczna identyfikacja podmiotu, na rzecz którego certyfikat został wystawiony, udostępniono wyciągi dla kart i depozytów zamkniętych online, zaoferowano klientom Banku Pekao S.A. oraz Domu Maklerskiego Pekao możliwość powiązania rachunku bankowego z rachunkiem inwestycyjnym, co pozwoli klientom na realizację szybkich przelewów pieniężnych z wybranego rachunku bieżącego w Banku na wskazany rachunek maklerski, rozszerzono zakres operacji, które można również zrealizować w oddziale Banku m.in. o: anulowanie przelewu z datą przyszłą, zawieszenie lub wznowienie realizacji przelewu cyklicznego lub doładowania cyklicznego, zmianę danych adresowych, aktywację karty kodów jednorazowych w przypadku braku aktywnej karty, uproszczono proces aktywacji Pekao24 w oddziale, dzięki udostępnieniu nowej aplikacji dla pracowników, wspierającej zarządzanie usługą. Łączna liczba klientów detalicznych Banku, którzy mają możliwość skorzystania z Pekao24 w ramach pakietów Eurokonto, na koniec 2008 r. wyniosła ponad 2 miliony, z czego 841 tysięcy klientów przynajmniej raz zalogowało się do systemu poprzez serwisy elektroniczne. Ponad 42 tysiące klientów segmentu firm małych i mikro ma podpisaną umowę o korzystanie z systemu Pekao24 dla firm w formie aktywnej, a przynajmniej raz zalogowało się ponad 39 tysięcy klientów. PekaoFIRMA24 System PekaoFIRMA24, adresowany do małych i średnich firm (SME), umożliwia klientom obsługę transakcyjną oraz kompleksowe zarządzanie środkami finansowymi przez internet, z zachowaniem najwyższych standardów bezpieczeństwa. Funkcjonujący od czerwca 2008 r. system PekaoFIRMA24 został przygotowany w odpowiedzi na potrzeby firm z sektora SME. System jest dostępny zarówno w ramach pakietów Mój Biznes, jak i poza pakietami. PekaoFIRMA24 jest wyposażona w wiele rozwiązań, szczególnie cenionych przez grupę klientów, do których jest adresowana, takich jak: możliwość szybkiego przygotowania płatności firmowych dzięki wymianie danych między PekaoFIRMA24 a innymi systemami w firmie (import i eksport plików), funkcjonalność generowania raportów finansowych według potrzeb użytkowników w oparciu zarówno o gotowe szablony dostarczone przez Bank, jak również definiowane przez użytkownika, możliwość opcjonalnego akceptowania płatności przez kilka osób łącznie, definiowania grup kontrahentów, opcję tworzenia paczek zleceń, możliwość realizacji przelewów zagranicznych po preferencyjnym kursie wymiany (autodealing). Bank Pekao S.A. Raport Roczny

54 Działalność Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. w 2008 roku (cd.) System PekaoFIRMA24 został udostępniony początkowo w trakcie migracji klientów z Banku BPH SA i służył tylko klientom migrowanym z systemu Sez@m. W ofercie dla nowych klientów Banku Pekao S.A. znalazł się po zakończeniu migracji w czerwcu 2008 r. Liczba firm korzystających z PekaoFIRMA24 na koniec 2008 r. wynosiła prawie 93 tysiące. Główne sfery działalności spółek Grupy Bank Pekao S.A. zajmuje jedną z wiodących pozycji na rynku usług bankowych i skupia wokół siebie instytucje finansowe działające na rynku zarządzania aktywami, funduszy emerytalnych, maklerskim, leasingu i faktoringu. Poniżej prezentujemy główne sfery działalności spółek Grupy z sektora finansowego. Działalność bankowa UniCredit Bank Ltd. UniCredit Bank Ltd. działa na rynku ukraińskim jako spółka zależna Banku Pekao S.A. (100% udziału). Bank prowadzi działalność poprzez sieć 61 oddziałów zbudowaną niemal od podstaw (projekt typu green field ) w ciągu ostatnich trzech lat. Obsługuje 139,9 tys. klientów indywidualnych i prawie 2,3 tys. klientów korporacyjnych. W 2008 r. UniCredit Bank Ltd. osiągnął wynik netto na poziomie 35,2 mln zł przy rosnących dochodach i ścisłej kontroli kosztów. Bank utrzymuje solidną strukturę kapitałową. Na koniec 2008 r. współczynnik wypłacalności wyniósł 13,06%. Począwszy od pierwszych oznak pogorszenia sytuacji na Ukrainie, nastąpiło wzmocnienie kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia efektywnego nadzoru nad działalnością kredytową i operacyjną UniCredit Bank Ltd., w szczególności w zakresie zarządzania ryzykiem. Pekao Bank Hipoteczny S.A. Pekao Bank Hipoteczny Pekao Bank Hipoteczny, jako specjalistyczny bank hipoteczny, realizował w 2008 r. przyjętą strategię koncentracji na budowaniu bezpiecznego portfela kredytowego, udzielając kredytów na finansowanie celów mieszkaniowych dla osób prywatnych, jak również na zakup, budowę, remont lub modernizację nieruchomości komercyjnych. Oferta pozwalała również na refinansowanie kredytu zaciągniętego w innych bankach lub refinansowanie kapitału własnego zainwestowanego w nieruchomość. W 2008 r., w celu zmniejszenia ryzyka kursowego, spółka ograniczyła udzielanie kredytów w walutach obcych (szczególnie w CHF), zgodnie z zaleceniami Komisji Nadzoru Finansowego oraz zasadami stosowanymi w Grupie Kapitałowej Banku Pekao S.A. Pekao Bank Hipoteczny zakończył rozbudowę wewnętrznej sieci sprzedaży, która obejmuje placówki w Gdańsku, Krakowie, Poznaniu, Warszawie i Wrocławiu. Obecnie spółka posiada sieć sprzedaży obejmującą 5 najatrakcyjniejszych rynków lokalnych w Polsce. Usługi maklerskie Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. CDM CDM jest najdłużej działającym domem maklerskim na polskim rynku kapitałowym. Oferuje wszelkie usługi związane z pośrednictwem w obrocie papierami wartościowymi na rynku wtórnym, od otwarcia rachunku inwestycyjnego do realizacji transakcji. Ten sam zakres oferty dotyczy rynku terminowego i obrotu instrumentami pochodnymi. Atutem CDM jest profesjonalizm i kompleksowość usług. Na koniec 2008 r. CDM obsługiwał 156,9 tys. rachunków inwestycyjnych, osiągając 15,3% udział w rynku. CDM prowadził również elektroniczną obsługę rachunków inwestycyjnych, umożliwiającą kupno i sprzedaż wszystkich instrumentów notowanych na GPW i CeTO za pośrednictwem internetu. Na dzień 31 grudnia 2008 r. spółka prowadziła 31,0 tys. rachunków internetowych, o 4,6 tys. więcej w porównaniu z końcem 2007 r. Na koniec 2008 r. CDM współpracował z dwunastoma Towarzystwami Funduszy Inwestycyjnych i trzema Agentami Transferowymi, prowadząc w Punktach Obsługi Klientów dystrybucję 64 Funduszy Inwestycyjnych, w tym 13 funduszy parasolowych, w skład których wchodzi 111 subfunduszy. Zgodnie ze strategią koncentracji Banku Pekao S.A. na detalicznych usługach brokerskich, stanowiących część zintegrowanych usług oferowanych przez Bank klientom detalicznym, Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. na mocy umowy sprzedaży z dnia 28 stycznia 2008 r. dokonał zbycia na rzecz UniCredit CA IB Polska S.A. części przedsiębiorstwa świadczącej usługi brokerskie dla klientów instytucjonalnych oraz usługi bankowości inwestycyjnej. Działalność na rynku wtórnym Rok 2008 był wyjątkowo niekorzystny dla segmentu działalności maklerskiej. Poziom obrotów GPW na rynku akcji w 2008 r. osiągnął wartość 321 mld zł, w porównaniu do 461 mld zł w 2007 r. (spadek o 30%). Od lipca 2007 r. systematycznie spada także wartość indeksu giełdowego WIG. Z uzyskanego wówczas historycznego maksimum na poziomie punktów, na koniec 2008 r. indeks spadł do poziomu punktów (o 59%). W 2008 r. spółka osiągnęła następujące udziały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: 20,4% udziału w wartości obrotów na rynku obligacji, 2,9% udziału w wartości obrotów na rynku akcji, 4,2% udziału w wartości obrotów kontraktami terminowymi. 52 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

55 Zarządzanie aktywami Pioneer Pekao Investment Management S.A. PPIM Na podstawie umowy o zarządzanie PPIM zarządza aktywami funduszy inwestycyjnych należących do Pioneer Pekao TFI. Spółka oferuje także odpłatne zarządzanie portfelem inwestycyjnym klientom indywidualnym. Na dzień 31 grudnia 2008 r. spółka posiadała tys. otwartych rejestrów, co oznacza spadek w ciągu roku o ponad 205 tys. rachunków. Na koniec 2008 r. wartość aktywów netto funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez spółkę Pioneer Pekao TFI S.A. (zarządzaną przez PPIM 49% udział Banku) wyniosła ,4 mln zł i była niższa o ,1 mln zł od stanu na koniec 2007 r. Spadek ten był rezultatem niekorzystnych uwarunkowań rynkowych, w wyniku których nastąpił znaczny spadek cen akcji i innych papierów wartościowych, co z kolei wpłynęło na ujemną wycenę zarządzanych aktywów (negatywny wpływ wyceny wyniósł około 8 359,7 mln zł) oraz wycofywanie środków przez klientów. Wartość aktywów netto funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Pioneer Pekao TFI S.A. przedstawiona została w poniższej tabeli: Aktywa netto funduszy inwestycyjnych fundusze obligacyjne i rynku pieniężnego , , , ,5 fundusze akcyjne 3 101, ,7 fundusze zrównoważone (mln zł) 5 680, ,3 Wartość netto aktywów funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Pioneer Pekao TFI S.A. pozyskanych za pośrednictwem Banku Pekao S.A., CDM Pekao S.A. i Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2008 r. wyniosła ,9 mln zł (90,0% aktywów ogółem). Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. Pekao Pioneer PTE Przedmiotem działalności Pekao Pioneer PTE jest zarządzanie Otwartym Funduszem Emerytalnym (OFE), który gromadzi środki ze składek emerytalnych i lokuje je z przeznaczeniem na wypłatę członkom Funduszu po osiągnięciu przez nich wieku emerytalnego. Na dzień 31 grudnia 2008 r. liczba rachunków OFE wyniosła 351,7 tys. i była o 59,9 tys. wyższa w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2007 r. Liczba członków, na których rachunku znajduje się co najmniej jedna składka, wyniosła 324,2 tys. Wartość aktywów netto Funduszu na koniec 2008 r. wyniosła mln zł i spadła o prawie 27 mln zł w porównaniu do końca 2007 r. Udział w rynku otwartych funduszy emerytalnych na koniec 2008 r. wyniósł 1,6% i nie zmienił się w porównaniu z końcem 2007 r. W okresie od września 2005 do września 2008 r. Pekao Pioneer PTE osiągnął najwyższą stopę zwrotu z inwestycji pod względem wypracowanych wyników inwestycyjnych pośród wszystkich funduszy emerytalnych. Działalność leasingowa Pekao Leasing Sp. z o.o. Pekao Leasing Pekao Leasing świadczy usługi finansowe wspomagające sprzedaż i zakup środków trwałych, tj. środków transportu, maszyn i urządzeń, a także nieruchomości biurowych przede wszystkim poprzez leasing operacyjny oraz finansowy. W 2008 r. spółka zawarła nowych umów. Wartość aktywów oddanych w leasing wyniosła 833,6 mln zł; 58% aktywów oddanych w leasing stanowiły środki transportu, a 29% maszyny i urządzenia. Dzięki programowi współpracy spółki z Bankiem Pekao S.A. w zakresie sprzedaży, wartość aktywów oddanych w leasing za pośrednictwem oddziałów Banku wyniosła 397,2 mln zł, co stanowi 48% sprzedaży spółki. Pekao Leasing Holding S.A. Pekao Leasing Holding Pekao Leasing Holding jest spółką holdingową z jednostkami pośrednio zależnymi: Pekao Leasing i Finanse S.A., świadczącą usługi finansowe wspomagające finansowanie środków trwałych zarówno poprzez leasing operacyjny, jak i finansowy, Pekao Auto Finanse S.A., powołaną do obsługi programów leasingu środków transportu, w tym flot samochodowych, z opcją zarządzania. W 2008 r. spółka zawarła nowe umowy. Wartość aktywów oddanych w leasing wyniosła 1 027,8 mln zł; 63,2% aktywów oddanych w leasing stanowiły środki transportu, a 36,8 % maszyny i urządzenia. Wartość aktywów oddanych w leasing za pośrednictwem oddziałów Banku wyniosła 411,8 mln zł. Pozostałe usługi finansowe Pekao Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o. PFK Fundusz sprawuje stały nadzór właścicielski i poszukuje inwestorów zainteresowanych pozyskaniem akcji i udziałów spółek pozostających w jego portfelu inwestycyjnym. Pekao Faktoring Sp. z o.o. Pekao Faktoring Spółka, oprócz usług faktoringowych (faktoring pełny i niepełny), oferuje usługi towarzyszące faktoringowi, do których należą m.in. zbieranie informacji o standingu dłużników, inkaso, windykacja, księgowanie rozliczeń oraz bieżące monitorowanie realizacji płatności. Ofertę spółki uzupełnia rozliczanie transakcji masowych, doradztwo finansowe i konsulting w zakresie wyboru sposobu finansowania działalności, a także udzielanie kredytów i pożyczek Bank Pekao S.A. Raport Roczny

56 Działalność Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. w 2008 roku (cd.) związanych z umową faktoringową. Spółka współpracuje z Bankiem w zakresie rozwoju nowych i uaktywnienia obecnie funkcjonujących kanałów sprzedaży. Pekao Financial Services Sp. z o.o. PFS Spółka świadczy usługi agenta transferowego dla wszystkich uczestników rynku zarządzania aktywami, tj. funduszy inwestycyjnych, funduszy emerytalnych, pracowniczych programów emerytalnych oraz ubezpieczycieli. W 2008 r. spółka kontynuowała strategię umacniania pozycji lidera na polskim rynku agentów transferowych. Liczba obsługiwanych kont uczestników funduszy inwestycyjnych i funduszy emerytalnych wyniosła 2,6 mln, co oznacza spadek o 2,2% w porównaniu do stanu na koniec 2007 r. Centrum Kart S.A. CK S.A. Spółka świadczy kompleksowe usługi związane m.in. z obsługą systemów zarządzania kartami płatniczymi, autoryzacją transakcji oraz personalizacją kart. W 2008 r. działalność spółki związana była głównie z realizacją usług na rzecz Banku Pekao S.A., dokończeniem przygotowania systemów informatycznych do obsługi zwiększonej liczby kart wskutek połączenia Banku Pekao S.A. z wydzieloną częścią Banku BPH SA, a także pracami nad budową nowej platformy do obsługi kart płatniczych. Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. Xelion Spółka koncentruje się na obsłudze zamożnych klientów, wymagających wysoko zindywidualizowanej obsługi. W 2008 roku spółka kontynuowała proces budowania kompleksowej oferty przy uwzględnieniu trudnej sytuacji na rynku akcji. W tym celu wprowadzone zostały nowe produkty regularnego oszczędzania oraz ochrony kapitału. Jednocześnie spółka poszerzyła ofertę w zakresie zarówno funduszy krajowych, jak i zagranicznych. Na dzień r. klienci Xelion mieli dostęp m.in. do 139 funduszy krajowych i 151 zagranicznych, 16 strategii inwestycyjnych Asset Management oraz 57 produktów typu Unit Linked z ubezpieczeniowymi funduszami kapitałowymi, ubezpieczeń majątkowych i na życie oraz IKE. Wartość administrowanych przez Xelion aktywów klientów na koniec 2008 r. wynosiła ponad 1,0 mld zł. 54 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

57

58

59 Bilans i wyniki finansowe Struktura bilansu skonsolidowanego 58 Aktywa5 8 Pasywa6 0 Pozycje pozabilansowe6 2 Struktura zysku netto Grupy 63 Wyniki osiągnięte przez Bank Pekao S.A. Wyniki osiągnięte przez ważniejsze jednostki powiązane Skonsolidowany rachunek zysków i strat 65 Dochody Grupy Ogólne koszty administracyjne (z amortyzacją) Wynik z tytułu odpisów aktualizujących Korekty z tytułu rezerw, rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Bank Pekao S.A. Raport Roczny

60 Bilans i wyniki finansowe Struktura bilansu skonsolidowanego Bilans Banku Pekao S.A. determinuje wielkość sumy bilansowej, jak również strukturę aktywów i pasywów Grupy. Na koniec 2008 r. relacja sumy bilansowej Banku Pekao S.A. do sumy bilansowej Grupy wynosiła 97,0%. Poniższa tabela przedstawia bilans Grupy: Aktywa mln zł Struktura mln zł Struktura Kasa, środki w Banku Centralnym 9 933,6 7,5% 5 121,2 4,1% Należności od banków * 7 912,8 6,0% ,5 13,7% Kredyty i pożyczki udzielone klientom ** ,0 62,5% ,5 56,2% Papiery wartościowe *** ,4 17,1% ,3 19,8% Inwestycje w jednostki podporządkowane 308,8 0,2% 388,2 0,3% Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 2 651,7 2,0% 2 709,6 2,2% Inne aktywa 6 035,5 4,6% 4 650,9 3,7% Aktywa razem ,8 100,0% ,2 100,0% * Łącznie z należnościami z tytułu leasingu dla banków. ** Łącznie z wekslami uprawnionymi do redyskontowania w Banku Centralnym i należnościami z tytułu leasingu dla klientów. *** Łącznie z aktywami finansowymi przeznaczonymi do obrotu oraz pozostałymi instrumentami finansowymi wycenianymi do wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat. Pasywa mln zł Struktura mln zł Struktura Zobowiązania wobec Banku Centralnego 4 817,5 3,7% 1 485,9 1,2% Zobowiązania wobec banków ,5 7,7% 8 456,2 6,8% Zobowiązania wobec klientów ,0 68,9% ,1 72,5% Zobowiązania z tyt. emisji własnych papierów wart ,7 1,9% 3 716,8 3,0% Inne pasywa 7 551,7 5,7% 5 745,9 4,6% Kapitały razem ,4 12,1% ,3 11,9% w tym przypadające na akcjonariuszy mniejszościowych 89,1 0,1% 80,5 0,1% Pasywa razem ,8 100,0% ,2 100,0% Aktywa Zmiany w strukturze aktywów Głównymi pozycjami w strukturze aktywów są kredyty i pożyczki udzielone klientom, które na koniec 2008 r. stanowiły 62,5% sumy bilansowej oraz papiery wartościowe, które stanowiły 17,1% sumy bilansowej (na koniec 2007 r. odpowiednio 56,2% i 19,8%). Kasa, środki w Banku Centralnym Zmiana mln zł mln zł % Kasa, środki w Banku Centralnym, w tym: 9 933, ,2 94,0% gotówka 3 157, ,9 22,8% rachunek bieżący 5 006,7 802,4 524,0% obligacje rezerwowe 1 686, ,2 0,0% pozostałe 82,5 60,7 35,9% 58 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

61 Kredyty i pożyczki Struktura kredytów według klientów Kredyty i pożyczki według wartości nominalnej Zmiana mln zł mln zł % , ,2 16,3% kredyty * , ,2 15,6% detaliczne , ,3 10,9% korporacyjne , ,9 17,8% niekwotowane papiery wartościowe 1 388,4 61,0 23 razy transakcje z przyrzeczeniem odkupu 59,8 733,0 (91,8%) Pozostałe 319,5 281,2 13,6% Korekta wartości (465,5) (353,4) 31,7% Odpisy z tytułu utraty wartości (4 113,6) (4 855,5) (15,3%) Kredyty i pożyczki udzielone klientom netto , ,5 18,4% * Łącznie z wekslami uprawnionymi do redyskontowania w Banku Centralnym i należnościami z tytułu leasingu. Kredyty klientów Grupy na koniec 2008 r. wyniosły ,4 mln zł i były o ,2 mln zł (o 15,6%) wyższe niż na koniec 2007 r. dzięki wzrostowi zarówno kredytów detalicznych, jak i korporacyjnych. Po wyłączeniu efektu zakończonej we wrześniu 2008 r. transakcji sprzedaży kredytów z utratą wartości, zmniejszającej wolumen kredytów o około 955 mln zł, dynamika wzrostu wyniosłaby 16,9%. Na koniec 2008 r. kredyty detaliczne wyniosły ,1 mln zł, a korporacyjne ,3 mln zł. W 2008 r. dokonano przekwalifikowania części portfela papierów wartościowych, które polegało na przeniesieniu części papierów dłużnych z aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży (AFS) do niekwotowanych papierów dłużnych. Kredyty i odpisy aktualizujące Zmiana mln zł mln zł % Wartość brutto należności * , ,9 16,1% bez utraty wartości , ,4 19,0% z utratą wartości 4 717, ,5 (18,1%) Odpisy aktualizujące (4 113,6) (4 855,5) (15,3%) Odsetki 303,2 219,1 38,4% Razem wartość netto , ,5 18,4% * Łącznie z wekslami uprawnionymi do redyskontowania w Banku Centralnym, należnościami z tytułu leasingu, papierami niekwotowanymi i transakcjami z przyrzeczeniem odkupu oraz transakcjami buy-sell-back. Struktura walutowa należności od klientów * mln zł % mln zł % denominowane w złotych ,0 71,0% ,0 74,4% denominowane w walutach obcych ** ,6 29,0% ,0 25,6% Razem ,6 100,0% ,0 100,0% Odpisy z tytułu utraty wartości (4 113,6) x (4 855,5) x Razem netto ,0 x ,5 x Relacja należności z utratą wartości do należności ogółem na koniec 2008 r. wyniosła 5,5% w porównaniu z 7,7% na koniec 2007 r. Wskaźnik ten zmniejszył się w wyniku wzrostu wolumenu kredytów ogółem przy spadku należności z utratą wartości a także w efekcie transakcji sprzedaży należności z utratą wartości zakończonej we wrześniu 2008 r. Bilansowy stan odpisów aktualizujących na koniec 2008 r. wyniósł 4 113,6 mln zł, w tym 716,6 mln zł stanowiły odpisy na poniesione, lecz niezidentyfikowane straty (IBNR). W strukturze walutowej należności od klientów dominują należności w złotych, których udział na koniec 2008 r. wyniósł 71,0%. W należnościach w walutach obcych największy udział miały należności w EUR: 50,5%, CHF: 30,5% oraz USD: 16,8%. * Łącznie z odsetkami i należnościami w drodze. ** Łącznie z kredytami indeksowanymi. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

62 Bilans i wyniki finansowe (cd.) Struktura należności od klientów według terminów zapadalności mln zł % mln zł % Bieżące i do 1 miesiąca ,6 15,7% ,8 18,2% Od 1 miesiąca do 3 miesięcy 2 366,8 2,7% 2 780,2 3,7% Od 3 miesięcy do 1 roku ,1 11,9% 6 966,9 9,4% Od 1 roku do 5 lat ,7 31,4% ,1 30,6% Powyżej 5 lat ,0 37,9% ,8 37,7% Pozostałe 319,5 0,4% 281,2 0,4% Razem ,6 100,0% ,0 100,0% Odpisy z tytułu utraty wartości (4 113,6) x (4 855,5) x Razem netto ,0 x ,5 x W strukturze należności według terminów zapadalności 37,9% stanowią należności o zapadalności powyżej 5 lat; składają się na nie głównie kredyty hipoteczne, należności, dla których termin zapadalności upłynął oraz duży kredyt na inwestycję centralną. Informacje o koncentracji kredytów zostały zawarte w Notach Objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony 31 grudnia Pasywa Zmiany w strukturze pasywów Największą część pasywów Grupy stanowią środki pozyskane od klientów. Na koniec 2008 r. zobowiązania wobec klientów wyniosły ,0 mln zł, a ich udział w sumie bilansowej wyniósł 68,9% (72,5% na koniec 2007 r.). Zewnętrzne źródła finansowania Oprócz depozytów klientów i środków pozyskanych z rynku międzybankowego, Bank Pekao S.A. korzysta również z kredytu refinansowego w NBP na finansowanie kredytu na inwestycję centralną. Ponadto na koniec 2008 r. Bank Pekao S.A. posiadał zobowiązanie wobec NBP z tytułu operacji otwartego rynku. Baza depozytowa Grupy charakteryzuje się dużą dywersyfikacją. Głównymi deponentami są klienci detaliczni i korporacyjni. Grupa Pekao nie jest uzależniona od pojedynczego klienta ani od grupy klientów Zmiana mln zł mln zł % Zobowiązania wobec Banku Centralnego 4 817, ,9 224,2% Zobowiązania wobec banków , ,2 20,3% Zobowiązania wobec klientów , ,1 1,1% Zobowiązania z tyt. emisji własnych papierów wart , ,8 (33,5%) Razem zewnętrzne źródła finansowania , ,0 4,6% Bank Pekao S.A. pozyskuje depozyty głównie na terenie Polski. Struktura geograficzna depozytów pozyskanych przez jednostki krajowe Banku Pekao S.A. na koniec 2008 r. przedstawiała się następująco (% ogółu depozytów): Region Region Warszawski 36,2% Region Małopolski 16,8% Region Centralny 9,3% Region Mazowiecki 9,0% Region Południowo-Wschodni 9,0% Region Wielkopolski 6,1% Region Zachodni 4,9% Region Pomorski 4,4% Region Dolnośląski 4,3% Ogółem 100,0% Depozyty pozyskane na terytorium Ukrainy przez UniCredit Bank Ltd. na koniec 2008 r. stanowią 0,7% depozytów ogółem Grupy. Na koniec 2008 r. w UniCredit Bank Ltd. zgromadzonych było 584,9 mln zł depozytów, w tym 104,3 mln zł depozytów klientów detalicznych i 480,6 mln zł depozytów klientów korporacyjnych. 60 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

63 Oszczędności klientów ogółem Zmiana mln zł mln zł % Depozyty korporacyjne , ,9 (5,4%) podmioty niefinansowe , ,9 (1,2%) instytucje finansowe niebankowe 3 602, ,1 (15,2%) budżet 6 834, ,9 (19,1%) Depozyty detaliczne , ,0 13,0% Transakcje z przyrzeczeniem odkupu i sell-buy-back 1 723, ,9 (36,3%) Pozostałe 703,9 799,3 (11,9%) Zobowiązania wobec klientów , ,1 1,1% Strukturyzowane Certyfikaty Depozytowe (SCD) 1 716, ,6 (16,2%) Razem zobowiązania wobec klientów (łącznie z SCD, transakcjami repo i sell-buy-back) * , ,4 0,8% Fundusze inwestycyjne zarządzane przez PPIM , ,5 (57,1%) w tym dystrybuowane poprzez sieć Grupy , ,3 (59,0%) * Bez odsetek i zobowiązań w drodze. Na koniec 2008 r. zobowiązania wobec klientów (depozyty klientów, strukturyzowane certyfikaty depozytowe, transakcje z przyrzeczeniem odkupu oraz transakcje sell-buy-back) wyniosły ,0 mln zł i były o 707,6 mln zł (o 0,8%) wyższe niż na koniec 2007 r. Depozyty detaliczne i strukturyzowane certyfikaty depozytowe wyniosły ,8 mln zł i wzrosły o 4 410,2 mln zł (o 11,5%) w porównaniu z końcem 2007 r. Depozyty korporacyjne łącznie z transakcjami z przyrzeczeniem odkupu oraz transakcjami sell-buy-back wyniosły ,2 mln zł i zmniejszyły się o 3 702,6 mln zł w porównaniu z końcem 2007 r., z czego około 2,3 mld zł spadku przypada na sektor budżetowy i niebankowe instytucje finansowe. Na koniec 2008 r. aktywa netto funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Pioneer Pekao TFI S.A. wyniosły ,4 mln zł. Spadek o ,1 mln zł w porównaniu z końcem 2007 r. wynikał z niekorzystnych uwarunkowań rynkowych, w wyniku których nastąpił znaczny spadek cen akcji i innych papierów wartościowych, co zmniejszyło wycenę zarządzanych aktywów. Negatywny wpływ wyceny w tym okresie wyniósł około 8 359,7 mln zł. Struktura walutowa zobowiązań * mln zł % mln zł % denominowane w złotych ,5 83,5% ,1 80,6% denominowane w walutach obcych ,5 16,5% ,2 19,4% korekta wartości 0,0 x (0,2) x Razem ,0 100,0% ,1 100,0% * Łącznie z odsetkami i zobowiązaniami w drodze. W strukturze walutowej zobowiązań wobec klientów dominują zobowiązania w złotych, których udział na koniec 2008 r. wyniósł 83,5%. W zobowiązaniach w walutach obcych największy udział miały zobowiązania w EUR: 57,7% i USD: 36,3%. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

64 Bilans i wyniki finansowe (cd.) Zobowiązania według terminów wymagalności mln zł % mln zł % Awista ,0 42,4% ,6 52,2% Terminowe ,1 57,6% ,1 47,8% Razem depozyty ,1 100,0% ,7 100,0% Odsetki naliczone 300,9 x 156,4 x Zobowiązania w drodze 403,0 x 643,2 x Korekta wartości x x (0,2) x Zobowiązania wobec klientów ,0 x ,1 x Pozycje pozabilansowe Zestawienie pozycji pozabilansowych (mln zł) Zobowiązania warunkowe udzielone i otrzymane , ,0 Zobowiązania udzielone: , ,8 finansowe , ,6 gwarancyjne 5 364, ,2 Zobowiązania otrzymane: , ,2 finansowe 1 960, ,5 gwarancyjne , ,7 Pochodne instrumenty finansowe , ,7 transakcje walutowe , ,5 transakcje stopy procentowej , ,7 operacje papierami wartościowymi 5 771,4 710,5 Inne , ,0 Pozycje pozabilansowe razem , ,7 Informacje o zobowiązaniach pozabilansowych zostały zawarte w Notach Objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2008 r. 62 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

65 Struktura zysku netto Grupy W celu zapewnienia lepszej porównywalności, wyniki finansowe za 2007 r. zostały zaprezentowane jako dane sumaryczne (zwane dalej dane sumaryczne, wynik sumaryczny ) Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. oraz Pekao285, czyli części Banku BPH SA przyłączonej do Banku Pekao S.A. w efekcie podziału Banku BPH SA, zarejestrowanego 29 listopada 2007 r. Należy zaznaczyć, że dane sumaryczne nie były przedmiotem badania audytora. Strukturę zysku netto Grupy przedstawia poniższe zestawienie: (mln zł) dane sumaryczne Zysk netto Banku Pekao S.A , ,8 Podmioty konsolidowane metodą pełną Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. * 418,9 182,0 Pekao Leasing Holding S.A. ** 36,1 41,8 UniCredit Bank Ltd. *** 35,2 (17,7) Pekao Leasing Sp. z o.o. 24,8 17,1 Pekao Bank Hipoteczny S.A. (d. BPH Bank Hipoteczny SA) 18,9 16,8 Pekao Pioneer PTE S.A. 16,5 13,6 Final Holding Sp. z o.o. 15,8 0,0 Pekao Financial Services Sp. z o.o. 15,2 15,3 Pekao Faktoring Sp. z o.o. 9,3 8,0 Centrum Kart S.A. 7,0 4,3 Pekao Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o. **** 3,7 20,4 Pekao Telecentrum Sp. z o. o. (d. Drukbank Sp. z o.o.) 0,3 0,2 Finanse plc. (d. BPH Finance plc.) (0,1) 0,9 Pekao Access Sp. z o.o. (0,1) Podmioty wyceniane metodą praw własności Pioneer Pekao Investment Management S.A. 95,4 138,9 Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A. ***** 12,7 5,4 Pirelli Pekao Real Estate Sp. z o.o 4,0 13,2 Biuro Informacji Kredytowej 0,6 Central Poland Fund LLC (0,3) 0,0 Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. (7,6) (6,6) Wyłączenia i korekty konsolidacyjne ****** (523,6) (288,7) Zysk (strata) netto Grupy przypadający na akcjonariuszy 3 528, ,2 * Wynik za 2008 r. uwzględnia wpływ transakcji sprzedaży korporacyjnej części przedsiębiorstwa. ** W wyniku spółki został uwzględniony wynik podmiotów zależnych Pekao Leasing i Finanse S.A. oraz Pekao Auto Finanse S.A. *** Wynik za 2007 r. nie uwzględnia wyniku wypracowanego przez Komercyjny Bank HVB Ukraina S.A. w I kwartale 2007 r. **** Wynik za 2007 r. uwzględnia wpływ transakcji sprzedaży udziałów w Anica System S.A. ***** Udział Banku w wyniku spółki wynosił 22,96% do , a 34,44% od ****** Obejmują transakcje wewnątrz Grupy, w tym dywidendy wypłacone za rok poprzedni przez jednostki podporządkowane oraz zysk przypadający na udziały mniejszości. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

66 Bilans i wyniki finansowe (cd.) Wyniki osiągnięte przez Bank Pekao S.A. Główne pozycje rachunku zysków i strat Banku za 2008 r. i sumaryczne dane za 2007 r. przedstawiają się następująco: dane sumaryczne Zmiana Wynik z tytułu odsetek * 4 250, ,2 6,2% Dochody nieodsetkowe 3 421, ,8 (11,2%) Dochody ogółem 7 672, ,0 (2,3%) Ogólne koszty administracyjne (z amortyzacją) (3 430,2) (3 487,3) (1,6%) Wynik operacyjny 4 241, ,7 (2,9%) Wynik z tytułu odpisów aktualizujących (212,2) (242,6) (12,5%) Wynik finansowy brutto 4 029, ,1 (2,3%) Zysk netto 3 345, ,8 (1,1%) * Łącznie z dochodami z operacji SWAP. Podstawowe dane z zakresu bilansu Banku na koniec 2008 r. w porównaniu z końcem 2007 r. przedstawiają się następująco: Dochody Banku w 2008 r. były niższe o 183,0 mln zł w porównaniu z sumarycznymi dochodami w 2007 r., na co wpłynęły: wyższy o 247,9 mln zł wynik odsetkowy, niższe o 430,9 mln zł dochody pozaodsetkowe, w tym niższy o 487,5 mln zł wynik z tytułu prowizji, głównie z powodu niekorzystnej sytuacji rynkowej, wpływającej na wynik z produktów inwestycyjnych oraz prowizje brokerskie. Na sumaryczne wyniki Banku w 2007 r. miała wpływ transakcja jednorazowa, jaką była sprzedaż akcji Commercial Union PTE; wpływ tej transakcji na sumaryczne dochody wyniósł Zmiana Kredyty brutto ogółem w mln zł * , ,6 14,6% Relacja należności z utratą wartości do należności ogółem w % 5,4 7,7 (2,3 p.p.) Depozyty ogółem w mln zł * , ,8 2,8% Strukturyzowane Certyfikaty Depozytowe w mln zł 1 716, ,6 (16,2%) Transakcje repo i sell-buy-back w mln zł 1 723, ,9 (36,3%) Suma bilansowa w mln zł , ,6 7,0% Fundusze inwestycyjne dystrybuowane poprzez sieć Banku w mln zł 9 926, ,9 (58,9%) Współczynnik wypłacalności w % 11,6 11,1 0,5 p.p. * Według wartości nominalnej. 178,0 mln zł, a na sumaryczny wynik netto 144,2 mln zł. Na wyniki Banku w 2008 r. wpływ miała sprzedaż należności z utratą wartości; wpływ tej transakcji na wynik netto Banku wyniósł 72,7 mln zł. Jednocześnie w 2008 r. znacznie niższe były koszty działania, pomimo poniesionych kosztów integracji. Niższy również był wynik z tytułu odpisów aktualizujących. Kredyty klientów Banku na koniec 2008 r. wyniosły ,0 mln zł i były o ,4 mln zł wyższe niż na koniec 2007 r. dzięki wzrostowi zarówno kredytów detalicznych, (mln zł) jak i korporacyjnych (po wyeliminowaniu zakończonej we wrześniu 2008 r. transakcji sprzedaży kredytów z utratą wartości, zmniejszającej wolumen kredytów o około 955 mln zł). Na koniec 2008 r. kredyty detaliczne wyniosły ,6 mln zł, a korporacyjne ,4 mln zł. Zobowiązania wobec klientów Banku (depozyty klientów, strukturyzowane certyfikaty depozytowe, transakcje z przyrzeczeniem odkupu oraz transakcje sell-buy-back) wyniosły ,8 mln zł i były o 1 053,5 mln zł (o 1,2%) wyższe niż na koniec 2007 r. Wyniki osiągnięte przez ważniejsze jednostki powiązane Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. CDM W 2008 r. CDM wypracował zysk netto w wysokości 418,9 mln zł wobec zysku w wysokości 182,0 mln zł w 2007 r. Główny wpływ na wynik spółki miała transakcja sprzedaży w styczniu 2008 r. części przedsiębiorstwa świadczącej usługi brokerskie dla klientów instytucjonalnych oraz usługi bankowości inwestycyjnej. Wpływ transakcji na wynik finansowy netto wyniósł 352,8 mln zł. Jednocześnie, w przeciwieństwie do 2007 r., spółka nie uzyskiwała dochodów z tej działalności. W zakresie prowizji giełdowych oraz prowizji z tytułu dystrybucji funduszy inwestycyjnych w 2008 r. spółka zanotowała spadek dochodów w porównaniu z 2007 r., głównie z powodu niekorzystnej sytuacji rynkowej. Pioneer Pekao Investment Management S.A. PPIM Skonsolidowany zysk netto spółki w 2008 r. wyniósł 194,9 mln zł i był o 31,1% niższy w stosunku do wyniku za 2007 r. Udział Banku w zysku spółki wyniósł 95,4 mln zł. Przyczyną znacznie niższego niż przed rokiem wyniku netto była trwająca przez cały rok tendencja do umorzeń jednostek funduszy inwestycyjnych oraz spadku wyceny aktywów klientów wskutek niekorzystnych warunków rynkowych. 64 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

67 Pekao Leasing Holding S.A. Pekao Leasing Holding Skonsolidowany zysk netto spółki w 2008 r. wyniósł 36,1 mln zł wobec zysku w wysokości 41,8 mln zł w 2007 r. Wartość aktywów oddanych w leasing w 2008 r. wyniosła 1 027,8 mln zł, tj. o 21,9% mniej niż w 2007 r. UniCredit Bank Ltd. UniCredit Bank Zysk netto spółki za rok 2008 wyniósł 35,2 mln zł wobec straty w wysokości -17,7 mln zł za 2007 r. Dobre wyniki osiągnięte zostały dzięki wzrostowi dochodów uzyskiwanych także z rosnącego portfela kredytowego i były rezultatem zarówno rozwoju sieci sprzedaży, jak i poprawy efektywności, wspomaganej ścisłą kontrolą kosztów. Bank utrzymuje solidną strukturę kapitałową. Na koniec 2008 r. współczynnik wypłacalności wyniósł 13,06%. Pekao Leasing Sp. z o.o. Pekao Leasing W 2008 r. spółka wypracowała zysk netto w wysokości 24,8 mln zł wobec zysku w wysokości 17,1 mln zł w 2007 r. Na wzrost zysku wpłynął wzrost dochodów odsetkowych, związany ze wzrostem portfela leasingowego w 2008 r. Pekao Leasing zwiększył w stosunku do 2007 r. o 20,0% wartość należności netto od klientów z tytułu transakcji leasingowych. Wartość aktywów oddanych w leasing w 2008 r. wyniosła 833,6 mln zł, tj. o 9,7% mniej niż w 2007 r. Pekao Bank Hipoteczny S.A. Pekao Bank Hipoteczny W 2008 r. spółka wypracowała zysk netto w wysokości 18,9 mln zł wobec zysku w wysokości 16,8 mln zł w 2007 r. Na wzrost zysku netto wpłynął rozwój portfela kredytowego oraz niższy wynik z tytułu odpisów aktualizujących. Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. Xelion W 2008 r. spółka zanotowała wynik netto w wysokości -15,2 mln zł (udział Banku: -7,6 mln zł) w porównaniu do straty w wysokości -13,1 mln zł w 2007 r. Pogorszenie wyniku nastąpiło wskutek niższych przychodów prowizyjnych, głównie w rezultacie pogorszenia koniunktury giełdowej. Skonsolidowany rachunek zysków i strat W celu zapewnienia lepszej porównywalności, wyniki finansowe za 2007 r. zostały zaprezentowane jako dane sumaryczne (zwane dalej dane sumaryczne, wynik sumaryczny ) Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. oraz Pekao285, czyli części Banku BPH SA przyłączonej do Banku Pekao S.A. w efekcie podziału Banku BPH SA zarejestrowanego 29 listopada 2007 r. Należy zaznaczyć, że dane sumaryczne nie były przedmiotem badania audytora. Grupa Kapitałowa Banku Pekao S.A. osiągnęła w 2008 r. wynik finansowy netto przypadający na akcjonariuszy w wysokości 3 528,0 mln zł, z wynikiem operacyjnym wynoszącym 4 535,0 mln zł, a więc na poziomie zbliżonym do roku 2007, kiedy sumaryczny wynik finansowy netto wyniósł 3 547,2 mln zł, a sumaryczny wynik operacyjny 4 532,8 mln zł. Osiągnięte wyniki potwierdzają wysoką dochodowość Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A., mierzoną wskaźnikiem zwrotu na kapitale ROE, który w 2008 r. wyniósł 23,5%. Mocna struktura kapitałowa jest odzwierciedlona przez współczynnik wypłacalności, który na koniec 2008 r. wynosił 12,2%, pomimo wzrostu wolumenów kredytów pozwala to na dalszy solidny i stabilny rozwój działalności Grupy. Grupa osiągnęła pozytywne wyniki w 2008 r. w otoczeniu ekonomicznym, w którym od początku roku warunki rynkowe pozostawały pod presją trudnej sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych i na warszawskiej giełdzie, co miało negatywny wpływ na wycenę aktywów funduszy inwestycyjnych i umorzenia jednostek. Bank kontynuował politykę oferowania kredytów hipotecznych tylko w złotych. Pozostająca w bilansie wartość kredytów hipotecznych denominowanych w walutach obcych, niemalże w całości nabytych w drodze przyłączenia części Banku BPH SA, stanowi zaledwie 7,2% całego portfela kredytowego. Na strukturę rachunku zysków i strat zarówno w 2008 r., jak i w 2007 r. miały wpływ zdarzenia jednorazowe: w 2008 r. sprzedaż części przedsiębiorstwa CDM świadczącego usługi brokerskie dla klientów instytucjonalnych oraz usługi bankowości inwestycyjnej; wpływ transakcji na wynik finansowy brutto wyniósł 436,2 mln zł, a na wynik finansowy netto 352,8 mln zł, w 2008 r. sprzedaż należności z utratą wartości; wpływ tej transakcji na wynik netto Grupy wyniósł 72,7 mln zł, w 2007 r. sprzedaż akcji Commercial Union PTE; wpływ transakcji na wynik finansowy brutto wyniósł 178,0 mln zł, a na wynik finansowy netto 144,2 mln zł. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

68 Bilans i wyniki finansowe (cd.) Skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2008 r. i dane sumaryczne za 2007 r. przedstawia poniższe zestawienie: (mln zł) dane sumaryczne Zmiana Wynik z tytułu odsetek * 4 642, ,8 6,9% Wynik z tytułu prowizji i opłat 2 341, ,8 (21,3%) Wynik z tytułu dywidend 5,4 5,0 8,0% Wynik operacji finansowych i z pozycji wymiany 588,6 916,0 (35,7%) Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto 308,3 116,0 165,8% Wynik na sprzedaży działalności zaniechanej 436,2 0,0 x Dochody ogółem 8 322, ,6 (0,4%) Ogólne koszty administracyjne (z amortyzacją) (3 787,7) (3 821,8) (0,9%) Wynik operacyjny 4 535, ,8 0,0% Wynik z tytułu odpisów aktualizujących (293,7) (320,1) (8,2%) Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych 104,7 152,9 (31,5%) Zysk brutto 4 346, ,6 (0,4%) Obciążenie podatkowe (805,1) (805,4) (0,0%) Zysk netto 3 540, ,2 (0,5%) Przypadający na akcjonariuszy spółki 3 528, ,2 (0,5%) Przypadający na udziały mniejszości 12,9 13,0 (0,8%) * Łącznie z dochodami z transakcji SWAP. Dochody Grupy W 2008 r. dochody ogółem wyniosły 8 322,7 mln zł i były nieznacznie niższe niż sumaryczne dochody w 2007 r. (o 31,9 mln zł tj. o 0,4%). Dochody z odsetek wyniosły 4 642,4 mln zł, co oznacza wzrost w porównaniu do sumarycznych dochodów z odsetek w 2007 r. o 299,6 mln zł (o 6,9%); wzrost ten częściowo skompensował spadek dochodów z tytułu prowizji. Wynik z tytułu prowizji i opłat wyniósł 2 341,8 mln zł i był niższy o 633,0 mln zł (o 21,3%) od sumarycznego wyniku z tytułu prowizji i opłat, na co negatywny wpływ miały niekorzystne warunki rynkowe, które spowodowały obniżenie prowizji z produktów inwestycyjnych i prowizji brokerskich o około 666,4 mln zł. Wynik z tytułu prowizji i opłat z wyłączeniem prowizji z produktów inwestycyjnych i brokerskich wzrósł o 33,4 mln zł (o 1,8%). Ogólne koszty administracyjne (z amortyzacją) Ogólne koszty administracyjne (z amortyzacją) w 2008 r. wyniosły 3 787,7 mln zł i były niższe w porównaniu z sumarycznymi kosztami w 2007 r. o 34,1 mln zł (o 0,9%). Ogólne koszty administracyjne utrzymane były pod kontrolą, pomimo poniesienia dodatkowych kosztów związanych z integracją. Ogólne koszty administracyjne (z amortyzacją) dane sumaryczne Zmiana (3 787,7) (3 821,8) (0,9%) Osobowe * (1 852,7) (1 932,7) (4,1%) Rzeczowe (1 522,0) (1 496,1) 1,7% Amortyzacja (413,0) (393,0) 5,1% * Z uwzględnieniem narzutów na wynagrodzenia, bez kosztów szkoleń. Wskaźnik koszty / dochody w 2008 r. poprawił się i wyniósł 45,5% wobec 45,7% w 2007 r. Na koniec 2008 r. w Grupie zatrudnione były osoby, w porównaniu z osobami na koniec 2007 r. (mln zł) 66 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

69 Wynik z tytułu odpisów aktualizujących Wynik z tytułu odpisów aktualizujących w 2008 r. wyniósł 293,7 mln zł i był o 26,4 mln zł (o 8,2%) niższy niż sumaryczny wynik w 2007 r. dzięki efektywnemu zarządzaniu ryzykiem kredytowym. W wyniku wzrostu wolumenu kredytów oraz w efekcie transakcji sprzedaży należności z utratą wartości zakończonej we wrześniu 2008 r., relacja należności z utratą wartości do należności ogółem zmniejszyła się z 7,7% do 5,5%. Odpisy aktualizujące wartość składników aktywów * Ogółem (293,7) (192,3) na należności kredytowe i inne aktywa finansowe (349,2) (161,1) na zobowiązania pozabilansowe 50,5 (19,3) pozostałe 5,0 (11,9) * Dane dla Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. obejmują, od daty połączenia z wydzieloną częścią Banku BPH SA, wyniki połączonego Banku oraz przyłączonych spółek, zgodne z danymi opublikowanymi za 2007 r. (mln zł) Korekty z tytułu rezerw, rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (mln zł) Razem rezerwy 306,7 379,8 z tego: rezerwy na zobowiązania pozabilansowe 140,6 186,2 rezerwy na zobowiązania pracownicze 132,0 123,6 pozostałe rezerwy 34,1 70,0 Rezerwa z tytułu podatku dochodowego 2,5 0,3 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 383,7 419,0 Bank Pekao S.A. Raport Roczny

70

71 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu Podwyższenie kapitału zakładowego Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. 70 Bank Pekao S.A. Raport Roczny

72 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu Podwyższenie kapitału zakładowego Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. W dniu 30 stycznia 2009 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. (spółka stowarzyszona Banku) o kwotę zł. W dniu 9 stycznia 2009 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. o kwotę zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. było wynikiem objęcia przez Bank Pekao SA nowo utworzonych udziałów Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 złotych każdy udział w kapitale zakładowym Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej złotych, po cenie emisyjnej złotych, tj. po złotych za 1 udział oraz objęcia przez UniCredit S.p.A. nowo utworzonych udziałów Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 złotych każdy udział w kapitale zakładowym Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej złotych, po cenie emisyjnej złotych, tj. po złotych za 1 udział. Po zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy zmian dotyczących podwyższenia kapitału kapitał zakładowy Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty złotych do kwoty złotych. Bank Pekao S.A. posiada obecnie udziałów Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o o łącznej wartości nominalnej zł, co stanowi 50% kapitału zakładowego Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. i daje 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. 70 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

73

74

75 Pozostałe informacje Stanowisko Zarządu Banku dotyczące możliwości realizacji prognoz 74 Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej 74 Akcje Banku i podmiotów powiązanych w posiadaniu władz Banku 75 Umowy dotyczące świadczeń wypłacanych po ustaniu zatrudnienia 75 Umowy z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych 76 Przeciętne stopy procentowe w Banku Pekao S.A. w grudniu 2008 r. 76 Liczba i wartość tytułów egzekucyjnych oraz wartość zabezpieczeń rzeczowych 76 Program opcji menedżerskich 76 Transakcje z podmiotami powiązanymi 77 Sprzedaż akcji własnych 77 Informacja o umowie z bankiem centralnym 77 Informacja o pochodnych instrumentach finansowych i rachunkowości zabezpieczeń 77 Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 77 Bank Pekao S.A. Raport Roczny

76 Pozostałe informacje Stanowisko Zarządu Banku dotyczące możliwości realizacji prognoz W raporcie bieżącym nr 69 / 2008 z dnia 1 sierpnia 2008 r. Zarząd Banku Pekao S.A. podał prognozę wyników finansowych Banku w latach Biorąc po uwagę dużą zmienność scenariusza makroekonomicznego wynikającą z globalnego kryzysu finansowego, Zarząd Banku Pekao S.A. zdecydował o powstrzymaniu się w chwili obecnej od oceny prognozy wyników Banku na lata Po ustabilizowaniu się sytuacji makroekonomicznej założenia Planu Strategicznego Banku zostaną poddane ponownej ocenie. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek formie) wypłaconych lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu Banku w 2008 r. (tys. zł): Lp. Nazwisko, imię Wynagrodzenie zasadnicze i bonusy za 2008 (wypłacone lub należne) Pozostałe korzyści za 2008 Razem wynagrodzenie za 2008 Bonusy wypłacone w 2008 r. za Jan Krzysztof Bielecki Diego Biondo (1) Przemysław Gdański (2) Marco Iannaccone (3) Paolo Iannone (4) Andrzej Kopyrski Christopher Kosmider (5) Luigi Lovaglio (6) Katarzyna Niezgoda Grzegorz Piwowar Marian Ważyński Rezerwa na bonus 2008 (7) Razem Uwagi Członek Zarządu od 11 grudnia 2008 r. Członek Zarządu do 18 maja 2008 r. Członek Zarządu od 11 grudnia 2008 r, Członek Zarządu od 4 czerwca 2008 r. Członek Zarządu do 4 czerwca 2008 r. 1) W kwocie wykazanej dla Diego Biondo wliczona jest kwota 66 tys. zł, wypłacona przez UniCredit S.p.A. i refundowana przez Bank. 2) Kwota pozostałych korzyści wypłaconych dla Przemysława Gdańskiego zawiera realizacje wypłat z tytułu umowy o zakazie konkurencji. 3) W kwocie wykazanej dla Marco Iannaccone wliczona jest kwota 102 tys. zł, wypłacona przez UniCredit S.p.A. i refundowana przez Bank. 4) W kwocie wykazanej dla Paolo Iannone wliczona jest kwota tys. zł, wypłacona przez UniCredit S.p.A. i refundowana przez Bank. 5) Kwota pozostałych korzyści wypłaconych dla Christopher Kosmider zawiera realizacje wypłat z tytułu umowy o zakazie konkurencji oraz porozumienia stron w sprawie rozwiązania umowy o pracę. 6) W kwocie wykazanej dla Luigi Lovaglio wliczona jest kwota tys. zł, wypłacona przez UniCredit S.p.A. i refundowana przez Bank. 7) Rezerwy na bonus 2008 obejmują rezerwy na bonusy, jak również na długoterminowy program motywacyjny bonus odroczony z Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

77 Decyzja dotycząca bonusów za rok 2008 dla Członków Zarządu Banku nie została jeszcze podjęta przez Radę Nadzorczą Banku, jednakże Bank utworzył na ten cel rezerwę w wysokości tys. zł. W 2008 roku koszt długoterminowego programu motywacyjnego bonus odroczony 2006 roku, dla Członków Zarządu, wyniósł 642 tys. zł. W roku 2008 koszt programu opcji menedżerskich, które mogą być zrealizowane w latach przez Członków Zarządu (pod warunkiem spełnienia określonych warunków) wynosi tys. zł. W roku 2008 Członkom Zarządu Banku przyznano opcji na akcje UniCredit S.p.A. i akcji (tzw. performance shares) w ramach Długoterminowego Programu Motywacyjnego LTIP Opis Programów Motywacyjnych znajduje się w Notach Objaśniających do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2008 r. Członkowie Zarządu Banku w 2008 r. nie otrzymali wynagrodzeń w jakiejkolwiek formie ani nie mają żadnych należności z tego tytułu od spółek zależnych, współzależnych oraz stowarzyszonych. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek formie) wypłaconych lub należnych poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Banku w 2008 r. Imię i nazwisko Kwota w tys. zł 1 Jerzy Woźnicki Paweł Dangel 90 3 Oliver Greene 90 4 Enrico Pavoni 90 5 Leszek Pawłowicz 90 6 Krzysztof Pawłowski 90 Razem 584 Członkowie Rady Nadzorczej Banku w 2008 r. nie otrzymali wynagrodzeń w jakiejkolwiek formie, ani nie mają żadnych należności z tego tytułu od spółek zależnych, współzależnych oraz stowarzyszonych. Akcje Banku i podmiotów powiązanych w posiadaniu Władz Banku Według informacji posiadanych przez Bank, na dzień 31 grudnia 2008 r. osoby zarządzające i nadzorujące w Banku posiadały akcji Banku Pekao S.A. o wartości nominalnej zł. Liczba akcji w posiadaniu osób zarządzających przedstawiona jest poniżej: Imię i nazwisko 31 grudnia 2008 r. 31 grudnia 2007 r. Zmiana Jan Krzysztof Bielecki Diego Biondo nie dotyczy * nie dotyczy * Luigi Lovaglio (25 000) Marian Ważyński Razem x * Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A. w dniu 11 grudnia 2008 r. powołała p. Diego Biondo na Wiceprezesa Zarządu Banku. Ponadto na 31 grudnia 2008 r. akcje UniCredit S.p.A. posiadali: pan Luigi Lovaglio akcji o wartości nominalnej ,50 euro, pan Diego Biondo akcje o wartości nominalnej 3 562,00 euro, pan Fausto Galmarini akcji o wartości nominalnej ,00 euro, pan Federico Ghizzoni akcji o wartości nominalnej ,00 euro, pan Paolo Iannone akcji o wartości nominalnej 993,00 euro i pan Paolo Fiorentino akcji o wartości nominalnej ,50 euro. Umowy dotyczące świadczeń wypłacanych po ustaniu zatrudnienia Umowy o pracę przewidują wypłatę rekompensat w wysokości 18-krotności wynagrodzenia zasadniczego za ostatni miesiąc pracy, w przypadku zakończenia kadencji i niepowołania na kolejną kadencję lub odwołania z funkcji, z wyjątkiem odwołania z przyczyn określonych w art. 52 lub art. 53 Kodeksu pracy lub w przypadku niewłaściwego wypełniania obowiązków lub naruszania Statutu Banku, uchwał Zarządu lub uchwał Rady Nadzorczej na rzecz następujących Członków Zarządu: Pana Jana Krzysztofa Bieleckiego, Prezesa Zarządu, Pani Katarzyny Niezgody, Wiceprezesa Zarządu, Pana Andrzeja Kopyrskiego, Wiceprezesa Zarządu, Pana Grzegorza Piwowara, Wiceprezesa Zarządu, Pana Mariana Ważyńskiego, Wiceprezesa Zarządu. W przypadku pozostałych Członków Zarządu Banku nie ma takich rekompensat uwzględnionych w zapisach zawartych w obowiązujących umowach o pracę. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

78 Pozostałe informacje (cd.) Umowy z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych Podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. jest firma KPMG Audyt Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 16 czerwca 2008 roku, obejmującej lata Wynagrodzenie audytora z tytułu świadczonych usług na rzecz Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. (tys. zł) Wynagrodzenie z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku Wynagrodzenie z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych spółek zależnych od Banku Wynagrodzenia za usługi pokrewne Powyższe kwoty nie obejmują podatku od towarów i usług (VAT). Przeciętne stopy procentowe w Banku Pekao S.A. w grudniu 2008 r. Średnie nominalne oprocentowanie podstawowych rodzajów depozytów złotowych i walutowych rezydentów sektora niefinansowego: depozyty złotowe osób fizycznych 3,4% p.a. depozyty złotowe podmiotów gospodarczych 5,1% p.a. depozyty dewizowe ogółem w USD 0,2% p.a. depozyty dewizowe ogółem w euro 0,7% p.a. Średnie nominalne oprocentowanie kredytów złotowych rezydentów sektora niefinansowego: kredyty osób fizycznych ogółem 10,0% p.a. mieszkaniowe 7,7% p.a. konsumpcyjne 13,7% p.a. pozostałe 11,9% p.a. kredyty podmiotów gospodarczych 7,2% p.a. Liczba i wartość tytułów egzekucyjnych oraz wartość zabezpieczeń rzeczowych Grupa Kapitałowa Banku Pekao S.A. wypracowała ścisłą politykę zarządzania zabezpieczeniami, akceptowanymi przez Grupę dla kredytów i gwarancji. Polityka zarządzania zabezpieczeniami jest odzwierciedlona w postaci wewnętrznych reguł i regulacji w Grupie. Ten element zarządzania ryzykiem jest postrzegany przez Grupę jako szczególnej wagi, przede wszystkim ze względu na skuteczne przeprowadzenie procesu wdrożenia zasad Nowej Umowy Kapitałowej (NUK) w Grupie. W celu zabezpieczenia ryzyka związanego z działalnością kredytową Bank przyjmuje prawne zabezpieczenie osobiste i rzeczowe w różnej formie, np. gwarancji bankowej, poręczenia według prawa cywilnego, weksla własnego in blanco, poręczenia wekslowego, przelewu wierzytelności, hipoteki, zastawu rejestrowego, zastawu zwykłego, przewłaszczenia na zabezpieczenie, przeniesienia określonej kwoty na własność Banku, blokady środków na rachunku bankowym. Dla klientów korporacyjnych łączna wartość zabezpieczeń rzeczowych dla transakcji, dla których stwierdzono utratę wartości według stanu na 31 grudnia 2008 r., wyniosła 2 103,2 mln zł. W 2008 r. wystawiono w imieniu Banku 347 tytułów egzekucyjnych na łączną kwotę 130,0 mln zł. Dla klientów detalicznych łączna wartość zabezpieczeń rzeczowych dla transakcji, dla których stwierdzono utratę wartości według stanu na 31 grudnia 2008 r., wyniosła 507,4 mln zł. W 2008 r. wystawiono w imieniu Banku tytułów egzekucyjnych na łączną kwotę 42,8 mln zł. Program opcji menedżerskich Na podstawie Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003 r. w sprawie emisji obligacji imiennych w ramach programu motywacyjnego Bank dokonał emisji obligacji imiennych serii A i B z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku serii F oraz serii C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku serii G. Zrealizowano wszystkie uprawnienia do objęcia akcji serii F w związku ze zrealizowaniem prawa pierwszeństwa wynikającego z obligacji serii A i B oraz uprawnienia do objęcia akcji serii G w związku ze zrealizowaniem prawa pierwszeństwa wynikającego z obligacji serii C. 76 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

79 W przypadku obligacji serii D realizacja uprawnień do objęcia akcji serii G w wyniku skorzystania z prawa pierwszeństwa może następować od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2012 r. Cena emisyjna akcji serii G wynosi 123,06 zł. Obligacje serii D mogły być nabywane od powiernika przez osoby uprawnione do 30 grudnia 2008 r. W dniu 27 stycznia 2009 r. Bank umorzył obligacji imiennych serii D. Ponadto Bank przystąpił do programu motywacyjnego Grupy UniCredit polegającego na zaoferowaniu wybranym, kluczowym menedżerom i pracownikom Grupy UniCredit opcji na akcje oraz akcji UniCredit S.p.A. Na dzień 31 grudnia 2008 r. programem Long-Term Incentive Plan 2007 objętych jest 48 pracowników Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A., w tym 5 osób zarządzających, a programem Long-Term Incentive Plan 2008 objętych jest 69 pracowników Grupy, w tym 5 osób zarządzających. Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi omówione są w Notach Objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2008 r. Sprzedaż akcji własnych W dniu 13 listopada 2008 r. Bank Pekao S.A. sprzedał w serii transakcji giełdowych sztuk akcji własnych serii I (Akcje Emisji Podziałowej) o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, które nie przypadły akcjonariuszom Banku BPH SA i zostały skupione przez Bank w 2007 r. Łączna wartość sprzedaży wyniosła 561 tys. zł, przy średniej cenie sprzedaży jednej akcji 111,93 zł. Cena emisyjna akcji serii I wynosiła 256,69 zł. Wartość skupionych po cenie emisyjnej przez Bank akcji wyniosła tys. zł. Sprzedane akcje stanowią 0,0019% kapitału zakładowego Banku Pekao S.A. i zapewniają 0,0019% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Bank nie wykonywał prawa głosu z tych akcji. Informacja o umowie z bankiem centralnym Bank Pekao S.A. korzysta z kredytu refinansowego w NBP na finansowanie kredytu na inwestycję centralną, który od początku 1999 r. jest spłacany w okresach kwartalnych, a ostateczny termin spłaty przypada na dzień 30 grudnia 2012 r. Kredyt na inwestycję centralną jest gwarantowany przez Skarb Państwa. Informacja o pochodnych instrumentach finansowych i rachunkowości zabezpieczeń Pochodne instrumenty finansowe i rachunkowość zabezpieczeń omówione są w Notach Objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2008 r. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały zawarte w Notach Objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2008 r. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

80

81 Ład korporacyjny Wprowadzenie podstawy ładu korporacyjnego 80 Przestrzeganie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 80 Zgodność z przepisami prawa, normami i standardami 80 Walne Zgromadzenie Banku 81 Zwoływanie Walnego Zgromadzenia 81 Kompetencje Walnego Zgromadzenia 81 Regulamin Walnego Zgromadzenia 82 Główne prawa akcjonariuszy 82 Rządy większości i ochrona akcjonariuszy mniejszościowych 82 Rada Nadzorcza Banku 83 Powoływanie i kwalifikacje Rady Nadzorczej 83 Kompetencje Rady Nadzorczej 84 Funkcjonowanie Rady Nadzorczej 84 Niezależni członkowie Rady 84 Komitety Rady Nadzorczej 85 Zarząd Banku 86 Powoływanie i kwalifikacje Zarządu 86 Zakres działania (kompetencje) Zarządu 87 Funkcjonowanie Zarządu 87 Podział kompetencji w Zarządzie struktura zarządzania 88 System kontroli wewnętrznej 90 Ochrona informacji poufnych i zakaz transakcji w okresach zamkniętych 90 Ochrona informacji poufnych 90 Zakaz dokonywania transakcji w okresach zamkniętych 91 Raportowanie o transakcjach osób zobowiązanych 91 Relacje z audytorem zewnętrznym 91 Zasady wyboru audytora zewnętrznego 91 Niezależność audytora zewnętrznego 92 Proces kredytowy w odniesieniu do Kierownictwa i osób powiązanych z Bankiem 92 Bank Pekao S.A. Raport Roczny

82 Ład korporacyjny Wprowadzenie podstawy ładu korporacyjnego Ogólne zasady ładu korporacyjnego w Banku i w Grupie Pekao S.A., tj. system regulacji i procedur określających wytyczne do działania organów Banku, w tym wobec podmiotów zewnętrznych zainteresowanych jego działalnością (interesariuszy), wynikają z regulacji ustawowych, w tym w szczególności z Kodeksu spółek handlowych i ustawy Prawo bankowe, przepisów regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego oraz z zasad ujętych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Zgodnie z wymogami ustawy z 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, w Banku obowiązują wewnętrzne procedury postępowania wydane w celu monitorowania przestrzegania obowiązków związanych z informacjami poufnymi dotyczącymi Banku, zakazie przeprowadzania transakcji instrumentami Banku w tzw. okresach zamkniętych oraz informowania o transakcjach instrumentami finansowymi związanymi z papierami wartościowymi Banku, dokonywanych przez istotne osoby powiązane z Bankiem. Zapewnienie spójności i zgodności przepisów wewnętrznych Banku z przepisami prawa i obowiązującymi normami i standardami oraz ich jednolitego stosowania należy do działającego w strukturze Centrali Banku Biura Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności. Ryzyko braku zgodności, jako konsekwencja naruszenia regulacji bezpośrednio wiąże się z groźbą poniesienia sankcji karnych i administracyjnych, a także szkód materialnych i finansowych oraz utraty przez Bank reputacji na rynku i w konsekwencji z utratą zaufania klientów. W celu zapewnienia stabilności Grupy Pekao S.A., Bank koordynuje i wpływa na działania spółek zależnych poprzez swoich przedstawicieli w organach statutowych spółek. Przestrzeganie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW W 2007 roku, z inicjatywy Zarządu Giełdy, został opracowany przy współudziale uczestników rynku i przyjęty w lipcu tego samego roku przez Radę Giełdy nowy dokument: Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2008 roku. W Preambule do dokumentu stwierdzono, że Dobre Praktyki...nawiązują i wyrażają tradycję polskiego ruchu corporate governance, którego pierwszym sformalizowanym dziełem był zbiór zasad Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych Celem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW jest umacnianie transparentności spółek giełdowych, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami, wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy także w materiach nie regulowanych przez prawo.... Zgodnie z Regulaminem Giełdy, emitenci papierów wartościowych są zobowiązani do raportu rocznego dołączyć raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w spółce, którego zakres i strukturę określił Zarząd Giełdy uchwałą nr 1013/2007 z 11 grudnia 2007 r. Raport o stosowaniu przez Bank w 2008 roku zasad ładu korporacyjnego, określonych przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, jest częścią Raportu Rocznego. Zgodność z przepisami prawa, normami i standardami Bank stosuje standardy, których celem jest zapewnienie zgodności podejmowanych działań z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, przepisami wewnętrznymi Banku, zaleceniami organów nadzoru i organów kontrolnych, standardami dobrych praktyk i normami etycznymi. W zakresie zarządzania ryzykiem braku zgodności Bank stosuje się do wytycznych i standardów obowiązujących w Grupie UniCredit, o ile nie są sprzeczne z przepisami prawa polskiego. W 2008 roku Bank poświęcił wiele uwagi zarządzaniu ryzykiem braku zgodności. Wprowadzona została nowa struktura zarządzania ryzykiem braku zgodności. W miejsce Biura Compliance, działającego w strukturze Departamentu Prawnego, zostało utworzone samodzielne Biuro Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności (BZRBZ), bezpośrednio podległe Prezesowi Zarządu Banku. Zarząd i Rada Nadzorcza zatwierdziły Założenia polityki Banku Pekao S.A. w zakresie ryzyka braku zgodności ( Założenia polityki, Założenia ), które obowiązują w Banku i w spółkach zależnych. Biuro Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności jest integralną częścią systemu kontroli w Banku. Podstawowe zadania Biura obejmują: bieżący monitoring wszelkich regulacji, które mogą dotyczyć Banku i ocenę ich wpływu na procesy toczące się w Banku i obowiązujące procedury; formułowanie propozycji zmian o charakterze organizacyjnym i proceduralnym; przekazywanie organom Banku wszelkich informacji z zakresu ryzyka braku zgodności i zapewnienie wsparcia w sprawach dotyczących ryzyka braku zgodności; dokonywanie oceny proponowanych rozwiązań na etapie ich wdrażania i weryfikację efektywności rozwiązań w celu uniknięcia ryzyka braku zgodności; 80 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

83 identyfikację, ocenę i zarządzanie konfliktem interesów; szacowanie ryzyka braku zgodności w poszczególnych obszarach; planowanie działań zarządczych zmniejszających ryzyko braku zgodności. Założenia określają kompetencje w zakresie nadzoru i zarządzania ryzykiem braku zgodności: Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zarządzaniem ryzykiem braku zgodności. W szczególności Rada zatwierdza Założenia polityki Banku w zakresie ryzyka braku zgodności, a także raz w roku ocenia stopień efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności. Zarząd Banku odpowiada za efektywne zarządzanie ryzykiem braku zgodności, w szczególności za opracowanie Założeń polityki Banku w zakresie ryzyka braku zgodności, zapewnienie jej przestrzegania i składanie sprawozdań Radzie Nadzorczej. Dyrektor BZRBZ (Compliance Oficer) jest odpowiedzialny za bieżące zarządzanie ryzykiem braku zgodności. W wykonywaniu swoich funkcji dyrektor BZRBZ jest niezależny od innych jednostek organizacyjnych Banku. Dyrektor jednostki organizacyjnej sprawuje nadzór i zarządza ryzykiem braku zgodności w podległej jednostce. Dyrektorzy wyznaczają osoby, które są odpowiedzialne za koordynację zarządzania ryzykiem braku zgodności w podległych jednostkach (koordynatorzy zarządzania ryzykiem braku zgodności). Koordynatorzy zarządzania ryzykiem braku zgodności odpowiadają za koordynację zarządzania ryzykiem braku zgodności w swojej jednostce; w szczególności są oni odpowiedzialni za rozpoznawanie, monitorowanie i raportowanie ryzyka naruszenia zgodności oraz udział w szacowaniu ryzyka braku zgodności dla poszczególnych obszarów. Polityka Banku Pekao S.A. w zakresie ryzyka braku zgodności, opracowana na podstawie ww. Założeń, została wprowadzona do stosowania zarządzeniem Prezesa Zarządu. W 2008 roku przeprowadzone zostało szacowanie ryzyka braku zgodności w obszarze: przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Do procesu szacowania ryzyka braku zgodności Bank stosuje metodologię wypracowaną przez Grupę UniCredit. Walne Zgromadzenie Banku Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku powinno się odbyć najpóźniej w czerwcu. Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd Banku. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, określonym w Statucie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej bądź akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Wyznaczając termin Walnego Zgromadzenia Zarząd dba, by zapewnić możliwość udziału jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z ich uzasadnieniem są udostępniane akcjonariuszom najpóźniej na 14 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie posiadają rekomendację Rady Nadzorczej. Zgodnie z 9 Statutu Banku Zarząd Banku obowiązany jest przedstawić Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Banku, którzy udzielają akcjonariuszom wyjaśnień i informacji. Biegły rewident jest obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli jego przedmiotem mają być sprawy finansowe spółki. Kompetencje Walnego Zgromadzenia Zgodnie z 13 Statutu Banku do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2. Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty; 3. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; 4. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku; 6. Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy; 7. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 8. Zmiana Statutu Banku oraz ustalanie jego jednolitego tekstu; 9. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku; 10. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; 11. Umorzenie akcji i określenie warunków tego umorzenia; 12. Połączenie, podział lub likwidacja Banku; 13. Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych; 14. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; 15. Ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej; Bank Pekao S.A. Raport Roczny

84 Ład korporacyjny (cd.) 16. Zawarcie ze spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę; 17. Wybór biegłego rewidenta; 18. Inne sprawy należące do zakresu działania Banku, wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Banku działa zgodnie z Regulaminem Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, przyjętym uchwałą nr 19 Walnego Zgromadzenia Banku Pekao S.A. z 8 kwietnia 2003 roku. Regulamin określa szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin jest dostępny na stronach internetowych Banku. Szczegółowy opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia określony Regulaminem zawiera Raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Główne prawa akcjonariuszy Główne prawa akcjonariuszy przedstawiają się następująco: Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą złożyć do Zarządu wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć osobiście, bądź przez pełnomocników; Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji; Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, bez ich zgody; Przerwy zarządzane w obradach Walnego Zgromadzenia nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw; Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłaszać jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej Banku; Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek w tej sprawie powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał; Obowiązkiem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest zapewnianie respektowania praw akcjonariuszy mniejszościowych; Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu; Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Rządy większości i ochrona akcjonariuszy mniejszościowych Organy Banku w toku wykonywania powierzonych im zadań dbają o to, aby realizacja interesów akcjonariusza większościowego nie prowadziła do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych. Zasada ta realizowana jest między innymi poprzez odpowiedni skład Rady Nadzorczej, w której znajdują się przedstawiciele akcjonariuszy większościowych i mniejszościowych, co prowadzi do uwzględnienia w funkcji nadzoru interesów wszystkich grup akcjonariuszy Banku. Wyrazem zasady rządów większości jest 10 ust. 2 Statutu Banku, zgodnie z którym Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% plus jedna akcja, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Celem tego postanowienia jest zagwarantowanie, aby Walne Zgromadzenie podejmowało uchwały w najistotniejszych dla Banku i akcjonariuszy sprawach przy udziale akcjonariuszy reprezentujących łącznie bezwzględną większość kapitału. Jeżeli jednak uchwała nie zostanie podjęta z powodu braku kworum, wymaganego zgodnie ze Statutem Banku, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad jak Walne Zgromadzenie, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum, wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących już tylko nie mniej niż 20% akcji. Rozwiązanie to ma na celu ochronę interesów akcjonariuszy mniejszościowych. Ochronie akcjonariuszy mniejszościowych służy również szereg innych uprawnień gwarantowanych Regulaminem. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia, któremu przysługuje prawo głosu, ma prawo zabierać głos w sprawach objętych porządkiem obrad, zadawać pytania i żądać wyjaśnień. Na żądanie choćby jednego uczestnika, Przewodniczący zarządza tajne głosowanie. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłaszać kandydata (kandydatów) do Rady Nadzorczej. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo złożenia do protokołu swojego pisemnego oświadczenia. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz przeciwdziała w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. 82 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

85 Rada Nadzorcza Banku Powoływanie i kwalifikacje Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza bieżącej kadencji liczy 9 członków. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza. Zgodnie z 14 ust. 3 Statutu co najmniej połowa członków Rady, w tym Przewodniczący, powinna legitymować się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, dzięki spełnieniu łącznie następujących kryteriów: posiadaniu doświadczenia zawodowego na polskim rynku, odpowiedniego do sprawowanej funkcji nadzorczej w Banku, posiadaniu miejsca stałego zamieszkania w Polsce, władaniu językiem polskim. W Radzie Nadzorczej bieżącej kadencji wszystkie ww. kryteria spełnia pięciu z dziewięciu członków. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i doświadczenie niezbędne do wykonywania obowiązków w Radzie. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2008 roku, sporządzona zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, zawiera noty biograficzne, w tym szczegółowe informacje na temat kwalifikacji poszczególnych członków Rady, które w skrócie zostały przytoczone poniżej. Prof. dr hab. Jerzy Woźnicki jest członkiem Rady Nadzorczej od 10 września 1999 r. Do 19 stycznia 2005 r. pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego, a od 20 stycznia 2005r. jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Pan J. Woźnicki jest profesorem nauk technicznych, związanym z Politechniką Warszawską, gdzie przeszedł wszystkie szczeble kariery naukowej, od asystentury do profesora zwyczajnego. Zakres jego działalności badawczej obejmuje elektronikę oraz problematykę społeczeństwa wiedzy i gospodarki opartej na wiedzy. Był dziekanem na Wydziale Elektroniki i Technik Informacyjnych, a następnie Rektorem Politechniki Warszawskiej. Prof. J. Woźnicki od lat jest związany z życiem gospodarczym. Był m.in. Prezesem firmy Softex Sp. z o.o., Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej PKN Orlen, członkiem Rady Centrum Innowacyjności FIRE. W ciągu 9,5 lat pracy w Radzie Nadzorczej Banku Pekao S.A. zdobył bogatą wiedzę i doświadczenie w zakresie bankowości i funkcjonowania Banku. Jako Przewodniczący bardzo dobrze organizuje pracę Rady Nadzorczej i dba o skuteczność procesu decyzyjnego. Prof. J. Woźnicki jest członkiem Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń. Paolo Fiorentino jest Wiceprzewodniczącym i Sekretarzem Rady od 4 listopada 2003 r. Sprawuje funkcję Zastępcy Dyrektora Generalnego (Deputy CEO) Grupy UniCredit i jest m.in. odpowiedzialny za Pion Globalnych Usług Bankowych. Jest również Prezesem Banca di Roma. Pan P. Fiorentino w czasie swojej bogatej kariery zajmował się wszystkimi aspektami bankowości na różnych szczeblach decyzyjnych. Bardzo dobrze zna również działalność Banku Pekao S.A.; w latach był Wiceprezesem Zarządu Banku, COO. Pan P. Fiorentino jest członkiem Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Finansów oraz przewodniczącym Komitetu ds. Wynagrodzeń. Federico Ghizzoni jest członkiem Rady i jej Wiceprzewodniczącym od 25 lipca 2007 r. Od początku swojej kariery zawodowej jest związany z UniCredit, gdzie pełnił szereg funkcji menedżerskich, we Włoszech i za granicą. W Grupie UniCredit pełni obecnie funkcję Szefa Pionu Rynków Polskich. Pan F. Ghizzoni zna bardzo dobrze rynek bankowy w Polsce; w latach pracował w Banku Pekao S.A. jako Dyrektor Wykonawczy odpowiedzialny za bankowość korporacyjną i międzynarodową. Pan F. Ghizzoni jest czlonkiem Komitetu ds. Audytu, Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Paweł Dangel, członek Rady Nadzorczej od 10 września 1999 r., jest Prezesem Zarządów Towarzystwa Ubezpieczeniowego Allianz Polska S.A. oraz Towarzystwa Ubezpieczeniowego Allianz Życie Polska SA. Wcześniej pełnił szereg funkcji menedżerskich w towarzystwach ubezpieczeniowych w Wielkiej Brytanii i Polsce. Posiada bogate doświadczenie w zakresie ubezpieczeń i finansów. Fausto Galmarini jest członkiem Rady Nadzorczej od 27 listopada 2000 r. Od początku swojej kariery zawodowej związany z bankowością i instytucjami finansowymi. Przez wiele lat był Dyrektorem Departamentu Kredytowego w UniCredito Italiano. Obecnie jest Dyrektorem Generalnym UniCredit Factoring S.p.A. Posiada bogate doświadczenie, w szczególności w takich obszarach, jak zarządzanie ryzykiem kredytowym, ocena jakości portfela kredytowego, scoring kredytowy i systemy ratingowe oraz windykacja należności. Oliver Greene jest członkiem Rady Nadzorczej od 1 czerwca 2004 r. W swojej karierze sprawował szereg wysokich funkcji menedżerskich w wielu międzynarodowych instytucjach finansowych: Citibank, Bankers Trust Company, The Chase Manhattan Bank, Union Bank of Switzerland, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju. Posiada bogate doświadczenie, w szczególności z zakresu bankowości korporacyjnej, międzynarodowej, planowania i kontrolingu, zarządzania ryzykami, windykacji, fuzji i przejęć, leasingu. P. O. Greene jest przewodniczącym Komitetu ds. Audytu. Enrico Pavoni jest członkiem Rady Nadzorczej od 10 września 1999 r. Od początku swej kariery Bank Pekao S.A. Raport Roczny

86 Ład korporacyjny (cd.) jest związany z Grupą Fiat. Od 1978 r. zarządza interesami tej Grupy w Polsce. Obecnie jest m.in. Prezesem Fiat Auto Poland S.A. Wniósł wielki wkład w rozwój polsko-włoskich stosunków gospodarczych. Pan E. Pavoni jest członkiem Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Prof. Leszek Pawłowicz, członek Rady Nadzorczej od 8 stycznia 1998 r., jest profesorem nauk ekonomicznych Uniwersytetu Gdańskiego, Dyrektorem Gdańskiej Akademii Bankowej i Wiceprezesem Zarządu Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową. Jest również Prezesem Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prof. L. Pawłowicz jest autorytetem w dziedzinie bankowości, autorem licznych prac i artykułów w tym zakresie. Prof. Pawłowicz jest członkiem Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń. Krzysztof Pawłowski, Ph. D. jest członkiem Rady Nadzorczej od 25 lipca 2007 r. Był twórcą, a następnie rektorem i prezydentem Wyższej Szkoły Biznesu National Louis University w Nowym Sączu oraz założycielem i rektorem Wyższej Szkoły Biznesu w Tarnowie, osobą bardzo aktywną w polskim środowisku biznesowym, laureatem szeregu prestiżowych nagród i wyróżnień, w tym tytułu Przedsiębiorca Roku 2003 w konkursie Ernst&Young. Kompetencje Rady Nadzorczej Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy: ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz ocena sprawozdania finansowego Banku za ubiegły rok obrotowy, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku oraz ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za ubiegły rok obrotowy, składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa wyżej, występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Finansowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Banku oraz na wniosek Prezesa Zarządu Wiceprezesów i członków Zarządu Banku, ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem, opiniowanie wieloletnich programów rozwoju i rocznych planów finansowych Banku, opiniowanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i przystępowania Banku w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania udziałów (akcji) w przypadkach, gdy inwestycje te mają charakter długotrwały i strategiczny, wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów i przedstawicielstw zagranicznych Banku, zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, lub użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza 2 miliony zł. W pozostałych przypadkach decyzje podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej, zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawie zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzenia aktywami, których wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku dotyczących zlecania innym podmiotom usług (outsourcing) w strategicznych obszarach działalności biznesowej prowadzonej przez Bank lub w przypadku zlecania usług o wartości nie mniejszej niż 1 milion euro. Funkcjonowanie Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, przyjętego uchwałą nr 17/03 z 22 maja 2003 r., ze zmianą dokonaną uchwałą nr 20/05 z 27 czerwca 2005 r. Regulamin jest dostępny na stronach internetowych Banku. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak, niż co dwa miesiące. Zgodnie z Regulaminem, posiedzenia, z wyjątkiem poświęconych rozpatrywaniu spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu Banku lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, są dostępne i jawne dla członków Zarządu. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW (zasada III.1), Rada Nadzorcza corocznie przedkładała Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy oraz zwięzłą ocenę sytuacji Banku, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Banku. Dokumenty te są udostępniane akcjonariuszom przed Walnym Zgromadzeniem. Regulamin Rady Nadzorczej w 11 ust. 2 przewiduje, że, w przypadku zaistnienia konfliktu interesów, członek Rady Nadzorczej powinien powiadomić o tym fakcie pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów (zasada III.4 Dobrych Praktyk). Bank dysponuje procedurą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej o ich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach. Informacje takie są publikowane w raportach bieżących i okresowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa (zasada III.2 Dobrych Praktyk). W 2008 roku Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń, rozpatrzyła 112 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 81 uchwał. Niezależni członkowie Rady Zgodnie z 14 ust. 4 Statutu Banku, co najmniej połowę składu Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby 84 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

87 istotnie wpłynąć na ich zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegółowe kryteria, którym muszą odpowiadać członkowie Rady Nadzorczej, aby mogli zostać uznani za niezależnych, określa Statut Banku. Zgodnie z 14 ust. 5 Statutu, za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę, która spełnia łącznie następujące warunki: 1. nie jest i nie była w okresie ostatnich 3 lat zatrudniona w Banku, jego spółkach zależnych lub dominującej, 2. nie sprawuje i nie sprawowała w okresie ostatnich 3 lat w Banku, jego spółkach zależnych i dominującej funkcji członka Zarządu lub innej funkcji kierowniczej, bez względu na formę prawną zatrudnienia, 3. nie jest i nie była w okresie ostatnich 3 lat biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Banku, jego spółek zależnych lub dominującej, 4. nie jest akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku ani nie jest zatrudniona przez takiego akcjonariusza, 5. nie otrzymuje żadnego dodatkowego wynagrodzenia, poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej lub jakichkolwiek innych świadczeń majątkowych od Banku, jego spółek zależnych lub dominującej, z wyjątkiem świadczeń należnych jej jako konsumentowi, który zawarł z Bankiem, jego spółką zależną lub dominującą umowę na standardowych warunkach, 6. nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat małżonkiem, konkubentem, krewnym ani powinowatym członka Zarządu Banku lub pracownika zajmującego w Banku stanowisko kierownicze, 7. nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Banku jest członkiem rady nadzorczej, 8. nie posiada istotnych powiązań biznesowych z Bankiem, jego spółkami zależnymi lub dominującą, które mogłyby wpłynąć na jej niezależność, oraz 9. w przypadku, gdy dzień wyboru przypada w okresie 3 lat od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Banku w celu wydania akcji akcjonariuszom Banku BPH SA w związku z podziałem Banku BPH SA przez wydzielenie, jest wolna od powiązań, o których mowa w pkt 1, 2, 3 i 6 w odniesieniu do Banku BPH SA, jego spółek zależnych i dominujących. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, w obecnym składzie Rady Nadzorczej kryteria niezależności, określone w Statucie spełnia sześciu z dziewięciu członków Rady, tj. pp. J. Woźnicki, P. Dangel, O. Greene, E. Pavoni, L. Pawłowicz i K. Pawłowski. Komitety Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza wykonuje swoje zadania na posiedzeniach oraz w ramach prac komitetów problemowych. W 2008 roku kontynuowały pracę następujące komitety: Komitet ds. Audytu, Komitet ds. Wynagrodzeń i Komitet ds. Finansów. Komitet ds. Audytu wspiera Radę Nadzorczą w wypełnianiu jej obowiązków dotyczących w szczególności prawidłowości i efektywności mechanizmów kontroli wewnętrznej stosowanych w Banku, w tym identyfikacji, pomiaru i zarządzania ryzykami, zgodności z przepisami prawa i procedurami regulującymi działalność Banku, prawidłowości stosowania zasad rachunkowości do opracowania sprawozdań finansowych, zapewnienia niezależności audytorów zewnętrznych i zasobów Departamentu Audytu Wewnętrznego. Zadania Komitetu ds. Audytu określa szczegółowy Zakres kompetencji ustalony przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 42/07 z 2 października 2007 r. Zgodnie z Zakresem kompetencji do zadań Komitetu ds. Audytu należą w szczególności: ocena skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w Banku, ocena istotnych wniosków wynikających z prac Audytu Wewnętrznego oraz kontroli i inspekcji przeprowadzanych przez podmioty zewnętrzne, nadzorowanie działań naprawczych, rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru audytora zewnętrznego, ocena współpracy z firmami audytorskimi, badanie procesu opracowywania sprawozdań finansowych. Komitet ds. Audytu składa się z 5 członków wybranych spośród członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej trzech członków niezależnych. Przewodniczący Komitetu ds. Audytu p. Oliver Greene jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej. W skład Komitetu wchodzą ponadto pp.: Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni, Leszek Pawłowicz i Jerzy Woźnicki. Posiedzenia Komitetu ds. Audytu odbywają się w zależności od potrzeb, ale nie rzadziej niż cztery razy w roku. W 2008 roku Komitet odbył 9 posiedzeń. W posiedzeniach Komitetu uczestniczą Prezes i Pierwszy Wiceprezes Zarządu Dyrektor Generalny oraz inni członkowie kierownictwa, jeśli omawiane tematy dotyczą spraw z zakresu ich odpowiedzialności. Komitet odbywa również spotkania tylko z audytorem zewnętrznym. W okresach półrocznych Komitet ds. Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności, uwzględniające wydane zalecenia. Komitet ds. Wynagrodzeń działa na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z 24 stycznia 2000 r. oraz na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej. W skład Komitetu wchodzą: pp.: Paolo Fiorentino (Przewodniczący), Federico Ghizzoni, Enrico Pavoni i Jerzy Woźnicki. Do zadań Komitetu należy przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji w szczególności w sprawach: ustalania wynagrodzeń dla członków Zarządu Banku, polityki wynagradzania kadry menedżerskiej Banku, przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu propozycji w sprawie wynagrodzeń członków Rady. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

88 Ład korporacyjny (cd.) Posiedzenia Komitetu odbywają się w zależności od potrzeb. W 2008 roku miało miejsce 6 posiedzeń Komitetu. Komitet ds. Finansów działa na podstawie uchwały Rady Nadzorczej; jego zadaniem jest sprawowanie nadzoru nad realizacją zadań finansowych Banku. W skład Komitetu wchodzą: pp.: Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni i Enrico Pavoni. Członkowie Komitetu mają prawo do korzystania z profesjonalnych doradców, powoływanych na podstawie uchwał Rady Nadzorczej. Roczne sprawozdania z działalności Komitetów są dostępne dla akcjonariuszy. Zarząd Banku Powoływanie i kwalifikacje Zarządu Zarząd składa się z 5 do 9 członków. Członkowie Zarządu Banku powoływani są przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję, trwającą trzy lata. W skład Zarządu Banku wchodzą: Prezes Zarządu, Wiceprezesi Zarządu, Członkowie Zarządu Banku. Wiceprezesi i członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani na wniosek Prezesa. Powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Z wnioskiem o wyrażenie zgody występuje Rada Nadzorcza. Co najmniej połowa członków Zarządu Banku, w tym Prezes Zarządu Banku, powinna legitymować się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, dzięki spełnieniu łącznie następujących kryteriów: posiadaniu doświadczenia zawodowego na rynku polskim, odpowiedniego do sprawowanej funkcji zarządczej w Banku, posiadaniu stałego miejsca zamieszkania w Polsce, władaniu językiem polskim. W składzie Zarządu bieżącej kadencji wszystkie ww. kryteria spełnia sześciu z ośmiu członków. Wszyscy członkowie Zarządu Banku posiadają bogatą wiedzę i doświadczenie niezbędne do wykonywania swoich funkcji w Zarządzie. Jan Krzysztof Bielecki, Prezes Zarządu Banku, CEO od 1 października 2003 roku. Absolwent Wydziału Ekonomiki Transportu Uniwersytetu Gdańskiego oraz Stosunków Międzynarodowych na Uniwersytecie w Oslo. W latach asystent i doktorant na Wydziale Ekonomiki Transportu Uniwersytetu Gdańskiego. W latach prezes Firmy Konsultingowej Doradca w Sopocie. W latach poseł polskiego parlamentu, Wiceprzewodniczący Komisji ds. Współpracy Gospodarczej oraz szef delegacji Sejmu do Parlamentu Europejskiego. W roku 1991 był Premierem rządu polskiego, w latach : Ministrem ds. Integracji Europejskiej. Od 1993 do 2003 roku był Dyrektorem Wykonawczym w Europejskim Banku Odbudowy Rozwoju w Londynie, odpowiedzialnym za wspieranie przebudowy gospodarek Polski, Bułgarii i Albanii. P. Jan Krzysztof Bielecki jest członkiem Komitetu Zarządzającego (Management Committee) Grupy UniCredit jako Country Manager Poland. Luigi Lovaglio, Pierwszy Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny, w Zarządzie Banku od 1 września 2003 r. Ukończył Wydział Ekonomiczny na Uniwersytecie w Bolonii. W 1973 roku rozpoczął pracę w UniCredito Italiano, gdzie sprawował szereg funkcji w obszarach: bankowości międzynarodowej, kredytowania, marketingu, audytu i organizacji. Ma ponad 10-letnie doświadczenie na najwyższych stanowiskach kierowniczych w segmentach rynku o rosnącym znaczeniu. W roku 1997 został mianowany Szefem Departamentu Planowania Grupy UniCredit, odpowiedzialnym za budżetowanie i monitorowanie wszystkich banków Grupy. Uczestniczył w wielu fuzjach UniCredito Italiano z nowo zakupionymi bankami. W 1999 roku, wraz z rozpoczęciem ekspansji Grupy UCI w Europie Środkowo-Wschodniej, powierzono mu stanowisko Szefa Departamentu Planowania Zagranicznych Banków Grupy. W roku 2000 został mianowany Wiceprezesem Zarządu i Dyrektorem Wykonawczym Bulbank AD, największego bułgarskiego banku. Od 1 września 2003 r. Wiceprezes Zarządu Banku Pekao S.A., od 30 listopada 2007 r. Pierwszy Wiceprezes Zarządu i Dyrektor Generalny Banku. Od czerwca 2006 roku do zakończenia fuzji był odpowiedzialny za koordynację procesu integracji Banku Pekao S.A. z częścią Banku BPH SA. Diego Biondo, Wiceprezes Zarządu Banku od 11 grudnia 2008 r. Ukończył studia w zakresie zarządzania biznesem na Uniwersytecie w Turynie. Karierę zawodową rozpoczął w 1990 roku w Grupie Fiat w Turynie, gdzie sprawował szereg funkcji w Departamencie Finansowym. W 2000 roku objął stanowisko Wiceprezesa i Zastępcy Skarbnika (Deputy Treasurer) w Fiat Finance North America w Nowym Jorku, gdzie był odpowiedzialny za działalność finansową spółek Grupy Fiat w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie i Meksyku. W latach sprawował funkcję Wiceprezesa i Dyrektora Finansowego w Fiat Polska Sp. z o.o. odpowiedzialnego za działalność finansową Grupy Fiat w Polsce. W 2003 roku rozpoczął pracę w Grupie UniCredit i został skierowany do Banku Pekao, w którym pełnił funkcję Dyrektora Wykonawczego, Szefa Pionu Zarządzania Ryzykami. Marco Iannaccone, Wiceprezes Zarządu Banku od 11 grudnia 2008 r. Uzyskał tytuł Bachelor of Business Administration Universita degli Studi di Venezia Ca Foscari i Master in Business Administration Uniwersytetu Clemson (USA). Karierę zawodową rozpoczął w 1994 roku jako asystent ds. badań na Wydziale Ekonomii Stosowanej i Wydziale Finansów Uniwersytetu Clemson. Następnie pracował jako asystent menedżera ds. sprzedaży międzynarodowej w 3B S.p.A. w Treviso, konsultant w KPMG w Mediolanie, starszy konsultant w Andersen Consulting w Mediolanie oraz w Deutsche Bank S.p.A. w Mediolanie. W 2002 roku rozpoczął pracę w Grupie UniCredit. Był odpowiedzialny za działalność Grupy w obszarze fuzji i przejęć, dotyczących w szczególności Pionu 86 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

89 Bankowości Prywatnej i Zarządzania Aktywami, następnie pracował w dziale doradztwa w zakresie zarządzania majątkiem prywatnym w UniCredit Private Banking S.p.A. Od marca 2005 r. w Pionie Nowej Europy, w którym odpowiadał za zarządzanie z punktu widzenia planowania i rozwoju bankami zagranicznymi na Słowacji, w Republice Czeskiej i Bułgarii. Od września 2006 r. po połączeniu UniCredit i HVB był odpowiedzialny za planowanie, strategię i kontroling spółek w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, w tym w Polsce. Od września 2008 r. Dyrektor Finansowy (Chief Financial Officer) w Banku Pekao S.A. Andrzej Kopyrski, Wiceprezes Zarządu Banku od 4 czerwca 2008 r. Absolwent Politechniki Warszawskiej i Uniwersytetu Strathclyde w Glasgow. Karierę w bankowości rozpoczął w 1992 roku w Banku Pekao S.A. W latach pracował w pionie bankowości korporacyjnej w ING Bank Polska. Następnie kierował finansowaniem strukturalnym w Deutsche Bank Polska, a od roku 1997 do 2001 był Dyrektorem w ABN Amro Bank (Polska), gdzie odpowiadał za finansowanie strukturalne i rynki kapitałowe. Od 2001 r. był Członkiem Zarządu w HSBC Financial Services (Poland). Od kwietnia 2002 roku pracował w Banku BPH SA na stanowisku Dyrektora Zarządzającego, gdzie był odpowiedzialny za Obszar Sprzedaży, Finansowania Strukturalnego i Rynków Kapitałowych, a po połączeniu z Bankiem Pekao S.A. przejął odpowiedzialność za Departament Bankowości Inwestycyjnej i Finansowania Strukturalnego. Jako Wiceprezes Zarządu Banku Pekao S.A. od 4 czerwca 2008 r. nadzoruje Pion Bankowości Korporacyjnej, Rynków i Bankowości Inwestycyjnej. Katarzyna Niezgoda, Wiceprezes Zarządu Banku od 30 listopada 2007 r. Absolwentka Wydziału Prawa Uniwersytetu Warszawskiego. Pracę zawodową podjęła w 1992 roku w kancelarii adwokackiej, natomiast karierę w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi rozpoczęła w 1994 roku pracą w Johnson & Johnson. Była dyrektorem Pionu Zasobów Ludzkich oraz członkiem Zarządu Nestle Polska S.A. W 2001 roku związała się z Bankiem BPH SA, zostając członkiem, a w 2004 roku Wiceprezesem Zarządu tego Banku. W czasie łączenia BPH SA z Powszechnym Bankiem Kredytowym S.A. przeprowadziła proces fuzji w obszarze kadrowym. W 2004 roku została uhonorowana tytułem Dyrektor Personalny Roku Grzegorz Piwowar, Wiceprezes Zarządu Banku od 30 listopada 2007 r. Ukończył studia magisterskie w zakresie elektroniki na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz studia podyplomowe w zakresie bankowości na Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczął w Banku BPH SA w 1992 roku. W latach był dyrektorem biura maklerskiego, a następnie przez dwa lata dyrektorem regionu południowego bankowości detalicznej. W 2002 roku został dyrektorem zarządzającym obszarem dystrybucji i sprzedaży w Pionie Bankowości Detalicznej. W październiku 2006 roku został powołany na stanowisko Członka Zarządu Banku BPH SA, odpowiedzialnego za bankowość Detaliczną. Od 30 listopada 2007 r. Wiceprezes Zarządu Banku Pekao S.A. odpowiedzialny za Pion Bankowości Indywidualnej i Biznesowej, a od 1 stycznia 2009 r. za połączony Pion Bankowości Detalicznej. Marian Ważyński, członek Zarządu Banku od 15 grudnia 2004 r., Wiceprezes Zarządu od 30 listopada 2007 r. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz podyplomowych studiów z zakresu zarządzania bankiem komercyjnym w warszawskiej Szkole Głównej Handlowej. W sektorze bankowym pracuje od 1986 roku. W latach dyrektor Gabinetu Prezesa Narodowego Banku Polskiego. Od 1990 do 1998 roku pełnił funkcje menedżerskie w bankach komercyjnych. Był członkiem Zarządu AmerBanku i Animex Banku oraz Dyrektorem Regionalnym Banku Depozytowo-Kredytowego S.A. W Banku Pekao S.A. od 1998 roku kolejno jako Menedżer Połączenia czterech banków, następnie Dyrektor Wykonawczy zarządzający Pionem Logistyki. Od 15 grudnia 2004 r. członek Zarządu Banku. W listopadzie 2007 roku powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. Zakres działania (kompetencje) Zarządu Zakres działania Zarządu Banku określają przepisy prawa, w tym ustawa Kodeks spółek handlowych i ustawa Prawo bankowe oraz Statut Banku. Zarząd prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone przez prawo lub Statut do właściwości innych organów Banku. Zarząd prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Zarząd opracowuje strategię rozwoju Banku oraz jest odpowiedzialny za jej wdrożenie i realizację. Realizując zasadę sprawnego i rozważnego zarządzania Bankiem Zarząd jest odpowiedzialny za inicjowanie i realizację programów mających na celu zwiększenie wartości Banku, zwrotu z inwestycji dla akcjonariuszy oraz ochronę długofalowych interesów pracowników. Zarząd Banku podejmując decyzje dokłada wszelkich starań, aby jak najpełniej zapewnić realizację interesów akcjonariuszy, klientów, pracowników oraz innych podmiotów i osób współpracujących z Bankiem w zakresie jego działalności gospodarczej. Funkcjonowanie Zarządu Zasady i tryb pracy Zarządu Banku zostały ustalone w Regulaminie Zarządu Banku Pekao S.A., przyjętym uchwałą nr 101/VI/03 Zarządu Banku z 3 czerwca 2003 r. Regulamin jest dostępny na stronach internetowych Banku. Zarząd Banku dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania oraz prowadzi sprawy Banku zgodnie z przepisami prawa i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

90 Ład korporacyjny (cd.) Podstawą zarządzania Bankiem jest profesjonalizm, wiarygodność oraz poufność. Stosunki z klientami cechuje rzetelność i uczciwość oraz postępowanie zgodne z obowiązującym prawem. Wartości te stanowią jedne z zasad obowiązującego w Banku Kodeksu Etyki Zawodowej oraz Karty Zasad Grupy UniCredit. Obowiązkiem każdego członka Zarządu Banku jest podejmowanie działań, które mają na celu interes Banku. Zgodnie z obowiązującym w Banku Kodeksem Etyki Zawodowej od każdego członka Zarządu Banku oczekuje się uczciwości i lojalności na rzecz realizacji wspólnych celów oraz poszanowania i roztropnego korzystania z dóbr i zasobów Banku. Ponadto członkom Zarządu Banku zabrania się podejmowania takich decyzji lub działań, które powodowałyby konflikt interesów, albo które byłyby sprzeczne z interesami Banku lub były nie do pogodzenia z obowiązkami służbowymi. Członek Zarządu Banku jest obowiązany poinformować Radę Nadzorczą o powstaniu sytuacji, w której mógłby wystąpić lub wystąpił konflikt interesów. Członek Zarządu Banku, który spotkał się z żądaniami korzyści w jakimkolwiek wymiarze lub charakterze ze strony pracowników lub przedstawicieli kontrahentów winien bezzwłocznie poinformować o tym Radę Nadzorczą. Regulamin Zarządu określa sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Banku. Zgodnie z Regulaminem, kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd wymagają w szczególności: strategia rozwoju Banku, plany finansowe, sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowe Banku i Grupy Kapitałowej, projekt podziału zysku (pokrycia strat) Banku, zasady i sposób realizacji: polityki inwestycyjnej, polityki zarządzania aktywami i pasywami, polityki kredytowej, polityki kadrowej, płacowej i socjalnej, polityki stóp procentowych, sprawy dotyczące nabywania, obciążania i zbywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości, sprawy dotyczące struktury organizacyjnej Centrali oraz tworzenia i likwidacji jednostek organizacyjnych Banku, regulaminy funduszy specjalnych, tworzenie i przystępowanie przez Bank do spółek oraz zbywanie udziałów (akcji) w przypadku inwestycji o długotrwałym i strategicznym charakterze, zakładanie i przystępowanie do stowarzyszeń i fundacji. Ponadto, Zarząd Banku rozpatruje kolegialnie wszystkie sprawy wnoszone do rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu Banku, który zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu, prezentuje stanowisko Zarządu wobec innych organów Banku oraz w stosunkach zewnętrznych, w szczególności wobec organów Państwa i wydaje regulacje wewnętrzne. Prezes może upoważnić inne osoby do wydawania przepisów wewnętrznych. Posiedzenia Zarządu odbywają się w zasadzie raz w tygodniu. W 2008 roku Zarząd Banku odbył 43 posiedzenia i podjął 411 uchwał. Podział kompetencji w Zarządzie struktura zarządzania Członkowie Zarządu Banku koordynują i nadzorują działalność Banku zgodnie z podziałem zadań, uchwalonym przez Zarząd Banku i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Zakres działania i zakres czynności członków Zarządu Banku przedstawia się następująco: Prezes Zarządu Banku (CEO) Jan Krzysztof Bielecki nadzoruje działalność komórek audytu wewnętrznego, obsługi prawnej, zarządzania ryzykiem braku zgodności, analiz makroekonomicznych, komunikacji korporacyjnej oraz Gabinetu Prezesa. Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny Luigi Lovaglio: koordynuje działalność pionów w zakresie: bankowości detalicznej, bankowości korporacyjnej, rynków i bankowości inwestycyjnej, finansów, zarządzania ryzykami, zasobów ludzkich, logistyki i zaopatrzenia, nadzoruje działalność pionów: kredytów konsumpcyjnych i bankowości hipotecznej, bankowości prywatnej, organizacji i informatyki, jak również departamentu komunikacji marketingowej i departamentu zarządzania satysfakcją klientów oraz komórek wykonujących zadania w zakresie relacji inwestorskich, Rocket Project oraz projektów specjalnych i rozwoju. Wiceprezes Zarządu Diego Biondo nadzoruje działalność Pionu Zarządzania Ryzykami. Wiceprezes Zarządu Marco Iannaccone nadzoruje działalność Pionu Finansowego. Wiceprezes Zarządu Andrzej Kopyrski nadzoruje działalność Pionu Bankowości Korporacyjnej, Rynków i Bankowości Inwestycyjnej. Wiceprezes Zarządu Katarzyna Niezgoda nadzoruje działalność Pionu Zasobów Ludzkich. Wiceprezes Zarządu Grzegorz Piwowar nadzoruje działalność Pionu Bankowości Detalicznej. Wiceprezes Zarządu Marian Ważyński nadzoruje działalność Pionu Logistyki i Zaopatrzenia. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, prowadzi sprawy Banku zgodnie z przepisami prawa i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Strukturę organizacyjną Banku tworzą: 1. Centrala Banku, 2. Jednostki Operacyjne przy Centrali (Centrum Bankowości Elektronicznej, Kasa Mieszkaniowa, Dom Maklerski Pekao). 3. Regiony, 4. Oddziały z Filiami i Punktami Obsługi Bankowej, 5. Inne Jednostki Organizacyjne, w tym Regionalne Centra Korporacyjne. 88 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

91 Podstawowe komórki organizacyjne Centrali Banku (departamenty, biura) mogą być połączone w pion. Działalność pionu nadzoruje członek Zarządu Banku; pracą pionu może też kierować Dyrektor Wykonawczy/Dyrektor Pionu. W Centrali działają następujące stałe Komitety: Komitet Kredytowy Banku, Komitet Aktywów, Pasywów i Ryzyka, Komitet Zarządzania Zmianami, Komitet Bezpieczeństwa Banku. Zadania, skład i zasady funkcjonowania komitetów określają przepisy wewnętrzne Banku. W Centrali mogą też funkcjonować komórki o charakterze doraźnym (zespoły zadaniowe, projekty). Schemat zarządzania Bankiem przedstawia się następująco: Ewa Rucińska Gabinet Prezesa Hans-Joerg Stemeseder Elżbieta Krakowiak Jacek Starościak Departament Audytu Wewnętrznego Department Prawny Biuro Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności Robert Moreń Marcin Mrowiec Departament Komunikacji Korporacyjnej Biuro Analiz Makroekonomicznych Rada Nadzorcza Prezes Zarządu Banku CEO Jerzy Woźnicki, Przewodniczący Pierwszy Wiceprezes Zarządu Dyrektor Generalny Jan Krzysztof Bielecki Luigi Lovaglio Departament Komunikacji Marketingowej Departament Zarządzania Satysfakcją Klientów Biuro Relacji Inwestorskich Pion Rocket Biuro Projektów Specjalnych i Rozwoju UCI Ukraine Jarosław Wilk Małgorzata Horydowiec Wioletta Reimer Marsha Lansman Pion Bankowości Detalicznej Grzegorz Piwowar, Wiceprezes Zarządu Pion Kredytów Konsumpcyjnych i Bankowości Hipotecznej Pion Bankowości Prywatnej Pion Bankowości Korporacyjnej, Rynków i Bankowości Inwestycyjnej Elena Goitini Sebastian Rheindorf-Zaorski Andrzej Kopyrski, Wiceprezes Zarządu Pion Zarządzania Ryzykami Pion Zasobów Ludzkich Pion Organizacji Pion Finansowy Pion Informatyki Pion Logistyki i Zaopatrzenia Diego Biondo, Wiceprezes Zarządu, CRO Katarzyna Niezgoda, Wiceprezes Zarządu Mario Collari Marco Iannaccone, Wiceprezes Zarządu, CFO Piotr Alicki Marian Ważyński, Wiceprezes Zarządu Bank Pekao S.A. Raport Roczny

92 Ład korporacyjny (cd.) System kontroli wewnętrznej System kontroli wewnętrznej Banku obejmuje wszystkie regulacje, procedury i struktury organizacyjne, które działając razem zmierzają do zapewnienia: zgodności ze strategią Banku, efektywności, skuteczności procedur, ochrony aktywów, przeciwdziałania stratom i błędom, bezpieczeństwa, stabilności i efektywności operacji, niezawodności i kompletności rachunkowości oraz informacji zarządczej, zgodności transakcji z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi politykami, planami, przepisami i procedurami, oraz wsparcia procesu decyzyjnego. System kontroli wewnętrznej angażuje w różnych rolach organy Banku, poszczególne jednostki i komórki organizacyjne Banku oraz wszystkich pracowników Banku. System kontroli wewnętrznej tworzą: kontrola liniowa (w tym funkcjonalna), kontrola zarządzania ryzykiem (w tym funkcjonalna) oraz Audyt Wewnętrzny (kontrola instytucjonalna). Celem kontroli liniowej (w tym funkcjonalnej) jest zapewnienie poprawności operacji i zgodności działalności Banku z procedurami, limitami i przepisami, reagowanie na wady i błędy, monitorowanie realizacji udzielanych rekomendacji. Kontrola ta jest wykonywana przez każdego pracownika w zakresie jakości i poprawności jego czynności i dodatkowo przez jego przełożonego oraz współpracowników. Kontrola ta jest inkorporowana do procedur i wykonywana przez jednostki Banku samodzielnie (samokontrola i kontrola hierarchiczna). Celem kontroli zarządzania ryzykiem, jest zdefiniowanie metod pomiaru ryzyka, weryfikacja przestrzegania przyznanych limitów, kontrola zgodności operacji jednostek z wyznaczonymi im celami w zakresie ryzyka i stopy zwrotu. Kontrola ta jest wykonywana przez jednostki inne niż zaangażowane bezpośrednio w zarządzanie danym procesem i niezaangażowane w jakąkolwiek działalność biznesową. Celem Audytu Wewnętrznego (kontroli instytucjonalnej) jest analiza, ocena i rekomendacja usprawnień do istniejących procedur i mechanizmów Systemu Kontroli Wewnętrznej i ocena naruszenia zasad i procedur. Kontrola ta jest sprawowana w obiektywny i niezależny sposób przez komórkę Audytu Wewnętrznego, która podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Komórka ta przekazuje również raporty Radzie Nadzorczej. W system kontroli wewnętrznej zaangażowane są organy Banku. Zarząd Banku jest odpowiedzialny za projektowanie, realizację i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku. Prezes Zarządu Banku wydaje w formie zarządzenia Regulamin kontroli wewnętrznej. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i ocenia jego adekwatność i efektywność za pośrednictwem Komitetu ds. Audytu. Bank sprawuje funkcje kontrolne w stosunku do spółek zależnych za pośrednictwem swoich przedstawicieli w radach nadzorczych tych spółek. W spółkach Grupy Pekao obowiązują te same standardy i zasady działania audytu wewnętrznego. Ochrona informacji poufnych i zakaz transakcji w okresach zamkniętych Zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w Banku obowiązuje zakaz wykorzystywania informacji poufnych oraz dokonywania transakcji akcjami i instrumentami finansowymi Banku w tzw. okresach zamkniętych przez osoby posiadające dostęp do takich informacji. Kwestie te reguluje zarządzenie Prezesa Zarządu, które wprowadziło Regulamin realizacji obowiązków związanych z informacjami poufnymi dotyczącymi Banku oraz informowania o transakcjach instrumentami finansowymi związanymi z papierami wartościowymi Banku, dokonywanych przez Osoby Zobowiązane. Regulamin określa: szczegółowy zakres, tryb i terminy realizacji obowiązków związanych z informacjami poufnymi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nałożonych na podstawie przepisów ogólnie obowiązujących, szczegółowy zakres, tryb i termin informowania przez osoby zobowiązane o dokonywanych transakcjach instrumentami finansowymi, tryb postępowania przez osoby fizyczne posiadające dostęp do określonych informacji poufnych, zasady dostępu do informacji poufnych, tryb przygotowania, aktualizacji oraz przechowywania list osób posiadających dostęp do określonej informacji poufnej. Ochrona informacji poufnych Informacją poufną w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest informacja dotycząca emitenta lub emitowanych przez niego akcji i innych instrumentów finansowych, albo obrotu takimi instrumentami, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a której przekazanie mogłoby w istotny sposób 90 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

93 wpłynąć na cenę tych lub powiązanych instrumentów finansowych. Ochronie informacji poufnych służy zakaz wykorzystywania tych informacji, ujawniania ich, udzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Zakaz ten dotyczy wszystkich osób, które posiadają informacje poufne w związku z dostępem do takich informacji z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Do osób, których dotyczy zakaz należą w szczególności: 1. członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Banku, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z Bankiem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze (tzw. insiderzy pierwotni), 2. akcjonariusze Banku, 3. osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w pkt 1, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec Banku albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze. Wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Naruszenie zakazu wykorzystywania informacji poufnej podlega odpowiedzialności karnej. Zakaz dokonywania transakcji w okresach zamkniętych Osoby określane insiderami pierwotnymi, mające dostęp do informacji poufnych, obowiązuje zakaz dokonywania, w czasie trwania tzw. okresów zamkniętych, czynności prawnych na rachunek własny lub osoby trzeciej, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie akcjami, prawami pochodnymi dotyczącymi akcji lub instrumentami finansowymi powiązanymi z akcjami Banku. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez insidera pierwotnego informacji poufnej do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy. Zakaz dokonywania transakcji nie obowiązuje w przypadku, gdy insider pierwotny nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Podejmowanie działań inwestycyjnych przez insidera pierwotnego w czasie trwania okresu zamkniętego podlega odpowiedzialności administracyjnej. Raportowanie o transakcjach osób zobowiązanych Zgodnie z Regulaminem, osoby zobowiązane, to jest osoby: 1. wchodzące w skład Zarządu lub Rady Nadzorczej Banku oraz prokurenci Banku, 2. inne osoby, pełniące w strukturze organizacyjnej Banku funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio Banku oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są zobowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego oraz Bankowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcji nabycia lub zbycia akcji Banku, praw pochodnych dotyczących akcji Banku, innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Bank niezwłocznie przekazuje otrzymaną informację równocześnie spółce prowadzącej rynek regulowany (GPW) oraz do publicznej wiadomości raportem bieżącym według ustalonego wzoru, przy zastosowaniu odpowiednich standardów informatycznych. Relacje z audytorem zewnętrznym Zasady wyboru audytora zewnętrznego Zgodnie z 13 pkt 17 Statutu Banku wyboru audytora zewnętrznego (biegłego rewidenta) dokonuje Walne Zgromadzenie, kierując się rekomendacją Rady Nadzorczej, przygotowaną przez Komitet ds. Audytu. Podmiot, który ma pełnić funkcje biegłego rewidenta, jest wybierany zgodnie z obowiązującą w Banku procedurą, Bank Pekao S.A. Raport Roczny

94 Ład korporacyjny (cd.) w sposób zapewniający niezależność przy realizacji powierzonych zadań. Niezależność audytora zewnętrznego Zgodnie z Rekomendacją Komisji Europejskiej 2002/590/EC oraz Dyrektywą 2006/43/EC, w Banku i Grupie Pekao obowiązują wewnętrzne regulacje, których celem jest zapewnienie niezależności zewnętrznych audytorów i zagwarantowanie wiarygodności sprawozdań finansowych Banku i spółek zależnych. Regulacje te stanowią, że nie mogą istnieć żadne związki o charakterze finansowym, biznesowym, roboczym, a także wszelkie inne relacje jakiegokolwiek rodzaju, w tym relacje wynikające ze świadczenia dodatkowych usług innych aniżeli audyt, pomiędzy zewnętrzną firmą audytorską i audytowanym podmiotem, tj. Bankiem oraz jego spółkami zależnymi. Ww. regulacje zawierają katalog usług zabronionych, które nie mogą być powierzane zewnętrznemu audytorowi (firmie audytorskiej). Należą do nich w szczególności: prowadzenie ksiąg i inne usługi związane z przygotowywaniem danych księgowych lub przygotowywaniem sprawozdawczości, projektowanie i wdrażanie systemów informacji finansowej, zewnętrzne zarządzanie systemami kontroli wewnętrznej, doradztwo oraz usługi w dziedzinie organizacji firmy dotyczące wyboru personelu, szkolenia i zarządzania, usługi prawne i występowanie w roli pełnomocnika procesowego, inne usługi i działania nie związane z audytem, w tym doradztwo oraz konsultacje prawne. Umowy zawierane pomiędzy Bankiem lub spółką zależną a audytorem zewnętrznym, dotyczące świadczenia szczegółowo opisanych usług dozwolonych, związanych z audytem, muszą spełniać szczegółowo określone warunki. Usługi świadczone w wykonaniu tych umów i związane z nimi koszty są bieżąco monitorowane przez komórkę audytu wewnętrznego. Proces kredytowy w odniesieniu do Kierownictwa i osób powiązanych z Bankiem Zgodnie z ustawą Prawo bankowe i regulacjami obowiązującymi w Grupie UniCredit, zawieranie transakcji o charakterze kredytowym z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, osobami zajmującymi stanowiska kierownicze oraz podmiotami z nimi powiązanymi, a także osobami znajdującymi się na liście oficerów korporacyjnych Grupy UniCredit, następuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą Banku. Regulamin określa szczegółowe zasady podejmowania decyzji o zawarciu transakcji z wymienionymi osobami i podmiotami, w tym szczeble decyzyjne uprawnione do podejmowania decyzji oraz przyznane im limity uprawnień. W szczególności zawarcie transakcji z członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej Banku lub podmiotami z nimi powiązanymi wymaga podjęcia decyzji przez Zarząd i Radę Nadzorczą Banku. Członkowie Kierownictwa Banku i podmioty z nimi powiązane kapitałowo lub organizacyjnie mogą korzystać z oferowanych przez Bank produktów kredytowych według zasad i na warunkach standardowo oferowanych przez Bank. W szczególności w odniesieniu do tych osób i podmiotów Bank nie stosuje korzystniejszych stóp oprocentowania kredytów, ocena ryzyka kredytowego dokonywana jest zgodnie z metodologią stosowaną przez Bank, adekwatnie do segmentu klienta i rodzaju transakcji. W odniesieniu do podmiotów powiązanych z Bankiem stosowany jest standardowy proces kredytowy, przy czym decyzje o zawarciu transakcji podejmowane są wyłącznie przez szczeble decyzyjne na poziomie Centrali Banku. 92 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

95

96

97 Korporacyjna odpowiedzialność społeczna Wprowadzenie 96 Karta Zasad Grupy UniCredit 96 Wspólne wartości podstawą tożsamości Grupy 99 Wdrażanie Karty Zasad 99 Karta Zasad a relacje z interesariuszami 99 Inwestycje w kapitał ludzki 99 Kierunki polityki personalnej 99 Zatrudnienie w liczbach 100 Polityka wynagradzania 100 Programy lojalnościowe 100 Systemy motywacyjne 100 Szkolenia i rozwój zawodowy 100 Usprawnianie procesów zarządzania zasobami ludzkimi 101 Komunikacja wewnętrzna 101 Relacje z organizacjami związków zawodowych 102 Relacje z Radą Pracowników 102 Inwestycje w jakość usług 102 Nasi klienci 102 Kontrahenci dostawcy 106 Inwestorzy i rynki 106 Relacje z inwestorami 106 Ochrona środowiska 107 Ryzyko ekologiczne w działalności kredytowej 107 Ochrona polskich żubrów 107 Działalność charytatywna 108 Fundacja Bankowa im. dr. Mariana Kantona 108 Współpraca z Fundacją Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy 109 Wspieranie kultury i inicjatyw społecznych 110 Bank Pekao S.A. Raport Roczny

98 Korporacyjna odpowiedzialność społeczna Wprowadzenie Społeczna odpowiedzialność jest traktowana przez Bank jako trwała zasada postępowania, tworzy część filozofii działania organizacji, jest warunkiem zrównoważonego rozwoju w długiej perspektywie czasu. Bank działa zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zawartymi umowami, procedurami wewnętrznymi i zasadami ładu korporacyjnego. Zapewnienie zgodności regulacji wewnętrznych i zawieranych umów cywilnoprawnych z powszechnie obowiązującymi normami prawnymi należy do zadań odpowiednich służb Banku (obsługa prawna, funkcja compliance). Zapobieganiu naruszeniom umów i procedur służy sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej. Bank przestrzega zasad ładu korporacyjnego określonych przepisami prawa, Statutem, regulaminami statutowymi oraz dokumentem Dobre praktyki w spółkach notowanych na GPW, wprowadzonym do stosowania przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Zagadnienia ładu korporacyjnego zostały szczegółowo omówione w odrębnym rozdziale. W Banku Pekao S.A. przestrzegane są Zasady dobrej praktyki bankowej, uchwalone przez Walne Zgromadzenie Związku Banków Polskich i stanowiące kodeks etyczny bankowego środowiska zawodowego. Określają one zasady postępowania związane z działalnością banków w stosunkach z klientami, zasady wzajemnych stosunków między bankami oraz postępowanie banku jako pracodawcy wobec pracowników. Bank przyjął również do stosowania Kanon dobrych praktyk rynku finansowego, uchwalony przez Komisję Nadzoru Finansowego w marcu 2008 roku i rekomendowany bankom przez Komisję Etyki Bankowej przy Związku Banków Polskich. Fundamentem kultury korporacyjnej jest Karta Zasad Grupy UniCredit, określająca wspólne wartości i relacje z wszystkimi partnerami społecznymi (grupami interesariuszy). Karta Zasad Grupy UniCredit Zaufanie Równe traktowanie Swoboda działania Przejrzystość Wzajemność Szacunek 96 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

99 Alessio Amadori Włochy «Moje zaangażowanie stanowi moją siłę. Siła idzie w parze z elastycznością. Moja siła wyraża się w codziennym zaangażowaniu w osiąganie celów i poszukiwaniu elastycznych rozwiązań na drodze do spełnienia moich zobowiązań zawodowych i uzyskania satysfakcji klienta.» Gabriele Gori Włochy «Jestem przekonany, że uczciwość stanowi o wartości człowieka. Zobowiązania, które narzucamy sobie, a także te wobec innych ludzi, jak również uczciwość, która towarzyszy ich realizacji, stanowią podstawę i sens naszego życia. Są najlepszym świadectwem minionych sukcesów i gwarancją przyszłych osiągnięć.»

100 «Wspólna praca przerodziła się w przyjaźń. Podczas wykonywania codziennych obowiązków zawodowych wzmocniliśmy trwałą więź z naszymi kolegami z innych oddziałów, a także z samymi klientami. Poprzez nasz WSPÓLNY wysiłek udało nam się uzyskać nowy status Partnera Biznesowego, co stanowi nowy początek dla nas wszystkich. Okazało się, że kluczem do realizacji naszych marzeń jest WSPÓLNE działanie.» Simona Vlasie Rumunia «Zdarzają się chwile, gdy musimy podejmować decyzje i szybko, i skutecznie. Jednak nasi klienci, korzystający bezpośrednio z wyników naszej pracy, nie mogą odczuć ciążącej na nas presji. Profesjonalizm i zgodna współpraca leżą u podstaw naszego zaangażowania. A nasze zaangażowanie jest naszą siłą.» Alexandru Sandu Rumunia

101 Wspólne wartości podstawą tożsamości Grupy UniCredit, jedna z czołowych europejskich grup finansowych, której istotnym ogniwem jest Bank Pekao S.A., jest dumna ze swoich geograficznych i kulturowych korzeni, z których wyrasta wspólna tożsamość Grupy. Nawiązuje do nich misja Grupy, której ambicją jest wyróżniać się na rynku właściwą sobie tożsamością dzięki wspólnym wartościom, akceptowanym przez wszystkich pracowników, wywodzących się z różnych kultur. Aby stworzyć fundament kulturowej integracji wielotysięcznej społeczności pracowników w 20 krajach Europy, we wszystkich jednostkach Grupy została wprowadzona Karta Zasad (UniCredit Integrity Charter), stanowiąca zbiór najważniejszych wartości i zasad postępowania, których podstawą jest uczciwość, uznana za gwarancję trwałego przekształcenia zysku w wartość dla wszystkich interesariuszy. Karta Zasad godzi dążenie do osiągania zysku, który jest warunkiem rozwoju i niezależności każdego przedsiębiorcy, z respektowaniem interesów wszystkich partnerów społecznych. Karta Zasad uznaje uczciwość w relacjach społecznych za gwarancję zrównoważonego rozwoju, trwałego przekształcenia zysku w wartość dla wszystkich interesariuszy. Identyfikuje wartości, które leżą u podstaw relacji z każdą z takich grup i wskazuje wzorce zachowań, które powinny być przestrzegane w tych relacjach. Do wartości określonych jako fundament uczciwości Karta zalicza: równe traktowanie, szacunek, swoboda działania, przejrzystość, wzajemność i zaufanie. Wartości te, powszechnie wyznawane i przestrzegane przez pracowników, będą kształtować kulturę organizacyjną oraz wzmacniać wizerunek Banku, wyróżniający go na coraz bardziej konkurencyjnym rynku. Wdrażanie Karty Zasad Wdrażanie Karty Zasad w Grupie UniCredit, w tym w Banku Pekao S.A., jest procesem, w który zaangażowani są wszyscy pracownicy. Począwszy od roku 2006, wartości etyczne Karty i rekomendowane w niej zasady postępowania stanowią normę powszechnej praktyki wymaganej na każdym stanowisku pracy. Praktycznym dopełnieniem istniejącego kodeksu wartości, jakim jest Karta Zasad, było wdrożenie we wrześniu 2007 roku projektu Sprawiedliwość z Kartą Zasad. Opiera się on na idei sprawiedliwości naprawczej, tj. pojednaniu stron konfliktu i wzajemnym zadośćuczynieniu z udziałem rzeczników Karty Zasad. Zadaniem rzeczników jest pomoc w rozwiązywaniu problemów, które mogą skutkować naruszeniem wartości Karty Zasad. W Banku Pekao S.A. rzecznikami zostali emerytowani menedżerowie z wieloletnim doświadczeniem pracy w Banku, których wysokie standardy etyczne zyskały uznanie współpracowników. W dniu 24 września 2008 roku razem z całą Grupą UniCredit pracownicy Pekao obchodzili Dzień Karty Zasad. Efektem licznych spotkań warsztatowych było wypracowanie przez poszczególne jednostki Banku matrycy Karty Zasad w celu promowania wśród pracowników postaw i zachowań zgodnych z Kartą. Karta Zasad a relacje z interesariuszami Bank Pekao S.A. realizuje wartości Karty Zasad poprzez umacnianie zaufania w relacjach z wszystkimi grupami interesariuszy i dbałość o wysokie standardy działania. Pracownikom zapewniamy równe traktowanie, rozwój osobisty i zawodowy, szacunek i respektowanie swobód obywatelskich. Dbałość o interes klientów jest naczelną zasadą naszego działania. Chcemy być dla nich bankiem pierwszego wyboru. Umacniamy ich zaufanie przez stałe podnoszenie jakości świadczonych usług, przejrzystość działań, szacunek we wzajemnych relacjach i ochronę poufności informacji. Kontrahentów (dostawców) traktujemy zawsze z szacunkiem, a wyboru dostawców towarów i usług dokonujemy w sposób obiektywny oraz bezstronny. W relacjach z akcjonariuszami i inwestorami stosujemy zasady postępowania zgodne z wartościami organizacji i etyką zawodową określoną przez najlepsze standardy rynkowe. Zaangażowanie Banku wobec społeczeństwa znajduje wyraz w działaniach na rzecz zrównoważonego rozwoju, poprzez ochronę środowiska naturalnego oraz we wspieraniu kultury i społecznie ważnych przedsięwzięć. Inwestycje w kapitał ludzki Kierunki polityki personalnej Zasady polityki personalnej wyznaczają misja Banku oraz naczelne wartości kultury korporacyjnej. W 2008 roku realizowana była naczelna dewiza polityki personalnej, iż ludzie stanowią najcenniejszy zasób Banku. Teza ta nabrała szczególnego znaczenia w 2008 roku pierwszym roku po fuzji Banku Pekao S.A. z wydzieloną częścią BPH SA. Kierunkami przewodnimi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi była dbałość o profesjonalny rozwój pracowników poprzez tworzenie środowiska sprzyjającego pełnej realizacji ich potencjału. Po fuzji istotnym realizowanym celem było oferowanie każdemu pracownikowi równych możliwości działania przyczyniającego się do realizacji komercyjnych celów Banku. Podejmowane działania koncentrowały się zarówno na utrzymaniu kluczowych pracowników poprzez wdrażanie efektywnych systemów motywacji, Bank Pekao S.A. Raport Roczny

102 Korporacyjna odpowiedzialność społeczna (cd.) jak i wyszukiwaniu talentów w organizacji, a także na integracji pracowników. Realizacji tych priorytetów towarzyszył szczególny nacisk na promowanie wspólnych wartości kultury organizacyjnej Grupy UniCredit, zgodnie z Kartą Zasad. Zatrudnienie w liczbach W końcu 2008 roku liczba pracowników Grupy Banku Pekao wyniosła osoby (łącznie ze spółkami konsolidowanymi metodą pełną), w porównaniu z osobami na koniec 2007 roku. Zmniejszenie liczby pracowników było efektem prowadzonej polityki optymalizacji zatrudnienia. W Banku zatrudnionych było osób (o 918 mniej w porównaniu z końcem 2007 roku). Pracownicy Banku Pekao S.A. to ludzie młodzi i dobrze wykształceni. Średnia wieku wynosi 41 lat (na koniec 2007 roku 40 lat). Odsetek osób z wykształceniem wyższym wynosi 55%. Kobiety stanowią 81% zatrudnionych. Polityka wynagradzania Celem polityki wynagradzania Banku Pekao S.A. jest realizacja założeń polityki personalnej poprzez kreowanie systemu wynagrodzeń sprzyjającego realizacji misji i strategii Banku, pozyskiwanie i utrzymanie najlepszych kandydatów do pracy w Banku, przez oferowanie każdemu równych możliwości i właściwego wynagrodzenia, adekwatnego do indywidualnych osiągnięć. Przy realizacji polityki wynagradzania brane są pod uwagę dodatkowe czynniki, takie jak efektywność oraz trendy na rynku bankowym. Skuteczne zarządzanie wynagrodzeniami pozwala realizować te założenia przy wysokiej konkurencyjności świadczeń oferowanych przez Bank. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na realizację polityki wynagrodzeń w 2008 roku była unifikacja istniejących narzędzi w odniesieniu do pracowników Pekao800 oraz pracowników Pekao285. Pracownicy Pekao285 zostali objęci Zakładowym Układem Zbiorowym Pracy Banku Pekao oraz Systemem Zarządzania przez Cele (MBO). Podstawowe narzędzia realizacji polityki wynagradzania to: system motywacyjny MBO, premia kwartalna, kampanie, konkursy oraz konwencje dla pracowników, świadczenia dodatkowe dla pracowników. Świadczenia dodatkowe dostępne dla pracowników są zróżnicowane ze względu na stanowisko i charakter pracy. Wszystkim pracownikom Bank oferuje bezpłatny pakiet zawierający szeroki dostęp do usług bankowych oraz opieki medycznej. Bank współfinansuje też grupowe ubezpieczenie od następstw nieszczęśliwych wypadków (NW). Wybrana grupa pracowników dysponuje służbowymi telefonami komórkowymi, laptopami oraz samochodami. Dla kadry menedżerskiej przewidziano dodatkowe ubezpieczenie oraz samochody dyspozycyjne. Programy lojalnościowe W 2008 roku Bank zarządzał czterema podstawowymi programami lojalnościowymi, którymi były: Długoterminowy Program Motywacyjny na lata , przeznaczony dla najwyższej kadry menedżerskiej. Podobnie jak w 2007 roku, Długoterminowy Program Motywacyjny 2008 był jednorodny w całej Grupie UniCredit oraz centralnie zarządzany. 5-letni Program Utrzymania Najwartościowszych Pracowników, skierowany do pracowników o kluczowej wartości dla osiągania celów biznesowych oraz pracowników o wysokim potencjale, zidentyfikowanych w ramach programu Talent Management. Program Top Managers 2, adresowany do kluczowych menedżerów mających wpływ na wyniki biznesowe Banku. Wypłata dodatkowego świadczenia finansowego jest ściśle uzależniona od uzyskania ponadprzeciętnych efektów. Program Operational Merger, którego podstawowym celem było utrzymanie pracowników kluczowych dla zakończenia procesu fuzji operacyjnej. Systemy motywacyjne Głównym narzędziem motywacyjnym jest system oparty na metodzie Zarządzania przez Cele (MBO). System obowiązujący od 2000 roku obejmuje stanowiska sprzedażowe front office oraz stanowiska kluczowe, mające znaczący wpływ na osiąganie zaplanowanych celów komercyjnych Banku. W 2008 roku, w związku z fuzją, liczba pracowników Banku objętych Systemem MBO powiększyła się o ponad 30%. W ramach MBO pracownicy otrzymują indywidualne zadania, których realizacja warunkuje wysokość premii rocznej. Do pracowników pracujących z klientem adresowane są kampanie sprzedażowe i konkursy. Mają one charakter akcji sprzedażowych i dają możliwość zdobycia atrakcyjnych nagród rzeczowych, voucherów, a w przypadku konwencji również bardzo atrakcyjnego wyjazdu. Konwencje są organizowane w ramach pionów biznesowych oraz na poziomie Grupy UniCredit. Szkolenia i rozwój zawodowy Strategia Banku w roku 2008 opierała się na trwałym dążeniu do wspierania organizacji poprzez rozwój pracowników oraz budowanie przewagi konkurencyjnej Banku opartej na umacnianiu najcenniejszych zasobów organizacji, tj. kapitału ludzkiego. Kierunki rozwoju pracowników zostały oparte na czterech filarach: programach rozwojowych, programach operacyjnych, ocenie pracowników, zarządzaniu kompetencjami oraz innych pozaszkoleniowych formach wspierania rozwoju. 100 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

103 Podejmowane działania koncentrowały się na profesjonalnym rozwoju pracowników przez tworzenie środowiska sprzyjającego pełnej realizacji ich potencjału, oferowanie każdemu równych możliwości działania przyczyniającego się do realizacji komercyjnych celów Banku. W roku 2008 we wszystkich formach szkoleń wzięło udział łącznie blisko 105,9 tys. uczestników (szkolenia objęły ok. 88% wszystkich pracowników Banku). Równocześnie, dzięki ciągłemu technologicznemu i programowemu rozwojowi platformy wymiany wiedzy w organizacji, możliwy był pełniejszy i powszechniejszy dostęp do szkoleniowych i doskonalących narzędzi rozwojowych, dedykowany każdemu pracownikowi w sposób zindywidualizowany. Szkolenia związane z integracją Po fuzji Banku Pekao S.A. z częścią Banku BPH SA ważnym obszarem była realizacja szkoleń związanych z integracją. W szeroko zakrojonym programie szkoleń łącznie wzięło udział uczestników. Szkolenia związane z integracją w głównej mierze dotyczyły systemów IT oraz procesów i procedur wewnętrznych. Szkolenia były realizowane w formule e-learning oraz stacjonarnej. W 2008 roku rozpoczęto budowanie wspólnej kultury nowego Banku opartej na wartościach Grupy, poprzez organizację cyklu spotkań w ramach programu Forum Kultury UniQalni. W tej formie integracyjnych spotkań-szkoleń uczestniczyło około 500 pracowników Banku. Szkolenia operacyjne Zakres merytoryczny szkoleń operacyjnych w przeważającej części oparty był na programach wewnętrznych, realizowanych w formie szkoleń klasowych oraz w formule e-learning, w których udział wzięło łącznie 70,2 tys. uczestników. Celem programów operacyjnych było ciągłe podnoszenie przez pracowników profesjonalnej wiedzy specjalistycznej i eksperckiej związanej z funkcjonowaniem Banku. Szkolenia dla kadry menedżerskiej oraz rozwojowe W szkoleniach dla kadry menedżerskiej oraz programach rozwojowych wzięło udział 35,7 tys. uczestników. Głównym celem programów był rozwój kompetencji oraz wzmocnienie zaangażowania menedżerów i pracowników Banku, prowadzące do wzrostu efektywności realizowanych zadań. Programy rozwojowe dla menedżerów wspierały budowanie silnego przywództwa w organizacji przez doskonalenie wiedzy z zakresu zarządzania oraz kształtowanie pożądanych w Banku postaw kadry zarządzającej. Programy rozwojowe dla pracowników, zgodnie ze strategią i kulturą organizacyjną Banku, wspierały ich kompleksowy rozwój, dopasowany do bieżących potrzeb organizacji. Programy rozwojowe realizowane na poziomie Grupy UniCredit Bank wspólnie z UniCredit realizował trzy międzynarodowe programy, w których biorą udział pracownicy wszystkich banków Grupy UniCredit: Executive Development Program, dedykowany dla członków zarządu oraz kadry zarządzającej drugiego szczebla, Talents Management Program, mający na celu zidentyfikowanie oraz rozwój poprzez różne formy kształcenia osób o najwyższym potencjale, Program UniQuest, którego celem jest identyfikacja oraz rozwój osób o dużym potencjale. Łącznie w ww. projektach w 2008 roku wzięło udział 300 osób. Wiele programów szkoleniowych Bank realizował we współpracy oraz z wykorzystaniem doświadczeń Grupy UniCredit. Programy te koncentrowały się na szkoleniach specjalistycznych z dziedziny bankowości korporacyjnej oraz rozwoju obecnej i przyszłej kadry menedżerskiej. Programy praktyk i staży W Banku prowadzone są cztery programy rozwojowe dla studentów i absolwentów dwa programy praktyk (UniStart i UniSummerStart), adresowane do studentów II-IV roku oraz dwa programy stażowe (UniBanker i UniChallenge), adresowane do studentów ostatnich lat i absolwentów. W 2008 roku w ww. programach wzięło udział 122 studentów i absolwentów. Usprawnianie procesów zarządzania zasobami ludzkimi Usprawnianie wewnętrznych procesów zarządzania zasobami ludzkimi w Banku Pekao S.A. jest procesem ciągłym. Głównym celem w 2008 roku było ujednolicenie procesów po fuzji banku z częścią Banku BPH SA. Opracowano i wdrożono 83 ujednolicone procedury zarządzania zasobami ludzkimi, które podlegają ciągłemu dalszemu doskonaleniu efektywności. W celu zapewnienia najwyższego poziomu obsługi klientów wewnętrznych opracowano model usług HR oraz SLA, wdrożono system informatyczny SAP HR dla zapewnienia maksymalnej efektywności operacyjnej. System SAP w znacznym stopniu automatyzuje i usprawnia procesy administracyjne, kadrowo -płacowe, co w konsekwencji pozwoli aktywnie i efektywnie zarządzać kapitałem ludzkim organizacji oraz usprawni dostęp do informacji o sytuacji kadrowej w Banku poprzez możliwość szybkiego generowania w różnych przekrojach raportów z jednego spójnego źródła danych. Komunikacja wewnętrzna Zarząd Banku przywiązuje dużą wagę do stałego podnoszenia jakości relacji wewnętrznych przez wykorzystywanie wszelkich form komunikacji wewnętrznej. W wielu obszarach przybiera ona formę dialogu z pracownikami, który poprzez możliwość wyrażenia własnych sądów i opinii przyczynia się do wzmacniania ich identyfikacji z organizacją oraz poczucia wnoszenia własnego wkładu w kształtowanie jej rozwoju. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

104 Korporacyjna odpowiedzialność społeczna (cd.) Najważniejszą rolę w procesie komunikacji wewnętrznej odgrywają relacje między bezpośrednimi przełożonymi a pracownikami. Potwierdzają to wyniki badań opinii pracowników. Istotnym elementem komunikacji wewnętrznej są spotkania kierownictwa Banku w regionach z menedżerami i pracownikami oddziałów i filii. Dają okazję bezpośredniego kontaktu i wymiany informacji na temat kierunków rozwoju Banku i Grupy, strategii biznesowej i metod osiągania celów komercyjnych. Ważną rolę w procesie komunikacji wewnętrznej odgrywa Życie Żubra, magazyn wewnętrzny, poświęcony najważniejszym wydarzeniom z życia Banku. Jest to popularne wśród pracowników źródło wiedzy o ważnych decyzjach władz Banku, planach rozwoju, nowościach w ofercie, technologii i procedurach wprowadzanych w różnych obszarach działalności, o projektach realizowanych w Banku, nowych programach szkoleń, o znaczących wydarzeniach z życia społeczności bankowej, a równocześnie forum wymiany doświadczeń i prezentacji opinii oraz indywidualnych osiągnięć i karier. Istotnymi kanałami komunikacji są intranet i poczta elektroniczna, umożliwiające najszybsze dotarcie z informacją do wszystkich pracowników. W 2008 roku w ramach wzmacniania działań komunikacji wewnętrznej przeprowadzono wśród pracowników ankietę Ocena kanałów komunikacji wewnętrznej w Banku Pekao oraz uruchomiono portal Forum Pracowników, spełniający istotną funkcję w procesie integracji, w wymianie pomysłów i poglądów między pracownikami Banku. Dialog z pracownikami leży u podstaw systemu okresowych, corocznych ocen oraz badań opinii pracowników, przeprowadzanych w Banku i w spółkach zależnych. Okresowa ocena pracowników jest niezwykle istotnym procesem dla całej organizacji. Dla osób ocenianych jest to szansa na przedstawienie przełożonym swoich potrzeb, aspiracji i oczekiwań. Menedżerowie mają okazję do szczerej rozmowy z pracownikami o tym, jak postrzegają osiągane przez nich rezultaty. Ocena służy także wspólnemu ustaleniu planu rozwoju pracownika. Wszyscy pracownicy, przed uzgodnieniem ostatecznej oceny, mają możliwość dokonania samooceny. Badania opinii, przeprowadzane równocześnie we wszystkich podmiotach Grupy UniCredit, pozwalają pracownikom na wyrażenie swoich ocen, podzielenie się poglądami i pomysłami na temat różnych aspektów działalności organizacji, oceny jej perspektyw, jasności celów, przywództwa, jakości zarządzania, komunikacji wewnętrznej, postrzegania wizerunku firmy, a także relacji wewnętrznych, efektywności szkoleń i poczucia przynależności do organizacji. Badania są anonimowe, a zbiorcze wyniki nie pozwalają na identyfikację poszczególnych respondentów. Opracowaniem ankiet zajmuje się międzynarodowa, renomowana firma badawcza, której raport z wynikami jest udostępniany pracownikom. Badanie opinii pracowników jest strategicznym narzędziem zarządzania, mającym na celu poprawę tych aspektów działania, które pomagają wzmocnić poczucie przynależności do organizacji i zaangażowanie oraz motywację do osiągania coraz lepszych wyników biznesowych. W badaniu opinii pracowników przeprowadzonym w styczniu 2008 roku frekwencja uzyskana w Banku Pekao S.A. była na najwyższym poziomie w całej Grupie UniCredit. Wyniki badania były prezentowane Zarządowi Banku oraz kadrze menedżerskiej na specjalnie zorganizowanych warsztatach przygotowujących opracowanie Planów Działania. Wyniki badania oraz plany działania zostały udostępnione wszystkim pracownikom Banku na portalu intranetowym Banku oraz portalu OneGate Grupy UniCredit. Relacje z organizacjami związków zawodowych Współpraca w zakresie konsultacji, negocjacji i uzgodnień Banku jako pracodawcy z organizacjami związków zawodowych w 2008 roku prowadzona była w trybie i na zasadach określonych przepisami prawa pracy, z poszanowaniem interesów stron i zasad dialogu społecznego. W trybie określonym przepisami prawa pracy został wprowadzony nowy Regulamin Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Relacje z Radą Pracowników Od lipca 2006 roku w Banku działa Rada Pracowników Banku Pekao S.A., wybrana przez uprawnione organizacje związkowe. Rada jest przedstawicielem pracowników uprawnionym do uzyskiwania informacji i przeprowadzania konsultacji z pracownikami, w zakresie określonym ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 roku o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji. W 2008 roku przeprowadzono kilka konsultacji z Radą Pracowników, których przedmiotem były kwestie określone w obowiązujących w tym zakresie przepisach prawa. Współpraca z Radą Pracowników odbywała się z poszanowaniem wzajemnych uprawnień stron. Inwestycje w jakość usług Nasi klienci Satysfakcja klientów strategicznym celem Banku Zadowolenie naszych klientów jest głównym, a zarazem wspólnym filarem tożsamości Grupy UniCredit. Dbałość o interes klientów jest naczelną zasadą działania Banku. Chcemy być dla klientów bankiem pierwszego wyboru. Umacniamy ich zaufanie poprzez stałe podnoszenie jakości świadczonych usług, przejrzystość działań, szacunek we wzajemnych 102 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

105 Ernst Jürgen Rohde Niemcy «Dobre relacje z klientami to coś więcej niż tylko ilość przeprowadzanych transakcji. Nie jestem usatysfakcjonowany dopóty, dopóki klienci nie uznają mnie i mojej firmy za pożądanego partnera biznesowego. Nie zapominam przy tym, że o uznanie w ich oczach muszę zabiegać każdego dnia.» «Doświadczenie nauczyło mnie, jak ważne jest budowanie trwałych stosunków z klientami. Fundament mojego sukcesu to satysfakcja klientów oraz ich stale pogłębiane zaufanie do mojej osoby, mojego profesjonalizmu oraz zdolności wyboru właściwych rozwiązań.» Sandra Stigger Austria

106 Urska Kolar Stuklek Słowenia «Zawsze bardzo sumiennie rozważam każdą ofertę i propozycję skierowaną do klientów lub współpracowników. Staram się ustalić, czy uwzględniłam wszystkie dostępne możliwości, czy zaproponowałam najlepsze rozwiązanie. Jeśli postawię się w położeniu moich klientów i kolegów, mogę stwierdzić, czy moja propozycja jest zadowalająca.»

107 relacjach, ochronę poufności informacji. Integracja z częścią Banku BPH SA zwiększyła zarówno skalę działania, jak i siłę Banku, dzięki czemu możemy zaoferować naszym klientom najlepsze rozwiązania i innowacyjne produkty oraz skutecznie ich wspierać w realizacji zamierzeń i planów biznesowych. Podnoszenie satysfakcji klientów Bank traktuje jako element strategii zmierzającej do uzyskania długofalowego wzrostu biznesu oraz czynnik kreowania wartości poprzez zwiększenie lojalności klientów, trwalsze ich związanie z marką Banku, pogłębienie relacji biznesowych dzięki wiązanej sprzedaży produktów i usług. Słuchanie opinii klientów, w tym analizy wyników okresowych badań satysfakcji klientów oraz analizy reklamacji, pozwalają lepiej rozumieć potrzeby klientów, podnosić jakość obsługi i oferować takie produkty i usługi, które zaspokajają zarówno ich bieżące, jak i przyszłe oczekiwania. Aby lepiej rozpoznawać potrzeby klientów i bardziej efektywnie podnosić poziom ich obsługi, w 2008 roku w strukturze organizacyjnej Centrali został utworzony Departament Zarządzania Satysfakcją Klientów, zatrudniający pracowników z bogatym doświadczeniem bankowym. Misją tego departamentu, podległego bezpośrednio Pierwszemu Wiceprezesowi Dyrektorowi Generalnemu, jest upowszechnianie w całej strukturze Banku podejścia opartego na zaspokajaniu potrzeb klientów, w celu zapewnienia stałego wzrostu ich satysfakcji ze świadczonych przez Bank usług. Działalność nowego departamentu obejmuje trzy główne obszary: badanie opinii klientów, z zastosowaniem metodologii bazującej na najlepszych praktykach, analizowanie doświadczeń klientów w oddziałach Banku i określanie planu działań mających na celu poprawę poziomu satysfakcji klientów, zarządzanie procesem rozpatrywania reklamacji klientów i wykorzystywanie wynikających z nich wniosków do formułowania propozycji usprawnień mających na celu poprawę satysfakcji klientów. W 2008 roku wprowadzono zmiany w organizacji procesu reklamacyjnego. Dotyczyły one czasowego utworzenia dodatkowej komórki do rozpatrywania reklamacji związanych z fuzją z częścią Banku BPH SA. Ponadto z uwagi na fuzję ujednolicony został model rozpatrywania reklamacji i monitorowania procesu reklamacyjnego. Wdrożono system BusinessLine, który wspiera klientów korporacyjnych m.in. w procesie reklamacyjnym. Reklamacje są jednym z głównych źródeł informacji umożliwiających ocenę satysfakcji klientów i stanowią istotny czynnik wskazujący na potrzebę poprawy procesów i procedur wewnętrznych. W 2008 roku rozpoczęto realizację projektu badania satysfakcji klientów, który obejmuje telefoniczne wywiady z ponad 20 tysiącami klientów wszystkich segmentów (klienci detaliczni, zamożni, klienci bankowości prywatnej, małe i średnie przedsiębiorstwa i korporacje). Rezultaty badania mają posłużyć lepszemu dostosowaniu oferty produktów i usług do zmieniających się potrzeb klientów. Opierając się na doświadczeniach Grupy UniCredit i dążąc do wzmacniania podstaw długofalowego rozwoju, w 2009 roku Bank Pekao S.A. wdraża projekt pod nazwą Dzień w oddziale. Celem tego projektu jest stworzenie dyrektorom z Centrali Banku, odpowiedzialnym za poszczególne obszary biznesu, możliwości bezpośredniego kontaktu z klientami i pracy ramię w ramię z kolegami w oddziałach. Praktyczny kontakt z klientami i pracownikami zatrudnionymi w oddziałach przy ich bezpośredniej obsłudze jest wartościowym doświadczeniem, pozwalającym zetknąć się oko w oko z odbiorcą usług i wzmacniającym proklienckie nastawienie na każdym stanowisku pracy. Poznając potrzeby klientów, staramy się następnie w taki sposób kształtować procesy, by móc szybko identyfikować i eliminować ewentualne problemy operacyjne, tak aby najwyższa na rynku jakość była standardem w obsłudze naszych klientów. W obecnych trudnych dla rynku czasach, kiedy niemal każda instytucja finansowa doświadcza presji na szybkie osiąganie wysokich wyników, polityka Banku jest ukierunkowana na długofalowy zrównoważony rozwój. Jesteśmy przekonani, że inwestycje w podnoszenie satysfakcji klientów będą przynosiły wymierne korzyści w długiej perspektywie. Ochrona interesów klientów Celem Banku jest to, aby każdy klient w momencie zakupu produktu czy usługi był świadomy związanego z tym ryzyka i właściwie rozumiał wartość produktu lub usługi. Jest to szczególnie istotne w warunkach znaczącego wzrostu ryzyka wiążącego się z rozwojem coraz bardziej skomplikowanych instrumentów finansowych. Od wielu lat Bank konsekwentnie nie udziela kredytów hipotecznych w walutach obcych, skutecznie chroniąc swoich klientów przed ryzykiem kursowym, które dla wielu gospodarstw domowych zmaterializowało się w bardzo drastycznej formie w warunkach załamania kursu złotego. Bank chroni interesy klientów, zapewniając im bezpieczeństwo wkładów i operacji przeprowadzanych na rachunkach. Wszelkie informacje dotyczące klientów są chronione zgodnie z obowiązującymi normami bezpieczeństwa i zachowania poufności. Tworząc nowoczesną platformę internetową (Pekao24), Bank zadbał, aby korzystanie z systemu było wygodne i w pełni bezpieczne. Dostęp do rachunku jest chroniony wielopoziomowym systemem zabezpieczeń. System gwarantuje bezpieczeństwo danych osobowych oraz zgromadzonych na rachunku środków finansowych. Bank stale doskonali procedury i podejmuje niezbędne działania, by na reklamacje klientów reagować szybko i załatwiać je w sposób w maksymalnym stopniu uwzględniający słuszne interesy klientów. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

108 Korporacyjna odpowiedzialność społeczna (cd.) W razie zaistnienia różnicy zdań, klienci mają możliwość zwrócenia się o rozstrzygnięcie do Arbitra Bankowego, działającego przy Związku Banków Polskich. Bankowy Arbitraż Konsumencki został powołany w celu rozstrzygania sporów pomiędzy konsumentami-klientami banków a bankami w zakresie roszczeń pieniężnych, z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez bank czynności bankowych lub innych czynności na rzecz konsumenta (pozasądowe postępowanie rozjemcze). Arbiter Bankowy rozpatruje sprawy o wartości przedmiotu sporu do wysokości 8 tysięcy złotych. Orzeczenia Arbitra Bankowego są dla banku ostateczne, natomiast konsument niezadowolony z orzeczenia może w celu dochodzenia roszczenia wystąpić na drogę postępowania sądowego. Strony (klient i Bank) mogą też poddać zaistniałe między nimi spory umowne rozstrzygnięciu Sądu Polubownego, funkcjonującego również przy Związku Banków Polskich. Właściwość Sądu Polubownego dla danego sporu wynika z pisemnej umowy stron, wskazującej przedmiot sporu lub stosunek prawny, z którego spór wynikł lub może wyniknąć (zapis na Sąd Polubowny). Kontrahenci dostawcy Wybór dostawców towarów i usług dokonywany jest przez Bank Pekao S.A. w sposób obiektywny i bezstronny, przy zachowaniu dobrych i uczciwych relacji handlowych. Bank wykazuje poszanowanie wobec kontrahentów oraz prowadzonych przez nich działań handlowych, co przejawia się zawieraniem kontraktów satysfakcjonujących wszystkie partycypujące strony. Przy wyborze dostawców Bank kieruje się wewnętrznymi procedurami, zgodnymi zarówno z polskimi regulacjami, jak i najlepszymi praktykami stosowanymi w Grupie UniCredit, które zapewniają bezstronność i przejrzystość procesu. Ujednolicają one wewnętrzne procesy zakupowe w Grupie UniCredit, z zapewnieniem zgodności z przepisami prawa polskiego, włoskiego i europejskiego. Zgodnie ze stosowanymi standardami w Grupie UniCredit nie praktykuje się zróżnicowania metod oceny kontrahentów lokalnych i instytucji międzynarodowych. Zwraca się za to uwagę na konieczność spełniania wymagań prawa lokalnego. W Banku Pekao S.A., jak w całej Grupie UniCredit, stosowane są zasady korporacyjnej odpowiedzialności społecznej, przejawiające się w zakupie dóbr i usług, których: jakość pozostaje w zgodzie z zasadami i wymogami bezpieczeństwa, proces produkcji lub sposób świadczenia nie wpływa negatywnie na ochronę środowiska naturalnego, proces produkcji lub sposób świadczenia nie opiera się na wyzysku dzieci, proces produkcji lub sposób świadczenia nie wiąże się z naruszaniem praw pracowniczych, prawa autorskie zostały nabyte w sposób zgodny z prawem. Bank zwraca się do kontrahentów o wypełnienie formularza potwierdzającego zgodność sposobu działania oraz metod produkcji z zasadami odpowiedzialności społecznej. W relacjach z dostawcami Bank wykorzystuje dostępne kanały komunikacji, aby wspierać wdrażanie najbardziej nowatorskich i odpowiedzialnych rozwiązań. Bank dąży do ciągłego rozwoju metod obiektywnej oceny poziomu świadczonych usług oraz produktów oferowanych przez obecnych kontrahentów, jak również przez oferentów chcących dołączyć do grona dostawców Banku. Jednym z nowoczesnych narzędzi, pozwalających na maksymalne zobiektywizowanie przebiegu procesu zakupowego, jest wykorzystywanie w procesie negocjacji internetowej platformy aukcyjnej, umożliwiającej prowadzenie postępowań o zasięgu lokalnym, krajowym i międzynarodowym. Inwestorzy i rynki Relacje z inwestorami W relacjach z rynkiem Bank koncentruje się przede wszystkim na zapewnieniu aktywnej i przejrzystej komunikacji poprzez czynną współpracę z inwestorami, analitykami i agencjami ratingowymi oraz wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z aktualnymi przepisami prawa. Bank regularnie odbywa szereg spotkań indywidualnych z inwestorami zarówno w kraju, jak i za granicą, uczestniczy w większości regionalnych i branżowych konferencji inwestorskich, odpowiada na bieżące zapytania rynku. Co kwartał prezentuje wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A., które są jednocześnie transmitowane przez Internet ( web casting ). Zakres działań podejmowanych w ramach relacji inwestorskich jest szeroki, tylko spotkania z inwestorami to ponad 300 w roku. Obowiązki informacyjne są wypełniane poprzez przekazywanie raportów okresowych i bieżących na rynek. W roku 2008 Bank przekazał 113 raportów bieżących. Bank dba również o aktualizację i wzbogacanie portalu internetowego, wychodząc naprzeciw potrzebom inwestorów. Podejmowane przez Bank działania mają przede wszystkim umożliwić inwestorom stały dostęp do informacji dotyczących wyników Banku oraz strategii poszczególnych pionów biznesowych, jak również prezentowanie Polski na tle innych krajów, szczególnie regionu, w kontekście sytuacji makroekonomicznej i kondycji finansowej sektora bankowego. Informacje na temat notowań akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz Informacje na temat współpracy z agencjami ratingowymi i ocen wiarygodności finansowej Banku są zawarte w rozdziale Ważniejsze wydarzenia i uwarunkowania wewnętrzne. 106 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

109 Wszystkie istotne informacje dla inwestorów dotyczące Banku są dostępne na stronach internetowych pod adresem: xml?/sid=21/lang=pl/ Ochrona środowiska Grupa UniCredit realizuje Politykę Ochrony Środowiska i uwzględnia aspekty zrównoważonego rozwoju przy podejmowaniu strategicznych decyzji. Oznacza to prowadzenie działalności z dążeniem do zapobiegania wywierania poważnego negatywnego wpływu na środowisko (zużycie energii, papieru, produkcja odpadów), a także z dbałością o to, by w miarę możliwości ograniczać negatywny wpływ innych podmiotów na środowisko (polityka kredytowa, finansowanie projektów proekologicznych). Bank Pekao S.A. wspiera zrównoważony rozwój zarówno poprzez bezpośrednie oddziaływanie na środowisko jako podmiot gospodarujący (oszczędne gospodarowanie zasobami rzeczowymi), oddziaływanie pośrednie (uwzględnianie ryzyka ekologicznego w działalności kredytowej), a także wspieranie konkretnych przedsięwzięć mających na celu ochronę określonych dóbr naturalnych. Ryzyko ekologiczne w działalności kredytowej Bank Pekao S.A. realizuje politykę proekologiczną wynikającą z Programu Ochrony Środowiska ONZ i Deklaracji Banków w Sprawie Środowiska i Zrównoważonego Rozwoju (United Nations Environment Programme Finance Initiative). Jako sygnatariusz Deklaracji, Bank Pekao S.A. zobowiązany jest między innymi do uwzględniania kwestii ekologicznych w procesie analizy ryzyka kredytowego zawieranych przez Bank transakcji oraz w procesie ich monitorowania. W codziennej działalności Bank Pekao S.A. wykazuje szczególne zaangażowanie w kwestie związane z ochroną środowiska. Ocena ryzyka ekologicznego stanowi jeden z integralnych elementów oceny transakcji kredytowych zawieranych ze wszystkimi podmiotami gospodarczymi. Niektórzy klienci Banku prowadzą działalność, która może wywierać wpływ na ludzkie zdrowie lub środowisko naturalne. W przypadku występowania zagrożeń ekologicznych związanych z rodzajem działalności gospodarczej prowadzonej przez kredytobiorców, Bank Pekao S.A. współpracuje z klientami w celu zmniejszenia potencjalnych konsekwencji mogących wyniknąć z ryzyka ekologicznego. Współpraca ta ma na celu identyfikację, ocenę stopnia występowania oraz ograniczanie ryzyka ekologicznego. Prowadzona jest ona w ramach procesu oceny ryzyka kredytowego, na podstawie metodologii, która została opracowana we współpracy z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju. Uwzględniając kwestie ekologiczne, Bank nie finansuje wielu rodzajów działalności. Zostały one wymienione w tzw. Liście wyłączeń środowiskowych, opartej na standardach międzynarodowych, w tym między innymi na konwencji CITES (Convention on International Trade in Endangered Species Międzynarodowa Konwencja o Handlu Gatunkami Zagrożonymi Wyginięciem). Ponadto Bank nie finansuje działalności związanej z obrotem towarami niebezpiecznymi dla środowiska oraz projektów działalności niezgodnej z regulacjami prawnymi dotyczącymi zdrowia i bezpieczeństwa publicznego. W swojej polityce kredytowej Bank wspiera projekty przyjazne środowisku. Ochrona polskich żubrów Szczególną opiekę Bank Pekao S.A. roztoczył nad polskim żubrem, ściśle związanym z wizerunkiem Banku poprzez logo przedstawiające stylizowaną sylwetkę żubra. Zaangażowanie Banku przyczynia się do zacieśniania relacji między różnymi podmiotami zaangażowanymi w ochronę żubra w Polsce oraz wypracowywania skutecznych sposobów opieki nad tym unikatowym bogactwem naturalnym kraju, jakim są polskie stada żubrów. W Polsce żubr zawsze był i nadal jest zwierzęciem królewskim, dominującym. Symbolem siły i spokoju. Dzięki zaangażowaniu naukowców i miłośników przyrody przetrwał i dziś jest to zwierzę chronione prawem i otoczone społeczną troską. Jako społeczeństwo coraz lepiej rozumiemy znaczenie, jakie dla człowieka ma życie w harmonii ze środowiskiem naturalnym. (dr Wanda Olech-Piasecka Polski żubr europejskie dziedzictwo przyrody, wkładka do Sprawozdania Rocznego 2006 Banku Pekao S.A.). Zaangażowanie Banku w ochronę polskich żubrów ma wieloletnią tradycję. Wsparcie finansowe udzielane instytucjom i organizacjom zajmującym się opieką nad polskimi żubrami pozwala utrzymać w dobrej kondycji zarówno stada żyjące na wolności, jak i zwierzęta w ogrodach zoologicznych. W 2004 roku Bank zrealizował program Żubr, którego celem była pomoc Białowieskiemu Parkowi Narodowemu w utrzymaniu największego polskiego stada żubrów. Bank włączył się też aktywnie w organizację i przebieg uroczystych obchodów 75-lecia restytucji żubra pod hasłem Rok żubra. Od 2005 roku realizowany jest program Żubr żubrom. Działania już przeprowadzone objęły pomoc w budowaniu w opinii publicznej świadomości, że pomimo sukcesu restytucji, żubr cały czas pozostaje gatunkiem bardzo poważnie zagrożonym wyginięciem. Bank rozszerzył model dotychczasowej współpracy z Białowieskim Parkiem Narodowym na pozostałe podmioty zajmujące się opieką nad żyjącymi w Polsce stadami żubrów. W 2008 roku Bank kontynuował zaangażowanie na rzecz ochrony polskich żubrów, współpracując z Białowieskim Parkiem Narodowym i Zachodniopomorskim Towarzystwem Przyrodniczym (stado żyjące na wolności na terenie woj. zachodniopomorskiego). Jednocześnie Bank Pekao S.A. Raport Roczny

110 Korporacyjna odpowiedzialność społeczna (cd.) wspierał utrzymanie żubrów żyjących w polskich ogrodach zoologicznych. Ponadto Bank kontynuował rozpoczętą w 2005 roku współpracę ze Stowarzyszeniem Miłośników Żubrów. Członkami Stowarzyszenia są fachowcy praktycy i naukowcy związani zawodowo i emocjonalnie z ochroną polskich żubrów. Prezesem Stowarzyszenia jest dr hab. Wanda Olech-Piasecka, profesor SGGW w Warszawie, Przewodnicząca Grupy ds. Żubra Międzynarodowej Unii Ochrony Przyrody (IUCN). Głównym celem Stowarzyszenia jest wspieranie działań na rzecz ochrony żubra. Stowarzyszenie wpisane jest na listę organizacji pozarządowych zajmujących się ochroną przyrody. W 2008 roku członkowie Stowarzyszenia przygotowali materiały dydaktyczne dla szkół gimnazjalnych dotyczące życia żubra. Stowarzyszenie współpracuje z instytucjami międzynarodowymi, jak: Europejskie Stowarzyszenie Ogrodów Zoologicznych i Akwariów (EAZA), Fundacja Dużych Roślinożerców (LHF Large Herbivore Foundation) oraz międzynarodowa Grupa Specjalistów (Bison Specialist Group), która działa pod auspicjami Komitetu Przetrwania Gatunków (Species Survival Committee) Międzynarodowej Unii Ochrony Przyrody (IUCN). Działalność charytatywna Fundacja Bankowa im. dr. Mariana Kantona Bank Pekao S.A. prowadzi działalność charytatywną poprzez Fundację Bankową im. dr. Mariana Kantona. Fundacja, realizując misję społecznego zaangażowania Banku, działa już od 12 lat, z roku na rok wspierając coraz więcej organizacji społecznych i osób potrzebujących pomocy. Zakres działalności charytatywnej i społecznej Fundacji jest szeroki. Jej cele obejmują wspieranie działań w zakresie: oświaty i wychowania dzieci i młodzieży, przedsięwzięć naukowo-badawczych oraz dydaktycznych instytucji naukowych i szkół, popularyzowania wiedzy bankowej, pomocy osobom chorym i niepełnosprawnym, upowszechniania kultury fizycznej i sportu, ochrony środowiska, realizacji projektów i działalności organizacji charytatywnych, upowszechniania kultury. W ciągu 12 lat funkcjonowania Fundacja przekazała na cele charytatywne ponad 12 milionów złotych (1,3 mln złotych w 2008 roku). Zarząd Fundacji dokłada starań, by jak najlepiej wykorzystać środki przyznane przez Bank i pomagać przede wszystkim dzieciom i młodzieży oraz osobom potrzebującym wsparcia z przyczyn losowych lub zdrowotnych. Od kilku lat Zarząd Fundacji, zgodnie z intencją Banku jako fundatora, zwiększa zaangażowanie w pomoc stypendialną dla zdolnych studentów i uczniów z niezamożnych rodzin. Fundowanie stypendiów, przede wszystkim dla młodzieży studiującej na kierunkach związanych z ekonomią, prawem i administracją, rozpoczęto w roku akademickim 2005 / Fundacja nawiązała w ciągu minionych czterech lat współpracę z uniwersytetami w Łodzi, Szczecinie, Poznaniu, Rzeszowie, z UMCS i KUL w Lublinie, Politechniką Warszawską, Wyższą Szkołą Przymierza Rodzin i Gdańską Akademią Bankową. Łącznie Fundacja udzieliła pomocy stypendialnej dla około 180 studentów i uczniów. Ponadto Fundacja wspomaga finansowo organizacje społeczne wspierające działalność wyższych uczelni. Działalność Fundacji, niezwykle ceniona w środowisku akademickim, sprzyja rozwijaniu współpracy naszej uczelni z instytucją, która potrafi dostrzec w młodych ludziach potencjał wiedzy, umiejętności i aktywnych postaw społecznych. Jest to również impuls dla szerszego grona studentów do dalszego rozwoju naukowego i odwagi w realizacji swoich marzeń oraz osiąganiu celów życiowych ( ) to fragment listu Rektora Uniwersytetu Łódzkiego do Zarządu Fundacji. Zarząd Fundacji, kierując się troską o kompleksowy rozwój młodego pokolenia, wspomaga nie tylko edukację. Finansując akcje pomocy dzieciom, współfinansując corocznie kilkadziesiąt wyjazdów kolonijnych i wycieczek, fundując stypendia dla uzdolnionej młodzieży, kupując komputery i pomoce dydaktyczne dla szkół wiejskich i w małych miasteczkach, zasilając środkami finansowymi tamtejsze biblioteki, Fundacja stara się nie tylko nieść doraźną pomoc, ale też wyrównywać szanse na przyszłość dzieci i młodzieży z niezamożnych rodzin. Z reguły blisko jedna trzecia środków Fundacji każdego roku jest przeznaczana na finansowanie wypoczynku letniego i zimowego dzieci i młodzieży. Dzięki takiej pomocy Fundacja ma szansę podnieść jakość życia swoich podopiecznych. Wspierane są wyjazdy wychowanków domów dziecka, pacjentów z ośrodków skupiających dzieci i młodzież niepełnosprawną, uczniów z małych szkół wiejskich, którzy dzięki tej pomocy mają szansę na zmianę klimatu i otoczenia, poznanie innej kultury i sposobu życia. Fundacja finansuje także turnusy rehabilitacyjne dla chorych i niepełnosprawnych dzieci. Wzruszeni Państwa serdecznością i życzliwym stosunkiem do dzieci mieszkających w naszym domu dziękujemy za zrozumienie naszych starań o ich szczęśliwe dzieciństwo ( ) to fragment listu Dyrektora Domu Dziecka nr 4 w Warszawie. Fundacja wspiera również działalność klubów sportowych, których głównym zadaniem jest aktywizacja ruchowa dzieci i młodzieży, kształtowanie nawyków aktywnego wypoczynku oraz wspomaganie prawidłowego rozwoju fizycznego. Formy aktywności sportowej wspomagane przez Fundację mają bardzo szeroki zakres, poczynając od międzynarodowych turniejów piłki nożnej, a kończąc na gminnych turniejach szachowych. 108 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

111 Innym istotnym polem działalności Fundacji jest wyposażanie małych wiejskich bibliotek, szkół i instytucji kultury, przede wszystkim w sprzęt komputerowy i jego oprogramowanie, w celu wyrównywania różnic w poziomie edukacji i stworzenia uczniom tych szkół lepszych perspektyw na przyszłość. Dobrze, że Fundacja Bankowa pomaga instytucjom kultury w małych miejscowościach, w tym bibliotekom, pozyskać środki finansowe na realizację ich potrzeb i zadań. Pozwala ona wyrównać szanse dostępu społeczności wiejskiej do kultury, informacji i wiedzy. Jesteśmy za to bardzo wdzięczni ( ) to fragment listu Kierownika Gminnej Biblioteki Publicznej w Woli Rębkowskiej. Fundacja stara się w miarę możności samodzielnie nawiązywać kontakty i bezpośrednio docierać do najbardziej potrzebujących, przekazując środki na ściśle określony cel. Niesiona przez Fundację pomoc trafia często do konkretnej osoby, pomagając jej walczyć z chorobą albo spełnić marzenie. Przedszkole nasze stara się pomagać dzieciom znajdującym się w wyjątkowo ciężkiej sytuacji zdrowotnej. Nasze wieloletnie doświadczenie mówi nam, że możliwości usprawnienia tej grupy dzieci są większe, niż początkowo mogłoby się wydawać. Rozwój każdego dziecka powinien być radosny. W tej radości macie Państwo swój duży udział ( ) to fragment listu Dyrektora Przedszkola Specjalnego Orzeszek w Poznaniu. W ciągu kilkunastu lat działalności Fundacja nawiązała stałą współpracę z wieloma organizacjami i instytucjami. Wieloletnie kontakty i wspieranie wielu inicjatyw pozwalają gruntownie poznać beneficjentów i wypracować optymalne formy wsparcia. Pośród stałych odbiorców pomocy udzielanej przez Fundację są państwowe i rodzinne domy dziecka, organizacje i stowarzyszenia (w tym Caritas, Monar- Markot, TPD), szkoły wiejskie i przedszkola, parafie, domy samotnych matek i hospicja. W szczególnych przypadkach Fundacja wspiera szpitale, dofinansowując nie tylko zakupy sprzętu medycznego, ale również działania bezpośrednio służące ochronie zdrowia, ratowaniu życia czy szeroko rozumianej profilaktyce i rehabilitacji. Współpraca z Fundacją Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy Współpraca z Fundacją Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy (WOŚP) jest jednym z najważniejszych przedsięwzięć społecznych, w jakie od 10 już lat zaangażowany jest Bank. W XVII Finale Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy Bank przekazał Fundacji największą w historii darowiznę 1 mln złotych. Suma ta zostanie przeznaczona przez Fundację na rzecz wczesnego wykrywania nowotworów u dzieci. Doceniamy wielką siłę akcji społecznej, jaką jest WOŚP. W Pekao wierzymy, że odpowiedzialne instytucje mają moralny obowiązek angażować się w poważne akcje realizowane na rzecz całego społeczeństwa. Swoją 17-letnią historią WOŚP udowadnia, że można zmieniać rzeczywistość na lepszą. Cieszę się, że również ja oraz moi koledzy i koleżanki z Banku możemy co roku przyczyniać się do tych dobrych zmian to słowa Prezesa Zarządu Banku, Jana Krzysztofa Bieleckiego. Jak co roku, Bank jako Bankier WOŚP angażował się w organizację Finału nie tylko finansowo. W całej Polsce wolontariusze pracownicy Banku pracowali charytatywnie, licząc oraz zabezpieczając pieniądze zebrane przez Orkiestrę. Do pracy w sztabach WOŚP i oddziałach Banku zgłosiło się około 1200 bankowych wolontariuszy. Nasi pracownicy, poza swoją ofiarną pracą, wsparli jak co roku Fundację finansowo, darując również własne pieniądze. Na specjalnie utworzone konto pracownicy Banku przekazywali indywidualne wpłaty. Udało się zebrać rekordową kwotę 110 tysięcy złotych. Co ważne, suma ta została po raz pierwszy potrojona (dotychczas była podwajana) przez fundację Grupy UniCredit Unidea. W ten sposób na szczytny cel ratowania życia i zdrowia dzieci bankierzy WOŚP przekazali kolejne 330 tysięcy złotych. Bank wspiera finansowo i współpracuje z Orkiestrą nie tylko raz w roku, przy okazji Finału, ale bieżąco obsługuje Fundację WOŚP, zapewniając kompleksowe rozwiązania finansowe. Współpracujemy z Fundacją również przy realizacji programu edukacyjnego Ratujemy i uczymy ratować. Program ma na celu szkolenie dzieci i ich nauczycieli w zakresie zasad pierwszej pomocy. W ciągu 3 lat funkcjonowania programu ponad 890 tysięcy dzieci w 14,5 tysiącach szkół w całym kraju nauczyło się, jak w potrzebie ratować ludzkie życie. Organizacja dorocznych Finałów WOŚP, które dla Polaków stanowią radosne rodzinne święto dobroczynności, oraz codzienna działalność Fundacji WOŚP, skupiająca się na realizacji ważnych programów medycznych, z roku na rok stają się coraz bardziej znane na świecie. O wielkości i rozmachu tego przedsięwzięcia w najbardziej przekonujący sposób mówią liczby i fakty. W ciągu 17 lat zakupione zostały ponad 74 tysiące urządzeń medycznych za ponad 100 milionów dolarów. W tym czasie na rzecz wszystkich Finałów pracowało w sumie wolontariuszy. Przeciętnie każdego dnia do polskich szpitali trafiają 4 nowe urządzenia zakupione przez Fundację, a około 1000 dzieci badanych jest na okoliczność wad słuchu w ramach realizowanego przez WOŚP programu powszechnych przesiewowych badań słuchu. Fenomen Fundacji i kierującego nią Jerzego Owsiaka znalazł potwierdzenie w ubiegłorocznym badaniu opinii zrealizowanym na zlecenie tygodnika Polityka, według którego to właśnie Jerzy Owsiak jest dla Polaków największym żyjącym autorytetem. Fundacja WOŚP jako instytucja jest również laureatem wielu prestiżowych nagród. Do najważniejszych z nich należą: przyznane przez Polską Akademię Nauk Medal im. Tadeusza Kotarbińskiego Za wybitne osiągnięcia w dziedzinie organizacji i zarządzania oraz Medal im. Wacława Szuberta Bank Pekao S.A. Raport Roczny

112 Korporacyjna odpowiedzialność społeczna (cd.) Za wybitne zasługi w praktycznej działalności w obszarze polityki społecznej czy przyznana w 2004 roku nagroda Lider Polskiej Medycyny. Doceniane przez światowe środowiska medyczne i corocznie nagradzane są również konkretne programy realizowane przez Fundację (m.in. Program Leczenia Dzieci Osobistymi Pompami Insulinowymi uhonorowała Międzynarodowa Federacja ds. Cukrzycy, a program Ratujemy i uczymy ratować zdobył uznanie AHA American Heart Association). Wspieranie kultury i inicjatyw społecznych Bank tradycyjnie angażuje się finansowo i organizacyjnie w inicjatywy o charakterze społecznym i kulturalnym. Podobnie jak w latach ubiegłych, wśród imprez, które otrzymały wsparcie Banku, znalazły się zarówno wydarzenia o długiej tradycji i międzynarodowym zasięgu, jak i przedsięwzięcia mniej spektakularne, ale ważne dla lokalnych społeczności, bo przyczyniające się do poprawy warunków i jakości ich życia. Najważniejsze działania i przedsięwzięcia, które Bank objął patronatem w 2008 roku, zostały omówione niżej. Współpraca z Narodowym Starym Teatrem im. Heleny Modrzejewskiej w Krakowie W ramach realizacji jednego z głównych kierunków strategii sponsoringowej, jakim jest wspieranie kultury wysokiej, w 2008 roku Bank podpisał trzyletnią ( ) umowę o współpracy z Narodowym Starym Teatrem im. Heleny Modrzejewskiej w Krakowie, drugim najstarszym teatrem w Polsce. Obok Teatru Narodowego w Warszawie i Teatru Wybrzeże w Gdańsku jest to jedna z trzech narodowych scen dramatycznych, podlegających bezpośrednio ministrowi kultury. W 1991 roku teatr uzyskał status sceny narodowej. Od 1994 roku Stary Teatr jest członkiem Unii Teatrów Europy, organizacji zrzeszającej najwybitniejsze sceny europejskie. W 1996 roku był gospodarzem V Festiwalu Unii Teatrów Europy. XII Festiwal Szekspirowski XII Festiwal Szekspirowski, który odbył się w dniach 2-9 sierpnia 2008 roku jest jednym z najważniejszych wydarzeń w kalendarzu ogólnopolskich imprez teatralnych. Spektakle festiwalowe są wystawiane na terenie całego Trójmiasta. Impreza cieszy się bardzo dużą popularnością, zarówno wśród mieszkańców regionu, jak i turystów. Podczas Festiwalu zaprezentowały się teatry z USA, Niemiec, Gruzji, Armenii, Rosji i Polski. Bardzo istotną częścią festiwalu, przeznaczoną przede wszystkim dla młodzieży, były programy edukacyjne: Międzynarodowa Letnia Akademia Teatru i Dramatu oraz Coraz Bliżej Teatru. Bank wspiera Festiwal od 2000 roku. VII Międzynarodowy Festiwal i Konkurs Indywidualności Muzycznych im. A. Tansmana VII Międzynarodowy Festiwal i Konkurs Indywidualności Muzycznych odbył się w dniach 4-5 listopada 2008 roku w Łodzi. Festiwal i Konkurs im. Aleksandra Tansmana to jedno z najważniejszych wydarzeń w tym regionie Polski, które od lat gromadzi liczną publiczność. Bank wspiera Festiwal od pierwszej edycji w 1996 roku. Ideą Festiwalu i Konkursu jest poszukiwanie i promocja młodych artystów. Patronat honorowy nad Festiwalem objęli: Prezydent RP, Minister Kultury i Dziedzictwa Narodowego, Prezydent Miasta Łodzi oraz Marszałek Województwa Łódzkiego. Patronami medialnymi wydarzenia były: Polskie Radio, TVP, Radio Łódź i Radio Eska. Koncert Filarmonica della Scala w Teatrze Wielkim Operze Narodowej w Warszawie UniCredit ma stałą umowę z Filarmonica della Scala, dzięki czemu możliwe było zaproszenie na koncert do Warszawy orkiestry filharmonicznej teatru La Scala pod dyrekcją wybitnego dyrygenta Daniela Gattiego. Koncert odbył się 13 listopada 2008 roku i był jednym z najważniejszych wydarzeń sezonu kulturalnego stolicy. Program koncertu obejmował V Symfonię Ludwiga van Beethovena oraz V Symfonię Piotra Czajkowskiego. Wśród gości Banku, którzy przyjęli zaproszenie na koncert, byli m.in. Lech Wałęsa z małżonką, Maria Kaczyńska małżonka Prezydenta RP, parlamentarzyści, członkowie rządu, przedstawiciele świata gospodarki. Koncert Leopold Kozłowski ostatni klezmer Galicji W ramach uroczystych obchodów Roku Kultury Polsko-Izraelskiej na krakowskim Kazimierzu, 29 listopada 2008 roku w historycznej synagodze Temple odbył się uroczysty koncert Leopold Kozłowski i przyjaciele. Organizatorem koncertu była Fundacja Opera. Leopold Kozłowski to wybitny muzyk, kompozytor i pedagog znany w świecie jako ostatni żyjący autentyczny klezmer. Ideą imprezy było ukazanie kultury żydowskiej poprzez życie jednego człowieka, który przeżył wszystko, co historia XX wieku oraz współczesność przyniosły temu narodowi odmienność, wspólnotę, zagładę, pogardę, sławę i zaszczyty. Twórczość Leopolda Kozłowskiego oparta jest na tradycyjnej żydowskiej muzyce ludowej. Był kierownikiem muzycznym Teatru Żydowskiego w Warszawie i cygańskiego zespołu Roma. Skomponował muzykę do filmów: Austeria w reż. Jerzego Kawalerowicza (1983), I skrzypce przestały grać (1988) oraz Skrzypce Rotszylda (1988). Jako aktor zagrał w Liście Schindlera Stevena Spielberga. 110 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

113 Lucia Rossi De Gasperis Włochy Zawsze można znaleźć «sposób na realizację potrzeb klienta. To droga, podczas której doświadczenie służy za kompas wyznaczający kierunek, a zadowolenie klienta jest stacją końcową. Wysiłek, który podejmujemy na drodze do wyznaczonego celu jest miarą naszego zaangażowania, a pewność sukcesu stanowi o naszej sile.» Niccolò Ceci Włochy Moja praca wymaga «zaangażowania zarówno rozumu, jak i serca. Dzięki myśleniu tworzysz dodatkową wartość w ramach każdej realizowanej usługi. Wkładając serce, dajesz klientowi odczuć, jak bardzo jesteśmy zaangażowani w to, co robimy.»

114 Andre Nolting Niemcy «Staramy się być zawsze blisko naszych klientów. Jesteśmy im tym bliżsi, im trudniejsza sytuacja panuje na rynku, tak jak to miało miejsce w zeszłym roku. Organizowaliśmy spotkania z naszymi klientami, wspólnie omawiając sytuację na rynkach finansowych. Dotrzymujemy naszej obietnicy jesteśmy zawsze do dyspozycji, zwłaszcza w tym niełatwym czasie, kiedy nasi klienci potrzebują nas najbardziej.»

115 Patronat honorowy nad imprezą objęli: Prezydent Miasta Krakowa oraz przewodniczący Gminy Wyznaniowej Żydowskiej w Krakowie. Współpraca z Polskim PEN Clubem Stowarzyszenie Polski PEN Club jest polskim centrum międzynarodowej organizacji P.E.N. Stowarzyszenie istnieje od 83 lat. Celem działalności Stowarzyszenia jest rozwijanie wymiany kulturalnej i czuwanie nad sprawami literatury polskiej w świecie. PEN Club w ramach swojej działalności statutowej od wielu lat nagradza pisarzy za twórczość literacką oraz tłumaczy za wybitne przekłady literatury obcej na język polski i z języka polskiego na obcy. Nagroda im. Jana Parandowskiego oraz nagrody dla tłumaczy zaliczają się do najbardziej prestiżowych i odbijają się szerokim echem w środowiskach intelektualistów. Bank Pekao S.A. rozpoczął współpracę z Polskim PEN Clubem w 2006 roku. Pierwsze nagrody ufundowane przez Bank zostały przyznane w 2007 roku. Jako fundator nagród PEN Clubu, Bank realizuje jeden z głównych kierunków strategii sponsoringowej Banku, jakim jest wspieranie kultury wysokiej. Rekonstrukcja głównego ikonostasu Soboru Sofijskiego w Kijowie 26 lipca 2008 roku odbyły się w Kijowie w Soborze św. Sofii wielkie państwowe uroczystości z udziałem Prezydenta Ukrainy, wieńczące dwuletni projekt rekonstrukcji jednego z najcenniejszych zabytków sztuki sakralnej ukraińskiego baroku Srebrnych Carskich Wrót, głównego ikonostasu Sofijskiego Soboru w Kijowie. Rekonstrukcja zabytku, zdewastowanego w 1922 roku przez bolszewików, prowadzona była od 2006 roku. Konserwacji, a w dużych fragmentach rekonstrukcji Srebrnych Wrót podjęły się Polskie Pracownie Konserwacji Zabytków S.A. Projekt ekspozycji uzyskał akceptację i patronat Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego Rzeczypospolitej Polskiej. Bank wsparł ten projekt, podkreślając swoje zaangażowanie jako aktywnego inwestora na ukraińskim rynku bankowym. XIII Festiwal Kompozytorów Polskich w Bielsku-Białej Organizatorem Festiwalu, który odbył się w dniach 2-4 października 2008 roku pod patronatem Henryka Mikołaja Góreckiego jest Bielskie Centrum Kultury. Festiwal jest organizowany od 1996 roku i wpisał się na stałe w kalendarium najważniejszych imprez kulturalnych w Bielsku-Białej. Jego ideą jest popularyzacja muzyki i dorobku artystycznego polskich kompozytorów. Edycja 2008 poświęcona była sztuce Jana Paderewskiego. Festiwal miał szczególny wymiar, ponieważ Henryk Mikołaj Górecki obchodził 75. urodziny i z tej okazji miało miejsce prawykonanie oratorium Sanctus Adalbertus jego autorstwa. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

116

117 Oświadczenia Zarządu dotyczące rzetelności prezentowanych sprawozdań Bank Pekao S.A. Raport Roczny

118 Oświadczenia Zarządu dotyczące rzetelności prezentowanych sprawozdań Oświadczenia Zarządu dotyczące rzetelności prezentowanych sprawozdań Zarząd Banku Pekao S.A. oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że: Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. oraz jej wynik finansowy, Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2008 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji (w tym opis podstawowych ryzyk) Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. Zarząd Banku Pekao S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A., został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z właściwymi przepisami prawa polskiego. 116 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

119

120

121 Raport o stosowaniu przez Bank w 2008 roku zasad ładu korporacyjnego Stosowanie przez Bank Pekao S.A. w 2008 r. zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 120 Bank Pekao S.A. Raport Roczny

122 Raport o stosowaniu przez Bank w 2008 roku zasad ładu korporacyjnego Stosowanie przez Bank Pekao S.A. w 2008 r. zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW Na podstawie 29. ust. 5. Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z uchwałą nr 1013 / 2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe Bank Pekao S.A. (Bank) oświadcza: I. Zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, które nie były przez Bank stosowane, wraz ze wskazaniem, jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Bank zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danej zasady w przyszłości. W 2008 roku Bank Pekao S.A. stosował zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, które weszły w życie 1 stycznia 2008 r., z wyjątkiem dwóch, które były stosowane w niepełnym zakresie: 1. Część I: Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych Punkt nr 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka, korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod komunikowania, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. Zasada zawarta w punkcie nr 1 nie była stosowana w 2008 r. w zakresie dotyczącym transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz w zakresie rejestrowania i upublicznienia przebiegu obrad na stronie internetowej. Uzasadnienie: W walnych zgromadzeniach Banku biorą udział osoby uprawnione. Wszystkie niezbędne informacje udostępniane są w stosownych raportach. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w wystarczający sposób regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad WZ. W przypadku pytań dotyczących WZ, kierowanych do spółki ze strony przedstawicieli mediów, spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. W 2008 r., przyczyną niepełnego stosowania zasady we wskazanym wyżej zakresie były względy techniczne. W 2009 r. zasada zostanie przez Bank w pełni wdrożona. 2. Część II: Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych Punkt nr 1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (pkt 1.7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Zasada zawarta w punkcie nr 1 nie była stosowana w 2008 r. w zakresie zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej pytań akcjonariuszy dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania (p. 1.7). Uzasadnienie: Przyczyną niestosowania zasady w 2008 r. były względy techniczne. Przebieg obrad był zapisany w stosownych protokołach, które udostępniane były uprawnionym zainteresowanym na zasadach określonych przepisami prawa. W 2009 r. zasada zostanie przez Bank wdrożona. II. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenie Banku Pekao S.A. działa w oparciu o Regulamin Walnych Zgromadzeń Banku Pekao S.A. wprowadzony uchwałą nr 19 z dnia 8 kwietnia 2003 r., która określa szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronach internetowych Banku. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2. Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, 3. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, 4. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A., 6. Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy, 7. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 8. Zmiana Statutu Banku oraz ustalanie jego jednolitego tekstu, 120 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

123 9. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku, 10. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, 11. Umorzenie akcji i określenie warunków tego umorzenia, 12. Połączenie, podział lub likwidacja Banku, 13. Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych, 14. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 15. Ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 16. Zawarcie ze spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, 17. Wybór biegłego rewidenta, 18. Inne sprawy należące do zakresu działania Banku, wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia. Wyznaczając termin Walnego Zgromadzenia, Zarząd Banku dba o to, żeby jego termin zapewniał możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z ich uzasadnieniem są udostępniane akcjonariuszom najpóźniej na 14 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie posiadają rekomendację Rady Nadzorczej. Zgodnie z 9. Statutu Banku Zarząd Banku obowiązany jest przedstawić Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie. Na Walnym Zgromadzeniu obecni są członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident jest obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem jego mają być sprawy finansowe spółki. W przypadku gdy, w wyniku ważnych przyczyn, uczestnictwo Członka Zarządu Banku lub Rady Nadzorczej Banku w Walnym Zgromadzeniu nie jest możliwe, powody nieobecności zostają przedstawione Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd Banku jako organ zapewniający obsługę prawną Walnych Zgromadzeń dokłada wszelkich starań, aby uchwały były formułowane w sposób jasny i przejrzysty. Regulamin Walnego Zgromadzenia zawiera postanowienia ( 13 ust ) dotyczące wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wszelkie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. Główne prawa akcjonariuszy Banku Pekao S.A. przedstawiają się następująco: 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1 / 10 kapitału zakładowego mogą złożyć do Zarządu wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, 2. W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć osobiście bądź przez pełnomocników, 3. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji, 4. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, bez ich zgody, 5. Przerwy zarządzane w obradach Walnego Zgromadzenia nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw, 6. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłaszać jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej Banku, 7. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek w tej sprawie powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, 8. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał, 9. Obowiązkiem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest zapewnianie respektowania praw akcjonariuszy mniejszościowych, 10. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu, 11. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Organy Banku w toku wykonywania powierzonych im zadań dbają o to, aby realizacja interesów akcjonariusza większościowego nie prowadziła do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych. Zasada ta realizowana jest między innymi poprzez odpowiedni skład Rady Nadzorczej, w której znajdują się przedstawiciele akcjonariuszy większościowych i mniejszościowych, co prowadzi do uwzględnienia w funkcji nadzoru interesów wszystkich grup akcjonariuszy Banku. Wyrazem zasady rządów większości jest 10. ust. 2. Statutu Banku, zgodnie z którym Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja. Celem tego postanowienia jest zagwarantowanie, aby Bank Pekao S.A. Raport Roczny

124 Raport o stosowaniu przez Bank w 2008 roku zasad ładu korporacyjnego (cd.) Walne Zgromadzenie podejmowało uchwały w najistotniejszych dla Banku i akcjonariuszy sprawach, przy udziale akcjonariuszy reprezentujących łącznie bezwzględną większość kapitału. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie zostanie podjęta z powodu braku kworum, o którym mowa powyżej, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad jak Walne Zgromadzenie, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum, wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% akcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz przeciwdziała w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Banku w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Banku. Głosowania nad sprawami porządkowymi w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały większością ¾ głosów, po uprzednim wyrażeniu zgody przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. III. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów w 2008 r. Zarząd Banku Pekao S.A. Na dzień 1 stycznia 2008 r. skład Zarządu Banku przedstawiał się następująco: Jan Krzysztof Bielecki Prezes Zarządu Banku, CEO, Luigi Lovaglio Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny, Przemysław Gdański Wiceprezes Zarządu Banku, Paolo Iannone Wiceprezes Zarządu Banku, Christopher Kosmider Wiceprezes Zarządu Banku, Katarzyna Niezgoda Wiceprezes Zarządu Banku, Grzegorz Piwowar Wiceprezes Zarządu Banku, Marian Ważyński Wiceprezes Zarządu Banku. W dniu 9 maja 2008 r. pan Przemysław Gdański złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa i Członka Zarządu Banku. W związku z tą rezygnacją Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 4 czerwca 2008 r. powołała pana Andrzeja Kopyrskiego na Wiceprezesa Zarządu Banku Pekao S.A. na bieżącą wspólną kadencję Zarządu Banku. Ponadto, w dniu 4 czerwca 2008 r. pan Christopher Kosmider złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa i Członka Zarządu Banku Pekao S.A. Następnie, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 11 grudnia 2008 r. powołała pana Diego Biondo i pana Marco Iannaccone na Wiceprezesów Zarządu Banku Pekao S.A. na bieżącą wspólną kadencję Zarządu Banku. Na ww. posiedzeniu Rady pan Paolo Iannone złożył z dniem 1 stycznia 2009 r. rezygnację z funkcji Wiceprezesa i Członka Zarządu Banku Pekao S.A. Skład Zarządu Banku Pekao S.A. na dzień 31 grudnia 2008 r. przedstawiał się następująco: Jan Krzysztof Bielecki Prezes Zarządu Banku, CEO, Luigi Lovaglio Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny, Diego Biondo Wiceprezes Zarządu Banku, Marco Iannaccone Wiceprezes Zarządu Banku, Paolo Iannone Wiceprezes Zarządu Banku (do 1 stycznia 2009 r.), Andrzej Kopyrski Wiceprezes Zarządu Banku, Katarzyna Niezgoda Wiceprezes Zarządu Banku, Grzegorz Piwowar Wiceprezes Zarządu Banku, Marian Ważyński Wiceprezes Zarządu Banku. Zasady i tryb pracy Zarządu Banku zostały ustalone w Regulaminie Zarządu Banku Pekao S.A., przyjętym uchwałą nr 101 / VI / 03 Zarządu Banku z dnia 3 czerwca 2003 r. Regulamin Zarządu dostępny jest na stronach internetowych Banku. Szczegółowy podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu został ustalony Zarządzeniem Prezesa Zarządu Banku. Zgodnie ze wskazanym Regulaminem, Zarząd Banku opracowuje strategię rozwoju Banku oraz jest odpowiedzialny za jej wdrożenie i realizację. Rada Nadzorcza opiniuje przygotowane przez Zarząd wieloletnie programy rozwoju Banku i roczne plany finansowe Banku. Ponadto Rada Nadzorcza w ramach powołanych Komitetów przeprowadza monitoring stopnia realizacji strategii rozwoju Banku. Zarząd Banku dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania oraz prowadzi sprawy Banku zgodnie z przepisami prawa i Dobrymi Praktykami. Podstawą zarządzania Bankiem jest profesjonalizm, wiarygodność oraz poufność. Stosunki z klientami cechuje rzetelność i uczciwość oraz postępowanie zgodne z obowiązującym prawem, w tym z przepisami regulującymi przeciwdziałanie wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł 122 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

125 oraz przeciwdziałanie finansowaniu terroryzmu. Wartości te stanowią jedne z zasad obowiązującego w Banku Kodeksu Etyki Zawodowej. Misją Banku jest zapewnienie akcjonariuszom stałego i atrakcyjnego wzrostu wartości Banku. Zarząd Banku, realizując zasadę sprawnego i rozważnego zarządzania Bankiem, jest odpowiedzialny za inicjowanie i realizację programów mających na celu zwiększenie wartości Banku, zwrotu z inwestycji dla akcjonariuszy oraz ochronę długofalowych interesów pracowników. Zarząd Banku, podejmując decyzje, dokłada wszelkich starań, aby jak najpełniej zapewnić realizację interesów akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników oraz innych podmiotów i osób współpracujących z Bankiem w zakresie jego działalności gospodarczej. Obowiązkiem każdego członka Zarządu Banku jest podejmowanie działań, które mają na celu interes Banku. Zgodnie z obowiązującym w Banku Kodeksem Etyki Zawodowej od każdego członka Zarządu Banku oczekuje się uczciwości i lojalności na rzecz realizacji wspólnych celów oraz poszanowania i roztropnego korzystania z dóbr i zasobów Banku. Ponadto członkom Zarządu Banku zabrania się podejmowania takich decyzji lub działań, które powodowałyby konflikt interesów albo które byłyby sprzeczne z interesami Banku lub nie do pogodzenia z obowiązkami służbowymi. Członek Zarządu Banku jest obowiązany poinformować Radę Nadzorczą o powstaniu sytuacji, w której mógłby wystąpić lub wystąpił konflikt interesów; członek Zarządu Banku, który spotkał się z żądaniami korzyści w jakimkolwiek wymiarze lub charakterze ze strony pracowników lub przedstawicieli kontrahentów, winien bezzwłocznie poinformować o tym Radę Nadzorczą. Skład Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. w 2008 r. Jerzy Woźnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej, Paolo Fiorentino Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej, Federico Ghizzoni Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Dangel Członek Rady Nadzorczej, Fausto Galmarini Członek Rady Nadzorczej, Oliver Greene Członek Rady Nadzorczej, Enrico Pavoni Członek Rady Nadzorczej, Leszek Pawłowicz Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Pawłowski Członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. przyjętego uchwałą nr 17 / 03 Rady Nadzorczej z dnia 22 maja 2003 r. (z późn. zm. przyjętymi uchwałą nr 20 / 05 Rady Nadzorczej z dnia 27 czerwca 2005 r.). Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronach internetowych Banku. Rolą Rady Nadzorczej jest sprawowanie nadzoru w taki sposób, aby zapewnić osiągnięcie przez Bank zakładanych wyników finansowych. W tym celu Zarząd Banku współpracuje z Radą Nadzorczą, udziela jej wyczerpujących informacji we wszystkich istotnych kwestiach dotyczących działalności Banku. Przy wyborze członków Rady Nadzorczej kładziony jest nacisk na moralny poziom kandydatów, co pozostaje w zgodzie z generalną regułą działania Banku, polegającą na uwzględnianiu w swej działalności wysokich standardów etycznych. Procedura wyboru członków Rady Nadzorczej, przewidziana w 13 Regulaminu WZ, nakłada na zgłaszającego kandydata do Rady Nadzorczej obowiązek zaprezentowania życiorysu, co umożliwia uczestnikom Walnego Zgromadzenia dokonanie wyboru najlepszej kandydatury. Dotychczasowa zasada zakładająca, że co najmniej połowę składu Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, była realizowana przez Bank w 2008 r. Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określone są w 14 ust. 5 Statutu Banku. Niezależny członek Rady Nadzorczej pełni funkcję Przewodniczącego Zespołu ds. Audytu. Członkowie Rady Nadzorczej w swoim postępowaniu kierują się interesem Banku i podejmują wszelkie działania mające na celu zapewnienie sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sporządza i przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Banku oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW. Oceny te są dokonywane przez Radę Nadzorczą i udostępniane akcjonariuszom przed Walnym Zgromadzeniem. Bank dysponuje procedurą uzyskiwania od członków Rady Nadzorczej informacji dotyczących osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązań członka Rady. Informacje o powiązaniach członka Rady Nadzorczej są publikowane w raportach bieżących i okresowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza utworzyła komitety problemowe, zajmujące się poszczególnymi dziedzinami działalności Banku, do których należą: Komitet ds. Audytu, Komitet ds. Wynagrodzeń, Komitet ds. Finansów. Sprawozdania komitetów powołanych przez Radę Nadzorczą są przechowywane w Centrali Banku i udostępniane akcjonariuszom na ich wniosek przez Gabinet Prezesa. Skład osobowy utworzonych komitetów na przestrzeni 2008 r. przedstawiał się następująco: Komitet ds. Audytu Oliver Greene Przewodniczący Komitetu, Paolo Fiorentino Członek Komitetu, Federico Ghizzoni Członek Komitetu, Leszek Pawłowicz Członek Komitetu, Jerzy Woźnicki Członek Komitetu. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

126 Raport o stosowaniu przez Bank w 2008 roku zasad ładu korporacyjnego (cd.) Zakres Kompetencji Komitetu ds. Audytu został ustalony uchwałą nr 42 / 07 Rady Nadzorczej z dnia 2 października 2007 r. Celem Komitetu ds. Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w wypełnianiu jej obowiązków dotyczących: prawidłowości i efektywności mechanizmów kontroli wewnętrznej stosowanych w Banku, w tym identyfikacji, pomiaru i zarządzania ryzykami; zgodności z przepisami prawa i procedurami regulującymi działalność Banku; prawidłowości stosowania zasad rachunkowości do opracowania sprawozdań finansowych; niezależności audytorów zewnętrznych i zasobów Departamentu Audytu Wewnętrznego Komitet ds. Audytu składa się z pięciu członków wybranych spośród członków Rady Nadzorczej, z których co najmniej trzej spełniają kryteria niezależności. Przewodniczący Komitetu ds. Audytu jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej. Posiedzenia Komitetu ds. Audytu odbywają się w zależności od potrzeb, ale nie rzadziej niż cztery razy do roku, a daty tych posiedzeń zbiegają się w czasie z kluczowymi datami kwartalnymi w cyklu sprawozdawczym Banku i analizą rocznego planu audytu przedkładanego przez Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego. Komitet (Zespół) ds. Wynagrodzeń Paolo Fiorentino Przewodniczący Komitetu Jerzy Woźnicki Federico Ghizzoni Enrico Pavoni. Zespół ds. Wynagrodzeń działa na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, do jego zadań należy przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji w sprawie: ustalania wynagrodzeń dla Zarządu Banku, polityki wynagradzania kadry menedżerskiej Banku, przedkładania Walnemu Zgromadzeniu propozycji w sprawie wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej. Komitet (Zespół) ds. Finansów Paolo Fiorentino Federico Ghizzoni Enrico Pavoni Zespół ds. finansów działa na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, jego zadaniem jest sprawowanie nadzoru nad realizacją zadań finansowych Banku. Członkowie zespołu mają prawo do korzystania z usług doradców. IV. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Zarząd Banku jest odpowiedzialny za zaprojektowanie, wdrożenie i funkcjonowanie Systemu Kontroli Wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza nadzoruje funkcjonowanie Systemu Kontroli Wewnętrznej, oceniając jego adekwatność i skuteczność za pośrednictwem Komitetu ds. Audytu i Departamentu Audytu Wewnętrznego. System Kontroli Wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu zapewnienie rzetelności, kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie. Przyjęta przez Bank polityka rachunkowości, zgodna z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, plan kont oraz bazy danych sprawozdawczych uwzględniają format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych, z uwzględnieniem wymagań i zasad podmiotu dominującego. Bank prowadzi księgi rachunkowe w systemach informatycznych w formie zasobów informacyjnych wyodrębnionych zgodnie z przyjętą strukturą biznesową. Systemy informatyczne zapewniają uzyskanie czytelnych i scentralizowanych, odrębnie dla każdego systemu, danych potwierdzających zapisy w księgach rachunkowych oraz zapewniających kontrolę ciągłości zapisów i przenoszenie obrotów i sald oraz sporządzanie sprawozdań finansowych. Księgi rachunkowe podlegają uzgadnianiu z bazami sprawozdawczymi. Za sporządzanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i zapewnienie informacji zarządczej odpowiedzialny jest Pion Finansowy, nadzorowany przez Wiceprezesa Zarządu Banku. Grupa UCI podlega przepisom włoskiego prawa Saving Act 262 (law 262 / 2005 oraz Legislative Decree 303 / 2006), wzorującego się na przepisach USA Sarbanes Oxley Act, z tego powodu Bank podlega procesowi weryfikacji procedur operacyjnych i kontrolnych stosowanych przy sporządzaniu sprawozdań finansowych, zgodnie z wytycznymi Grupy UCI wynikającymi z przepisów ww. prawa. 124 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

127

128

129 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2008 Opinia niezależnego biegłego rewidenta 128 Skonsolidowany rachunek zysków i strat 130 Skonsolidowany bilans 131 Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 132 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 134 Noty objaśniające 136 Bank Pekao S.A. Raport Roczny

130 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53 / 57, ( Grupa Kapitałowa ), na które składa się skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się tego dnia, wykazujący zysk netto w kwocie tys. złotych, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę tys. złotych, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę tys. złotych oraz informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierająca opis znaczących zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Odpowiedzialność Zarządu Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie i rzetelną prezentację tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami. Odpowiedzialność ta obejmuje: zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzeniem oraz rzetelną prezentacją sprawozdań finansowych wolnych od nieprawidłowości powstałych w skutek celowych działań lub błędów, dobór oraz zastosowanie odpowiednich zasad rachunkowości, a także dokonywanie szacunków księgowych stosownych do zaistniałych okoliczności. Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta Naszym zadaniem jest, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami, ustawa o rachunkowości ), norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce oraz Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej. Regulacje te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie finansowe jest wolne od istotnych nieprawidłowości. Badanie polega na przeprowadzeniu procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących kwot i informacji ujawnionych w sprawozdaniu finansowym. Wybór procedur badania zależy od naszego osądu, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnej nieprawidłowości sprawozdania finansowego na skutek celowych działań lub błędów. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka, bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem oraz rzetelną prezentacją sprawozdania finansowego, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur badania, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej w jednostce. Badanie obejmuje również ocenę odpowiedniości stosowanych zasad rachunkowości, zasadności szacunków dokonanych przez Zarząd oraz ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. 128 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

131 Opinia Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2008 r., wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową. Objaśnienia uzupełniające opinię Nie zgłaszając zastrzeżeń do wyrażanej opinii zwracamy uwagę na notę 8 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, która prezentuje ocenę Zarządu jednostki dominującej dotyczącą zaangażowania kredytowego Grupy Kapitałowej na Ukrainie. W opinii Zarządu ocena tego zaangażowania kredytowego jest szczególnie złożona w świetle bieżących warunków rynkowych i wynikających z nich trudności przy prognozowaniu przyszłych przepływów pieniężnych. Dodatkowo, parametry i informacje wykorzystane do oceny wartości bilansowej zaangażowania kredytowego Grupy Kapitałowej na Ukrainie w dużym stopniu zależą od otoczenia makroekonomicznego i rynkowego, które może ulec szybkim, nieprzewidywalnym zmianom, tak jak to miało miejsce w ostatnich kilku miesiącach. Inne kwestie Ponadto, zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, stwierdzamy, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej uwzględnia, we wszystkich istotnych aspektach, informacje, o których mowa w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., nr 209, poz. 1744) i są one zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Biegły rewident nr 796 / 1670 Bogdan Dębicki, Członek Zarządu Za KPMG Audyt Sp. z o.o. ul. Chłodna 51, Warszawa Biegły rewident nr 796 / 1670, Bogdan Dębicki, Członek Zarządu Za KPMG Audyt Sp. z o.o. ul. Chłodna 51, Warszawa Stacy Ligas, Dyrektor 12 Marca 2009, Warszawa, Polska Bank Pekao S.A. Raport Roczny

132 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Skonsolidowany rachunek zysków i strat (w tys. zł) Nota Działalność kontynuowana Działalność zaniechana Razem Działalność kontynuowana Działalność zaniechana Przychody z tytułu odsetek Koszty z tytułu odsetek Wynik z tytułu odsetek Przychody z tytułu prowizji i opłat Koszty z tytułu prowizji i opłat Wynik z tytułu prowizji i opłat Przychody z tytułu dywidend Wynik na instrumentach finansowych wycenianych w wartości godziwej Wynik na inwestycyjnych (lokacyjnych) papierach wartościowych Razem Wynik z pozycji wymiany Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto Zysk na sprzedaży działalności zaniechanej Wynik odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz rezerw na zobowiązania pozabilansowe Ogólne koszty administracyjne Wynik z działalności operacyjnej Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i współkontrolowanych ujmowanych metodą praw własności Zysk brutto Podatek dochodowy Podatek dochodowy z tytułu zysku na sprzedaży działalności zaniechanej Zysk netto Przypadający na akcjonariuszy Banku Przypadający na udziały mniejszości Zysk na jedną akcję (w zł na akcję) podstawowy za okres 22 12,12 1,34 13,46 12,17 0,10 12,27 rozwodniony za okres 22 12,11 1,34 13,45 12,16 0,10 12, Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

133 Skonsolidowany bilans (w tys. zł) Nota AKTYWA Kasa, należności od Banku Centralnego Weksle uprawnione do redyskontowania w Banku Centralnym Należności od banków Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów finansowych (przeznaczone do obrotu) Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Kredyty i pożyczki udzielone klientom Należności z tytułu leasingu finansowego Instrumenty zabezpieczające Inwestycyjne (lokacyjne) papiery wartościowe Dostępne do sprzedaży Utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa przeznaczone do sprzedaży Inwestycje w jednostki podporządkowane Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Aktywa z tytułu podatku dochodowego Aktywa z tytułu bieżącego podatku dochodowego Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne aktywa AKTYWA RAZEM PASYWA Zobowiązania Zobowiązania wobec Banku Centralnego Zobowiązania wobec innych banków Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych (przeznaczone do obrotu) Zobowiązania wobec klientów Instrumenty zabezpieczające Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy Pozostałe zobowiązania ZOBOWIĄZANIA RAZEM Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom Banku) Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały Zysk z lat ubiegłych i roku bieżącego Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom Banku) razem Udziały mniejszości KAPITAŁ WŁASNY RAZEM PASYWA RAZEM Bank Pekao S.A. Raport Roczny

134 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym Za okres od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 oraz od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 (w tys. zł) Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Banku Udziały mniejszości Kapitał własny razem Pozostałe kapitały Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały razem Premia emisyjna Fundusz ogólnego ryzyka bankowego Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów finansowych Różnice z przeliczenia jednostek zagranicznych Pozostałe Zysk z lat ubiegłych i roku bieżącego Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Banku razem Kapitał własny na Opcje menadżerskie Realizacja opcji (emisja akcji) Wycena opcji menadżerskich Wycena instrumentów finansowych Wycena inwestycji dostępnych do sprzedaży pomniejszona o podatek odroczony Wycena instrumentów finansowych zabezpieczających pomniejszona o podatek dochodowy Podział wyniku za rok ubiegły i wynik roku bieżącego Wypłata dywidendy Podział zysku z przeznaczeniem na pozostałe kapitały z uwzględnieniem korekt konsolidacyjnych dotyczących lat ubiegłych Zysk netto za rok obrotowy Pozostałe Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Zbycie akcji własnych Kapitał własny na Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

135 (w tys. zł) Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Banku Udziały mniejszości Kapitał własny razem Pozostałe kapitały Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały razem Premia emisyjna Fundusz ogólnego ryzyka bankowego Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów finansowych Różnice z przeliczenia jednostek zagranicznych Pozostałe Zysk z lat ubiegłych i roku bieżącego Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Banku razem Kapitał własny na Opcje menadżerskie Realizacja opcji (emisja akcji) Wycena opcji menadżerskich Wycena instrumentów finansowych Wycena inwestycji dostępnych do sprzedaży pomniejszona o podatek odroczony Wycena instrumentów finansowych zabezpieczających pomniejszona o podatek dochodowy Podział wyniku za rok ubiegły i wynik roku bieżącego Wypłata dywidendy Podział zysku z przeznaczeniem na pozostałe kapitały Korekty konsolidacyjne dotyczące wyniku z lat ubiegłych Zysk netto za rok obrotowy Połączenie z Pekao Emisja akcji Premia emisyjna (nadwyżka wartości przejętego majątku) Rozpoznanie udziałów mniejszości Objęcie konsolidacją spółek zależnych Pekao Pozostałe Nabycie HVB Ukraina i połączenie z UniCredit Bank Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Pozostałe Kapitał własny na Bank Pekao S.A. Raport Roczny

136 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych (w tys. zł) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej metoda pośrednia Zysk netto Korekty razem: Amortyzacja Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych (Zysk) strata z tytułu różnic kursowych (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej Utrata wartości aktywów finansowych Odsetki i dywidendy Zmiana stanu należności od banków Zmiana stanu aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu oraz pozostałych instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej Zmiana stanu aktywów z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Zmiana stanu kredytów i pożyczek udzielonych klientom oraz weksli uprawnionych do redyskonta w Banku Centralnym Zmiana stanu należności z tytułu leasingu finansowego Zmiana stanu papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży Zmiana stanu aktywów z tytułu podatku dochodowego Zmiana stanu pozostałych aktywów Zmiana stanu zobowiązań wobec banków Zmiana stanu zobowiązań przeznaczonych do obrotu Zmiana stanu pochodnych instrumentów finansowych oraz pozostałych zobowiązań finansowych wycenianych do wartości godziwej Zmiana stanu zobowiązań wobec klientów Zmiana stanu zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu pozostałych zobowiązań Zapłacony podatek dochodowy (znak ujemny) Bieżące obciążenie podatkowe Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy z działalności inwestycyjnej Zbycie udziałów lub akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych Zbycie inwestycyjnych papierów wartościowych Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inne wpływy inwestycyjne Połączenie z Pekao Wydatki z działalności inwestycyjnej Nabycie udziałów lub akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych Nabycie inwestycyjnych papierów wartościowych Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inne wydatki inwestycyjne Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

137 (w tys. zł) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z działalności finansowej Emisja dłużnych papierów wartościowych Emisja akcji zwykłych Sprzedaż akcji zwykłych 559 Wydatki z działalności finansowej Wykup dłużnych papierów wartościowych Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli Środki pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu Bank Pekao S.A. Raport Roczny

138 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (w tys. zł) 1. Informacje ogólne Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. ( Grupa, Grupa Kapitałowa ) obejmuje okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku i zawiera dane porównawcze: dla pozycji bilansowych na dzień 31 grudnia 2007 roku oraz za rok obrotowy kończący się tego dnia, dla pozycji rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. Dane porównawcze dla rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku nie obejmują danych dotyczących zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. Pekao 285 przeniesionej na Bank Pekao S.A. w dniu 29 listopada 2007 roku wraz z przejętymi spółkami z Grupy Banku BPH S.A. Dane dotyczące Banku HVB Ukraina połączonego w dniu 30 marca 2007 z UniCredit Bank Ukraina zostały ujęte w rachunku zysków i strat za okres od dnia połączenia. Bank Pekao S.A. ( Spółka dominująca, Jednostka dominująca, Bank ) z siedzibą Centrali w Warszawie, ul. Grzybowska 53 / 57, Warszawa, został wpisany do rejestru handlowego w dniu 29 października 1929 roku na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie i funkcjonuje nieprzerwanie do dnia dzisiejszego. Bank Pekao S.A. jest wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: Bankowi nadano numer statystyczny REGON Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Grupa Kapitałowa Banku Pekao S.A. stanowi część Grupy Kapitałowej Banku UniCredit S.p.A. z siedzibą w Rzymie, Włochy. Akcje Banku są notowane na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Papiery wartościowe Banku znajdujące się w obrocie na rynkach regulowanych są klasyfikowane w branży bankowej. Bank Pekao S.A. jest uniwersalnym bankiem komercyjnym oferującym szeroki zakres usług bankowych świadczonych na rzecz klientów indywidualnych oraz instytucjonalnych zgodnie z zakresem usług określonych w statucie Banku. Bank prowadzi operacje zarówno w złotych, jak i w walutach obcych oraz aktywnie uczestniczy w obrocie na krajowym i zagranicznych rynkach finansowych. Ponadto poprzez podmioty zależne Grupa prowadzi działalność maklerską, leasingową, faktoringową oraz świadczy inne usługi finansowe. 2. Połączenia jednostek gospodarczych W 2008 roku nie miały miejsca transakcje związane z połączeniem jednostek gospodarczych. W 2007 roku miały miejsce dwie transakcje związane z połączeniem jednostek gospodarczych. Transakcje te dotyczyły: a) Integracji Banku Pekao S.A. z Bankiem BPH S.A. b) Integracji Banku UniCredit Bank Ltd. z Komercyjnym Bankiem HVB Ukraina S.A. Transakcje połączenia wyżej wymienionych jednostek zostały zakwalifikowane jako transakcje połączenia jednostek pod wspólną kontrolą i zostały ujęte według wartości księgowej zgodnie z polityką rachunkowości stosowaną w ramach Grupy UniCredit. Jednostka przejmująca rozpoznała aktywa i pasywa jednostki nabywanej według ich bieżącej wartości księgowej, skorygowanej jedynie w celu ujednolicenia zasad rachunkowości nabywanej jednostki. W wyniku tej transakcji nie zostały rozpoznane wartość firmy ani ujemna wartość firmy. Przy zastosowaniu metody bazującej na wartościach księgowych, dane porównawcze, dotyczące prezentowanych okresów historycznych nie zostały przekształcone. 136 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

139 (w tys. zł) Integracja Banku Pekao S.A. z Bankiem BPH S.A. Opis transakcji W dniu 12 listopada 2006 roku Zarząd Banku Pekao S.A. podjął uchwałę o zamiarze integracji Banku Pekao S.A. z Bankiem BPH S.A., w drodze podziału Banku BPH S.A. przez przeniesienie części majątku Banku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zwanej dalej Pekao 285, na Bank Pekao S.A. w zamian za akcje Banku Pekao S.A., do objęcia przez akcjonariuszy Banku BPH S.A. W dniu 15 listopada 2006 roku Zarządy Banku Pekao S.A. i Banku BPH S.A. podpisały Plan Podziału Banku BPH S.A. działając na podstawie art i art. 534 Kodeksu spółek handlowych ( KSH ), w którym przewidziano podział Banku BPH S.A. w trybie art pkt 4 KSH, poprzez przeniesienie na Pekao S.A. części majątku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zwany dalej Podziałem Banku BPH S.A. ). W dniu 31 stycznia 2007 roku Bank Pekao S.A. i Bank BPH S.A. złożyły wspólny wniosek do Komisji Nadzoru Bankowego (KNF) o wyrażenie zezwolenia na podział Banku BPH S.A. W dniu 3 października 2007 roku KNF udzieliła niniejszego zezwolenia. Data Transakcji Podział Banku BPH S.A. nastąpił w dniu 29 listopada 2007 roku., kiedy właściwy sąd rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Banku Pekao S.A. poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I. Zasady rachunkowości przyjęte dla transakcji W związku z zastosowaniem metody wartości księgowej Bank Pekao ujął aktywa i zobowiązania Pekao 285 według ich wartości bilansowych ustalonych na dzień przeniesienia, które skorygowano tylko w zakresie wynikającym z potrzeby zmiany zasad rachunkowości stosowanych przez Bank BPH. Wartości bilansowe całkowitych aktywów Pekao 285 na dzień 29 listopada 2007 roku wyniosły tys. zł. Ponieważ Bank Pekao oraz Bank BPH sporządzają sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, wprowadzone na dzień przeniesienia, korekty doprowadzające do jednolitości zasady rachunkowości były nieznaczne. Przy zastosowaniu metody wartości księgowej, dla tej transakcji nie została rozpoznana wartość firmy ani ujemna wartość firmy. Różnica pomiędzy wartością bilansową przeniesionych aktywów netto Pekao 285, wynoszącą tys. zł, a wartością nominalną akcji wyemitowanych przez Bank Pekao wynoszącą tys. zł, została ujęta przez Grupę w kapitałach, jak opisano poniżej. Na skutek transakcji Grupa UniCredit nabyła 6,63 % udziałów mniejszości; nabycie udziałów mniejszości jest wykazane przez Pekao w kapitałach oddzielnie, jak opisano poniżej. Wyniki działalności Pekao 285 są objęte konsolidacją od dnia 29 listopada 2007 roku. Dane porównawcze Grupy za poprzednie okresy historyczne nie zostały przekształcone. Powyżej przedstawiona polityka rachunkowości jest zbieżna z polityką Grupy UniCredit stosowaną dla transakcji wewnątrzgrupowych. W opinii Zarządu Banku jej wynik w najbardziej adekwatny sposób odzwierciedla ekonomiczną treść transakcji połączenia przez wydzielenie z Bankiem BPH, której przeprowadzenie było efektem wewnętrznej reorganizacji polskich Banków w ramach Grupy UniCredit. Instrumenty kapitałowe wyemitowane w związku z transakcją W celu połączenia Bank Pekao wyemitował akcje zwykłe, które zostały objęte przez akcjonariuszy Banku BPH w zamian za wniesione przez nich do Banku Pekao aktywa i zobowiązania Pekao 285. W wyniku powyższej transakcji kapitał zakładowy Banku Pekao został podwyższony o kwotę tys. zł poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł każda. Różnica pomiędzy bieżącą wartością księgową przekazanych aktywów netto Pekao 285 a wartością nominalną akcji serii I, w wysokości tys. zł, została ujęta w kapitałach Grupy. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

140 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Stosunek przydziału akcji, tj. stosunek, w jakim akcjonariusze Banku BPH S.A. objęli akcje Pekao S.A. wynosi 1:3,3. Oznacza to, że każdy akcjonariusz Banku BPH S.A. z tytułu posiadania każdej jednej akcji Banku BPH S.A. otrzymał 3,3 akcji Banku Pekao S.A. serii I, przy zachowaniu dotychczasowego stanu posiadania akcji Banku BPH S.A. zarejestrowanych na dzień referencyjny 7 grudnia 2007 roku. Ułamkowe części posiadanych akcji zostały zaokrąglone w dół do najbliższej całkowitej liczby, a Bank Pekao dokonał uzupełniającej wypłaty w gotówce, której wysokość ustalono w powiązaniu z wartością rynkową zaokrąglonych w dół ułamkowych części akcji. Dla potrzeb dopłat gotówkowych wartość godziwa jednej akcji serii I została ustalona na poziomie 256,69 zł. Wartość tę ustalono w oparciu o średnią cenę rynkową akcji Banku Pekao z okresu 30 kolejnych dni notowań poprzedzających dzień referencyjny przypadający w dniu 7 grudnia 2007 roku. Za średnią cenę rynkową przyjęto średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu. W rezultacie wypłaty za części ułamkowe, Bank Pekao nabył akcji serii I, które stanowią 0,0019% kapitału zakładowego. Bank nie może wykonywać prawa głosu z tych akcji. Akcje te mogą zostać sprzedane inwestorowi wybranemu zgodnie z wolą Banku. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji serii I poniesione przez Bank wyniosły 336 tys. zł i zostały ujęte jako kwota pomniejszająca kapitały Grupy. Nabycie udziałów mniejszości przez UCI W wyniku przeniesienia Pekao 285 do Banku Pekao, udział Grupy UniCredit w kapitale Banku wzrósł z 52,73% przed transakcją do 59,36% po transakcji, co odpowiada nabyciu 6,63% udziałów mniejszości przez grupę UniCredit. Na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy UniCredit nabycie to zostało ujęte według wartości godziwej a nadwyżka wartości godziwej ponad wartość bilansową 6,63% udziałów Banku została ujęta w kapitałach Grupy UniCredit. Nabycie udziałów mniejszości zostało wykazane przez Bank jako zmniejszenie pozycji Pozostałe kapitały rezerwowe w wysokości 2 247,1 miliona zł, stanowiącej różnicę pomiędzy wartością księgową 6,63% aktywów netto i wartością rynkową 6,63% udziałów Banku na dzień 29 listopada 2007 roku. Drugostronnie, kwota ta została wykazana jako zwiększenia pozycji Kapitał zapasowy Banku. Aktywa i zobowiązania ujęte na dzień połączenia W dniu 29 listopada 2007 roku niżej wymienione aktywa i zobowiązania zostały przeniesione z Banku BPH do Banku Pekao: Nazwa pozycji Aktywa Wartość na dzień Kasa i operacje z Bankiem Centralnym Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Należności od banków Należności od klientów Pozostałe aktywa finansowe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Pozostałe aktywa Aktywa razem Pasywa Zobowiązania wobec banków Zobowiązania wobec klientów Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Rezerwy Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu Pozostałe pasywa Kapitał własny razem Pasywa razem Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

141 (w tys. zł) Integracja Banku UniCredit Bank Ltd. z Komercyjnym Bankiem HVB Ukraina S.A. Opis transakcji W dniu 30 marca 2007 roku Bank Pekao S.A. nabył 100% akcji spółki Komercyjny Bank HVB Ukraina S.A. Cena nabycia wyniosła tys. zł, natomiast wartość aktywów netto wynosiła na dzień nabycia tys. zł (równowartość tys. UAH wg kursu średniego NBP). W dniu 3 września 2007 roku nastąpiło organizacyjne połączenie banków UniCredit Bank Ltd. z Komercyjnym Bankiem HVB Ukraina S.A., w których Bank Pekao S.A. posiadał po 100% udziałów. Formalny proces połączenia UniCredit Bank Ltd. z Komercyjnym Bankiem HVB Ukraina S.A. zakończył się w dniu 4 lutego 2008 roku, tj. po rejestracji przez Narodowy Bank Ukrainy zmian Statutu UniCredit Bank Ltd. obejmującego podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki o hrywien. Podniesienie kapitału zakładowego UniCredit Bank Ltd. było wynikiem połączenia Banków. Nowoutworzone udziały UniCredit Bank Ltd. o wartości nominalnej 1 hrywna każdy udział w kapitale zakładowym o łącznej wartości nominalnej hrywien zostały objęte przez Bank Pekao S.A. w zamian za akcje o wartości nominalnej 100 hrywien każda akcja Komercyjnego Banku HVB Ukraina S.A., co stanowiło łączną wartość nominalną hrywien. Aktywa i zobowiązania ujęte na dzień połączenia W efekcie transakcji, na dzień 3 września 2007 roku z Komercyjnego Banku HVB Ukraina S.A. do UniCredit Bank Ltd. zostały przeniesione następujące aktywa i zobowiązania: Lp. Nazwa pozycji Wartość 1. Kasa oraz należności od banków Należności od klientów Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Inne aktywa Zobowiązania wobec banków Zobowiązania wobec klientów Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Pozostałe zobowiązania Aktywa netto razem * Przyjęty kurs dla 1 UAH w zł 0,5574 wg Tabeli nr 170 / A / NBP / 2007 z dnia roku Narodowego Banku Polskiego. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

142 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 3. Skład Grupy W skład Grupy wchodził Bank Pekao S.A. jako jednostka dominująca oraz następujące spółki zależne: Jednostka Siedziba Zakres działalności Procentowy udział Grupy w kapitale / w głosach Jednostki objęte konsolidacją UniCredit Bank Ltd. Łuck, Ukraina Bankowa 100,00 100,00 Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. Warszawa Maklerska 100,00 100,00 Pekao Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o. Warszawa Finansowa 100,00 100,00 Pekao Leasing Sp z o.o. Warszawa Leasingowa 100,00 100,00 Pekao Faktoring Sp. z o.o. Lublin Finansowa 100,00 100,00 Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. Warszawa Finansowa 65,00 65,00 Pekao Telecentrum Sp. z o. o. (d. Drukbank Sp. z o.o.) Kraków Nie prowadzi działalności 100,00 100,00 Centrum Kart S.A. Warszawa Finansowa pomocnicza 100,00 100,00 Pekao Financial Services Sp. z o.o. Warszawa Usługi finansowe 100,00 100,00 Pekao Bank Hipoteczny S.A. (d. BPH Bank Hipoteczny S.A.) * Warszawa Bankowa 100,00 100,00 Pekao Leasing Holding S.A. (d. BPH PBK Leasing S.A.) Warszawa Leasingowa 80,10 80,10 Final Holding Sp. z o.o. Warszawa Zarządzanie holdingiem 100,00 100,00 Finanse plc * Londyn, Wlk. Brytania Pośrednictwo Finansowe 100,00 100,00 Jednostka pośrednio zależna zależna od UniCredit Bank Ltd. BDK Consulting Sp. z o.o. Jednostki pośrednio zależne zależne od Pekao Leasing Holding S.A. (d. BPH PBK Leasing S.A.) Łuck, Ukraina Usługi konsultingowe, hotelowe i transportowe 99,99 99,99 Pekao Leasing i Finanse S.A. (d. BPH Leasing S.A.) Warszawa Leasingowa 80,10 80,10 Pekao Auto Finanse S.A. (d. BPH Auto Finanse S.A.) Jednostki pośrednio zależne zależne od Final Holding Sp. z o. o. Warszawa Leasing samochodowy i zarządzanie flotą 80,10 80,10 PKBL S.A. (w upadłości) b.d. Nie prowadzi działalności 84,51 / 84,79 84,51 / 84,79 Final S.A. Dąbrowa Górnicza Produkcja profilów aluminiowych 99,82 / 99,84 Jednostki zależne nie objęte konsolidacją zależne od Banku Pekao S.A. Pekao Property S.A. (d. BPH Real Estate S. A. ) Warszawa Działalność deweloperska 100,00 100,00 Centrum Usług Księgowych Sp. z o.o. Kraków Usługi księgowe 100,00 Property Sp. z o.o. (w likwidacji) (d. PBK Property Sp. z o.o. (w likwidacji)) Warszawa Zarządzanie nieruchomościami 100,00 100,00 Centrum Bankowości Bezpośredniej Sp. z o.o. Kraków Usługi call-center 100,00 98,00 Jednostka pośrednio zależna zależna od Property Sp. z o. o. FPB Media Sp. z o.o. Warszawa Działalność deweloperska 100,00 100,00 Jednostki pośrednio zależne zależne od Pekao Property S.A. (d.bph Real Estate S.A.) Metropolis Sp. z o.o. Jana Kazimierza Development Sp. z o.o. Warszawa Warszawa Spółka specjalnego przeznaczenia działalność deweloperska Spółka specjalnego przeznaczenia działalność deweloperska 100,00 100,00 100,00 100, Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

143 (w tys. zł) Grupa Banku Pekao S.A. posiada udziały w następujących jednostkach stowarzyszonych: Jednostka Siedziba Zakres działalności Central Poland Fund LLC Xelion, Doradcy Finansowi Sp. z o.o. Wilmington, Deleware, USA Warszawa Procentowy udział Grupy w kapitale / w głosach Pośrednictwo finansowe 53,19 53,19 Działalność pomocnicza, finansowa i ubezpieczeniowa 50,00 50,00 Pioneer Pekao Investment Management S.A. Warszawa Pośrednictwo finansowe 49,00 49,00 Pirelli Pekao Real Estate Sp. z o.o. Warszawa Zarządzanie nieruchomościami 25,00 25,00 Biuro Informacji Kredytowej S.A. Warszawa Informacja kredytowa 30,70 Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A. Warszawa Izba rozliczeniowa 34,44 34,44 CPF Management Tortola, British Virgin Islands Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi spółka nie prowadzi działalności 40,00 40,00 Bankowe Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o. Kraków Doradztwo podatkowe 74,00 / 48,68 Polish Banking System S.A. (w likwidacji) b.d. Spółka w upadłości 48,90 48,90 PPP Budpress Sp. z o.o. (w likwidacji) b.d. Spółka w upadłości 36,20 36,20 * Procentowy udział w głosach na WZA / WZW jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Pekao S.A. przedstawia się następująco: spółka zależna od Banku Final Holding Sp. z o. o. posiada 0,04 % udział w kapitałach spółki Pekao Bank Hipoteczny S.A. Łączny udział Grupy w kapitale własnym spółki Pekao Bank Hipoteczny S.A. (d. BPH Bank Hipoteczny S.A.) wynosi 100%. spółka zależna od Banku Final Holding Sp. z o.o. posiada 0,02 % udział w kapitałach spółki Finanse plc. Łączny udział Grupy w kapitale własnym spółki Finanse plc wynosi 100%. Na dzień 31 grudnia 2008 roku: Grupa posiada ponad 50% głosów w jednostce Central Poland Fund LLC. Grupa nie sprawuje kontroli nad tą jednostką ze względu na zapisy zawarte w umowie spółki, Grupa posiada 50% głosów w jednostce Xelion Doradcy Finansowi Sp. z o.o. Zaangażowanie to ze względu na zapisy zawarte w umowie Spółki stanowi inwestycję Grupy w jednostkę stowarzyszoną. Na dzień 31 grudnia 2008 roku w stosunku do danych zaprezentowanych na dzień 31 grudnia 2007 roku skład Grupy Kapitałowej zmniejszył się o dwie spółki zależne: Final S.A., Centrum Usług Księgowych, które zostały sprzedane. Ponadto Bank zbył wszystkie udziały w spółce stowarzyszonej Bankowe Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2008 roku Grupa nie posiada udziałów w jednostkach współkontrolowanych. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

144 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 4. Dane dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Skład Zarządu Banku Pekao S.A Jan Krzysztof Bielecki Prezes Zarządu Banku, CEO 2. Luigi Lovaglio Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny 3. Diego Biondo Wiceprezes Zarządu Banku 4. Paolo Iannone Wiceprezes Zarządu Banku 5. Marco Iannaccone Wiceprezes Zarządu Banku 6. Andrzej Kopyrski Wiceprezes Zarządu Banku 7. Katarzyna Niezgoda Wiceprezes Zarządu Banku 8. Grzegorz Piwowar Wiceprezes Zarządu Banku 9. Marian Ważyński Wiceprezes Zarządu Banku 1. Jan Krzysztof Bielecki Prezes Zarządu Banku, CEO 2. Luigi Lovaglio Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny 3. Przemysław Gdański Wiceprezes Zarządu Banku 4, Paolo Iannone Wiceprezes Zarządu Banku 5. Christopher Kosmider Wiceprezes Zarządu Banku 6. Katarzyna Niezgoda Wiceprezes Zarządu Banku 7. Grzegorz Piwowar Wiceprezes Zarządu Banku 8. Marian Ważyński Wiceprezes Zarządu Banku W okresie objętym sprawozdaniem finansowym i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania następowały zmiany w składzie Zarządu Banku. Z dniem 9 maja 2008 r. z zajmowanego stanowiska w Zarządzie Banku zrezygnował Wiceprezes Zarządu p. Przemysław Gdański. Na posiedzeniu w dniu 4 czerwca 2008 r. Rada Nadzorcza wybrała p. Andrzeja Kopyrskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. Na tym samym posiedzeniu Rady rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Banku z dniem 4 czerwca 2008 złożył p. Christopher Kosmider. W dniu 11 grudnia 2008 Rada Nadzorcza powołała p. Diego Biondo i p. Marco Iannaccone na Wiceprezesów Zarządu Banku na bieżącą wspólną kadencję Zarządu Banku. Ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2009 r. rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Banku złożył p. Paolo Iannone. Członkowie Zarządu Banku powoływani są na wspólną kadencję trwającą trzy lata. Skład Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A Jerzy Woźnicki Przewodniczący Rady 2. Paolo Fiorentino Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady 3. Federico Ghizzoni Wiceprzewodniczący Rady 1. Jerzy Woźnicki Przewodniczący Rady 2. Paolo Fiorentino Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady 3. Federico Ghizzoni Wiceprzewodniczący Rady 4. Paweł Dangel 4. Paweł Dangel 5. Fausto Galmarini 5. Fausto Galmarini 6. Oliver Greene 6. Oliver Greene 7. Enrico Pavoni 7. Enrico Pavoni 8. Leszek Pawłowicz 8. Leszek Pawłowicz 9. Krzysztof Pawłowski 9. Krzysztof Pawłowski W okresie objętym sprawozdaniem finansowym i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Banku. 142 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

145 (w tys. zł) 5. Kontynuacja działalności Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o założenie kontynuowania przez Grupę działalności gospodarczej w nie zmniejszonym istotnie zakresie, w okresie nie krótszym niż rok od dnia bilansowego. Zarząd Banku nie stwierdza na dzień podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Grupę w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. 6. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Banku w dniu 12 marca 2009 roku. 7. Istotne zasady rachunkowości 7.1 Oświadczenie o zgodności Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2008 r., wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową. 7.2 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe uwzględnia wymogi wszystkich zatwierdzonych przez Unię Europejską Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji za wyjątkiem niżej wymienionych standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską, bądź zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale weszły lub wejdą w życie dopiero po dniu bilansowym. Grupa nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów i interpretacji, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale weszły lub wejdą w życie dopiero po dniu bilansowym. Na dzień bilansowy Grupa nie zakończyła procesu szacowania wpływu tych standardów i interpretacji na sprawozdanie finansowe za okres, w którym będą one zastosowane po raz pierwszy. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

146 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez UE Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez UE Rodzaj przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości Ewentualny wpływ na sprawozdanie finansowe Zmiany do MSSF 2 Płatności w formie akcji Zmiany do standardu precyzują definicję warunków nabywania uprawnień (vesting conditions) i wprowadzają pojęcie warunków innych niż warunki nabywania uprawnień (non-vesting conditions). Warunki inne niż warunki nabywania uprawnień powinny zostać ujęte według wartości godziwej na dzień przyznania natomiast niespełnienie warunków nabywania uprawnień będzie skutkowało ujęciem jak anulowanie przyznania uprawnień. Grupa nie ukończyła jeszcze analizy dotyczącej wpływu zaktualizowanego standardu. MSSF 8 Segmenty operacyjne Standard wprowadza tzw. podejście zarządcze ( management approach ) do ujawniania informacji na temat segmentów i wymaga ujawnienia informacji o segmentach w oparciu o elementy składowe jednostki, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe jednostki, dla których dostępne są oddzielne informacje finansowe regularnie oceniane przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceny bieżących wyników. Obecnie Grupa prezentuje informacje na temat segmentów w podziale na segmenty branżowe i geograficzne (patrz nota 10), co jest zgodne z podejściem zarządczym. Zdaniem Grupy standard nie będzie miał znaczącego wpływu na rachunek zysków i strat oraz kapitał własny. Zaktualizowany MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Zaktualizowany standard wymaga sumowania informacji w sprawozdaniach finansowych w oparciu o kryterium cech wspólnych i wprowadza sprawozdanie z całkowitych dochodów (statement of comprehensive income). Pozycje przychodów i kosztów oraz pozycje składające się na całkowite dochody mogą być prezentowane albo w pojedynczym sprawozdaniu z całkowitych dochodów albo w dwóch oddzielnych sprawozdaniach (jednostkowy rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów). Grupa analizuje obecnie, czy prezentować pojedyncze sprawozdanie z łącznych zysków czy też dwa oddzielne sprawozdania. Zaktualizowany MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego Zaktualizowany standard będzie wymagał aktywowania kosztów finansowania zewnętrznego odnoszących się do składników aktywów, które wymagają znacznego okresu czasu niezbędnego do przygotowania ich do użytkowania lub sprzedaży. Zaktualizowany MSR 23 nie ma zastosowania do działalności Grupy, ponieważ Grupa nie posiada dostosowywanych składników aktywów, których koszty finansowania zewnętrznego byłyby aktywowane. Zmiany MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Zmiany do MSR 27 eliminują definicję metody ceny nabycia obecnie występująca w MSR 27, w zamian wprowadzając wymóg, by wszystkie dywidendy od jednostek zależnych, stowarzyszonych i współkontrolowanych były ujmowane jako przychody w jednostkowych sprawozdaniach finansowych inwestora, gdy ustalone jest prawo do otrzymania dywidendy. Dodatkowo zmiany dostarczają wskazówek, kiedy otrzymanie dywidendy może zostać uznane za przesłankę utraty wartości. Nie oczekuje się, aby zmiany do MSR 27 miały wpływ na sprawozdanie finansowe. Zmiany do MSR 32: Instrumenty Finansowe Prezentacja i MSR 1: Prezentacja Sprawozdań Finansowych Zmiany wprowadzają zwolnienie od zasady wynikającej z MSR 32 odnośnie klasyfikacji instrumentów finansowych z opcją sprzedaży, dopuszczając klasyfikację niektórych z nich jako składnik kapitału. Zgodnie z wymogami wynikającymi ze zmian, określone instrumenty finansowe z opcją sprzedaży wyemitowane przez jednostki, które byłyby zaklasyfikowane jako zobowiązania, będą klasyfikowane jako składniki kapitału, jeśli spełniają określone warunki. Zmiany nie mają zastosowania do sprawozdania finansowego Grupy, ponieważ żadna ze spółek Grupy nie emitowała w przeszłości instrumentów z opcją sprzedaży, do których miałyby zastosowanie zmiany standardu. KIMSF 13 Programy lojalnościowe Interpretacja wyjaśnia w jaki sposób jednostki, które oferują programy lojalnościowe klientom, którzy nabywają ich produkty, powinni ujmować w księgach zobowiązania do wydania darmowych produktów, produktów po obniżonych cenach lub do świadczenia usług. Tego typu jednostki są zobowiązane, aby część przychodów z pierwotnej sprzedaży rozpoznać dopiero w momencie wypełnienia obowiązków, o których mowa powyżej. Grupa nie oczekuje, żeby interpretacja miała wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez UE * Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez UE Rodzaj przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości Ewentualny wpływ na sprawozdanie finansowe Zaktualizowany MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej po raz pierwszy Aktualizacja standardu polega na zmianie jego struktury (bez zmieniania jego technicznej zawartości) w ten sposób, że wszystkie wyjątki, które wcześniej znajdowały się w treści standardu zostały przeniesione do odpowiednich załączników. Grupa nie ukończyła jeszcze analizy dotyczącej wpływu zaktualizowanego standardu. * Interpretacje będą obowiązywały po zatwierdzeniu przez UE (w tys. zł) Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynających się w dniu oraz później 1 stycznia 2009 r. 1 stycznia 2009 r. 1 stycznia 2009 r. 1 stycznia 2009 r. 1 stycznia 2009 r. 1 stycznia 2009 r. 1 lipca 2008 r. Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynających się w dniu oraz później 1 stycznia 2009 r. 144 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

147 Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez UE * (w tys. zł) Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez UE Rodzaj przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości Ewentualny wpływ na sprawozdanie finansowe (w tys. zł) Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynających się w dniu oraz później Zaktualizowany MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych Zmieniono zakres zaktualizowanego standardu oraz rozszerzono definicję przedsięwzięcia (business). Zaktualizowany standard zawiera również inne potencjalnie istotne zmiany, w tym: Wszystkie świadczenia, z uwzględnieniem świadczeń warunkowych, przekazane przez nabywcę rozpoznaje się i wycenia według wartości godziwej na dzień przejęcia. Późniejsza zmiana wartości świadczeń warunkowych powinna zostać ujęta w rachunku zysków i strat. Koszty transakcji, inne niż koszty emisji udziałów lub długu, powinny zostać rozpoznane w rachunku zysków i strat. Przejmujący może wycenić udziały mniejszości według wartości godziwej na dzień przejęcia (pełna wartość firmy) lub jako jego proporcjonalny udział w wartości godziwej możliwych do określenia aktywów i zobowiązań dla każdej transakcji. Zaktualizowany standard nie powinien być stosowany dla połączeń jednostek gospodarczych mających miejsce przed datą pierwszego zastosowania tego standardu, w związku z tym nie oczekuje się, aby zaktualizowany standard miał wpływ na sprawozdanie finansowe w zakresie połączeń jednostek gospodarczych, które miały miejsce przed wejściem w życie zaktualizowanego standardu. 1 lipca 2009 r. Zaktualizowany MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Zmiany do MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena Zmiany do MSR 39 Przekwalifikowanie Instrumentów Finansowych: Efektywna data i przepisy przejściowe KIMSF 12 Umowy koncesyjne KIMSF 15 Umowy budowlane dotyczące nieruchomości KIMSF 16 Zabezpieczenia udziałów w aktywach netto w podmiocie zagranicznym KIMSF 17 Wydanie udziałowcom aktywów niepieniężnych KIMSF 18 Aktywa otrzymane od odbiorców W zmienionym standardzie termin udziały mniejszości został zamieniony terminem udziały niekontrolowane (non- controlling interests), który został zdefiniowany jako kapitał spółki zależnej, którego nie można, w sposób bezpośredni lub pośredni, przypisać spółce dominującej. Zmieniony standard również zmienia sposób ujęcia udziałów niekontrolowanych, utraty kontroli w spółce zależnej oraz przypisania zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów do udziałów kontrolowanych lub niekontrolowanych. Zmiany precyzują zastosowanie istniejących zasad ustalania czy określone ryzyko lub części przepływów pieniężnych mogą zostać wyznaczone jako zabezpieczane. Podczas wyznaczania powiązania zabezpieczającego powinno być możliwe wyodrębnienie oraz wiarygodna wycena ryzyka lub części przepływów pieniężnych; inflacja wyłącznie w wyjątkowych warunkach może być wyznaczona jako pozycja podlegająca zabezpieczeniu. Zmiany doprecyzowują datę, kiedy możliwe jest dokonanie przeklasyfikowania instrumentów finansowych z kategorii wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy oraz z kategorii dostępne do sprzedaży w wyjątkowych okolicznościach, które przewidują zmiany do MSR 39 opublikowane 27 listopada 2008 r. Zmiany, o których mowa wyżej mają zastosowanie począwszy od 1 lipca 2008 r. i żadne zmiany nie mogą zostać wprowadzone retrospektywnie. Zmiana klasyfikacji dokonana 1 listopada 2008 r. i później powinna mieć zastosowanie od dnia dokonania przekwalifikowania i nie może zostać dokonana retrospektywnie. Interpretacja określa wskazówki dla podmiotów sektora prywatnego w odniesieniu do zagadnień rozpoznawania i wyceny, które powstają przy rozliczaniu transakcji związanych z koncesjami na świadczenie usług udzielanymi podmiotom prywatnym przez podmioty sektora publicznego. KIMSF 15 precyzuje, że przychody, które powstają w związku z realizacją umów budowlanych dotyczących nieruchomości, ujmuje się w powiązaniu ze stopniem zaawansowania wykonania usługi w następujących przypadkach: Umowa spełnia definicję kontraktu budowlanego zgodnie z MSR 11.3; Umowa dotyczy wyłącznie świadczenia usług zgodnie z MSR 18 (tj. jednostka nie jest zobowiązana do dostarczenia materiałów budowlanych); oraz Umowa dotyczy sprzedaży towarów natomiast kryteria rozpoznania przychodów zgodnie z MSR są spełniane w sposób ciągły, w miarę postępu zaawansowania robót. We wszystkich pozostałych przypadkach, przychód jest rozpoznany, kiedy wszystkie kryteria rozpoznania przychodów zgodnie z MSR są spełnione (tj. po zakończeniu budowy lub dokonaniu dostawy). Interpretacja wyjaśnia następujące kwestie: rodzaj ekspozycji, która może być zabezpieczana, w jakich podmiotach w Grupie może być utrzymywany instrument zabezpieczany, czy zastosowana metoda konsolidacji wpływa na efektywność zabezpieczenia, możliwą formę instrumentu zabezpieczanego oraz wartości, które mogą zostać przekwalifikowane z kapitału własnego do rachunku zysków i strat w momencie zbycia udziałów w podmiocie zagranicznym. Interpretacja dotyczy wydania udziałowcom dywidendy w formie aktywów niepieniężnych. Zgodnie z interpretacją zobowiązanie do wypłaty dywidendy powinno zostać rozpoznane w momencie, kiedy dywidenda została w odpowiedni sposób uchwalona i nie leży już w gestii spółki. Zobowiązania, o których mowa powyżej są wyceniane w wartości godziwej aktywów, które mają zostać wydane. Wartość bilansowa zobowiązania z tytułu dywidendy powinna zostać wyceniana na każdy dzień bilansowy. Zmiany wartości bilansowej powinny być ujmowane w kapitale jako korekta wartości dywidendy. W momencie wypłaty dywidendy, ewentualnie powstała różnica między wartością bilansową wydanych aktywów oraz wartością bilansową zobowiązań powinny być ujęte w rachunku zysków i strat. Interpretacja dotyczy umów, na podstawie których jednostka otrzymuje od swojego odbiorcy rzeczowe aktywa trwałe, które następnie używa albo w celu przyłączenia klienta do sieci albo aby umożliwić mu ciągły dostęp do dóbr lub usług, lub w obu tych celach. Interpretacja dotyczy również umów, na podstawie których jednostka otrzymuje od odbiorcy środki pieniężne, a środki te zostaną przeznaczone na wytworzenie lub nabycie składnika rzeczowych aktywów trwałych. Jednostka otrzymująca środki rozpoznaje składnik aktywów trwałych, jeżeli spełnia on definicję aktywa. Drugostronnie rozpoznaje się przychody. Moment rozpoznania przychodów jest zależny od szczegółowych faktów i okoliczności zawartej umowy. Grupa nie ukończyła jeszcze analizy dotyczącej wpływu zaktualizowanego standardu. Grupa nie ukończyła jeszcze analizy dotyczącej wpływu zmienionego standardu. Z dniem 1 października 2008 r. Grupa dokonała reklasyfikacji instrumentów finansowych (patrz nota 33). KIMSF 12 nie ma zastosowania do działalności Grupy, ponieważ żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy nie zawierała umów koncesyjnych. Grupa nie ukończyła jeszcze analizy dotyczącej wpływu nowej interpretacji, ponieważ taka analiza powinna zostać dokonana dla poszczególnych kontraktów. 1 lipca 2009 r. 1 lipca 2009 r. 1 lipca 2008 r. 1 stycznia 2008 r. 1 stycznia 2009 r. Grupa nie ukończyła jeszcze analizy dotyczącej wpływu nowej interpretacji. 1 października 2008 r. Interpretację stosuje się prospektywnie i dlatego nie będzie miała ona wpływu na sprawozdania finansowe za okresy sprzed jej pierwszego zastosowania. Ponadto, ponieważ interpretacja dotyczy przyszłych dywidend, o których zadecyduje zarząd / walne zgromadzenie, nie jest możliwe ustalenie z góry jej wpływu na sprawozdanie finansowe. 1 lipca 2009 r. Grupa nie ukończyła jeszcze analizy dotyczącej wpływu nowej interpretacji. 1 lipca 2009 r. * Interpretacje będą obowiązywały po zatwierdzeniu przez UE. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

148 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem ujęcia pochodnych instrumentów finansowych, aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, które zostały wykazane według wartości godziwej. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa nie dokonała istotnych zmian zasad rachunkowości w zakresie wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego w stosunku do zasad przyjętych w poprzednim okresie, natomiast w IV kwartale 2008 Bank Pekao S.A. skorzystał ze zmiany wprowadzonej do MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji, umożliwiającej pod pewnymi warunkami na przekwalifikowanie instrumentów finansowych do innych kategorii. W związku z tym, i jednocześnie zgodnie z zasadą przyjętą w Grupie UniCredit, Bank dokonał przekwalifikowania części portfela papierów wartościowych. Przekwalifikowanie było wykonane na dzień 1 października 2008 r. i polegało na przeniesieniu części papierów dłużnych: z kategorii aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży do kategorii pożyczek i należności; przeniesiono część portfela papierów korporacyjnych, z kategorii aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu do kategorii aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, przeniesiono część portfela papierów rządowych. Przekwalifikowaniu z kategorii aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży do kategorii pożyczek i należności podlegały aktywa finansowe spełniające w momencie przekwalifikowania definicję pożyczek i należności zgodnie z MSR 39. Przekwalifikowanie zostało dokonane z uwagi na zmianę intencji Banku. Przekwalifikowania aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu do kategorii aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności dokonano z uwagi na obecny kryzys finansowy, który został uznany za sytuację wyjątkową, co uzasadniało możliwość dokonania tej reklasyfikacji. Bank ma zamiar i możliwość utrzymania tych aktywów w portfelu do terminu ich zapadalności. Zmiana zasad rachunkowości dotycząca przekwalifikowania aktywów finansowych nie wymagała dokonania przekształceń dla okresu porównawczego. Wartość aktywów finansowych przekwalifikowanych na podstawie MSR 39 została zaprezentowana w nocie nr 33. Zasady rachunkowości przedstawione poniżej, zostały zastosowane do wszystkich zaprezentowanych okresów sprawozdawczych z wyłączeniem transakcji połączeń jednostek gospodarczych pod wspólną kontrolą dla danych porównawczych dotyczących pozycji rachunku zysków i strat oraz opisanej powyżej zmiany dotyczącej MSR 39. Zasady te zostały zastosowane jednolicie przez poszczególne jednostki Grupy. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, zostały podane w tysiącach złotych (tys. zł). 7.3 Konsolidacja Zasady konsolidacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Banku Pekao S.A. oraz sprawozdania finansowe jego jednostek zależnych sporządzone na dzień 31grudnia 2008 roku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są na ten sam dzień sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej. Wszystkie salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są również eliminowane, chyba że dostarczają dowodów na trwałą utratę wartości, która powinna zostać ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Konsolidacją nie objęto spółek, których rozmiary działalności nie są istotne w stosunku do rozmiarów działalności Grupy oraz spółek w likwidacji. Inwestycje w jednostki zależne Jednostki zależne to jednostki, w stosunku do których Bank w sposób pośredni lub bezpośredni sprawuje kontrolę. Kontrola to zdolność kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych. Sprawowaniu kontroli zwykle towarzyszy posiadanie większości liczby głosów w organie stanowiącym danej jednostki. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę do dnia ustania kontroli. Na dzień nabycia jednostki zależnej (objęcia kontroli), aktywa i pasywa spółki zależnej wyceniane są w wartości godziwej, za wyjątkiem transakcji nabycia jednostek zależnych. Nadwyżkę kosztu nabycia nad wartością godziwą nabytych aktywów netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt nabycia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto jednostki zależnej (tzw. ujemna wartość firmy), różnicę ujmuje się w rachunku zysków i strat. 146 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

149 (w tys. zł) Powyższa zasada nie dotyczy transakcji nabycia jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą, których aktywa i pasywa ujmuje się według ich wartości księgowej. Ujmowanie transakcji pod wspólną kontrolą według wartości księgowych Transakcje połączenia jednostek pod wspólną kontrolą są wyłączone spod zakresu uregulowań standardów MSSF. W tej sytuacji, zgodnie z zaleceniem zawartym w MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów, wobec braku szczegółowych uregulowań wewnątrz MSSF, Bank Pekao S.A. przyjął politykę rachunkowości stosowaną powszechnie do wszystkich transakcji połączeń pod wspólną kontrolą w ramach Grupy UniCredit, której Bank jest członkiem, polegającą na ujmowaniu takich transakcji według wartości księgowych. Przyjęte zasady rachunkowości są następujące: Jednostka przejmująca rozpoznaje aktywa i pasywa jednostki nabywanej według ich bieżącej wartości księgowej, skorygowanej jedynie w celu ujednolicenia zasad rachunkowości nabywanej jednostki. Wartość firmy oraz ujemna wartość firmy nie są rozpoznawane. Ewentualna różnica między wartością księgową przejmowanych aktywów netto, a wartością godziwą kwoty zapłaty jest rozpoznawana w kapitale własnym Grupy. Przy zastosowaniu metody bazującej na wartościach księgowych, dane porównawcze, dotyczące prezentowanych okresów historycznych nie są przekształcane. Jeśli z transakcją związane jest nabycie udziałów mniejszości, to nabycie udziałów mniejszości ujmowane jest odrębnie. W MSSF brak wskazówek, w jaki sposób określa się procent udziałów mniejszości nabytych z perspektywy spółki zależnej. Stąd Bank Pekao S.A., w celu określenia wartości nabytych udziałów mniejszości stosuje parametry określone z poziomu podmiotu dominującego. Inwestycje w jednostki stowarzyszone Jednostka stowarzyszona jest to jednostka, na którą Grupa wywiera znaczący wpływ i która nie jest ani jej jednostką zależną, ani wspólnym przedsięwzięciem. Z reguły Grupa posiada w jednostce stowarzyszonej od 20% do 50% głosów. Sprawozdania finansowe jednostki stowarzyszonej są podstawą wyceny posiadanych przez Grupę udziałów według metody praw własności. Dni bilansowe jednostek stowarzyszonych i Grupy są jednakowe. Inwestycja w jednostkę stowarzyszoną jest wykazywana w bilansie według ceny nabycia powiększonej o późniejsze zmiany udziału Grupy w aktywach netto tej jednostki, pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Rachunek zysków i strat odzwierciedla udział w wynikach działalności jednostki stowarzyszonej. W przypadku zmiany ujętej bezpośrednio w kapitale własnym jednostki stowarzyszonej, Grupa ujmuje swój udział w każdej zmianie i ujawnia go, jeśli jest to właściwe, w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym. Wypłaty z zysku obniżają wartość bilansową inwestycji. Gdy udział Grupy w stratach jednostki stowarzyszonej staje się równy lub większy od udziału Grupy w tej jednostce stowarzyszonej, Grupa zaprzestaje ujmować dalsze straty chyba, że przyjęła na siebie obowiązek lub dokonała płatności w imieniu jednostki stowarzyszonej. Niezrealizowane zyski i straty na transakcjach pomiędzy Grupą, a jej jednostkami stowarzyszonymi eliminuje się proporcjonalnie do udziału Grupy w jednostkach stowarzyszonych. Inwestycje w jednostki współkontrolowane Inwestycje Grupy w jednostki współkontrolowane są ujmowane metodą praw własności zgodnie z zasadami opisanymi dla inwestycji w jednostkach stowarzyszonych. 7.4 Zastosowanie szacunków i założeń Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania przez Zarząd Banku pewnych szacunków oraz przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym oraz w notach objaśniających. Szacunki dokonane na datę bilansową odzwierciedlają warunki, które istniały w tych datach (np. ceny rynkowe, stopy procentowe, kursy wymiany walut). Mimo, że szacunki te opierają się na najlepszej wiedzy dotyczącej warunków bieżących i działań, które Grupa podejmie, rzeczywiste rezultaty mogą się od tych szacunków różnić. Główne założenia oraz subiektywne oceny przyjęte przy dokonywaniu szacunków przez Grupę dotyczą przede wszystkim: Utraty wartości aktywów finansowych Przyjęte założenia dotyczące szacowania utraty wartości kredytów i pożyczek zostały opisane w nocie 7.7. w części zatytułowanej Utrata wartości aktywów finansowych. Utraty wartości aktywów trwałych Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje oceny aktywów pod względem istnienia przesłanek wskazujących na utratę ich wartości. W przypadku istnienia takiej przesłanki, Grupa dokonuje formalnego oszacowania wartości odzyskiwanej. W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwaną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwanej. Wartość możliwa do Bank Pekao S.A. Raport Roczny

150 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) odzyskania jest jedną z dwóch następujących wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartość godziwa danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, pomniejszona o koszty zbycia lub wartość użytkowa ustalana dla poszczególnych składników aktywów. W przypadku, gdy istnieją przesłanki, że nastąpiła utrata wartości majątku wspólnego, czyli aktywów, które nie wypracowują wpływów pieniężnych niezależne od innych aktywów lub zespołów aktywów oraz nie można ustalić wartości odzyskiwanej pojedynczego składnika aktywów zaliczanego do majątku wspólnego, Grupa ustala wartość odzyskiwaną na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego dany składnik należy. Oszacowanie wartości użytkowej składnika aktywów trwałych (lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne) wymaga przyjęcia założeń dotyczących m.in. przyszłych przepływów pieniężnych, które Grupa może uzyskać z tytułu danego składnika aktywów trwałych (lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne), ewentualnych zmian kwot lub terminów wystąpienia tych przepływów pieniężnych, innych czynników jak np. brak płynności. Przyjęcie odmiennych założeń dotyczących wyceny mogłoby mieć wpływ na wartość bilansową niektórych składników aktywów trwałych. Wyceny instrumentów pochodnych oraz nie kwotowanych papierów dłużnych dostępnych do sprzedaży Wartość godziwą nieopcyjnych instrumentów pochodnych oraz papierów dłużnych dostępnych do sprzedaży nie kwotowanych na aktywnym rynku wyznacza się stosując modele wyceny bazujące na zdyskontowanych przepływach pieniężnych. Opcje wyceniane są przy użyciu modeli wyceny opcji. Zmienne używane do wyceny obejmują w miarę możliwości dane pochodzące z możliwych do obserwacji rynków. Grupa przyjmuje również założenia dotyczące ryzyka kredytowego kontrahenta, które wpływają na wycenę instrumentów. Zmiana tych założeń mogłaby mieć wpływ na wycenę instrumentów finansowych. Wyceny opcji menadżerskich Przyjęte założenia dotyczące wyceny opcji menadżerskich zostały opisane w Nocie 48 Świadczenia pracownicze. Kalkulacji rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe Rezerwę na odprawy emerytalne i rentowe ustala się metodą indywidualną, dla każdego pracownika osobno zgodnie z metodą prognozowanych uprawnień jednostkowych. Podstawą do obliczenia rezerwy dla pracownika jest przewidywana kwota odprawy emerytalnej lub odprawy rentowej uzależniona od: podstawy wymiaru odprawy emerytalnej lub odprawy rentowej oraz współczynnika procentowego uzależnionego od stażu pracy zgodnie z zapisami w ZUZP, przewidywanego wzrostu podstawy wymiaru do czasu osiągnięcia wieku emerytalnego. Obliczona w powyższy sposób kwota jest dyskontowana aktuarialnie z uwzględnieniem prawdopodobieństwa dotrwania danej osoby do wieku emerytalnego i dyskonta finansowego. Prawdopodobieństwo dotrwania danej osoby do wieku emerytalnego obejmuje możliwość zwolnienia się z pracy, ryzyko całkowitej niezdolności do pracy i ryzyko śmierci. Dyskonto finansowe bazuje na rentowności papierów wartościowych wolnych od ryzyka i nominowanych w walucie, w której wypłacane są świadczenia pracownicze. Wartości firmy Bank dokonuje testów utraty wartości firmy przejętej w wyniku transakcji połączenia Banku Pekao S.A. z wydzieloną częścią majątku Banku BPH S.A. pod kątem wystąpienia przesłanek utraty wartości w okresach rocznych. 7.5 Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy, w tym Oddziału Banku w Paryżu wycenia się w walucie funkcjonalnej, tj. walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych. Złoty jest walutą funkcjonalną i prezentacyjną jednostki dominującej. Grupa jako kurs zamknięcia przyjmuje kurs średni NBP obowiązujący na dzień bilansowy. Transakcje i salda Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat. Różnice kursowe z tytułu pozycji niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, ujmuje się łącznie ze zmianami wartości godziwej w rachunku zysków i strat. Różnice kursowe z tytułu pozycji niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, uwzględnia się w kapitale z aktualizacji wyceny. Spółki wchodzące w skład Grupy Przy konsolidacji aktywa i pasywa jednostek zagranicznych są przeliczane na walutę polską, tj. walutę prezentacji według kursu zamknięcia obowiązującego na dzień bilansowy. Przychody i koszty w rachunku 148 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

151 (w tys. zł) zysków i strat przelicza się według kursów średnich okresu obrotowego, za wyjątkiem sytuacji, gdy wahania kursów są bardzo znaczące i kurs średni nie jest akceptowalnym przybliżeniem kursu z dnia transakcji. W takiej sytuacji przychody i koszty są przeliczane w oparciu o kurs z dnia transakcji. Dane ujęte w sprawozdaniach finansowych, Oddziału Banku w Paryżu oraz spółek zagranicznych Grupy, zostały przeliczone na złoty z walut funkcjonalnych tych jednostek przy zastosowaniu następujących kursów: do przeliczenia pozycji bilansowych na dzień 31 grudnia 2008 roku oraz na dzień 31 grudnia 2007 roku zastosowano średnie kursy ogłoszone przez Narodowy Bank Polski odpowiednio na dzień 31 grudnia 2008 roku oraz na dzień 31 grudnia 2007 roku, które wyniosły: zł za 1 UAH 0,3730 0, zł za 1 EUR 4,1724 3,5820 do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku oraz za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku zastosowano średnie arytmetyczne średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca odpowiednio w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku oraz w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, które wyniosły: zł za 1 UAH 0,4525 0, zł za 1 EUR 3,5321 3,7768 Różnice kursowe z wyceny jednostek zagranicznych ujmuje się jako odrębny składnik kapitału własnego. Wartość firmy powstająca w wyniku nabycia jednostki działającej za granicą oraz jakiekolwiek korekty wartości bilansowej aktywów i pasywów do wartości godziwej, powstałe w wyniku nabycia jednostki działającej za granicą, traktuje się jako aktywa i pasywa jednostki działającej za granicą, tj. wyraża się je w walucie funkcjonalnej jednostki działającej za granicą i przelicza po kursie zamknięcia, jak opisano wyżej. 7.6 Ustalanie wyniku finansowego Przychody i koszty z tytułu odsetek Jednostki Grupy w rachunku zysków i strat ujawniają wszystkie przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów finansowych, wycenianych według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Efektywna stopa jest stopą, która dyskontuje oszacowane przyszłe pieniężne wpływy oraz płatności dokonywane w oczekiwanym okresie do wygaśnięcia instrumentu finansowego, a w uzasadnionych przypadkach w okresie krótszym, do bilansowej wartości netto składnika aktywów lub zobowiązania finansowego. Wyliczenie efektywnej stopy obejmuje wszelkie płacone i otrzymywane przez strony umowy prowizje i punkty stanowiące integralną część efektywnej stopy procentowej, koszty transakcji oraz wszelkie inne premie i dyskonta. Przychody z tytułu odsetek obejmują odsetki oraz prowizje otrzymane lub należne z tytułu kredytów, lokat międzybankowych oraz papierów wartościowych utrzymywanych do terminu wymagalności i dostępnych do sprzedaży, ujęte w kalkulacji efektywnej stopy procentowej. W momencie rozpoznania utraty wartości instrumentu finansowego wycenianego według zamortyzowanego kosztu oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, przychody odsetkowe ujmowane są dalej w rachunku zysków i strat, lecz liczone są od nowo ustalonej wartości bilansowej instrumentu finansowego (od nowej niższej wartości instrumentu, to jest wartości pomniejszonej o odpis aktualizujący wartość). Do wyliczenia przychodów odsetkowych od nowo ustalonej wartości instrumentu stosowana jest stopa procentowa, według której zdyskontowane zostały przyszłe przepływy pieniężne dla celów wyceny utraty wartości. Koszty okresu sprawozdawczego dotyczące zobowiązań z tytułu odsetek od rachunków klientów oraz zobowiązań z tytułu emisji własnych papierów wartościowych ujmowane są w rachunku zysków i strat również z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Przychody i koszty z tytułu prowizji Prowizje otrzymane lub zapłacone w związku z wykonanymi operacjami bankowymi na rachunkach klientów, operacjami z tytułu obsługi kart płatniczych, jak również działalnością maklerską, faktoringową oraz z tytułu akwizycji są zaliczane do wyniku w momencie wykonania usługi, zaś pozostałe prowizje i opłaty są rozliczane w czasie. Grupa wyróżnia dwa podstawowe typy prowizji związanych z działalnością kredytową: opłaty i prowizje przygotowawcze, prowizje od niewykorzystanego zaangażowania. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

152 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Opłaty i prowizje przygotowawcze są składnikiem korygującym efektywną stopę procentową i stanowią część przychodów odsetkowych. Prowizje od niewykorzystanego zaangażowania są rozliczane liniowo przez okres dostępności środków i stanowią przychody prowizyjne. W przypadku kredytów i pożyczek o nieustalonych terminach płatności rat i nieustalonych zmianach oprocentowania, np. kredytów w rachunku bieżącym i kredytów z tytułu kart kredytowych, prowizje rozliczane są w czasie przez okres ważności karty lub limitu kredytu w rachunku bieżącym metodą liniową i zaliczane do przychodów prowizyjnych. Wynik z pozycji wymiany Wynik z pozycji wymiany ustalany jest biorąc pod uwagę dodatnie i ujemne różnice kursowe, zarówno zrealizowane jak i niezrealizowane, wynikające z codziennej wyceny aktywów i pasywów walutowych po obowiązującym na dzień bilansowy średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Prezesa NBP i wpływające na przychody lub koszty z pozycji wymiany. Ponadto, wynik z pozycji wymiany zawiera marże uzyskane na transakcjach walutowych z klientami Grupy. Do wyniku z pozycji wymiany zalicza się różnice kursowe z wyceny inwestycji netto w podmiotach zagranicznych w momencie zbycia tej inwestycji. Do momentu zbycia różnice kursowe z wyceny aktywów netto w podmiocie zagranicznym ujmowane są w pozycji Pozostałe kapitały. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Pozostałe przychody operacyjne obejmują głównie przychody z tytułu sprzedaży / likwidacji składników majątku trwałego i aktywów przejętych za długi, odzyskanych należności nieściągalnych, otrzymanych odszkodowań, kar, grzywien, przychodów z tytułu dzierżawy / najmu nieruchomości oraz rozwiązanych rezerw na sprawy sporne i aktywa przejęte za długi. Natomiast na pozostałe koszty operacyjne składają się głównie koszty sprzedaży / likwidacji majątku trwałego, w tym aktywów przejętych za długi, koszty windykacji należności, koszty rezerw na sprawy sporne oraz darowizny. 7.7 Wycena aktywów i zobowiązań finansowych, pochodne instrumenty finansowe Aktywa finansowe Aktywa finansowe kwalifikowane są do następujących kategorii: Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Kategoria ta obejmuje dwie podkategorie: aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe wyznaczone w momencie początkowego ujęcia jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się: dłużne i kapitałowe papiery wartościowe, pożyczki i należności, które nabyto lub zaliczono do tej kategorii z zamiarem sprzedaży w krótkim terminie. Do tej kategorii Grupa kwalifikuje także instrumenty pochodne (nie będące instrumentami zabezpieczającymi). Do aktywów finansowych wyznaczonych w momencie początkowego ujęcia jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat kwalifikuje się dłużne papiery wartościowe, które zostały wyznaczone przez Grupę w celu eliminacji bądź znaczącego zmniejszenia niespójności w zakresie wyceny i ujmowania pomiędzy dłużnymi papierami wartościowymi a instrumentami pochodnymi, ekonomicznie zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej tych papierów. W innym przypadku papiery te zostałyby zakwalifikowane do portfela aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, a efekt wyceny ujęty w kapitale z aktualizacji wyceny, a wycena instrumentów pochodnych ekonomicznie zabezpieczających te papiery zostałaby odniesiona do rachunku zysków i strat. To niedopasowanie księgowe eliminowane jest poprzez wyznaczenie dłużnych papierów wartościowych do kategorii aktywów finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Utrzymywane do terminu wymagalności Są to aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami oraz o ustalonym terminie wymagalności, względem których jednostka ma stanowczy zamiar i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu wymagalności, inne niż: a) wyznaczone przez jednostkę przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy; b) wyznaczone przez jednostkę jako dostępne do sprzedaży; oraz c) spełniające definicję pożyczek i należności. Aktywa finansowe zaliczone do tej kategorii wycenia się według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. Rozliczenie zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej jest ujmowane w przychodach odsetkowych. 150 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

153 (w tys. zł) Pożyczki i należności Pożyczki i należności są aktywami finansowymi niebędącymi instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku, inne niż: a) aktywa finansowe, które jednostka zamierza sprzedać natychmiast lub w bliskim terminie, które kwalifikuje się jako przeznaczone do obrotu i te, które przy początkowym ujęciu zostały wyznaczone przez jednostkę jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy; b) aktywa finansowe wyznaczone przez jednostkę przy początkowym ujęciu jako dostępne do sprzedaży; lub c) aktywa finansowe, których posiadacz może nie odzyskać zasadniczo pełnej kwoty inwestycji początkowej z innego powodu niż pogorszenie obsługi kredytu, które kwalifikuje się jako dostępne do sprzedaży. Do tej kategorii zaliczane są dłużne papiery wartościowe zakupione od emitenta, dla których nie istnieje aktywny rynek, kredyty, pożyczki, należności z tytułu transakcji reverse repo i inne należności nabyte i udzielone. Pożyczki i należności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dostępne do sprzedaży Są to aktywa finansowe, dla których okres utrzymywania nie jest określony. W skład portfela wchodzą: dłużne i kapitałowe papiery wartościowe oraz pożyczki i należności nieuwzględnione w pozostałych kategoriach. Odsetki od aktywów dostępnych do sprzedaży nalicza się przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej i ujmuje się w rachunku zysków i strat. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wycenia się w wartości godziwej, a zyski i straty z tytułu zmiany wartości godziwej w stosunku do zamortyzowanego kosztu odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny. Pozycja dotycząca kapitału z aktualizacji wyceny podlega rozliczeniu do rachunku zysków i strat w momencie sprzedaży aktywa bądź wystąpienia utraty jego wartości. W przypadku wystąpienia utraty wartości wskazanego aktywa, wcześniej ujęte zwyżki z przeszacowania do wartości godziwej pomniejszają Kapitał z aktualizacji wyceny. Jeżeli kwota uprzednio ujętych zwyżek jest niewystarczająca na pokrycie utraty wartości, różnicę odnosi się do rachunku zysków i strat w pozycji Wynik odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz rezerw na zobowiązania pozabilansowe. Dywidendy z tytułu instrumentów kapitałowych są wykazywane w rachunku zysków i strat w momencie ustanowienia prawa jednostki do otrzymania płatności. Standaryzowane transakcje zakupu i sprzedaży aktywów finansowych wyznaczonych jako aktywa wyceniane do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, przeznaczonych do obrotu (z wyłączeniem instrumentów pochodnych), utrzymywanych do terminu wymagalności i dostępnych do sprzedaży, Grupa ujmuje i wyłącza z ksiąg na dzień rozliczenia transakcji, tj. dzień otrzymania lub dostarczenia składnika aktywów. Zmiany wartości godziwej składnika aktywów w okresie pomiędzy datą zawarcia i datą rozliczenia transakcji ujmowane są analogicznie jak dla posiadanego składnika aktywów. Kredyty i pożyczki wykazywane są w momencie wypłaty gotówki na rzecz kredytobiorcy. Pochodne instrumenty finansowe są zawsze ujmowane i wyłączane z ksiąg rachunkowych na dzień zawarcia transakcji. Utrata wartości aktywów finansowych Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości danego składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. Utrata wartości składnika lub grupy aktywów finansowych została poniesiona wyłącznie wtedy, gdy istnieją obiektywne dowody utraty wartości na skutek wydarzeń, które nastąpiły po początkowym ujęciu danego składnika aktywów ( zdarzenie powodujące stratę ) oraz gdy zdarzenia mają wpływ na oczekiwane przepływy pieniężne dotyczące tych aktywów, a przepływy te można wiarygodnie oszacować. Do obiektywnych przesłanek utraty wartości aktywów finansowych Grupa zalicza informacje o następujących zdarzeniach powodujących stratę: znaczące trudności finansowe emitenta lub dłużnika, niedotrzymanie warunków umowy, np. niespłacenie lub opóźnienie spłaty odsetek lub części kapitału, przyznanie przez Grupę ustępstw lub udogodnień dłużnikowi, ze względów ekonomicznych i prawnych wynikających z trudności finansowych dłużnika, które w innych okolicznościach nie byłyby brane pod uwagę, złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości dłużnika lub o wszczęcie postępowania naprawczego, zanik aktywnego rynku na dany aktyw finansowy spowodowany trudnościami finansowymi emitenta, obserwowane dane wskazujące na możliwy do zmierzenia spadek oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych związanych z grupą aktywów finansowych od momentu początkowego ich ujęcia, mimo że nie można ustalić spadku dotyczącego pojedynczego składnika grupy aktywów finansowych, w tym: negatywne zmiany dotyczące statusu płatności pożyczkobiorców w grupie lub krajowa lub lokalna sytuacja gospodarcza, która ma związek z niespłaceniem aktywów w grupie. Grupa dokonuje podziału należności kredytowych i leasingowych ze względu na wielkość zaangażowania na portfel indywidualny i portfel grupowy. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

154 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) W portfelu indywidualnym każda pojedyncza ekspozycja kredytowa i leasingowa jest poddawana testowi na utratę wartości. W przypadku rozpoznania utraty wartości tworzony jest odpis aktualizujący wartość należności. W przypadku, gdy dla danej ekspozycji nie wystąpiły obiektywne przesłanki utraty wartości, ekspozycja ta włączana jest do portfela kredytów lub należności leasingowych ocenianego grupowo. W portfelu grupowym identyfikowane są grupy o podobnych charakterystykach ryzyka kredytowego, które następnie zbiorczo oceniane są pod kątem utraty wartości. Jeżeli istnieją obiektywne dowody na utratę wartości aktywów finansowych zakwalifikowanych do kategorii pożyczek i należności, należności z tytułu leasingu finansowego lub inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności, kwotę odpisu aktualizacyjnego stanowi różnica między wartością bilansową składnika aktywów a bieżącą wartością oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat kredytowych, które nie zostały poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej efektywnej stopy procentowej ustalonej przy początkowym ujęciu danego składnika aktywów finansowych. Wartość bilansowa składnika aktywów zostaje zmniejszona poprzez konto odpisów aktualizujących, a kwota straty obciąża rachunek zysków i strat. Kalkulacja bieżącej wartości oszacowanych przepływów pieniężnych dotyczących zabezpieczonego składnika aktywów finansowych uwzględnia przepływy pieniężne wynikające z przejęcia zabezpieczenia, pomniejszonego o koszty przejęcia i sprzedaży. Przyszłe przepływy pieniężne dotyczące grupy aktywów finansowych ocenianych łącznie pod kątem utraty wartości są szacowane na podstawie przepływów pieniężnych wynikających z umów oraz historycznych parametrów odzysków generowanych z aktywów o podobnych cechach ryzyka. Historyczne parametry odzysków są korygowane na podstawie danych pochodzących z bieżących obserwacji, tak aby uwzględnić oddziaływanie bieżących warunków oraz wyłączyć czynniki mające wpływ w okresie historycznym, które nie występują obecnie. Jeżeli w następnym okresie wysokość straty z tytułu utraty wartości zmniejszy się na skutek zdarzenia, które nastąpiło po wystąpieniu utraty wartości (np. poprawy oceny zdolności kredytowej dłużnika), wówczas uprzednio dokonany odpis z tytułu utraty wartości jest odwracany poprzez dokonanie odpowiedniej korekty konta odpisów aktualizujących. Kwota dokonanego odwrócenia wykazywana jest w rachunku zysków i strat. Umowy sprzedaży i odkupu Transakcje repo i reverse-repo oraz transakcje sell-buy back i buy-sell back są operacjami sprzedaży lub kupna papierów wartościowych z udzielonym przyrzeczeniem odkupu lub odsprzedaży w umownym terminie i po określonej cenie. Transakcje sprzedaży papierów wartościowych z udzielonym przyrzeczeniem odkupu (repo oraz sell-buy back) na moment zawarcia ujmuje się w zobowiązaniach wobec innych banków lub zobowiązaniach wobec klientów z tytułu depozytów, w zależności od kontrahenta transakcji. Zakupione papiery wartościowe z przyrzeczeniem odsprzedaży (reverse-repo oraz buy-sell back) ujmuje się jako należności od banków lub kredyty i pożyczki udzielone klientom, w zależności od kontrahenta transakcji. Różnica między ceną sprzedaży i odkupu jest traktowana odpowiednio jako koszty / przychody odsetkowe i rozliczana jest w czasie trwania umowy z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Pochodne instrumenty finansowe i rachunkowość zabezpieczeń Grupa zawiera operacje na pochodnych instrumentach finansowych: transakcje dotyczące walut (typu spot, forward, swap walutowy, opcje walutowe, CIRS), transakcje na stopę procentową (FRA, IRS, CAP), transakcje pochodne bazujące na kursach papierów wartościowych i wartości indeksów akcji. Pochodne instrumenty finansowe są początkowo ujmowane w wartości godziwej w dniu zawarcia transakcji, a następnie wyceniane do wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Wartość godziwą ustala się w oparciu o notowania instrumentów na aktywnych rynkach oraz w oparciu o techniki wyceny, w tym modele bazujące na zdyskontowanych przepływach pieniężnych oraz modele wyceny opcji, w zależności, który ze sposobów wyceny jest właściwy. Dodatnia wycena pochodnych instrumentów finansowych prezentowana jest w pozycji Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów finansowych, a ujemna w pozycji Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych. W przypadku nabycia instrumentu finansowego, którego składnikiem jest wbudowany instrument pochodny, a całość lub część przepływów pieniężnych związanych z takim instrumentem finansowym zmienia się w sposób podobny do tego, jaki wbudowany instrument pochodny powodowałby samodzielnie, wbudowany instrument pochodny wykazuje się odrębnie od umowy zasadniczej. Następuje to wtedy, gdy spełnione są łącznie następujące warunki: instrument finansowy nie jest zaliczany do aktywów przeznaczonych do obrotu lub aktywów wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy, których skutki przeszacowania są odnoszone do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego, charakter wbudowanego instrumentu oraz ryzyka z nim związane nie są ściśle powiązane z charakterem umowy zasadniczej i ryzykami z niej wynikającymi, 152 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

155 (w tys. zł) odrębny instrument, którego charakterystyka odpowiada cechom wbudowanego instrumentu pochodnego, spełniałby definicję instrumentu pochodnego, możliwe jest wiarygodne ustalenie wartości godziwej wbudowanego instrumentu pochodnego. W przypadku umów nie będących instrumentami finansowymi, których składnikiem jest instrument spełniający powyższe warunki, wycenę wbudowanego instrumentu pochodnego zalicza się odpowiednio do aktywów lub zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych w korespondencji z rachunkiem zysków i strat zgodnie z zasadami wyceny instrumentów pochodnych. Sposób ujmowania zmian wartości godziwej zależy od tego czy dany instrument pochodny jest zaliczony do portfela przeznaczonego do obrotu lub czy dany instrument jest wyznaczony jako instrument zabezpieczający. Zmiany w wycenie do wartości godziwej pochodnych instrumentów finansowych zaklasyfikowanych do portfela przeznaczonego do obrotu odnoszone są do rachunku zysków i strat. Grupa wyznacza niektóre instrumenty jako zabezpieczenie przyszłych wysoce prawdopodobnych przepływów pieniężnych dla pozycji zabezpieczanej, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w MSR 39. W momencie ustanowienia zabezpieczenia Grupa formalnie wyznacza i dokumentuje powiązanie zabezpieczające, jak również cel zarządzania ryzykiem oraz strategię ustanowienia zabezpieczenia. Sporządzana dokumentacja zawiera identyfikację instrumentu zabezpieczającego, pozycji zabezpieczanej, charakter zabezpieczanego ryzyka oraz sposób bieżącej oceny efektywności instrumentu zabezpieczającego. Zmiany w wycenie do wartości godziwej pochodnych instrumentów finansowych zaklasyfikowanych jako instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne odnoszone są: bezpośrednio do pozycji kapitał z aktualizacji wyceny w części stanowiącej efektywne zabezpieczenie, do rachunku zysków i strat w części stanowiącej nieskuteczne zabezpieczenie. początkowo ujęte w kapitale z aktualizacji wyceny, jeżeli zabezpieczenie było skuteczne, nadal są wykazywane w kapitale aż do zajścia prognozowanej transakcji i ujęcia jej w rachunku zysków i strat. Jeżeli zawarcie prognozowanej transakcji nie jest uznawane za prawdopodobne, łączne zyski lub straty ujęte w kapitale z aktualizacji wyceny przenoszone są do rachunku zysków i strat danego okresu. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe Grupa kwalifikuje do następujących kategorii: zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu wykazywane w wartości godziwej, zobowiązania finansowe nie przeznaczone do obrotu wykazywane w kwotach wymagających zapłaty, wycenianych według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Do zobowiązań finansowych nie przeznaczonych do obrotu zaliczane są zobowiązania wobec banków i klientów, zaciągnięte przez Grupę pożyczki oraz wyemitowane własne dłużne papiery wartościowe. Usunięcie z bilansu instrumentów finansowych Instrument finansowy zostaje usunięty z bilansu, gdy wygasają umowne prawa do przepływów pieniężnych z aktywów finansowych lub Grupa przenosi wszystkie korzyści i całe ryzyko związane z instrumentem finansowym na inny podmiot. Najczęściej Grupa spisuje kredyty z bilansu w przypadku stwierdzenia nieściągalności należności, tj.: umorzenia postępowania egzekucyjnego, śmierci dłużnika, ukończenia postępowania upadłościowego, bezwarunkowego umorzenia części kredytu. Kwoty ujęte w kapitale z aktualizacji wyceny przenoszone są do rachunku zysków i strat w tym okresie, w którym zabezpieczana pozycja ma wpływ na rachunek zysków i strat. Grupa zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń, gdy instrument zabezpieczający wygasa lub zostaje sprzedany. W takim przypadku łączne zyski lub straty na instrumencie zabezpieczającym, Bank Pekao S.A. Raport Roczny

156 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 7.8 Wycena pozostałych pozycji skonsolidowanego bilansu Wartości niematerialne Do wartości niematerialnych klasyfikowane są aktywa spełniające następujące wymagania: można je wyodrębnić lub wydzielić z jednostki gospodarczej i sprzedać, przekazać, licencjonować lub oddać do odpłatnego użytkowania osobom trzecim, zarówno indywidualnie, jak też łącznie z powiązanymi z nimi umowami, składnikami aktywów lub zobowiązań, wynikają z tytułów umownych lub innych tytułów prawnych, bez względu na to, czy podlegają one przeniesieniu lub wyodrębnieniu z jednostki gospodarczej lub innych praw i obowiązków. Wartość firmy Wartość firmy stanowi nadwyżkę kosztu nabycia nad wartością godziwą nabytych aktywów, pasywów i zobowiązań warunkowych jednostki zależnej, stowarzyszonej lub współkontrolowanej. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Utrata wartości ustalana jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którego dotyczy dana wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, tworzony jest odpis z tytułu utraty wartości. W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż części działalności w ramach tego ośrodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności, wartość firmy związana ze sprzedaną działalnością zostaje włączona do wartości bilansowej sprzedanej części działalności. Wartość firmy sprzedana w takich okolicznościach jest wyceniana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości pozostałej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Test na utratę wartości przeprowadza się raz na rok. Stwierdzona w wyniku przeprowadzonych testów utrata wartości nie podlega późniejszej korekcie. Wartość firmy powstała w wyniku nabycia spółek zależnych ujmuje się w ramach wartości niematerialnych, a wartość firmy powstała w wyniku nabycia spółek stowarzyszonych lub współkontrolowanych ujmuje się w ramach pozycji Inwestycje w jednostki podporządkowane. Inne wartości niematerialne Wartości niematerialne są kontrolowanymi przez Grupę zasobami majątkowymi nie mającymi formy fizycznej, identyfikowalnymi i powodującymi w przyszłości wpływ korzyści ekonomicznych dla Grupy, powiązanych bezpośrednio z tymi aktywami. Głównie są to: licencje na oprogramowanie komputerowe, autorskie prawa majątkowe, koszty zakończonych prac rozwojowych. Wartości niematerialne nabyte w ramach oddzielnej transakcji są ujmowane według ceny nabycia. Wartości niematerialne nabyte w ramach transakcji przejęcia jednostki gospodarczej są ujmowane według wartości godziwej na dzień przejęcia. Po początkowym ujęciu, do tej kategorii wartości niematerialnych stosuje się model kosztu historycznego. Okres użytkowania wartości niematerialnych zostaje oceniony i uznany za ograniczony lub nieokreślony. W przypadku naliczania amortyzacji od aktywów o ograniczonym okresie użytkowania, koszty te są wykazywane w rachunku zysków i strat w pozycji Ogólne koszty administracyjne. Nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych składnika wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Z wyjątkiem prac rozwojowych, wartości niematerialne wytworzone przez Grupę we własnym zakresie nie są ujmowane w aktywach, a nakłady poniesione na ich wytworzenie są ujmowane w ciężar rachunku zysków i strat za ten rok, w którym zostały poniesione. W przypadku wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania Grupa ocenia, czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić ich utrata wartości. W razie stwierdzenia, że przesłanki zachodzą, Grupa szacuje wartość odzyskiwaną takiego składnika wartości niematerialnych i dokonuje odpisu aktualizującego. Okresy użytkowania są także poddawane corocznej weryfikacji, a w razie potrzeby, korygowane począwszy od kolejnego roku obrotowego. W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz nakładów na wartości niematerialne Grupa przeprowadza corocznie test sprawdzający, czy nastąpiła ich utrata wartości, bez względu na to, czy istnieją przesłanki wskazujące na wystąpienie utraty wartości. Koszty prac badawczych obciążają rachunek zysków i strat w momencie ich poniesienia. Nakłady poniesione na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia są przenoszone na kolejny okres, jeżeli można uznać, że zostaną one w przyszłości odzyskane. Po początkowym ujęciu nakładów na prace rozwojowe, stosuje się model kosztu historycznego wymagający, aby składniki aktywów były ujmowane według cen nabycia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wszelkie nakłady przeniesione na kolejny okres są amortyzowane przez przewidywany okres uzyskiwania przychodów ze sprzedaży z danego przedsięwzięcia. 154 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

157 (w tys. zł) Koszty prac rozwojowych są poddawane ocenie pod kątem ewentualnej utraty wartości corocznie jeśli składnik aktywów nie został jeszcze oddany do użytkowania lub częściej gdy w ciągu okresu sprawozdawczego pojawi się przesłanka utraty wartości wskazująca na to, że ich wartość bilansowa może nie być możliwa do odzyskania. Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych z bilansu są wyceniane według różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie jego wyksięgowania. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe stanowią kontrolowane środki trwałe oraz nakłady na ich budowę. Do środków trwałych zaliczane są składniki rzeczowych aktywów trwałych o przewidywanym okresie wykorzystywania dłuższym niż rok, które są utrzymywane z uwagi na ich wykorzystanie na własne potrzeby lub w celu oddania ich do użytkowania innym podmiotom na podstawie umowy najmu lub w celach administracyjnych. Rzeczowe aktywa trwałe wykazuje się według kosztu historycznego pomniejszonego o odpisy amortyzacyjne / umorzeniowe oraz z tytułu utraty wartości. Na koszt historyczny składają się cena nabycia / koszt wytworzenia i koszty bezpośrednio związane z nabyciem danych aktywów. Każda część składowa pozycji rzeczowych aktywów trwałych, której cena nabycia lub koszt wytworzenia jest istotny w porównaniu z ceną nabycia lub kosztem wytworzenia całej pozycji jest amortyzowana osobno. Grupa alokuje początkową wartość pozycji rzeczowych aktywów trwałych na jej istotne części. Koszty modernizacji rzeczowych aktywów trwałych odpowiednio zwiększają ich wartość bilansową lub są ujmowane jako oddzielny składnik rzeczowych aktywów trwałych tylko wtedy, gdy prawdopodobne jest, że z tytułu tych nakładów nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do Grupy, a koszt tych nakładów można wiarygodnie zmierzyć. Koszty napraw i utrzymania rzeczowych aktywów trwałych obciążają rachunek zysków i strat w okresie sprawozdawczym, w którym zostały poniesione. Koszty finansowania zewnętrznego związane z nabyciem, budową czy wytworzeniem składnika aktywów, Grupa ujmuje jako koszty w okresie, w którym je poniesiono. Odpisy amortyzacyjne Odpisy amortyzacyjne dla celów bilansowych od wartości podlegającej amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz nieruchomości inwestycyjnych dokonywane są metodą liniową zgodnie z ustalonymi stawkami amortyzacji przez przewidywany okres ich użyteczności ekonomicznej. Wartość podlegająca amortyzacji jest to cena nabycia lub koszt wytworzenia danego aktywa pomniejszona o wartość końcową składnika. Stawki amortyzacji i wartość końcowa składników ustalone dla celów bilansowych są okresowo weryfikowane, przy czym rezultaty weryfikacji skutkują w okresie, w którym weryfikację przeprowadzono. Bilansowe stawki amortyzacyjne stosowane dla podstawowych grup rzeczowych aktywów trwałych, nieruchomości inwestycyjnych oraz wartości niematerialnych są następujące: a) stawki amortyzacji stosowane dla środków trwałych: Budynki i budowle oraz spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego i spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego 1,5% 10,0% Urządzenia techniczne i maszyny 4,5% 30,0% Środki transportu 12,5% 30,0% b) stawki amortyzacji dla wartości niematerialnych: Licencje na programy komputerowe, prawa autorskie 10,0% 50,0% Poniesione koszty zakończonych prac rozwojowych 33,3% Pozostałe wartości niematerialne 33,0% c) stawki amortyzacji dla nieruchomości inwestycyjnych: Budynki i budowle 1,5% 10,0% Nie amortyzuje się gruntów, nakładów na rzeczowe aktywa trwałe oraz nakładów na wartości niematerialne. Wartość amortyzacji obciąża ogólne koszty administracyjne, natomiast odpis z tytułu utraty wartości obciąża pozostałe koszty operacyjne Grupy. Nieruchomości inwestycyjne Początkowo nieruchomości inwestycyjne są ujmowane według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne są wyceniane zgodnie z wymogami modelu ceny nabycia. Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w rachunku zysków i strat w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży klasyfikuje się aktywa, których wartość bilansowa ma zostać odzyskana w drodze ich odsprzedaży, a nie dalszego wykorzystania. Jako przeznaczone do sprzedaży klasyfikowane są jedynie aktywa dostępne do natychmiastowej sprzedaży w bieżącym stanie, których sprzedaż jest wysoce prawdopodobna, Bank Pekao S.A. Raport Roczny

158 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) tzn. zdecydowano o wypełnieniu planu sprzedaży danego składnika aktywów, rozpoczęto aktywny program znalezienia nabywcy i zakończenia planu zbycia. Ponadto, taki składnik aktywów jest oferowany do sprzedaży po cenie, która jest racjonalna w odniesieniu do jego bieżącej wartości godziwej i oczekuje się, że sprzedaż zostanie ujęta jako sprzedaż zakończona w czasie jednego roku od dnia zaklasyfikowania składnika aktywów do tej kategorii. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży ujmuje się w kwocie niższej z wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia tych aktywów. Dla aktywów zaklasyfikowanych do tej kategorii nie nalicza się amortyzacji. Leasing Grupa jest stroną umów leasingowych na podstawie, których oddaje do odpłatnego używania aktywa trwałe lub wartości niematerialne przez uzgodniony okres. Grupa jest również stroną umów leasingowych na podstawie, których przyjmuje do odpłatnego używania lub pobierania pożytków obce aktywa trwałe lub wartości niematerialne przez uzgodniony okres. Leasing operacyjny W przypadku umów leasingu zawartych przez Grupę jako leasingodawcę, przedmiot leasingu jest ujmowany w bilansie jednostki, ponieważ nie nastąpiło przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów na leasingobiorcę. W przypadku umów leasingu zawartych przez Grupę jako leasingobiorcę, przedmiot leasingu nie jest ujmowany w bilansie jednostki. Całość opłat z tytułu leasingu operacyjnego jest ujmowana jako przychody lub koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu. Leasing finansowy Grupa jako leasingodawca W przypadku umów leasingu, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy, przedmiot leasingu przestaje być ujmowany w bilansie. Ujmowana jest natomiast należność w kwocie równej bieżącej wartości minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są dzielone między przychody finansowe i zmniejszenie salda należności w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy zwrotu z pozostałej do spłaty należności. Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako przychody w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu. Grupa jako leasingobiorca W przypadku umów leasingu, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo na Grupę całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy, przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako środek trwały i jednocześnie ujmowane jest zobowiązanie w kwocie równej wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty opłat leasingowych i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty z tytułu leasingu finansowego ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Aktywa trwałe będące przedmiotem umowy leasingu finansowego są amortyzowane w sposób określony dla własnych środków trwałych. Jednakże, gdy brak jest pewności co do przejścia prawa własności przedmiotu umowy, wówczas aktywa trwałe używane na podstawie umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przewidywany okres użytkowania lub okres trwania leasingu. Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu. Koszty rozliczane w czasie (aktywa) Koszty rozliczane w czasie dotyczą poszczególnych rodzajów wydatków, których rozliczenie w ciężar rachunku zysków i strat nastąpi stosownie do upływu czasu w przyszłych okresach sprawozdawczych. Koszty rozliczane w czasie prezentuje się w bilansie w pozycji Inne aktywa. Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Ponadto w pozycji tej ujmuje się rezerwy związane z długoterminowymi świadczeniami pracowniczymi wyceniane metodą aktuarialną. Wszystkie rezerwy tworzone są w ciężar rachunku zysków i strat. 156 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

159 (w tys. zł) Rezerwy na świadczenia pracownicze Wysokość rezerwy utworzonej na odprawy emerytalne i rentowe ustalana jest na podstawie wyceny aktuarialnej dokonywanej przez niezależnego aktuariusza co najmniej raz na dwa lata. Rezerwę na koszty restrukturyzacji tworzy się, gdy spełnione zostaną ogólne kryteria ujmowania rezerw oraz szczegółowe kryteria dotyczące powstania obowiązku tworzenia rezerwy na koszty restrukturyzacji określone w MSR 37. Wysokość rezerwy z tytułu restrukturyzacji zatrudnienia ustalana jest przez Grupę w oparciu o najlepsze dostępne oszacowania bezpośrednich nakładów, które w sposób nieodzowny wynikają z restrukturyzacji oraz nie są związane z bieżącą działalnością Grupy. Utworzone rezerwy ujmowane są w pasywach w pozycji Rezerwy oraz odpowiednio w rachunku zysków i strat jako koszty wynagrodzeń. Przychody przyszłych okresów oraz koszty rozliczane w czasie (pasywa) Pozycja obejmuje głównie prowizje rozliczane liniowo oraz inne dochody pobrane z góry, których rozliczenie do rachunku zysków i strat nastąpi w przyszłych okresach sprawozdawczych. Składnikami kosztów rozliczanych w czasie są rezerwy na koszty rzeczowe wynikające ze świadczeń wykonanych na rzecz Grupy przez kontrahentów, które zostaną rozliczone w następnych okresach oraz rozliczenia z tytułu świadczeń na rzecz pracowników (m.in. bonus roczny i świąteczny, premie, nagrody oraz niewykorzystane urlopy). Koszty i przychody rozliczane w czasie prezentuje się w bilansie w pozycji Pozostałe zobowiązania. Kapitały własne Grupy Kapitałowej Kapitały własne stanowią kapitały i fundusze tworzone przez spółki Grupy Kapitałowej zgodnie z obowiązującym prawem, tj. właściwymi ustawami, statutami i umowami spółek. Do kapitałów własnych zaliczane są także zysk / strata z lat ubiegłych. Pozycje kapitałów własnych jednostek zależnych, inne niż kapitał zakładowy, w części, w jakiej jednostka dominująca jest właścicielem jednostki zależnej, dodaje się do odpowiednich pozycji kapitałów własnych jednostki dominującej. Do kapitałów własnych Grupy Kapitałowej włącza się tylko te części kapitałów własnych jednostek zależnych, które powstały po dniu nabycia udziałów lub akcji przez jednostkę dominującą. W szczególności dotyczy to zmiany kapitałów z tytułu osiągniętego zysku lub poniesionej straty oraz aktualizacji wyceny: a) b) c) d) e) f) g) h) i) kapitał zakładowy dotyczy jedynie kapitału Banku jako podmiotu dominującego i wykazany jest w wysokości zgodnej ze statutem oraz wpisem do rejestru przedsiębiorców według wartości nominalnej, kapitał zapasowy tworzony jest zgodnie ze statutami Spółek z odpisów z zysku oraz premii emisyjnych uzyskanych z emisji akcji. Ponadto w pozycji tej ujęto zmianę wartości udziałów mniejszości wynikającą ze zwiększenia udziału podmiotu dominującego w kapitale akcyjnym Banku. Przyjęta zasada jest zgodna z zasadami rachunkowości stosowanymi w Grupie UniCredit, kapitał z aktualizacji wyceny obejmuje skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, skutki wyceny pochodnych instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne oraz wartość podatku odroczonego dla pozycji stanowiących różnice przejściowe odniesione na kapitał z aktualizacji. W bilansie kapitał z aktualizacji wyceny prezentowany jest w ujęciu netto, kapitały rezerwowe służące celom określonym w statucie tworzone są z odpisów z zysku. Ponadto kapitał rezerwowy pomniejszony jest o wartość rozpoznanego nabycia udziału mniejszości odniesionego na kapitał zapasowy, składnik kapitałowy różnice kursowe obejmuje różnice kursowe powstałe z przeliczenia wyniku oddziału zagranicznego po średnim kursie ważonym ustalonym na dzień bilansowy w stosunku do średniego kursu NBP oraz różnice kursowe powstałe z wyceny aktywów netto w podmiotach zagranicznych, składnik kapitałowy obligacje zamienne na akcje obejmuje ujętą w kapitałach wartość godziwą instrumentów finansowych wyemitowanych w ramach transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych zgodnie z MSSF 2, fundusz ogólnego ryzyka bankowego w Banku Pekao S.A. tworzony jest zgodnie z Prawem bankowym z dnia 29 sierpnia 1997 roku z zysku po opodatkowaniu, niepodzielony wynik z lat ubiegłych obejmuje niepodzielone zyski i nie pokryte straty z lat ubiegłych jednostek objętych konsolidacją metodą pełną, zysk / strata netto stanowi zysk / strata wynikająca z rachunku zysków i strat za okres, za który sporządzane jest sprawozdanie. Zysk netto uwzględnia podatek dochodowy. Udziały mniejszości Udziały mniejszości jest to udział w kapitale własnym jednostki zależnej konsolidowanej metodą pełną, a należący do jednostki innej niż jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Płatności oparte na akcjach własnych W Grupie realizowane są programy motywacyjne, w ramach których kluczowym członkom kadry menedżerskiej przyznawane są prawa pierwszeństwa do nabycia akcji Banku oraz akcji podmiotu dominującego Spółki UniCredit S.p.A. (zob. Nota 48). Bank Pekao S.A. Raport Roczny

160 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Transakcje rozliczane w instrumentach kapitałowych Banku Pekao S.A. Koszt transakcji rozliczanych z pracownikami w instrumentach kapitałowych jest wyceniany przez odniesienie do wartości godziwej na dzień przyznania praw. Wartość godziwa ustalana jest w oparciu o model Blacka Scholesa wyceny opcji na akcje wypłacające dywidendę, z uwzględnieniem oczekiwań Zarządu co do ilości praw, które zostaną zrealizowane. Przy wycenie transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych nie są uwzględniane żadne warunki dotyczące efektywności / wyników, poza tymi związanymi z ceną akcji ( uwarunkowania rynkowe ). Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest ujmowany wraz z odpowiadającym mu wzrostem wartości kapitału własnego w okresie, w którym spełnione zostały warunki dotyczące efektywności / wyników, kończącym się w dniu, w którym określeni pracownicy zdobędą pełne uprawnienia do świadczeń ( dzień nabycia praw ). Skumulowany koszt ujęty z tytułu transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych na każdy dzień bilansowy do dnia nabycia praw odzwierciedla stopień upływu okresu nabywania praw oraz liczbę praw do akcji, do których prawa w opinii Zarządu Banku na ten dzień, opartej na możliwie najlepszych szacunkach liczby instrumentów kapitałowych zostaną ostatecznie nabyte. W przypadku modyfikacji warunków przyznawania wynagrodzeń rozliczanych w instrumentach kapitałowych, w ramach spełnienia wymogu minimum ujmuje się koszty, jak w przypadku, gdyby warunki te nie uległy zmianie. Ponadto, ujmowane są koszty z tytułu każdego wzrostu wartości transakcji w wyniku modyfikacji, wycenione na dzień zmiany. W przypadku anulowania lub wcześniejszego rozliczenia prawa do akcji, Grupa traktuje taką sytuację jako przyspieszenie nabycia uprawnień i bezzwłocznie ujmuje kwotę, która byłaby dalej ujmowana przez pozostały czas okresu nabywania uprawnień. Jednakże w przypadku zastąpienia anulowanego prawa do akcji nowym prawem do akcji, prawo anulowane i nowe prawo są traktowane tak, jakby stanowiły modyfikację pierwotnego prawa. Rozwadniający wpływ wyemitowanych opcji jest uwzględniany przy ustalaniu wielkości zysku przypadającego na jedną akcję jako dodatkowe rozwodnienie akcji (zob. Nota 22). Opcje na akcje i akcje Spółki UniCredit S.p.A. Jednostki Grupy Pekao S.A. przystąpiły do programu motywacyjnego Grupy UniCredit. Celem programu motywacyjnego jest zaoferowanie wybranym kluczowym pracownikom spółek Grupy opcji na akcje oraz akcji UniCredit S.p.A. W tym przypadku spółki Grupy otrzymały od spółki dominującej wartość godziwą przyznanych pracownikom Grupy Pekao S.A. praw ustaloną w oparciu o model wyceny opcji Hull and White. Koszty usług świadczonych przez pracowników w zamian za przyznane prawa są rozpoznawane w kosztach wynagrodzeń. W momencie realizacji tych instrumentów Grupa zobowiązana jest do zapłaty wartości godziwej przyznanych instrumentów na rzecz UniCredit S.p.A. 7.9 Podatek dochodowy oraz inne podatki Podatek dochodowy Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych: z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku amortyzacji wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji niestanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu. Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych aktywów z tytułu odroczonego podatku i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać wyżej wymienione różnice, aktywa i straty: z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji niestanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz 158 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

161 (w tys. zł) w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w bilansie jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) prawnie lub faktycznie obowiązujące na dzień bilansowy. Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany w kapitale własnym. Podmioty wchodzące w skład Grupy kompensują ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy, gdy posiadają tytuł prawny do przeprowadzenia takiej kompensaty oraz aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą tego samego podatnika. Kwota netto podatku od sprzedaży możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz władz podatkowych jest ujęta w bilansie jako część należności lub zobowiązań Pozostałe pozycje Zobowiązania warunkowe i promesy zobowiązań Grupa zawiera transakcje, które w momencie zawarcia nie są ujmowane w bilansie jako aktywa lub zobowiązania, natomiast powodują powstanie zobowiązań warunkowych i promes zobowiązań. Zobowiązania warunkowe charakteryzują się tym, że są: potencjalnym zobowiązaniem, którego istnienie zostanie potwierdzone w momencie wystąpienia lub niewystąpienia niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie podlegają pełnej kontroli Grupy (np. prowadzone sprawy sporne), obecnym zobowiązaniem, które powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowane w bilansie, ponieważ nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków w celu wypełnienia obowiązku lub kwoty zobowiązania nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie (przede wszystkim: niewykorzystane linie kredytowe oraz udzielone gwarancje, akredytywy i poręczenia). Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Na środki pieniężne oraz ekwiwalenty środków pieniężnych w rachunku przepływów środków pieniężnych składają się Kasa, należności od Banku Centralnego (z wyłączeniem obligacji NBP) oraz należności od banków o terminie wymagalności do 3 miesięcy. Bieżący podatek dochodowy jest naliczany według obowiązującej stawki podatkowej i jest kalkulowany w oparciu o zysk brutto ustalony na podstawie odpowiednich przepisów o rachunkowości, skorygowany o przychody nie podlegające opodatkowaniu i koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu. Inne podatki Przychody, koszty i aktywa są ujmowane w wartości pomniejszonej o wartość podatku od towarów i usług, podatku od czynności cywilno-prawnych i innych podatków od sprzedaży, z wyjątkiem, gdy: podatek od sprzedaży zapłacony przy zakupie towarów i usług nie jest możliwy do odzyskania od władz podatkowych; wtedy podatek od sprzedaży jest ujmowany odpowiednio jako część kosztów nabycia składnika aktywów lub jako element kosztów oraz należności i zobowiązania są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od sprzedaży. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

162 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 8. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Polityka zarządzania ryzykiem finansowym Grupy ma na celu optymalizację struktury bilansu i pozycji pozabilansowych przy uwzględnieniu założonej relacji ryzyka do dochodu oraz kompleksowego ujęcia wpływu różnych rodzajów ryzyka (przede wszystkim ryzyka stopy procentowej, ryzyka płynności, ryzyka walutowego), które Grupa podejmuje w swojej działalności biznesowej. Ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości i kapitału niezbędnego do ich pokrycia oraz regularnie raportowane, zgodnie z zasadami opisanymi poniżej. Zarząd Banku jest odpowiedzialny za osiągnięcie celów strategicznych polityki zarządzania ryzykami, wyznaczanych corocznie przez Radę Nadzorczą Banku. Komitet Aktywów, Pasywów i Ryzyka kontroluje adekwatność kapitałową Grupy, jak również poziom ponoszonego przez Grupę ryzyka płynności i ryzyka rynkowego (stopy procentowej i kursu walutowego) w odniesieniu do zewnętrznych limitów nadzoru bankowego i wewnętrznych limitów Grupy. Zasady rachunkowości Grupy dotyczące instrumentów pochodnych zostały omówione w Nocie 7.7. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe należy do podstawowych ryzyk związanych z działalnością Grupy. Udział kredytów i pożyczek w bilansie Grupy powoduje, że jego utrzymanie na bezpiecznym poziomie ma zasadnicze znaczenie dla wyników prowadzonej działalności Grupy. Proces zarządzania ryzykiem kredytowym ma charakter scentralizowany i jest wykonywany przede wszystkim poprzez jednostki Pionu Zarządzania Ryzykami, umiejscowione w Centrali Banku oraz jego strukturach lokalnych. Integracja ryzyk w Pionie Zarządzania Ryzykami, w którym oprócz ryzyka kredytowego zostały przypisane także ryzyko rynkowe oraz operacyjne, umożliwia efektywne zarządzanie wszystkimi rodzajami ryzyk o charakterze kredytowym. Proces obejmuje wszystkie funkcje kredytowe analizę kredytową, kredytowanie, monitorowanie i administrowanie oraz restrukturyzację i windykację. Każda z nich jest realizowana zgodnie z obowiązującą w danym roku obrachunkowym polityką kredytową Banku i wytycznymi do niej, przyjętymi przez Zarząd i Radę Nadzorczą Banku. Efektywność i skuteczność funkcji kredytowych jest osiągana przy wykorzystaniu zróżnicowanych metod i metodologii kredytowych oraz zastosowaniu zaawansowanych narzędzi informatycznych, które zostały zintegrowane z głównym systemem informatycznym Banku. Procedury obowiązujące w Grupie pozwalają na ograniczanie ryzyka kredytowego. W szczególności te dotyczące zasad oceny ryzyka transakcji, ustanawiania prawnych zabezpieczeń kredytów, uprawnień do podejmowania decyzji kredytowych oraz ograniczenia kredytowania niektórych obszarów działalności, zgodnie z przyjętym w Banku systemem segmentacji klientów Banku. Dla wzrostu bezpieczeństwa działalność kredytowa limitowana jest w oparciu o ograniczenia wynikające z przepisów Prawa bankowego oraz wewnętrzne normy ostrożnościowe. Dotyczą one w szczególności wskaźników koncentracji zaangażowania kredytowego dla określonych sektorów gospodarki, wskaźnika udziału znaczących zaangażowań w portfelu kredytowym Banku oraz limitów zaangażowania na poszczególne kraje, banki zagraniczne i krajowe instytucje finansowe. Uprawnienia do podejmowania decyzji kredytowych, ograniczenia kredytowania niektórych obszarów działalności oraz wewnętrzne i zewnętrzne normy ostrożnościowe uwzględniają nie tylko kredyty, pożyczki i gwarancje, ale również transakcje pochodne i instrumenty dłużne. Ochronę jakości portfela kredytowego zapewniają również jego okresowe przeglądy oraz bieżące monitorowanie terminowej obsługi kredytów i kondycji finansowej klientów. Koncentracja ryzyka kredytowego Ustawa Prawo bankowe określa limity maksymalnego zaangażowania Banku. Zgodnie z art tej ustawy zaangażowanie Banku wobec jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie nie może przekroczyć 20% funduszy własnych banku w przypadku, gdy którykolwiek z tych podmiotów jest podmiotem powiązanym z bankiem lub 25% funduszy własnych Banku w przypadku, gdy podmioty te nie są podmiotami powiązanymi z bankiem. Ponadto ustawodawca w art określił, że suma zaangażowań banku w transakcje z podmiotami, wobec których zaangażowanie wynosi co najmniej 10% funduszy własnych banku, nie może łącznie przekroczyć 800% tych funduszy. Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku limity maksymalnego zaangażowania określone w Ustawie Prawo bankowe nie zostały przekroczone. Według poszczególnych podmiotów: Stan na dzień 31 grudnia 2008 roku Zaangażowanie wobec 10 największych klientów Grupy Udział % w portfelu Klient 1 1,3% Klient 2 1,3% Klient 3 1,3% Klient 4 1,2% Klient 5 0,8% Klient 6 0,7% Klient 7 0,7% Klient 8 0,7% Klient 9 0,7% Klient 10 0,6% Razem 9,3% 160 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

163 (w tys. zł) W powyższym zestawieniu 23% stanowi zaangażowanie kredytowe, którego ryzyko odpowiada poziomowi ryzyka Skarbu Państwa. Pozostałe zaangażowanie wynika z transakcji zawartych z dużymi klientami korporacyjnymi (77%). Żadna z wymienionych ekspozycji kredytowych nie była zaklasyfikowana jako zagrożona. a) Według grup kapitałowych: Stan na dzień 31 grudnia 2008 roku Zaangażowanie wobec 5 największych grup kapitałowych będących klientami Grupy Udział % w portfelu Grupa 1 2,1% Grupa 2 1,8% Grupa 3 1,3% Grupa 4 1,2% Grupa 5 1,2% Razem 7,6% b) Według branż: Celem ograniczenia ryzyka kredytowego, związanego z nadmierną koncentracją sektorową, w Banku obowiązuje system kształtowania sektorowej struktury zaangażowania. Obejmuje on ustalanie wskaźników koncentracji sektorowej, monitorowanie portfela kredytowego oraz działalność informacyjną. System ten dotyczy zaangażowania kredytowego w poszczególne rodzaje działalności gospodarczej sklasyfikowanej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). Wskaźniki koncentracji ustalane są w oparciu o ryzyko inwestycyjne, jakość zaangażowania kredytowego Banku, aktualne trendy gospodarcze w sektorze, fundusze własne Banku oraz sumę bilansową sektora. Comiesięczne porównywanie zaangażowania Banku w sektory z obowiązującymi wskaźnikami koncentracji pozwala na bieżącą identyfikację sektorów, w których może wystąpić nadmierna koncentracja ryzyka sektorowego. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, dokonywana jest analiza obejmująca ocenę sytuacji ekonomicznej sektora z uwzględnieniem zarówno dotychczasowych, jak też prognozowanych trendów oraz ocenę jakości zaangażowania w dany sektor. Działania te pozwalają na formułowanie polityki Banku ograniczającej ryzyko sektorowe oraz bieżące dostosowywanie do zmieniających się warunków. Strukturę zaangażowania wg segmentów branżowych prezentuje poniższa tabela: Udział % w portfelu Segment branżowy Budownictwo i obsługa nieruchomości 18,3% 15,4% Handel hurtowy i detaliczny, naprawa pojazdów mechanicznych, motocykli oraz artykułów użytku osobistego i domowego 14,1% 15,3% Pośrednictwo finansowe 13,9% 16,9% Transport, gospodarka magazynowa i łączność 7,2% 6,1% Pozostała działalność produkcyjna oraz zagospodarowywanie odpadów 7,2% 6,6% Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, wodę 5,9% 7,2% Produkcja metali i wyrobów z metali 4,7% 4,2% Produkcja artykułów spożywczych, napojów i wyrobów tytoniowych 4,6% 5,0% Wynajem i działalność związana z prowadzeniem interesów; informatyka i nauka 4,6% 5,7% Administracja publiczna i obrona narodowa; obowiązkowe ubezpieczenia społeczne 3,9% 3,3% Produkcja masy celulozowej, papieru, oraz wyrobów z papieru; działalność publikacyjna i poligraficzna 2,8% 2,1% Produkcja wyrobów chemicznych 2,6% 2,1% Produkcja sprzętu transportowego 2,2% 2,5% Pozostałe sektory 8,0% 7,6% Razem 100,0% 100,0% Bank Pekao S.A. Raport Roczny

164 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Ekspozycja Grupy na ryzyko kredytowe Ekspozycja na ryzyko kredytowe Poniższa tabela prezentuje ekspozycje Grupy na ryzyko kredytowe według okresów przeterminowania: Wartość bilansowa brutto ekspozycji ocenianej indywidualnie z rozpoznaną utratą wartości Przeterminowanie: Należności od banków Kredyty i pożyczki udzielone klientom nieprzeterminowane do 1 miesiąca powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy powyżej 3 miesięcy do 1 roku powyżej 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat Razem brutto Odpis: nieprzeterminowane do 1 miesiąca powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy powyżej 3 miesięcy do 1 roku powyżej 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat Razem odpis Wartość bilansowa netto ekspozycji ocenianej indywidualnie z rozpoznaną utratą wartości Wartość bilansowa brutto ekspozycji ocenianej grupowo z rozpoznaną utratą wartości nieprzeterminowane do 1 miesiąca powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy powyżej 3 miesięcy do 1 roku powyżej 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat Razem brutto Odpis nieprzeterminowane do 1 miesiąca powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy powyżej 3 miesięcy do 1 roku powyżej 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat Razem odpis Wartość bilansowa netto ekspozycji ocenianej grupowo z rozpoznaną utratą wartości Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

165 (w tys. zł) Wartość bilansowa brutto ekspozycji bez rozpoznanej utraty wartości Należności od banków Kredyty i pożyczki udzielone klientom nieprzeterminowane do 30 dni powyżej 30 dni do 60 dni powyżej 60 dni do 89 dni Razem brutto IBNR: nieprzeterminowane do 30 dni powyżej 30 dni do 60 dni powyżej 60 dni do 89 dni Razem IBNR Wartość bilansowa netto ekspozycji bez rozpoznanej utraty wartości Razem należności Bank Pekao S.A. Raport Roczny

166 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Zabezpieczenia Grupa Pekao wypracowała ścisłą politykę zarządzania zabezpieczeniami, akceptowanymi przez Grupę dla kredytów i gwarancji. Polityka zarządzania zabezpieczeniami jest odzwierciedlona w postaci wewnętrznych reguł i regulacji w Grupie. Ten element zarządzania ryzykiem jest postrzegany przez Grupę jako szczególnej wagi, przede wszystkim ze względu na skuteczne przeprowadzenie procesu wdrożenia zasad Nowej Umowy Kapitałowej (NUK) w Grupie. Najczęściej spotykane zabezpieczenia pożyczek i kredytów, które są przyjmowane zgodnie z polityką Grupy Pekao w tym zakresie, są następujące: Zabezpieczenia Hipoteki: komercyjne mieszkalne Zasady szacowania wartości zabezpieczeń Wartość zabezpieczenia powinna zostać określona na podstawie wyceny rynkowej dokonanej przez rzeczoznawcę. Dopuszczalne są inne, indywidualne udokumentowane źródła wyceny, np. oferta kupna, wartość zależna od etapu procedury przetargowej, itp. Zastaw rejestrowy / przewłaszczenie: zapasy maszyny i urządzenia samochody inne papiery wartościowe i środki pieniężne Wartość określana na podstawie wiarygodnych źródeł takich, jak: kwota z umowy zastawu, wartość z aktualnego sprawozdania finansowego, wartość wpisana w polisę ubezpieczeniową, wartości kwotowanej na giełdzie, wartość wynikająca z zaawansowanego etapu windykacji poparta odpowiednimi dokumentami, np. wyliczeniami komornika lub syndyka. Wartość określana na podstawie wyceny rynkowej rzeczoznawcy lub wartość bieżąca określona na podstawie innych wiarygodnych źródeł, jak aktualna oferta kupna, ewidencja środków trwałych dłużnika, udokumentowana kwota podana przez komornika lub syndyka, itp. Wartość jest określona na podstawie dostępnych tabel (np. firm ubezpieczeniowych) wartości samochodu w zależności od marki, wieku, ceny początkowej, ewentualnie innych wiarygodnych źródeł wyceny, np. kwoty wpisanej w polisie ubezpieczeniowej. Wartość jest ustalana indywidualnie w zależności od przedmiotu. Wycena powinna pochodzić z wiarygodnego źródła z uwzględnieniem powyższych wskazówek. Wartość określana na podstawie indywidualnie szacowanej wartości rynkowej. Stopa odzysku powinna zostać oszacowana ostrożnie, aby uwzględnić dużą zmienność ceny niektórych papierów wartościowych. Cesja wierzytelności od kontrahenta mającego rating inwestycyjny przyznany przez niezależną agencję ratingową lub wewnętrzny system ratingowy Banku Wartość określana na podstawie indywidualnie szacowanej wysokości wierzytelności. od pozostałych kontrahentów Wartość określana na podstawie indywidualnie szacowanej wysokości wierzytelności. Gwarancje / poręczenia (w tym wekslowe) / przystąpienie do długu od banków i Skarbu Państwa Do wysokości kwoty gwarantowanej. od innych kontrahentów mających rating inwestycyjny przyznany przez niezależną agencję ratingową lub wewnętrzny system ratingowy Banku Do wysokości kwoty gwarantowanej. od pozostałych kontrahentów Wartość określana na podstawie indywidualnie szacowanej wartości rynkowej. Przytoczone powyżej zasady szacowania wartości zabezpieczeń są wykorzystywane w procesie aktualizacji wyceny aktywów kredytowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości wprowadzonymi w Grupie Pekao. 164 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

167 (w tys. zł) Plan awaryjny i analiza wrażliwości dla mieszkaniowych kredytów hipotecznych Grupa Pekao posiada udokumentowane zasady postępowania dla detalicznych ekspozycji kredytowych zabezpieczonych hipotecznie w przypadku wystąpienia istotnych, negatywnych zmian na rynku nieruchomości lub wystąpienia negatywnych zdarzeń makroekonomicznych. Stanowi to podstawę do podejmowania przez Grupę niezwłocznych działań w przypadku wystąpienia takich zdarzeń na rynku nieruchomości w Polsce. Maksymalna ekspozycja kredytowa Maksymalna ekspozycja kredytowa Grupy bez uwzględnienia zabezpieczeń i innych czynników ograniczających ryzyko kredytowe: Kasa, należności od Banku Centralnego Należności od banków oraz kredyty i pożyczki udzielone klientom Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów finansowych (do obrotu) Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Należności z tytułu leasingu finansowego Instrumenty zabezpieczające Inwestycyjne (lokacyjne) papiery wartościowe Razem Zobowiązania do udzielenia kredytu Pozostałe zobowiązania warunkowe Razem Całkowita ekspozycja kredytowa Bank Pekao S.A. Raport Roczny

168 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Ogólna charakterystyka wewnętrznych modeli ratingowych Grupa Pekao stosuje wewnętrzny model ratingowy dla dużych i średnich korporacji oraz model przeznaczony do oceny małych i średnich przedsiębiorstw. Model ratingowy dla dużych i średnich korporacji składa się z części ilościowej (wykorzystującej informacje ze sprawozdania finansowego) oraz części jakościowej (informacje z otoczenia gospodarczego, informacje od menedżera klienta). Obie części są połączone modelem statystycznym. Model ratingowy szacuje prawdopodobieństwo wystąpienia zdarzenia kredytowego w przeciągu jednego roku. Model ratingowy dla małych i średnich przedsiębiorstw bazuje na tych samych założeniach co model dla dużych i średnich korporacji, a ponadto wykorzystuje dodatkowe informacje z wewnętrznych modeli behawioralnych. Model ratingowy dla małych i średnich przedsiębiorstw składa się z trzech oddzielnych modeli dla: a) małych i średnich przedsiębiorstw prowadzących pełną rachunkowość, b) małych i średnich przedsiębiorstw prowadzących uproszczoną rachunkowość, c) osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą. Ostateczny rating otrzymujemy po zastosowaniu szeregu zasad, sygnałów ostrzegawczych oraz klasyfikacji z wewnętrznych narzędzi monitorowania. Skala ratingowa dla obu modeli składa się z siedemnastu klas ratingowych. Jakość modelu jest monitorowana w sposób ciągły, a w razie potrzeby, model jest rekalibrowany. Weryfikacja skuteczności modeli jest przeprowadzana raz w roku. Model ratingowy klasyfikuje klientów bazując na ich wiarygodności kredytowej niezależnie od natury transakcji. Dlatego ten model ratingowy można scharakteryzować jako jednowymiarowy i statyczny. W procesie zarządzania ryzykiem, Grupa korzysta wyłącznie z zewnętrznych ocen wiarygodności kredytowej opracowanych przez firmę Standard & Poor, co wynika z konsekwencji przyjęcia przez Grupę zasad Nowej Umowy Kapitałowej. Mapowanie wewnętrznych ratingów na skalę Standard & Poor znajdują się w tabeli. S & P Rating PD Min PD Max PD Mid PEKAO Min PEKAO Max PEKAO Rating AAA 0,0001% 0,002% 0,001% 0,0001% 0,04% Pk1 AA+ 0,002% 0,006% 0,003% 0,0001% 0,04% Pk1 AA 0,006% 0,013% 0,010% 0,0001% 0,04% Pk1 AA- 0,013% 0,024% 0,018% 0,0001% 0,04% Pk1 A+ 0,024% 0,045% 0,033% 0,0001% 0,04% Pk1 A 0,045% 0,076% 0,060% (0,04% 0,08%] Pk2 A- 0,076% 0,120% 0,095% (0,08% 0,12%] Pk3 BBB+ 0,120% 0,190% 0,151% (0,12% 0,19%] Pk4 BBB 0,190% 0,308% 0,240% (0,19% 0,28%] Pk5+ BBB- 0,308% 0,507% 0,395% (0,28% 0,63%] Pk5 / Pk5- BB+ 0,507% 0,834% 0,650% (0,63% 0,94%] Pk6+ BB 0,834% 1,383% 1,070% (0,94% 1,25%] Pk6 BB- 1,383% 2,311% 1,788% (1,25% 2,00%] Pk6- B+ 2,311% 3,861% 2,987% (2,00% 4,25%] Pk7+ / Pk7 B 3,861% 7,560% 4,990% (4,25% 7,50%] Pk7- / Pk8+ B- 7,560% 17,353% 11,454% (7,50% 11,50%] Pk8 CCC 17,353% 26,290% 26,290% (11,50% 20,00%] Pk8- D 26,290% 100,000% 100,000% (20,00% 99,00%] Pk9 166 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

169 (w tys. zł) Ogólna charakterystyka procesu monitorowania Kredyty dla dużych korporacji są monitorowane na bieżąco w jednostkach biznesowych oraz w wyznaczonych jednostkach zarządzania ryzykiem w Grupie. W przypadku korporacji i średnich przedsiębiorstw proces monitorowania jest prowadzony przy zastosowaniu wewnętrznego narzędzia, które zostało zbudowane na bazie statystycznego modelu behawioralnego, uzupełnionego danymi jakościowymi ze źródeł wewnętrznych i zewnętrznych, przy współudziale jednostek biznesowych Grupy. Grupa wykorzystuje także narzędzia systemowe do bieżącego monitorowania kredytów detalicznych oraz prowadzenia procesu miękkiej windykacji takich należności. Ogólna charakterystyka modelu rezerw W Grupie Pekao rezerwy tworzone są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Utrata wartości kredytów wyceniana jest metodą indywidualną oraz kolektywną, Grupa Pekao tworzy rezerwy na straty poniesione, lecz niezaraportowane w oparciu o statystyczne modele oczekiwanej straty. Zarządzanie ryzykiem w spółkach zależnych poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej Proces zarządzania ryzykiem kredytowym w UniCredit Bank Ltd. (Ukraine) jest zgodny z Polityką Kredytową Grupy Pekao S.A. i uwzględnia wymogi rynku ukraińskiego. Od 2003 roku polityka kredytowa jest corocznie przyjmowana przez organy UniCredit Bank Ltd. i wydawana w formie wewnętrznych regulacji obowiązujących w UniCredit Bank Ltd. Bank Pekao S.A. sprawuje ścisły nadzór i kontrolę nad procesem kredytowania w UniCredit Bank Ltd. Wszystkie decyzje kredytowe są podejmowane przez Zarząd Banku UniCredit Ltd., a te przekraczające kwotę 5 milionów USD lub kwotę łącznego zaangażowania w takiej wysokości (lub jej równowartość w innych walutach) wymagają formalnej akceptacji ze strony Banku Pekao S.A. Taki schemat procesu kredytowania jest zgodny ze standardami zarządzania ryzykiem kredytowym obowiązującymi w Banku Pekao S.A. Poniższa tabela prezentuje portfel kredytów UniCredit Bank Ltd.: Korporacje Ludność Korporacje Ludność Wartość bilansowa brutto ekspozycji bez rozpoznanej utraty wartości nieprzeterminowane do 30 dni powyżej 30 dni do 60 dni powyżej 60 dni do 89 dni Razem brutto IBNR Wartość bilansowa netto ekspozycji bez rozpoznanej utraty wartości Korporacje i Ludność Korporacje i Ludność Wartość bilansowa brutto ekspozycji z rozpoznaną utratą wartości Ekspozycje z rozpoznaną utratą wartości oceniane indywidualnie Wartość brutto Odpis Wartość bilansowa netto ekspozycji ocenianej indywidualnie z rozpoznaną utratą wartości Ekspozycje z rozpoznaną utratą wartości oceniane grupowo Wartość brutto Odpis Wartość bilansowa netto ekspozycji ocenianej grupowej z rozpoznaną utratą wartości Większość portfela kredytowego UniCredit Ltd. stanowią kredyty korporacyjne, wśród których znajdują się należności od największych firm na Ukrainie. 25 największych kredytobiorców, należących do międzynarodowych grup, stanowi 61% portfela kredytów korporacyjnych i 45% łącznej wartości ekspozycji kredytowych Banku. Działalność kredytowa w zakresie finansowania klientów korporacyjnych skupia się na kredytach obrotowych oraz inwestycyjnych. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

170 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Pod koniec 2008 roku w wyniku nagłego spadku popytu krajowego i zagranicznego spowodowanego cenami towarów, ostrym spowolnieniem gospodarczym u największych partnerów handlowych, ograniczonym dostępem do kredytu i deprecjacją hrywny, nastąpiło znaczące spowolnienie gospodarki ukraińskiej. Nastąpił spadek tempa wzrostu PKB, zmalała produkcja przemysłowa, a kurs wymiany hrywny znacząco obniżył się w stosunku do dolara amerykańskiego. Ze względu na problemy płynnościowe lokalnego systemu bankowego pozostałe banki działające na tym rynku znacząco ograniczyły lub wstrzymały udzielanie nowych kredytów. bilansowej zaangażowania kredytowego Grupy Kapitałowej na Ukrainie w dużym stopniu zależą od otoczenia makroekonomicznego i rynkowego, które może ulec szybkim, nieprzewidywalnym zmianom, tak jak to miało miejsce w ostatnich kilku miesiącach. Zważywszy na sytuację niepewności związaną z rynkiem ukraińskim oraz zwiększone ryzyko kredytowe Zarząd Banku Pekao S.A. oraz UniCredit Ltd. przeprowadził działania w celu wzmocnienia kontroli i monitorowania działalności spółki zależnej. Ocena zaangażowania kredytowego Grupy na Ukrainie jest szczególnie złożona w świetle bieżących warunków rynkowych i wynikających z nich trudności przy prognozowaniu przyszłych przepływów pieniężnych. Dodatkowo, parametry i informacje wykorzystane do oceny wartości Portfel kredytowy bez utraty wartości na dzień 31 grudnia 2008 roku Wartość bilansowa brutto ekspozycji bez rozpoznanej utraty wartości Korporacje Ludność nieprzeterminowane do 30 dni powyżej 30 dni do 60 dni powyżej 60 dni do 89 dni Razem brutto IBNR: wskaźnik pokrycia wskaźnik pokrycia nieprzeterminowane , ,29 do 30 dni , ,57 powyżej 30 dni do 60 dni , ,82 powyżej 60 dni do 89 dni , ,96 Razem IBNR , ,76 Wartość bilansowa netto ekspozycji bez rozpoznanej utraty wartości na dzień 31 grudnia 2007 roku Wartość bilansowa brutto ekspozycji bez rozpoznanej utraty wartości Korporacje Ludność nieprzeterminowane do 30 dni powyżej 30 dni do 60 dni powyżej 60 dni do 89 dni Razem brutto IBNR: wskaźnik pokrycia wskaźnik pokrycia nieprzeterminowane , ,32 do 30 dni , ,57 powyżej 30 dni do 60 dni , ,74 powyżej 60 dni do 89 dni , ,51 Razem IBNR , ,61 Wartość bilansowa netto ekspozycji bez rozpoznanej utraty wartości Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

171 (w tys. zł) Ryzyko rynkowe W prowadzonej działalności Grupa jest narażona na ryzyko rynkowe, tj. ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe i ryzyko cen papierów wartościowych będących w posiadaniu Grupy oraz inne typy ryzyka, których źródłem są zmiany parametrów rynkowych. Głównym narzędziem pomiaru ryzyka rynkowego jest Value At Risk (VaR). Wartość ta w normalnych warunkach rynkowych odzwierciedla poziom jednodniowej straty, który z prawdopodobieństwem 99% nie zostanie osiągnięty. Model poddawany jest na bieżąco statycznej weryfikacji poprzez porównanie wartości VaR do rzeczywistych wyników. Analizy za rok 2007 jak również 2008 potwierdzają adekwatność stosowanego modelu. Kształtowanie się w latach 2008 i 2007 ekspozycji ryzyka rynkowego portfela handlowego Banku w ujęciu miary Value At Risk przedstawia poniższa tabela. w tys. PLN Wielkość minimalna Wielkość średnia Wielkość maksymalna ryzyko walutowe ryzyko stopy procentowej Portfel handlowy w tys. PLN Wielkość minimalna Wielkość średnia Wielkość maksymalna ryzyko walutowe ryzyko stopy procentowej Portfel handlowy Ryzyko stopy procentowej Poniżej zaprezentowano podział aktywów i zobowiązań finansowych pod względem ich obciążenia ryzykiem stopy procentowej: 1. Aktywa i zobowiązania finansowe obciążone ryzykiem wartości godziwej związanym ze stopą procentową: dłużne papiery wartościowe o stałej stopie procentowej, kredyty i pożyczki o stałej stopie procentowej, depozyty klientów o stałej stopie procentowej, zobowiązania z tytułu emisji papierów wartościowych. 2. Aktywa i zobowiązania finansowe obciążone ryzykiem przepływów pieniężnych związanym ze stopą procentową: dłużne papiery wartościowe o zmiennej stopie procentowej, kredyty i pożyczki o zmiennej stopie procentowej, depozyty klientów o zmiennej stopie procentowej. 3. Aktywa i zobowiązania finansowe nieobciążone bezpośrednio ryzykiem stopy procentowej: inwestycje w instrumenty kapitałowe. Grupa jest obciążona ryzykiem stopy procentowej również w wyniku zawierania transakcji, których wartość godziwa ujmowana jest w bilansie Grupy. Do tego typu transakcji należą transakcje instrumentami pochodnymi m.in. Forward Rate Agreement (FRA), swap na stopę procentową (IRS), opcje na stopy procentowe (Cap / Floor), swapy walutowe oraz forwardy walutowe. Zarządzając ryzykiem stopy procentowej księgi bankowej Grupa kieruje się celem maksymalizowania wartości ekonomicznej kapitału oraz realizacji założonego wyniku odsetkowego w ramach przyjętych limitów. Pozycja finansowa Grupy w odniesieniu do zmieniających się stóp procentowych monitorowana jest poprzez lukę stopy procentowej (lukę przeszacowania), analizę duration, analizy symulacyjne i symulacje szokowe (stress testing). Według stanu na koniec grudnia 2008 roku wzrost stóp procentowych o 100 bp, przy założeniu pełnej elastyczności stóp administrowanych przez Bank w odniesieniu do zmiany stóp rynkowych, spowodowałby zmianę wyniku odsetkowego netto Banku o 2,98% oraz zmianę wartości ekonomicznej kapitału banku o 2,7% (wg stanu na 31 grudnia 2007 roku odpowiednio 2,39% i 6,25%). Pozycje pozostałych spółek Grupy nie mają istotnego wpływu na przedstawione wartości. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

172 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) Poniżej przedstawione są aktywa i zobowiązania oraz zobowiązania pozabilansowe Grupy sklasyfikowane na dzień 31 grudnia 2008 roku według kryterium ryzyka stopy procentowej: (w tys. zł) do 1 miesiąca powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy powyżej 3 miesięcy do 1 roku powyżej 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat Aktywa / Pasywa nieoprocentowane Razem Wartość księgowa % Wartość księgowa % Wartość księgowa % Wartość księgowa % Wartość księgowa % Wartość księgowa Wartość księgowa % Aktywa: , , , , , ,75 Kasa, należności od Banku Centralnego , , ,34 Weksle uprawnione do redyskontowania w Banku Centralnym 125 5, , ,25 Należności od banków , , , , ,43 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu , , , , , ,57 Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat , , , , ,40 Kredyty i pożyczki udzielone klientom , , , , , ,99 Należności z tytułu leasingu finansowego , , , , ,44 Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży , , , , , ,34 Papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności , , , , , ,19 Pozostałe Zobowiązania: , , , , , ,17 Zobowiązania wobec banków , , , , ,86 Zobowiązania wobec klientów , , , , , ,71 Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych , , , ,51 Pozostałe , , ,09 Luka Pozycje pozabilansowe Aktywa Zobowiązania Luka Luka razem Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

173 Poniżej przedstawione są aktywa i zobowiązania oraz zobowiązania pozabilansowe Grupy sklasyfikowane na dzień 31 grudnia 2007 roku według kryterium ryzyka stopy procentowej: (w tys. zł) do 1 miesiąca powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy powyżej 3 miesięcy do 1 roku powyżej 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat Aktywa / Pasywa nieoprocentowane Razem Wartość księgowa % Wartość księgowa % Wartość księgowa % Wartość księgowa % Wartość księgowa % Wartość księgowa Wartość księgowa % Aktywa: , , , , , ,06 Kasa, należności od Banku Centralnego , , ,12 Weksle uprawnione do redyskontowania w Banku Centralnym 347 5, , ,25 Należności od banków , , , ,56 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu , , , , , ,67 Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat , , , , ,43 Kredyty i pożyczki udzielone klientom , , , , , ,48 Należności z tytułu leasingu finansowego , , , , , ,36 Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży , , , , , ,78 Papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności , , , ,90 Pozostałe Zobowiązania: , , , , , ,29 Zobowiązania wobec banków , , , , , ,30 Zobowiązania wobec klientów , , , , , ,27 Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych , , , , ,97 Pozostałe , , , , , ,13 Luka Pozycje pozabilansowe Aktywa Zobowiązania Luka Luka razem Bank Pekao S.A. Raport Roczny

174 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Ryzyko walutowe Celem zarządzania ryzykiem kursu walutowego jest kształtowanie profilu walutowego pozycji bilansowych i pozabilansowych tak, aby pozostawał on w ramach zewnętrznych i wewnętrznych limitów. Ekspozycja Banku na ryzyko walutowe jest mierzona na potrzeby wewnętrzne codziennie, przy zastosowaniu modelu wartości zagrożonej VaR, jak również poprzez analizę testowania warunków skrajnych, która stanowi uzupełnienie metody VaR. Poniższe tabele przedstawiają zaangażowanie walutowe w podziale na poszczególne rodzaje aktywów, zobowiązań i pozabilansowych transakcji walutowych. Aktywa na dzień 31 grudnia 2008 roku PLN EUR USD CHF Inne Razem Kasa, należności od Banku Centralnego Weksle uprawnione do redyskontowania w Banku Centralnym Należności od innych banków Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Kredyty i pożyczki udzielone klientom Należności z tytułu leasingu finansowego Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży Papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności Inwestycje w jednostki podporządkowane Pozostałe Aktywa razem Pasywa Zobowiązania wobec Banku Centralnego Zobowiązania wobec innych banków Zobowiązania wobec klientów Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Rezerwy Pozostałe Pasywa razem Zaangażowanie netto Aktywa pozabilansowe Pasywa pozabilansowe Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

175 (w tys. zł) Aktywa na dzień 31 grudnia 2007 roku PLN EUR USD CHF Inne Razem Kasa, należności od Banku Centralnego Weksle uprawnione do redyskontowania w Banku Centralnym Należności od innych banków Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Kredyty i pożyczki udzielone klientom Należności z tytułu leasingu finansowego Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży Papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności Inwestycje w jednostki podporządkowane Pozostałe Aktywa razem Pasywa Zobowiązania wobec Banku Centralnego Zobowiązania wobec innych banków Zobowiązania wobec klientów Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Rezerwy Pozostałe Pasywa razem Zaangażowanie netto Aktywa pozabilansowe Pasywa pozabilansowe Bank Pekao S.A. Raport Roczny

176 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Ryzyko płynności Celem zarządzania ryzykiem płynności jest: zapewnienie i utrzymywanie zdolności Grupy do wywiązywania się zarówno z bieżących jak i z przyszłych planowanych zobowiązań, z uwzględnieniem kosztów pozyskania płynności i rentowności kapitałów własnych, zapobieganie wystąpieniu sytuacji kryzysowej, oraz określenie rozwiązań na przetrwanie sytuacji kryzysowej, w przypadku jej ewentualnego wystąpienia. Grupa inwestuje głównie w papiery wartościowe rządu polskiego, papiery emitowane przez kraje i instytucje finansowe o najwyższych ratingach, które charakteryzują się wysokim poziomem płynności. Dzięki możliwości szybkiej sprzedaży tych instrumentów, stanowią one również, regularnie monitorowany, zapas płynności Grupy, pozwalający przetrwać ewentualne sytuacje kryzysowe. Zgodnie z rekomendacjami nadzoru bankowego, Grupa wprowadziła wewnętrzne wskaźniki płynności określające relację urealnionych zapadalnych aktywów ogółem do urealnionych wymagalnych pasywów ogółem. Grupa posiada procedury awaryjnego postępowania zarówno w przypadku wzrostu poziomu ryzyka płynności, jak i w sytuacji znacznego pogorszenia się stanu płynności finansowej Grupy. Plan awaryjny odnoszący się do sytuacji pogorszenia się stanu płynności finansowej Grupy uwzględnia cztery stopnie zagrożenia płynności w zależności od wielkości i czasu trwania wypływu środków pieniężnych z rachunków klienta niebankowego. Określa również źródła pokrycia przewidywanego wypływu środków pieniężnych z Grupy. W planie tym określony został również zakres odpowiedzialności kierownictwa Grupy za podejmowanie niezbędnych decyzji związanych z przywróceniem Poniżej przedstawione są aktywa i zobowiązania Grupy na dzień 31 grudnia 2008 roku według ekonomicznych urealnionych terminów wymagalności: Pozycje bilansowe Do 1 miesiąca włącznie Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy włącznie Powyżej 3 miesięcy do 1 roku włącznie Powyżej 1 roku do 5 lat włącznie Powyżej 5 lat Razem Aktywa: Kasa, należności od Banku Centralnego Weksle uprawnione do redyskontowania w Banku Centralnym Należności od banków Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej Kredyty i pożyczki udzielone klientom Należności z tytułu leasingu finansowego Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży Papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności Pozostałe Pasywa: Zobowiązania wobec banków Zobowiązania wobec klientów Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Pozostałe Luka Pozycje pozabilansowe Aktywa Pasywa Luka Luka razem Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

177 (w tys. zł) wymaganego poziomu płynności finansowej Grupy. Zarówno plan awaryjny, jak i możliwości pozyskania środków pieniężnych z poszczególnych źródeł uwzględnionych w tym planie podlegają okresowej weryfikacji. Poniżej prezentowane urealnione luki płynności zawierają między innymi urealnienia dotyczące rdzenności depozytów i ich zapadalności, co jest głównym elementem wyróżniającym lukę urealnioną od nieurealnionej. Obie wersje luk uwzględniają przepływy gotówkowe związane z pozycjami pozabilansowymi, w tym liniami kredytowymi. Przepływy pozabilansowe odnoszą się do takich pozycji jak instrumenty pochodne, udzielone linie kredytowe, gwarancje, itp. Udzielone linie kredytowe zostały uwzględnione jako potencjalny wypływ środków. Nie są natomiast uwzględnione potencjalne wpływy gotówkowe z tytułu zapadających kredytów uruchomionych w ramach linii kredytowych, co implikuje ujemny charakter luki płynności i jest konserwatywnym podejściem w szacowaniu ryzyka płynności Grupy. Należy ponadto dodać, że luki te mają charakter statyczny tj. nie uwzględniają wpływu na profil płynności zmian w wolumenie (np. nowych depozytów) bilansu i pozycji pozabilansowych Banku, a także pozakapitałowych przepływów gotówkowych. Od stycznia 2008 roku zgodnie z Uchwałą KNB / 9 z 13 marca 2007 roku w sprawie ustalenia wiążących banki norm płynności, Bank codziennie szacuje nadzorcze miary płynności. Wg stanu na 31 grudnia 2008 roku miary płynności kształtowały się na poziomie nieprzekraczającym zalecanych limitów, z wyjątkiem wskaźnika płynności dla bilansu walutowego ogółem w terminie do 1 miesiąca. Poniżej przedstawione są aktywa i zobowiązania Grupy na dzień 31 grudnia 2007 roku ekonomicznych urealnionych terminów wymagalności: Pozycje bilansowe Do 1 miesiąca włącznie Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy włącznie Powyżej 3 miesięcy do 1 roku włącznie Powyżej 1 roku do 5 lat włącznie Powyżej 5 lat Razem Aktywa: Kasa, należności od Banku Centralnego Weksle uprawnione do redyskontowania w Banku Centralnym Należności od banków Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej Kredyty i pożyczki udzielone klientom Należności z tytułu leasingu finansowego Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży Papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności Pozostałe Pasywa: Zobowiązania wobec banków Zobowiązania wobec klientów Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Pozostałe Luka Pozycje pozabilansowe Aktywa Pasywa Luka Luka razem Bank Pekao S.A. Raport Roczny

178 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Poniżej przedstawione są aktywa i zobowiązania Grupy na dzień 31 grudnia 2008 roku według nie urealnionych terminów wymagalności: Pozycje bilansowe Do 1 miesiąca włącznie Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy włącznie Powyżej 3 miesięcy do 1 roku włącznie Powyżej 1 roku do 5 lat włącznie Powyżej 5 lat Razem Aktywa: Kasa, należności od Banku Centralnego Weksle uprawnione do redyskontowania w Banku Centralnym Należności od banków Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej Kredyty i pożyczki udzielone klientom Należności z tytułu leasingu finansowego Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży Papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności Pozostałe Pasywa: Zobowiązania wobec banków Zobowiązania wobec klientów Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Pozostałe Luka Pozycje pozabilansowe Aktywa Pasywa Luka Luka razem Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

179 (w tys. zł) Poniżej przedstawione są aktywa i zobowiązania Grupy na dzień 31 grudnia 2007 roku według nie urealnionych terminów wymagalności: Pozycje bilansowe Do 1 miesiąca włącznie Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy włącznie Powyżej 3 miesięcy do 1 roku włącznie Powyżej 1 roku do 5 lat włącznie Powyżej 5 lat Razem Aktywa: Kasa, należności od Banku Centralnego Weksle uprawnione do redyskontowania w Banku Centralnym Należności od banków Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej Kredyty i pożyczki udzielone klientom Należności z tytułu leasingu finansowego Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży Papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności Pozostałe Pasywa: Zobowiązania wobec banków Zobowiązania wobec klientów Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Pozostałe Luka Pozycje pozabilansowe Aktywa Pasywa Luka Luka razem Bank Pekao S.A. Raport Roczny

180 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Ryzyko biznesowe Ryzyko biznesowe definiuje się jako niekorzystne, niespodziewane zmiany w wolumenie działalności banku i / lub poziomie marż, które nie są spowodowane ryzykiem kredytowym, rynkowym ani operacyjnym. W pomiarze ryzyka biznesowego wykorzystywana jest koncepcja EaR (ang. Earnings at Risk wynik narażony na ryzyko). Koncepcja ta pozwala na oszacowanie ryzyka wystąpienia nieoczekiwanego negatywnego odchylenia zrealizowanego wyniku finansowego od poziomu założonego w planie finansowym. Zgodnie z podejściem przyjętym przez Grupę UniCredit, EaR szacowany jest w perspektywie jednego roku i przy poziomie ufności 99,97%. Ryzyko nieruchomości własnych Ryzyko nieruchomości własnych wynika z wahań wartości rynkowej portfela nieruchomości Grupy. Obejmuje portfel nieruchomości Grupy. Ryzyko to nie obejmuje nieruchomości przejętych w ramach windykacji oraz stanowiących zabezpieczenie udzielonych kredytów. Ryzyko nieruchomości własnych jest liczone w horyzoncie rocznym przy zastosowaniu wartości zagrożonej (VaR) z użyciem metody wariancjikowariancji, przy założonym poziomie ufności 99,97%. Ryzyko inwestycji finansowych Ryzyko inwestycji finansowych wynika z zaangażowań kapitałowych Grupy w akcje i udziały spółek zaliczane do portfela bankowego. Głównym czynnikiem ryzyka wpływającym na ryzyko inwestycji finansowych jest zmiana wartości posiadanych udziałów kapitałowych w spółkach zależnych, stowarzyszonych, mniejszościowych i pośrednio zależnych, nie podlegających konsolidacji w ramach Grupy. Ryzyko inwestycji finansowych szacowane jest metodą opartą na metodzie wartości zagrożonej (VaR), przy założonym poziomie ufności 99,97% i rocznym horyzoncie czasowym. Zarządzanie kapitałem własnym Wartość Banku / Grupy Kapitałowej zależy w dużej mierze od możliwości jego wzrostu, ten zaś jest determinowany funduszami własnymi. Stąd ogromną wagę przypisuje się w Banku polityce ich kształtowania. W polityce utrzymania funduszy własnych na adekwatnym poziomie Bank kieruje się następującymi zasadami: Bezpiecznego funkcjonowania poprzez zachowanie równowagi pomiędzy zdolnością do podejmowania ryzyka (limitowaną posiadanymi funduszami własnymi) oraz poziomem generowanego ryzyka. W tym celu Bank określa poziom kapitału niezbędnego do pokrycia każdego istotnego rodzaju ryzyka występującego w jego działalności. Jeśli kwota funduszy własnych niezbędna do pokrycia regulacyjnych wymogów kapitałowych lub kapitału wewnętrznego jest niewystarczająca, wówczas podejmowane są działania, których celem jest obniżenie poziomu ryzyka. W przypadku braku możliwości podjęcia takich działań zakłada się konieczność zwiększenia poziomu funduszy własnych. Systematycznego i efektywnego wzrostu przy ekspansji działalności związanej ze wzrostem ryzyka (wymogów kapitałowych) Bank gromadzi adekwatną kwotę funduszy własnych oraz podejmuje działania zmierzające do wzmacniania kapitałowego poprzez optymalizowanie zarządzania kapitałem (w tym okrojenie oferty produktów bardziej kapitałochłonnych na przykład nieudzielanie kredytów hipotecznych w walutach obcych; ograniczanie udziałów w spółkach zależnych). Kreowania wartości dla akcjonariuszy poprzez optymalne wykorzystanie funduszy Banku Bank rozpoczął proces alokacji kapitału, który powinien odzwierciedlać punkt widzenia akcjonariusza inwestującego swój kapitał w bank, a więc zagwarantować mu bezpieczny i efektywny zwrot z zainwestowanego kapitału. Wymaga to z jednej strony alokowania kapitału w produkty / klientów / linie biznesowe, gwarantującego adekwatne do ryzyka dochody, a z drugiej strony uwzględniania w podejmowanych decyzjach biznesowych kosztu kapitału. W celu realizacji powyższych zasad Bank wykorzystuje wyłącznie fundusze podstawowe, bez dodatkowego zasilania się funduszami uzupełniającymi (m.in. pożyczką podporządkowaną). W Banku istnieje udokumentowany proces zarządzania kapitałem i monitorowania kapitału powstały w ramach procedur ICAAP. Za jego wdrażanie jest odpowiedzialny Pion Finansowy, pod kierownictwem CFO (Chief Financial Officer). Ostateczną odpowiedzialność za zarządzanie kapitałem ponosi Zarząd Banku, wspierany przez Komitet Aktywów, Pasywów i Ryzyka, który zatwierdza proces zarządzania kapitałem. Strategia zarządzania kapitałem określa cele oraz główne zasady zarządzania i monitorowania adekwatności kapitałowej Banku, takie jak: wytyczne dotyczące źródeł pokrywania ryzyka, preferowanej struktury kapitału wymaganego na pokrycie ryzyka, długoterminowych celów kapitałowych, systemu limitów kapitałowych, źródeł dodatkowego kapitału w sytuacjach awaryjnych oraz struktury zarządzania kapitałem. 178 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

181 (w tys. zł) Proces zarządzania kapitałem ma za zadanie zrealizować m.in. następujące cele: zapewnienie wystarczającego poziomu kapitału oraz innych zasobów na pokrycie podejmowanego ryzyka, aby zapewnić bezpieczeństwo powierzonych Grupie depozytów, utrzymywanie kapitału na pokrycie ryzyka powyżej poziomu określonego jako minimalny, aby umożliwić dalszy rozwój działalności, uwzględnienie ewentualnych przyszłych zmian w wymogach kapitałowych i zabezpieczenie interesów akcjonariuszy, utrzymywanie preferowanej struktury kapitału w celu utrzymania pożądanej jakości kapitału na pokrycie ryzyka, stosowanie miar kapitałochłonności na potrzeby analizy osiąganych dochodów w stosunku do podejmowanego ryzyka, pomiaru wskaźników efektywności uwzględniających podejmowane ryzyko, optymalizacji wykorzystania kapitału na potrzeby różnych rodzajów działalności, a w konsekwencji kreowania wartości dla akcjonariuszy Banku. Adekwatność kapitałową Grupy kontroluje Komitet Aktywów, Pasywów i Ryzyka Banku oraz Zarząd Banku. Dla Zarządu Banku oraz Komitetu Aktywów, Pasywów i Ryzyka sporządzane są okresowe raporty na temat skali i kierunków zmian wskaźnika adekwatności kapitałowej wraz ze wskazaniem potencjalnych zagrożeń. Monitorowany jest poziom podstawowych rodzajów ryzyka w odniesieniu do zewnętrznych limitów nadzoru bankowego i wewnętrznych limitów Grupy. Przeprowadzane są analizy i oceny kierunków rozwoju działalności biznesowej z punktu widzenia zgodności z wymogami kapitałowymi. Prognozowanie i monitoring poziomu aktywów ważonych ryzykiem, funduszy własnych oraz wskaźnika adekwatności kapitałowej stanowi integralną część procesu planowania i budżetowania. Od 1 stycznia 2008 roku Bank stosuje regulacje Nowej Umowy Kapitałowej (Bazylea II). Regulacje te oparte są na trzech filarach (minimalne wymogi kapitałowe, proces wewnętrznej oceny adekwatności kapitału, ujawnienia). Regulacyjne wymogi kapitałowe Podstawową miarą stosowaną do pomiaru adekwatności kapitałowej jest współczynnik wypłacalności. Minimalna wartość współczynnika wypłacalności wymagana przez prawo nie może być niższa niż 8%, zarówno dla Banku, jak i dla Grupy Kapitałowej. Na koniec grudnia 2008 współczynnik wypłacalności Grupy wyniósł 12,22 %, a więc o 4,22 p.p. więcej od minimalnej wartości współczynnika wymaganej przez prawo. Współczynnik wypłacalności Grupy Pekao S.A. spełnia również zalecenie Komisji Nadzoru Bankowego, która rekomendowała podjęcie zdecydowanych i efektywnych działań gwarantujących utrzymanie współczynnika wypłacalności na bezpiecznym poziomie nie niższym niż 10%. Kalkulacji regulacyjnych wymogów kapitałowych na dzień oraz na dzień dokonano w oparciu o zapisy Uchwały nr 1 / 2007 KNB z Obliczeń na koniec grudnia 2007 r. dokonano z uwzględnieniem specyfiki podejścia przejściowego, z którego korzystał Bank Pekao S.A. Oznacza to, m. in., że kwota wymogu kapitałowego z tytułu ryzyka operacyjnego nie była uwzględniona w całkowitym wymogu kapitałowym. W kalkulacji wymogu kapitałowego z tytułu ryzyka kredytowego Bank stosuje metodę standardową (zgodnie z załącznikiem nr 4 do Uchwały nr 1 / 2007 KNB), a do ograniczania ryzyka kredytowego stosuje kompleksową metodę ujmowania zabezpieczeń finansowych (zgodnie z załącznikiem nr 17 do Uchwały nr 1 / 2007 KNB). Wymóg kapitałowy z tytułu ryzyka operacyjnego obliczany jest metodą standardową (zgodnie z zapisami załącznika nr 14 do Uchwały nr 1 / 2007). Poniższa tabela przedstawia podstawowe dane dotyczące adekwatności kapitałowej dla Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. wg stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku oraz na dzień 31 grudnia 2007 roku. Fundusze własne Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Kapitały rezerwowe Fundusz ogólnego ryzyka bankowego Zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego podlegający weryfikacji biegłego rewidenta pomniejszony o przewidywane dywidendy * Kapitał mniejszości Kapitał z aktualizacji wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Korekta funduszy o wartości niematerialne i prawne Korekta funduszy o zaangażowanie kapitałowe w instytucje finansowe Różnice kursowe z przeliczenia Strata z lat ubiegłych Fundusze własne Współczynnik wypłacalności 12,22% 12,12% * W tabeli zaprezentowano zysk netto za I półrocze 2008 roku oraz zysk netto za 2007 rok pomniejszony o przewidywane dywidendy. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

182 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Ocena adekwatności kapitału wewnętrznego Od stycznia 2008 roku Bank stosuje do oceny adekwatności kapitałowej metody opracowane przez Bank. Przy wewnętrznej ocenie adekwatności kapitałowej Bank bierze pod uwagę następujące rodzaje ryzyka: ryzyko kredytowe (w tym ryzyko kontrahenta, ryzyko koncentracji, ryzyko kraju oraz ryzyko rezydualne), ryzyko rynkowe księgi handlowej (w tym ryzyko stopy procentowej w księdze handlowej, ryzyko walutowe, ryzyko zmian cen akcji oraz ryzyko cen towarów), ryzyko płynności (w tym ryzyko niedopasowania terminów płatności, ryzyko płynności w sytuacji awaryjnej, ryzyko płynności rynku, operacyjne ryzyko płynności, ryzyko refinansowania oraz ryzyko płynności z tytułu depozytów zabezpieczających), ryzyko stopy procentowej w księdze bankowej, ryzyko cen nieruchomości, ryzyko operacyjne, ryzyko inwestycji finansowych, ryzyko reputacji, ryzyko zgodności, ryzyko strategiczne. Dla każdego ryzyka uznanego za istotne, Bank opracowuje i stosuje odpowiednie metody jego oceny i pomiaru. Bank stosuje dwa sposoby oceny ryzyka: ocena jakościowa stosowana w przypadku ryzyk trudno mierzalnych lub takich, dla których kapitał nie jest skutecznym środkiem pokrywania strat (ryzyko zgodności, ryzyko płynności, ryzyko strategiczne oraz ryzyko reputacji), ocena ilościowa stosowana w przypadku ryzyk, które można zmierzyć za pomocą kapitału ekonomicznego (pozostałe rodzaje ryzyka). Docelowym sposobem pomiaru ryzyka oraz określania wynikających z niego wymogów kapitałowych są modele wartości zagrożonej (VaR), oparte na założeniach wynikających z apetytu Banku na ryzyko (poziom ufności 99,97% przy jednorocznym horyzoncie czasowym). Modele te wdrażane są w zgodzie z wytycznymi Grupy UniCredit i uzupełnione o testy warunków skrajnych lub analizy scenariuszowe. Dla tych rodzajów ryzyka, dla których metodologia nie została jeszcze ostatecznie opracowana i wdrożona, Bank stosuje metodologię przejściową (modele standardowe uzupełnione o stress testing). (zagregowany) kapitał ekonomiczny nie jest większy (równy lub mniejszy) od sumy kwot kapitału ekonomicznego ustalonych dla poszczególnych rodzajów ryzyka. Nadwyżka kapitału ekonomicznego może być wykorzystana na pokrycie niemierzalnych ryzyk oraz stanowi dodatkowe zabezpieczenie na wypadek, gdyby w poprzednich etapach szacowania kapitału ekonomicznego nie zostały właściwie oszacowane wszystkie rodzaje ryzyka, lub gdyby macierz dywersyfikacji pomiędzy poszczególnymi ryzykami nie była precyzyjnie oszacowana. Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych Wycena do wartości godziwej instrumentów finansowych, dla których dostępne są wartości rynkowe z aktywnego rynku, opiera się na podstawie rynkowych kwotowań danego instrumentu (mark-to-market). Wycena do wartości godziwej pozagiełdowych instrumentów pochodnych oraz instrumentów cechujących się ograniczoną płynnością (tj. dla których wartości kwotowania rynkowe są nieosiągalne) dokonywana jest na podstawie kwotowań innych instrumentów aktywnego rynku poprzez ich replikację z wykorzystaniem szeregu technik wyceny, w tym szacowania wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych (mark-to-model). Na i Grupa dokonała klasyfikacji aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych do wartości godziwej na trzy kategorie wg ich metody wyceny: Metoda 1: wycena mark-to-market. Dotyczy wyłącznie kwotowanych papierów wartościowych; Metoda 2: wycena mark-to-model z parametryzacją modeli wyłącznie na podstawie kwotowań z aktywnego rynku dla danego typu instrumentu. Dotyczy większości instrumentów pochodnych, w tym transakcji terminowych na papiery wartościowe oraz niepłynnych papierów skarbowych lub banku centralnego; Metoda 3: wycena mark-to-model z częściową parametryzacją modelu na podstawie estymowanych czynników ryzyka. Dotyczy instrumentów pochodnych (głównie nieliniowych) na nieaktywnym rynku, niekwotowanych korporacyjnych i komunalnych papierów wartościowych, oraz instrumentów pochodnych, dla których dokonano korekty wartości godziwej o odpisy z tytułu ryzyka kredytowego. W pierwszej kolejności wylicza się kapitał ekonomiczny oddzielnie dla każdego istotnego ryzyka zidentyfikowanego przez Bank, które można mierzyć ilościowo. W następnej kolejności wielkości kapitału ekonomicznego ustalone dla poszczególnych rodzajów ryzyka zostają zagregowane w jedną łączną kwotę kapitału ekonomicznego z uwzględnieniem efektu dywersyfikacji. Po uwzględnieniu efektu dywersyfikacji ryzyka, łączny 180 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

183 (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2008 roku Metoda 1 Metoda 2 Metoda 3 Razem Aktywa: Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Instrumenty zabezpieczające Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży Zobowiązania: Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Instrumenty zabezpieczające Na dzień 31 grudnia 2007 roku Metoda 1 Metoda 2 Metoda 3 Razem Aktywa: Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Instrumenty zabezpieczające Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży Zobowiązania: Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Instrumenty zabezpieczające W Grupie znajdują się instrumenty finansowe, które zgodnie z MSSF w sprawozdaniu nie są prezentowane w wartości godziwej. Wartość godziwa stanowi kwotę, za jaką na warunkach rynkowych składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie zaspokojone pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, lecz nie powiązanymi stronami transakcji. W przypadku pewnych grup aktywów finansowych, utrzymywanych według wartości wymaganej zapłaty z uwzględnieniem utraty wartości, przyjęto, że wartość godziwa jest zgodna z wartością bilansową. Dotyczy to w szczególności gotówki i środków pieniężnych, bieżących należności i zobowiązań, innych aktywów i pasywów. Dla kredytów kwotowane wartości rynkowe są nieosiągalne, stąd prezentowane wartości godziwe są ogólnie szacowane przy zastosowaniu technik wyceny z uwzględnieniem założenia, iż na moment udzielenia kredytu wartość godziwa równa jest wartości bilansowej. Wartość godziwa kredytów bez rozpoznanej utraty wartości jest równa sumie przyszłych oczekiwanych przepływów gotówkowych zdyskontowanych na daną datę bilansową. Stopa dyskontująca przepływy jest odpowiednią stopą rynkową wolną od ryzyka powiększoną o marżę na ryzyko kredytowe oraz bieżącą marżę ze sprzedaży (z uwzględnieniem dochodów z prowizji) dla danej grupy produktowej kredytu. Wartość godziwa kredytów o rozpoznanej utracie wartości jest równa sumie przyszłych oczekiwanych odzysków zdyskontowanych na daną datę bilansową stopą rynkową wolną od ryzyka jako, iż średnie oczekiwane odzyski uwzględniają w pełni element ryzyka kredytowego. Wartość godziwa kredytu na inwestycję centralną prezentowana jest netto wraz z wartością godziwą finansującego go kredytu refinansowego z NBP. W wartościach brutto korekta do wartości godziwej wynosi 310 mln zł dla kredytu na inwestycję centralną oraz 292 mln zł dla kredytu refinansowego, (na dzień 31grudnia 2007 roku wartość godziwa wynosi 385 mln zł dla kredytu na inwestycję centralną oraz 365 mln zł dla kredytu refinansowego). Bank Pekao S.A. Raport Roczny

184 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Dla zaangażowań mniejszościowych Banku, dla których nie są dostępne ceny pochodzące z aktywnego rynku, wartości rynkowe są nieosiągalne. Dla tych zaangażowań wartość bilansowa została przyjęta w poniższej tabeli jako wartość godziwa. W skład zaangażowań mniejszościowych Banku wchodzą spółki związane z sektorem finansowym, spółki objęte w ramach restrukturyzacji długów oraz pozostałe spółki związane z sektorem finansowym. Uczestnictwo kapitałowe w tych spółkach jest związane z korzystaniem z infrastruktury finansowo-bankowej oraz obsługą kart płatniczych, w tym: BIK S.A., MTS-CeTO S.A., GPW S.A., Mastercard. Zaangażowania Grupy w tych spółkach należą do inwestycji długoterminowych i na chwilę obecną Bank nie posiada planów co do ich sprzedaży Wartość księgowa Wartość godziwa Aktywa Zwyżka / zniżka wartości godziwej ponad wartość księgową Kasa, należności od Banku Centralnego Należności od banków Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Kredyty i pożyczki udzielone klientom * Należności z tytułu leasingu finansowego Instrumenty zabezpieczające Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży Papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności Inwestycje w jednostki podporządkowane Suma aktywów * W tym weksle uprawione do redyskonta w Banku Centralnym. Zaprezentowana wartość godziwa aktywów i zobowiązań UniCredit Bank Ltd. jest równa ich wartości księgowej. Ze względu na niedostępność wiarygodnych parametrów dla tego rynku wartość godziwa nie została wyliczona Wartość księgowa Wartość godziwa Aktywa Zwyżka / zniżka wartości godziwej ponad wartość księgową Kasa, należności od Banku Centralnego Należności od banków Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Kredyty i pożyczki udzielone klientom * Należności z tytułu leasingu finansowego Instrumenty zabezpieczające Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży Papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności Inwestycje w jednostki podporządkowane Suma aktywów * W tym weksle uprawione do redyskonta w Banku Centralnym. Dla depozytów kwotowane wartości rynkowe są nieosiągalne, stąd prezentowane wartości godziwe są ogólnie szacowane przy zastosowaniu technik wyceny z uwzględnieniem założenia, iż na moment przyjęcia depozytu wartość godziwa równa jest wartości bilansowej. Wartość godziwa depozytów terminowych jest równa sumie przyszłych oczekiwanych przepływów gotówkowych zdyskontowanych na daną datę bilansową. 182 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

185 (w tys. zł) Stopa dyskontująca przepływy jest odpowiednią stopą rynkową wolną od ryzyka powiększoną o bieżącą marżę ze sprzedaży. W przypadku, gdy wartość bilansowa jest niższa od wartości nominalnej, a depozyt terminowy mógłby zostać zerwany przed terminem zapadalności, za wartość godziwą przyjęto jego wartość nominalną. W przypadku depozytów bieżących za wartość godziwą przyjęto wartość nominalną. W wartości przyjętych przez Bank depozytów korekta do wartości godziwej na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi minus tys. zł (na dzień 31 grudnia 2007 roku plus tys. zł) dla depozytów przyjętych od klientów oraz minus tys. zł (na dzień 31 grudnia 2007 roku minus tys. zł) dla depozytów przyjętych od banków. W wartości godziwej depozytów nie został uwzględniony osad depozytów. Dla zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych korekta do wartości godziwej na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi minus tys. zł (na dzień 31 grudnia 2007 roku minus tys. zł). Dla pozostałych zobowiązań finansowych Grupa uznaje, że wartość bilansowa jest zbliżona do wartości godziwej. 9. Działalność powiernicza Działalność powiernicza prowadzona jest na podstawie zgody Komisji Nadzoru Finansowego. Klientami Banku są krajowe i zagraniczne instytucje finansowe, banki oferujące usługi powiernicze i inwestycyjne, firmy ubezpieczeniowe, fundusze inwestycyjne oraz emerytalne, a także instytucje niefinansowe. Bank świadczy usługi polegające między innymi na rozliczaniu transakcji zawieranych na rynkach krajowych i zagranicznych, przechowywaniu aktywów klientów, prowadzeniu rachunków papierów wartościowych oraz rachunków pieniężnych, wycenie aktywów, obsłudze płatności dywidend i odsetek. W 2008 r. kontynuowano obsługę krajowych i zagranicznych instytucji finansowych w zakresie świadczenia przez Bank usług powierniczych na terenie Polski, pożyczania papierów wartościowych w celu zapewnienia płynności rozliczeń oraz rozliczania transakcji na rynku praw pochodnych. W tym okresie Bank pozyskał nowych klientów z segmentu zagranicznych banków powierniczych oraz firm brokerskich, będących zdalnymi członkami GPW, dla których pełni funkcję uczestnika rozliczającego. Bank utrzymał pozycję lidera w zakresie obsługi programów kwitów depozytowych obsługując ponad 50% programów. Wycena mark-to-model instrumentów dłużnych opiera się na metodzie dyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych. Przepływy zmienne są estymowane na podstawie stawek odpowiednich rynków (zależnie od specyfikacji w emisji). Do dyskontowania ustalonych przepływów jak również implikowanych przepływów pieniężnych wykorzystywane są krzywe zerokuponowe odpowiednie dla danego rynku lub emitenta. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

186 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 10. Informacje dotyczące segmentów działalności Podstawowy podział sprawozdawczości Grupy na segmenty oparty jest o kryterium branży, a uzupełniający w oparciu o lokalizację aktywów. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, przy zastosowaniu bieżących cen rynkowych. Przepływy środków pomiędzy pionami biznesowymi Banku zajmującymi się obsługą klientów detalicznych i korporacyjnych oraz Pionem Skarbu wyceniane są według cen rynkowych dla danej waluty oraz terminu wymagalności / zapadalności. Segmenty branżowe Segmentacja Grupy obejmuje następujące obszary: Obszar Bankowości Detalicznej pełny zakres działalności bankowej dotyczący obsługi klientów indywidualnych oraz małych i mikro firm o obrotach rocznych do 10 mln zł oraz dochody spółek Grupy konsolidowanych metodą pełną przypisanych do działalności detalicznej, Obszar Bankowości Korporacyjnej pełny zakres działalności bankowej dotyczący obsługi firm średnich i dużych oraz dochody spółek Grupy konsolidowanych metodą pełną przypisanych do działalności korporacyjnej, Obszar Działalności Skarbowej i Inwestycyjnej zaangażowanie Banku na rynku międzybankowym w dłużne papiery wartościowe oraz dochody spółek, które nie są przypisane innym segmentom i dochody spółek Grupy konsolidowanych metodą pełną przypisanych do tej działalności. Informacja o segmentach branżowych prezentowana poniżej zawiera dane o działalności kontynuowanej i zaniechanej. Wynik i dane bilansowe dotyczące działalności zaniechanej przypisane zostały do obszaru działalności korporacyjnej. Informacja o dochodach według segmentów branżowych w 2008 roku Obszar Bankowości Detalicznej Obszar Bankowości Korporacyjnej Działalność kontynuowana Działalność zaniechana Obszar Działalności Skarbowej i Inwestycyjnej Razem Grupa (Działalność kontynuowana) Razem Grupa (Działalność kontynuowana i zaniechana) Przychody odsetkowe zewnętrzne Koszty odsetkowe zewnętrzne Wynik odsetkowy zewnętrzny Przychody odsetkowe wewnętrzne Koszty odsetkowe wewnętrzne Wynik odsetkowy wewnętrzny Wynik z tytułu odsetek Dochody nieodsetkowe Dochody ogółem Aktywa alokowane Aktywa niealokowane Aktywa ogółem Pasywa alokowane Pasywa niealokowane Pasywa ogółem Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

187 (w tys. zł) Informacja o dochodach według segmentów branżowych w 2007 roku. Obszar Bankowości Detalicznej Obszar Bankowości Korporacyjnej Działalność kontynuowana Działalność zaniechana Obszar Działalności Skarbowej i Inwestycyjnej Razem Grupa (Działalność kontynuowana) Razem Grupa (Działalność kontynuowana i zaniechana) Przychody odsetkowe zewnętrzne Koszty odsetkowe zewnętrzne Wynik odsetkowy zewnętrzny Przychody odsetkowe wewnętrzne Koszty odsetkowe wewnętrzne Wynik odsetkowy wewnętrzny Wynik z tytułu odsetek Dochody nieodsetkowe Dochody ogółem Aktywa alokowane Aktywa niealokowane Aktywa ogółem Pasywa alokowane Pasywa niealokowane Pasywa ogółem W modelu zarządczym przyjęto założenie budżetowania i monitorowania linii biznesowych do poziomu dochodów ogółem. Koszty zarządzane są centralnie poprzez dedykowane jednostki i nie są alokowane do poszczególnych linii biznesowych. Segmenty geograficzne Działalność operacyjna Grupy Pekao S.A. skoncentrowana jest na rynku polskim poprzez sieć oddziałów Banku Pekao S.A. i spółek Grupy. Poza Polską działalność Grupy prowadzona jest w następujących krajach: Ukraina poprzez spółki zależne Banku Pekao S.A. Francja poprzez oddział Banku Pekao S.A. w Paryżu. Wyniki Grupy osiągane z działalności poprzez Oddział Banku Pekao S.A. w Paryżu są nieistotne w porównaniu do wyników całej Grupy. Polska Ukraina Razem Grupa 2008 Dochody zewnętrzne Aktywa segmentu Dochody zewnętrzne Aktywa segmentu Bank Pekao S.A. Raport Roczny

188 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 11. Przychody i koszty z tytułu odsetek Przychody z tytułu odsetek Koszty z tytułu odsetek Przychody z tytułu lokat w innych bankach Przychody z tytułu innych lokat na rynku pieniężnym Przychody z tytułu kredytów i pożyczek oraz pozostałych należności od klientów Przychody z tytułu inwestycyjnych (lokacyjnych) papierów wartościowych Przychody z tytułu aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Przychody z tytułu aktywów finansowych wyznaczonych jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Razem Koszty z tytułu depozytów innych banków Koszty z tytułu innych depozytów na rynku pieniężnym Koszty z tytułu depozytów klientów Koszty z tytułu zaciągniętych kredytów Koszty z tytułu rozliczenia premii papierów wartościowych Koszty z tytułu dłużnych papierów wartościowych Razem Całkowita kwota przychodów odsetkowych za 2008 rok, obliczona według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, w odniesieniu do aktywów finansowych, których nie wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy wyniosła tys. zł (w 2007 roku tys. zł). Kwota kosztów odsetkowych za 2008 rok, obliczona według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, w odniesieniu do zobowiązań finansowych, których nie wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy wyniosła tys. zł (w 2007 roku tys. zł). 12. Przychody i koszty z tytułu prowizji i opłat Przychody z tytułu prowizji i opłat Z tytułu obsługi rachunków bankowych oraz zleceń płatniczych Koszty z tytułu prowizji i opłat 13. Przychody z tytułu dywidend Z tytułu usług akwizycyjnych Z tytułu kart płatniczych Z tytułu udzielonych kredytów i pożyczek Z tytułu operacji papierami wartościowymi Z działalności powierniczej Z tytułu obsługi funduszy emerytalnych i inwestycyjnych Z tytułu gwarancji, akredytyw i podobnych operacji Pozostałe Razem Z tytułu kart płatniczych Z tytułu operacji papierami wartościowymi Z tytułu usług akwizycyjnych Z działalności powierniczej Z tytułu obsługi rachunków bankowych Z tytułu przelewów i przekazów Z tytułu zarządzania funduszami emerytalnymi Pozostałe Razem Przychody z tytułu dywidend: Od emitentów papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży Jednostek zależnych 16 Jednostek stowarzyszonych 285 Od emitentów papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu Od emitentów papierów wartościowych wyznaczonych jako wyceniane w wartości godziwej Razem Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

189 (w tys. zł) 14. Wynik na instrumentach finansowych wycenianych w wartości godziwej a) b) Wynik z tytułu aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu Instrumenty pochodne Instrumenty kapitałowe Instrumenty dłużne Razem Wynik z tytułu aktywów finansowych i zobowiązań finansowych wyznaczonych jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Instrumenty dłużne Instrumenty kapitałowe -4 2 Razem Razem wynik na instrumentach finansowych wycenianych w wartości godziwej (a+b) Całkowita kwota zmiany wartości godziwych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ustalonych z wykorzystaniem technik wyceny (w przypadku braku publikowanych notowań ustalonych na aktywnym rynku) w 2008 roku wyniosła tys. zł (odpowiednio w 2007 roku: tys. zł). 15. Wynik na inwestycyjnych (lokacyjnych) papierach wartościowych Zrealizowany wynik z aktywów i zobowiązań finansowych innych niż wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Zrealizowane zyski Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Razem Zrealizowane straty Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Razem Zrealizowany zysk netto Zmiana wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży odniesiona w 2008 roku bezpośrednio na kapitał własny wyniosła tys. zł (zwyżka), w 2007 roku tys. zł (zniżka). Zmiana wartości godziwej aktywów finansowych przeniesiona w 2008 roku z kapitałów własnych na wynik finansowy wyniosła tys. zł (zysk), w 2007 roku tys. zł (zysk). Bank Pekao S.A. Raport Roczny

190 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 16. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 17. Ogólne koszty administracyjne Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze sprzedaży należności od klientów, nieruchomości i pozostałych aktywów Czynsze i inne przychody uboczne Z tytułu odzyskanych należności przedawnionych, umorzonych i nieściągalnych Rozwiązania rezerw na zobowiązania Przychody z tytułu umorzonych zobowiązań Zysk ze sprzedaży udziałów Refundacja kosztów administracyjnych Opłaty związane z ubezpieczeniem kredytów Odzyskane koszty windykacji Rozwiązanie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości pozostałych aktywów Otrzymane odszkodowania, kary i grzywny Przychody ze sprzedaży usług doradczych Pozostałe przychody Razem Pozostałe koszty operacyjne Koszty windykacji należności Strata ze sprzedaży należności od klientów, nieruchomości i pozostałych aktywów Koszty z tytułu ubezpieczenia kredytów Koszty z tytułu reklamacji klientów Koszty rezerw na zobowiązania Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości majątku trwałego i pozostałych aktywów Przekazane darowizny Z tytułu odpisanych należności Zapłacone odszkodowania, kary i grzywny Pozostałe koszty Razem Świadczenia pracownicze Z tego: Wynagrodzenia Ubezpieczenia i inne świadczenia na rzecz pracowników Koszty programów emerytalnych z tytułu programów określonych składek Koszty płatności w formie akcji własnych Koszty rzeczowe Amortyzacja Podatki i opłaty Składka i wpłaty na Bankowy Fundusz Gwarancyjny Składki na pokrycie kosztów nadzoru nad bankami (KNF) Razem Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

191 (w tys. zł) 18. Wynik odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz rezerw na zobowiązania pozabilansowe Odpisy: Kredyty i pożyczki udzielone klientom i należności od banków Należności z tytułu leasingu finansowego Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Inwestycje w jednostki podporządkowane -4 Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Zobowiązania pozabilansowe Razem Rozwiązania: Kredyty i pożyczki udzielone klientom i należności od banków Należności z tytułu leasingu finansowego Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Inwestycje w jednostki podporządkowane Zobowiązania pozabilansowe Razem Netto odpisy Bank Pekao S.A. Raport Roczny

192 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) 19. Utrata wartości (w tys. zł) Rok 2008 Wartość na koniec poprzedniego okresu Utworzenie odpisów aktualizujących Zwiększenia Zmniejszenia Różnice kursowe Inne * Spisania aktywów z bilansu Rozwiązanie odpisów aktualizujących Różnice kursowe Inne * Wartość na koniec okresu Wpływ na rachunek zysków i strat Utrata wartości aktywów finansowych wycenianych wg wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów finansowych ** Utrata wartości aktywów finansowych nie wycenianych wg wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Kredyty i pożyczki udzielone klientom i należności od banków wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Należności z tytułu leasingu finansowego Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Utrata wartości: Rzeczowych aktywów trwałych Nieruchomości inwestycyjnych Wartości niematerialnych Wartość firmy Pozostałe wartości niematerialne Utrata wartości inwestycji w jednostki podporządkowane Pozostałe Razem * Wartość tys. zł dotyczy odpisów aktualizujących grupę wierzytelności zakwalifikowanych do pozycji Aktywa przeznaczone do sprzedaży. ** W tym 26,2 mln zł odpisów odnoszących się ściśle do opcyjnych transakcji walutowych oraz 45,3 mln zł na podmioty mające problemy strukturalne związane z ich działalnością gospodarczą i posiadające aktywne transakcje pochodne w ramach ich zaangażowania w Banku. 190 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

193 (w tys. zł) Rok 2007 Wartość na koniec przedniego okresu Objęcia konsolidacją metodą pełną Połączenie z Pekao 285 Zwiększenia Zmniejszenia Utworzenie odpisów aktualizujących Różnice kursowe Inne Spisania aktywów z bilansu Rozwiązanie odpisów aktualizujących Różnice kursowe Inne Wartość na koniec okresu Wpływ na rachunek zysków i strat Utrata wartości aktywów finansowych niewycenianych wg wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Kredyty i pożyczki udzielone klientom i należności od banków wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Należności z tytułu leasingu finansowego Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Utrata wartości: Rzeczowych aktywów trwałych Nieruchomości inwestycyjnych Wartości niematerialnych Wartość firmy Pozostałe wartości niematerialne Utrata wartości inwestycji w jednostki podporządkowane Pozostałe Razem Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek oraz innych aktywów finansowych i odwrócenie odpisów aktualizujących z tego tytułu włączone są do pozycji rachunku zysków i strat Wynik odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz rezerw na zobowiązania pozabilansowe. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości innych aktywów prezentowane są w pozostałych kosztach operacyjnych. Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości innych aktywów prezentowane jest w pozostałych przychodach operacyjnych. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

194 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 20. Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i współkontrolowanych ujmowanych metodą praw własności Nazwa jednostki Xelion, Doradcy Finansowi Sp. z o.o Pioneer Pekao Investment Management S.A Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A Pirelli Pekao Real Estate Sp. z o.o Central Poland Fund LLC Anica System S.A Biuro Informacji Kredytowej S.A. 567 Razem Podatek dochodowy Obciążenie podatkowe Grupy Kapitałowej za rok 2008 w kwocie tys. zł składa się z następujących kwot: obciążenie podatkowe dotyczące działalności kontynuowanej w wysokości tys. zł, obciążenie podatkiem dochodowym z tytułu zysku na sprzedaży działalności zaniechanej w wysokości tys. zł, obciążenie podatkowe dotyczące działalności zaniechanej w kwocie 56 tys. zł. Poniższe noty objaśniające prezentują rozbicie składników obciążenia wyniku brutto grupy zarówno dla działalności zaniechanej jak i kontynuowanej. Uzgodnienie pomiędzy podatkiem obliczonym jako iloczyn wyniku finansowego brutto i obowiązującej stawki podatkowej a rzeczywistym obciążeniem podatkowym wykazanym w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Wynik finansowy brutto Obciążenie podatkowe wg zastosowanej stawki podatkowej 19% Różnice trwałe: Przychody niepodlegające opodatkowaniu Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów Wpływ stawek podatkowych stosowanych zgodnie z jurysdykcją innych państw Wpływ rozliczonych strat podatkowych Ulgi podatkowe nieujęte w rachunku zysków i strat Pozostałe Efektywne obciążenie zysku brutto podatkiem dochodowym Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

195 (w tys. zł) Zastosowana stawka podatkowa 19% jest obowiązującą w Polsce stawką podatku dochodowego od osób prawnych. Podstawowe składniki obciążenia podatkowego w rachunku zysków i strat i kapitale własnym. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Bieżący podatek dochodowy Bieżące obciążenie podatkowe wykazane w rachunku wyników Korekty dotyczące bieżącego podatku z lat ubiegłych Pozostałe podatki (np. podatek pobrany u źródła, podatek dochodowy oddziałów zagranicznych) Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych Obciążenie spowodowane częściowym lub całkowitym odpisaniem lub odwróceniem poprzednich odpisów aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego związanych prawdopodobieństwem realizacji dochodu do opodatkowania Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Kapitały Własne Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym kapitale własnym Razem Bank Pekao S.A. Raport Roczny

196 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Zmiany różnic przejściowych w ciągu 2008 roku Stan na 31 grudnia 2007 Zmiany odnoszone na Zmiana z tytułu zmian w zakresie konsolidacji oraz inne Stan na 31 grudnia 2008 Razem podatek odroczony w rachunku zysków i strat w kapitałach rachunek zysków i strat kapitały rachunek zysków i strat kapitały Razem podatek odroczony w rachunku zysków i strat w kapitałach Rezerwa na podatek odroczony Przychody do otrzymania dotyczące papierów wartościowych Przychody do otrzymania dotyczące kredytów Zwyżki wyceny dotyczące aktywów finansowych Amortyzacja przyśpieszona Ulga inwestycyjna Inne Zobowiązanie brutto z tytułu podatku odroczonego Aktywa z tytułu podatku odroczonego Koszty do poniesienia dotyczące papierów wartościowych Koszty do poniesienia dotyczące depozytów i otrzymanych kredytów Zniżki wyceny dotyczące aktywów finansowych Przychody otrzymane do rozliczenia w czasie od kredytów i rachunków bieżących Koszty z tytułu odpisów na rezerwy kredytowe Rezerwy na koszty osobowe Rezerwy na koszty rzeczowe Strata z lat ubiegłych Inne Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego x x x x x x Aktywa netto z tytułu podatku odroczonego x x x x Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego x x x x Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

197 (w tys. zł) Zmiany różnic przejściowych w ciągu 2007 roku Stan na 31 grudnia 2006 Zmiany odnoszone na Zwiększenie z tytułu połączenia z Bankiem BPH S.A. (w tym objęcie konsolidacją spółek z Grupy Banku BPH) odnoszone na Zmiana z tytułu zmian w zakresie konsolidacji oraz inne Stan na 31 grudnia 2007 Razem podatek odroczony w rachunku zysków i strat w kapitałach rachunek zysków i strat kapitały rachunek zysków i strat kapitały rachunek zysków i strat kapitały Razem podatek odroczony w rachunku zysków i strat w kapitałach Rezerwa na podatek odroczony Przychody do otrzymania dotyczące papierów wartościowych Przychody do otrzymania dotyczące kredytów Zwyżki wyceny dotyczące aktywów finansowych Amortyzacja przyśpieszona Ulga inwestycyjna Inne Zobowiązanie brutto z tytułu podatku odroczonego Aktywa z tytułu podatku odroczonego Koszty do poniesienia dotyczące papierów wartościowych Koszty do poniesienia dotyczące depozytów i otrzymanych kredytów Zniżki wyceny dotyczące aktywów finansowych Przychody otrzymane do rozliczenia w czasie od kredytów i rachunków bieżących Koszty z tytułu odpisów na rezerwy kredytowe Rezerwy na koszty osobowe Rezerwy na koszty rzeczowe Strata z lat ubiegłych Inne Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego x x x x x x Aktywa netto z tytułu podatku odroczonego x x x x x x Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego x x x x x x Bank Pekao S.A. Raport Roczny

198 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2008 roku i na dzień 31 grudnia 2007 roku nie wystąpiły różnice przejściowe związane z inwestycjami w jednostkach zależnych, oddziałach, jednostkach stowarzyszonych i współkontrolowanych, na które nie utworzono rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku ze spełnieniem warunków kontrolowania terminów, odwracania się różnic przejściowych i występowaniem prawdopodobieństwa, że różnice te nie odwrócą się w dającej się przewidzieć przyszłości. Kwota ujemnych różnic przejściowych, nierozliczonych strat podatkowych, niewykorzystanych ulg podatkowych, w związku z którymi nie ujęto w bilansie składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz data wygaśnięcia poniższych różnic przejściowych przedstawione są w tabeli poniżej. Rok wygaśnięcia różnic przejściowych 22. Zysk z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający na jedną akcję Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję obliczany jest w oparciu o zysk przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej poprzez podzielenie zysku, który na nich przypada, przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w ciągu danego okresu. Zysk przypadający na jedną akcję Kwota różnic na Kwota różnic na Bezterminowo Razem Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję obliczany jest w oparciu o zysk przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej poprzez podzielenie zysku, który na nich przypada przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w ciągu danego okresu, skorygowaną o wpływ wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych. W Grupie występują instrumenty rozwadniające w postaci obligacji zamiennych na akcje. Dla celów wyliczenia zakłada się, że zostaną one zamienione na akcje Zysk przypadający na akcjonariuszy zwykłych Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie Korekty liczby akcji dla celów wyliczenia zysku rozwodnionego Średnia ważona liczba akcji zwykłych do wyliczenia zysku rozwodnionego Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję (w zł na jedną akcję) ,45 12, Rekomendacja w sprawie braku wypłaty dywidendy Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A., po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej postanowił przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycję przeznaczenia całego zysku netto za 2008 rok na zwiększenie funduszy podstawowych Banku. Rekomendacja niniejsza pozwoli na osiągnięcie szczególnie wysokiego poziomu współczynnika wypłacalności, co jest nader istotne w sytuacji zmiennego otoczenia makroekonomicznego, jak również ulokuje Bank na uprzywilejowanej pozycji w obliczu nowych możliwości biznesowych. Ostateczna decyzja w sprawie podziału zysku netto Banku za 2008 rok należy do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zysk przypadający na akcjonariuszy zwykłych Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie Zysk przypadający na jedną akcję (w zł na jedną akcję) 13,46 12, Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

199 (w tys. zł) 24. Kasa, należności od Banku Centralnego 25. Należności od banków Gotówka Rachunek bieżący w Banku Centralnym Obligacje NBP * Odsetki Inne środki Razem * Obligacja NBP jest niekwotowanym papierem dłużnym wyemitowanym w związku z obniżeniem stóp rezerwy obowiązkowej o terminie wykupu w dniu 1 marca 2012 roku. Obligacja nie jest uwzględniona w rachunku przepływów pieniężnych w pozycji środki pieniężne. Bank może wykorzystywać w ciągu dnia środki na rachunkach rezerwy obowiązkowej do bieżących rozliczeń pieniężnych na podstawie dyspozycji złożonej do Narodowego Banku Polskiego, musi jednak zapewnić utrzymanie średniego miesięcznego salda na tym rachunku w odpowiedniej wysokości wynikającej z deklaracji rezerwy obowiązkowej. Środki na rachunku rezerwy obowiązkowej są oprocentowane w wysokości 0,9 stopy redyskontowej weksli wynoszącej na dzień 31 grudnia 2008 roku 5,25. Na dzień 31 grudnia 2008 roku oprocentowanie środków na rachunku rezerwy obowiązkowej wynosiło 4, Rachunki bieżące Lokaty w innych bankach Udzielone kredyty i pożyczki Niekwotowane papiery wartościowe Transakcje z przyrzeczeniem odkupu Środki pieniężne w drodze Odsetki Razem Odpis aktualizujący wartość należności Razem netto Wartość należności od banków oprocentowanych stopą zmienną na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi tys. zł (na dzień 31 grudnia 2007 roku: tys. zł), zaś stałą tys. zł na dzień 31 grudnia 2008 roku (na dzień 31 grudnia 2007 roku: tys. zł) Wartość brutto należności bez utraty wartości Wartość brutto należności z utratą wartości Odpisy aktualizujące utworzone indywidualnie Odpisy aktualizujące utworzone kolektywnie * Razem wartość netto Rachunki bieżące Lokaty w innych bankach Udzielone kredyty i pożyczki Niekwotowane papiery wartościowe Transakcje z przyrzeczeniem odkupu Środki pieniężne w drodze Odsetki Razem * Pozycja obejmuje szacowaną utratę wartości, która nastąpiła, ale nie została jeszcze zaraportowana (IBNR) Wartość brutto należności bez utraty wartości Wartość brutto należności z utratą wartości Odpisy aktualizujące utworzone indywidualnie Odpisy aktualizujące utworzone kolektywnie * Razem wartość netto Rachunki bieżące Lokaty w innych bankach Udzielone kredyty i pożyczki Niekwotowane papiery wartościowe Transakcje z przyrzeczeniem odkupu Środki pieniężne w drodze Odsetki Razem * Pozycja obejmuje szacowaną utratę wartości, która nastąpiła, ale nie została jeszcze zaraportowana (IBNR). Bank Pekao S.A. Raport Roczny

200 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 26. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Dłużne papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa emitowane przez budżety terenowe emitowane przez podmioty niefinansowe emitowane przez podmioty finansowe inne niż banki emitowane przez pozostałe banki Udziały i akcje w innych jednostkach Inne instrumenty finansowe Razem Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu według rodzaju Dłużne papiery wartościowe a) z instrumentem wbudowanym kwotowane nie kwotowane b) pozostałe kwotowane nie kwotowane Akcje kwotowane nie kwotowane 3. Inne instrumenty finansowe kwotowane nie kwotowane Razem Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

201 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu wg terminów wymagalności: (w tys. zł) do 1 miesiąca Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 3 miesięcy do 1 roku Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 1 roku do 5 lat Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 5 lat Wartość księgowa Średnia rent. (%) o nieokreślonej wymagalności Wartość księgowa Wartość księgowa Razem Średnia rent. (%) Dłużne papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa , , , , , ,82 emitowane przez budżety terenowe emitowane przez podmioty niefinansowe , , , ,11 emitowane przez podmioty finansowe inne niż banki , ,64 emitowane przez pozostałe banki , , ,43 Udziały i akcje w innych jednostkach notowane na giełdach nie notowane Razem , , , , , ,82 w tym odsetki do 1 miesiąca powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy powyżej 3 miesięcy do 1 roku powyżej 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat o nieokreślonej wymagalności Razem Wartość księgowa Średnia rent. (%) Wartość księgowa Średnia rent. (%) Wartość księgowa Średnia rent. (%) Wartość księgowa Średnia rent. (%) Wartość księgowa Średnia rent. (%) Wartość księgowa Wartość księgowa Średnia rent. (%) Dłużne papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa , , , , , ,85 emitowane przez budżety terenowe , ,00 emitowane przez podmioty niefinansowe , , , ,71 emitowane przez podmioty finansowe inne niż banki , , ,40 emitowane przez pozostałe banki , , , ,28 Udziały i akcje w innych jednostkach notowane na giełdach nie notowane Razem , , , , , ,83 w tym odsetki Bank Pekao S.A. Raport Roczny

202 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 27. Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu Instrumenty pochodne stosowane przez Grupę W ramach swojej działalności Grupa wykorzystuje różnego typu pochodne instrumenty finansowe służące do celów zarządzania ryzykiem związanym z prowadzoną działalnością. Większość instrumentów pochodnych stosowanych przez Grupę stanowią kontrakty pozagiełdowe (tzw. over-the-counter). Nieznaczną część instrumentów pochodnych stanowią kontrakty zawierane na regulowanych rynkach giełdowych (głównie kontrakty futures). Pochodne transakcje walutowe wymiany stanowią zobowiązanie bądź prawo do zakupu lub sprzedaży waluty zagranicznej i krajowej. Terminowe operacje wymiany walutowej (operacje typu forward) oparte są na określonym w momencie zawarcia kursie waluty na określoną datę w przyszłości. Transakcje tego typu wyceniane są za pomocą modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Do dyskontowania przepływów pieniężnych wykorzystywane są krzywe zerokuponowe odpowiednie dla danego rynku. Transakcje swap walutowy są kombinacją wymiany określonych walut na datę spot oraz transakcji odwrotnej na datę forward, przy czym odpowiednie kursy wymiany są ustalone z góry w momencie zawarcia kontraktu. Przy rozliczaniu tych transakcji następuje przepływ środków. Transakcje swap walutowy są zawierane głównie w procesie zarządzania płynnością walutową Grupy. Transakcje tego typu wyceniane są za pomocą modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Do dyskontowania przepływów pieniężnych wykorzystywane są krzywe zerokuponowe odpowiednie dla danego rynku. Opcje walutowe z dostawą są kontraktami, w ramach których jedna ze stron, nabywca opcji, nabywa za cenę tzw. premii od drugiej ze stron, wystawcy opcji, prawo, lecz nie obowiązek do nabycia (przy opcji call) bądź sprzedaży (przy opcji put) w określonym momencie w przyszłości lub w określonym przedziale czasu, przewidzianej kontraktem sumy walut po określonym w momencie zawarcia opcji kursie. W przypadku opcji rozliczanych netto, nabywca po uzyskaniu prawa otrzymuje kwotę w wysokości iloczynu sumy waluty i różnicy między bieżącym kursem rynkowym a kursem ustalonym przy zawarciu transakcji. Opcje barierowe z jedną barierą to opcje, w których nabywane prawo jest prawem warunkowym, zależnym od zdarzenia w określonym z góry przedziale czasowym, polegającego na wzroście kursu powyżej ustalonego w dniu transakcji poziomu bariery (zdarzenie UP) lub zdarzenia spadku kursu poniżej bariery (zdarzenie DOWN). Dla bariery typu wejście (IN) po zajściu ustalonego zdarzenia warunku, prawo warunkowe staje się prawem bezwarunkowym, natomiast dla bariery typu wyjścia (OUT) po zajściu ustalonego zdarzenia, prawo wygasa. Opcje walutowe wyceniane są w oparciu o model wyceny opcji Garmana- -Kohlhagena (a w przypadku opcji barierowych i azjatyckich w oparciu o tzw. rozszerzony model Garmana-Kohlhagena). Model jest parametryzowany na podstawie kwotowań rynkowych opcji plain vanilla at-the-money oraz spreadów dla opcji out-of-the money i in-the-money (volatility smile) na standardowe terminy. Instrumenty pochodne, dotyczące stóp procentowych, pozwalają Grupie i jej klientom przenosić, modyfikować lub ograniczać ryzyko stóp procentowych. Transakcje swap stóp procentowych (IRS) to kontrakty, w których kontrahenci wymieniają między sobą strumienie płatności odsetkowych naliczane od określonej w kontrakcie nominalnej kwoty waluty instrumentu bazowego. Transakcje tego typu wyceniane są za pomocą modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Przepływy zmienne są estymowane na podstawie odpowiednich stawek transakcji IRS. Do dyskontowania ustalonych w warunkach transakcji, jak również implikowanych przepływów pieniężnych, wykorzystywane są odpowiednie krzywe zerokuponowe rynku pieniężnego. Forward Rate Agreement (FRA) to transakcje, w których strony zobowiązują się do zapłaty odsetek od ustalonej kwoty nominalnej, za określony okres rozpoczynający się w przyszłości i naliczonych według ustalonej w dniu zawarcia kontraktu stopy procentowej. Strony rozliczają się w dacie waluty różnicą odsetkową pomiędzy stawką FRA (stopą terminową w dniu zawarcia transakcji), a stopą referencyjną. Transakcje tego typu wyceniane są za pomocą modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Swapy procentowo-walutowe (Cross currency IRS) to transakcje, w których strony wymieniają kapitał i strumienie odsetkowe w różnych walutach w określonym przedziale czasu. Transakcje tego typu wyceniane są za pomocą modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych. W wycenie transakcji Basis Swap (swapy procentowo-walutowe o zmiennych kuponach) uwzględniane są również rynkowe kwotowania spreadu bazowego (tzw. Basis Swap spread). Transakcje terminowe na papierach wartościowych to transakcje, w których strony zobowiązują się do zakupu lub sprzedaży papieru wartościowego w określonym terminie w przyszłości za określoną w dniu zawarcia transakcji płatność. Transakcje tego typu wyceniane są poprzez wycenę papieru wartościowego (mark-to-market lub mark-to-model) oraz wycenę przyszłej płatności za papier (metodą dyskontowania przepływu pieniężnego według stopy rynku pieniężnego). Opcje na stopę procentową (cap / floor) to kontrakty, w ramach których jedna ze stron, nabywca opcji, nabywa za cenę tzw. premii od drugiej ze stron, wystawcy opcji, prawo, lecz nie obowiązek do pożyczenia (cap) bądź ulokowania (floor) na określone okresy (każdy z osobna) określone kwoty po ustalonej w momencie zawarcia transakcji stawce oprocentowania. Transakcje tego typu wyceniane są w oparciu o model Blacka. 200 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

203 (w tys. zł) Model jest parametryzowany na podstawie kwotowań rynkowych opcji at-the-money na standardowo kwotowane terminy. Transakcje futures na stopę procentową dotyczą wystandaryzowanych kontraktów terminowych nabywanych na rynkach giełdowych. Futures na indeksy giełdowe i akcje są kontraktami notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kontrakty na indeksy dotyczą transakcji opartych o indeksy MIDWIG. Kontrakty futures wyceniane są w oparciu o kwotowania dostępne bezpośrednio z giełd. Instrumenty pochodne wbudowane w inne instrumenty W Grupie występują instrumenty pochodne będące składnikami złożonych instrumentów finansowych, tj. takich które zawierają zarówno instrument pochodny, jak i umowę zasadniczą, co sprawia, iż część przepływów pieniężnych połączonego instrumentu zmienia się w sposób zbliżony do przepływów wynikających z niezależnego instrumentu pochodnego. Instrumenty pochodne wbudowane w inne instrumenty powodują, że część lub całość przepływów środków pieniężnych wynikających z umowy zasadniczej, jest modyfikowana w oparciu o określoną stopę procentową, cenę papieru wartościowego, kurs wymiany waluty obcej, indeks cen lub stóp procentowych. Instrumentami pochodnymi wbudowanymi w bilansowe instrumenty finansowe są opcje wcześniejszego wykupu obligacji Brady ego, w przypadku których wbudowane instrumenty pochodne są ściśle powiązane z kontraktem głównym, zatem wbudowany instrument pochodny nie wymaga wydzielenia, odrębnego ujęcia i wyceny. Bank posiada w swojej ofercie depozyty oraz certyfikaty depozytowe, których składnikiem jest wbudowany instrument pochodny. Ponieważ charakter tego instrumentu nie jest ściśle powiązany z charakterem umowy depozytowej, instrument wbudowany został wydzielony i zaklasyfikowany do portfela przeznaczonego do obrotu. Wycena tego instrumentu odnoszona jest do rachunku zysków i strat. Instrumentami wbudowanymi są proste opcje (plain vanilla) oraz opcje egzotyczne na pojedyncze akcje, indeksy oraz inne wskaźniki rynkowe, w tym indeksy stóp procentowych oraz kursy walutowe i ich koszyki. Wszystkie wydzielone opcje są na bieżąco domykane na rynku międzybankowym. Opcje walutowe wbudowane w umowy depozytowe wyceniane są opisaną powyżej metodą wyceny dla opcji walutowych. Proste opcje (nie walutowe, w tym na koszyk) wbudowane w umowy depozytowe i ich domknięcia są wyceniane rozszerzonym modelem Blacka- Scholesa w oparciu o statystyczne miary zmienności. Opcje egzotyczne, w tym koszykowe, są wyceniane przy pomocy techniki Monte-Carlo przy założeniu modelu geometrycznego ruchu Browna dla czynników ryzyka. Parametry modelu ustalane są na podstawie miar statystycznych. Grupa przeanalizowała portfel umów kredytowych i zwykłych pod kątem konieczności wydzielenia wbudowanych instrumentów pochodnych i stwierdziła, że nie wymagają one wydzielenia i odrębnego ujęcia instrumentów wbudowanych. Ryzyko związane z pochodnymi instrumentami finansowymi Podstawowymi rodzajami ryzyka związanymi z instrumentami pochodnymi są ryzyko rynkowe i ryzyko kredytowe. W momencie początkowego ujęcia pochodne instrumenty finansowe zwykle nie posiadają żadnej bądź posiadają znikomą wartość rynkową. Wynika to z tego, że instrumenty pochodne nie wymagają żadnej inwestycji początkowej netto, bądź wymagają tylko niewielkiej początkowej inwestycji netto w porównaniu z innymi rodzajami umów, które w podobny sposób reagują na zmiany warunków rynkowych. Instrumenty pochodne uzyskują dodatnią lub ujemną wartość wraz ze zmianami określonej stopy procentowej, ceny papieru wartościowego, ceny towaru, kursu wymiany waluty obcej, indeksu ceny, klasyfikacji kredytowej lub indeksu kredytowego czy też innego parametru rynkowego. W wyniku tych zmian posiadane instrumenty pochodne stają się bardziej lub mniej korzystne od instrumentów o takim samym rezydualnym okresie zapadalności dostępnych w danym momencie na rynku. Ryzyko kredytowe związane z kontraktami pochodnymi stanowi potencjalny koszt zawarcia nowego kontraktu na warunkach pierwotnych w przypadku, gdy druga strona uczestnicząca w pierwotnym kontrakcie nie spełni swojego obowiązku. Aby ocenić wielkość potencjalnego kosztu zastąpienia, Grupa wykorzystuje takie same metody, jak do oceny ponoszonego ryzyka rynkowego. Aby kontrolować poziom podejmowanego ryzyka kredytowego, Grupa dokonuje oceny pozostałych uczestników kontraktów wykorzystując takie same metody, jak przy decyzjach kredytowych.poniższe tabele prezentują nominalne kwoty pochodnych instrumentów finansowych oraz wartości godziwe instrumentów. Nominalne kwoty pewnych typów instrumentów finansowych stanowią podstawę do porównań z instrumentami ujmowanymi w bilansie, lecz niekoniecznie wskazują, jakie będą kwoty przyszłych przepływów środków pieniężnych lub jaka jest bieżąca wartość godziwa tych instrumentów, w związku z czym nie określają stopnia narażenia Grupy na ryzyko kredytowe lub cenowe. Instrumenty pochodne stają się korzystne (stają się aktywami) lub niekorzystne (zobowiązaniami) w wyniku fluktuacji rynkowych stóp procentowych, indeksów lub kursów wymiany walut w porównaniu z ich warunkami. Na skutek istotnego wzrostu ryzyka kredytowego z tytułu walutowych instrumentów pochodnych zawartych z klientami niebankowymi, jaki miał miejsce w 4 kwartale 2008 roku, Bank dokonał przeglądu portfela tychże instrumentów na dzień r. W wyniku przeglądu Bank dokonał właściwego odpisu z tytułu ryzyka kredytowego. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

204 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Pochodne instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu na dzień 31 grudnia 2008 roku Wartości nominalne instrumentów bazowych i wartość godziwa pochodnych instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu: Transakcje walutowe do 1 m-ca od 1 do 3 m-cy od 3 m-cy do 1 roku 1 5 lat powyżej 5 lat Razem Wartość godziwa (ujemna) Wartość godziwa (dodatnia) Swapy walutowe Zakup walut Sprzedaż walut Forwardy walutowe Zakup walut Sprzedaż walut Opcje walutowe Zakup Sprzedaż Cross Currency IRS Zakup Sprzedaż Transakcje stopy procentowej Swapy na stopę procentową (IRS) Zakup Sprzedaż Forward Rate Agreement (FRA) Zakup Sprzedaż Wartości nominalne instrumentów bazowych i wartość godziwa pochodnych instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu: Transakcje stopy procentowej do 1 m-ca od 1 do 3 m-cy od 3 m-cy do 1 roku 1 5 lat powyżej 5 lat Razem Wartość godziwa (ujemna) Wartość godziwa (dodatnia) Cap / Floor Zakup Sprzedaż Pozostałe transakcje Futures na dłużne papiery wartościowe Zakup Sprzedaż Forward na papiery wartościowe Zakup Sprzedaż Opcje wbudowane w depozyty i strukturyzowane certyfikaty depozytowe Zakup Sprzedaż Razem instrumenty pochodne Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

205 (w tys. zł) Pochodne instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu na dzień 31 grudnia 2007 roku Wartości nominalne instrumentów bazowych i wartość godziwa pochodnych instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu: Transakcje walutowe do 1 m-ca od 1 do 3 m-cy od 3 m-cy do 1 roku 1 5 lat powyżej 5 lat Razem Wartość godziwa (ujemna) Wartość godziwa (dodatnia) Swapy walutowe Zakup walut Sprzedaż walut Forwardy walutowe Zakup walut Sprzedaż walut Opcje walutowe Zakup Sprzedaż Cross Currency IRS Zakup Sprzedaż Transakcje stopy procentowej Swapy na stopę procentową (IRS) Zakup Sprzedaż Forward Rate Agreement (FRA) Zakup Sprzedaż Wartości nominalne instrumentów bazowych i wartość godziwa pochodnych instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu: Transakcje stopy procentowej do 1 m-ca od 1 do 3 m-cy od 3 m-cy do 1 roku 1 5 lat powyżej 5 lat Razem Wartość godziwa (ujemna) Wartość godziwa (dodatnia) Cap / Floor Zakup Sprzedaż Pozostałe transakcje Futures na dłużne papiery wartościowe Zakup Sprzedaż Forward na papiery wartościowe Zakup Sprzedaż Opcje wbudowane w depozyty i strukturyzowane certyfikaty depozytowe Zakup Sprzedaż Razem instrumenty pochodne Bank Pekao S.A. Raport Roczny

206 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 28. Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Dłużne papiery wartościowe emitowane przez podmioty finansowe inne niż banki emitowane przez Skarb Państwa Udziały i akcje w innych jednostkach Razem Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat według rodzaju 1. Dłużne papiery wartościowe a) z instrumentem wbudowanym kwotowane nie kwotowane b) pozostałe 2. Akcje kwotowane nie kwotowane kwotowane nie kwotowane 3. Inne instrumenty finansowe kwotowane nie kwotowane Razem Powyżej zaprezentowane dłużne papiery wartościowe zostały wyznaczone przez Grupę do portfela instrumentów finansowych, wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, m.in. w celu eliminacji lub znaczącego zmniejszenia niedopasowania księgowego w rachunku zysków i strat pomiędzy dłużnymi papierami wartościowymi a instrumentami pochodnymi ekonomicznie zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej tych papierów. 204 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

207 Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat wg terminów wymagalności: (w tys. zł) do 1 miesiąca Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 3 miesięcy do 1 roku Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 1 roku do 5 lat Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 5 lat Wartość księgowa Średnia rent. (%) nieokreślona wymagalność Wartość księgowa Wartość księgowa Razem Średnia rent. (%) Dłużne papiery wartościowe emitowane przez inne podmioty finansowe , ,29 emitowane przez Skarb Państwa , , ,02 Udziały i akcje w innych jednostkach notowane na giełdach nie notowane Razem , , , ,66 w tym odsetki do 1 miesiąca Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 3 miesięcy do 1 roku Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 1 roku do 5 lat Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 5 lat Wartość księgowa Średnia rent. (%) nieokreślona wymagalność Wartość księgowa Wartość księgowa Razem Średnia rent. (%) Dłużne papiery wartościowe emitowane przez inne podmioty finansowe , , ,29 emitowane przez Skarb Państwa , , ,07 Udziały i akcje w innych jednostkach notowane na giełdach nie notowane Razem , , , ,96 w tym odsetki Bank Pekao S.A. Raport Roczny

208 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 29. Kredyty i pożyczki udzielone klientom Kredyty i pożyczki Należności z tytułu kart płatniczych Skupione wierzytelności Zrealizowane gwarancje i poręczenia Nie kwotowane papiery wartościowe Transakcje z przyrzeczeniem odkupu Należności w drodze Odsetki Razem Odpisy aktualizujące wartość należności Razem netto Kredyty i pożyczki udzielone: Wartość brutto bez utraty wartości Wartość brutto z utratą wartości Odpisy aktualizujące utworzone indywidualnie Odpisy aktualizujące utworzone kolektywnie * Razem wartość netto Wartość godziwa jednostkom budżetowym podmiotom finansowym innym niż banki podmiotom nie finansowym ludności Odsetki Razem * Pozycja obejmuje szacowaną utratę wartości, która nastąpiła, ale nie została jeszcze zaraportowana (IBNR). Kredyty i pożyczki udzielone klientom o stałej stopie oprocentowania na dzień 31 grudnia 2008 roku stanowiły 7,74% całego portfela kredytów i pożyczek, czyli wartość tys. zł Kredyty i pożyczki udzielone: Wartość brutto bez utraty wartości Wartość brutto z utratą wartości Odpisy aktualizujące utworzone indywidualnie Odpisy aktualizujące utworzone kolektywnie * Razem wartość netto Wartość godziwa jednostkom budżetowym podmiotom finansowym innym niż banki podmiotom niefinansowym ludności Odsetki Razem * Pozycja obejmuje szacowaną utratę wartości, która nastąpiła, ale nie została jeszcze zaraportowana (IBNR). 206 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

209 (w tys. zł) Kredyty i pożyczki udzielone klientom o stałej stopie oprocentowania na dzień 31 grudnia 2007 roku stanowiły 10,62 % całego portfela kredytów i pożyczek, czyli wartość tys. zł. Zmiany poziomu odpisów aktualizujących w roku 2008 prezentowane są w Nocie Należności z tytułu leasingu finansowego Grupa prowadzi działalność leasingową poprzez spółki zależne Pekao Leasing Sp. z o.o., Grupę Pekao Leasing Holding S.A. oraz Bank UniCredit Ukraina Ltd. Wartość kwot inwestycji leasingowej brutto oraz minimalnych opłat leasingowych należnych wynosiła: Inwestycja leasingowa brutto Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych Do roku Od roku do 5 lat Powyżej 5 lat Razem Niezrealizowane przychody finansowe Inwestycja leasingowa netto Niegwarantowane wartości końcowe przypadające leasingodawcy Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych Wartość rezerw Wartość bilansowa Inwestycja leasingowa brutto Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych Do roku Od roku do 5 lat Powyżej 5 lat Razem Niezrealizowane przychody finansowe Inwestycja leasingowa netto Niegwarantowane wartości końcowe przypadające leasingodawcy Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych Wartość rezerw Wartość bilansowa Grupa zawiera jako leasingodawca transakcje leasingu finansowego, których głównym przedmiotem są środki transportu, maszyny i urządzenia techniczne. Ponadto, gdy Grupa Kapitałowa jest leasingobiorcą, jeśli leasing finansowy odbywa się między spółkami Grupy, wzajemne transakcje z tytułu leasingu finansowego podlegają eliminacji. 31. Rachunkowość zabezpieczeń przepływów środków pieniężnych (macro zabezpieczenie) Opis relacji zabezpieczającej Bank zabezpiecza część ryzyka stopy procentowej wynikającą ze zmienności przepływów pieniężnych z tytułu aktywów w PLN o zmiennej stopie procentowej (z wyjątkiem dłużnych papierów wartościowych zaklasyfikowanych do kategorii utrzymywanych do terminu zapadalności) poprzez transakcje pochodne IRS. Pozycje zabezpieczane Przepływy pieniężne z tytułu aktywów o zmiennej stopie procentowej. Instrumenty zabezpieczające Portfel transakcji IRS (krótka pozycja Bank otrzymuje stałe przepływy i płaci zmienne). Na 31 grudzień 2008 roku, instrumenty pochodne zabezpieczające przepływy pieniężne z tytułu aktywów o zmiennej stopie procentowej posiadały wartość godziwą netto tys. zł (na 31 grudnia 2007 roku tys. zł). Prezentacja księgowa Efektywna część wyceny transakcji zabezpieczających jest księgowana w kapitale z aktualizacji wyceny. Odsetki od instrumentów zabezpieczających i zabezpieczanych są księgowane w wyniku odsetkowym. Kapitał z aktualizacji wyceny (odroczenie zmian wartości godziwej zabezpieczających instrumentów finansowych w części uznanej za skutecznie zabezpieczenie brutto) Okres, w którym oczekuje się wystąpienia przepływów pieniężnych, których wartość jest zabezpieczana Bank Pekao S.A. Raport Roczny

210 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Zmiany w kapitale z aktualizacji wyceny w ciągu 2008 roku: Stan na początek okresu: Odroczenie zmian wartości godziwej zabezpieczających instrumentów finansowych w części uznanej za skuteczne zabezpieczenie Kwota odroczonej zmiany wartości godziwej zabezpieczających instrumentów finansowych w części uznanej za skuteczne zabezpieczenie usunięta z kapitału z aktualizacji wyceny i wykazana w zysku lub stracie netto Stan na koniec okresu Inwestycyjne (lokacyjne) papiery wartościowe Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży Dłużne papiery wartościowe emitowane przez banki centralne emitowane przez pozostałe banki emitowane przez inne podmioty finansowe emitowane przez podmioty niefinansowe emitowane przez Skarb Państwa emitowane przez budżety terenowe Udziały i akcje w innych jednostkach Inne instrumenty finansowe Papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności emitowane przez banki centralne emitowane przez inne podmioty finansowe emitowane przez Skarb Państwa Razem inwestycyjne (lokacyjne) papiery wartościowe brutto Utrata wartości papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży Utrata wartości papierów wartościowych utrzymywanych do terminów wymagalności Razem inwestycyjne (lokacyjne) papiery wartościowe netto Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

211 (w tys. zł) Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży według rodzaju 1. Dłużne papiery wartościowe a) z instrumentem wbudowanym kwotowane nie kwotowane b) pozostałe kwotowane nie kwotowane Akcje kwotowane nie kwotowane Inne instrumenty finansowe kwotowane nie kwotowane Razem papiery wartościowe dostępne do sprzedaży Papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności według rodzaju a) z instrumentem wbudowanym wartość księgowa wartość godziwa b) pozostałe wartość księgowa wartość godziwa Razem papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności Zmiany stanu inwestycyjnych (lokacyjnych) papierów wartościowych Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży Stan na początek okresu Zwiększenia z tytułu objęcia konsolidacją metodą pełną Połączenie z Pekao Zwiększenia (zakup) Zmniejszenia (sprzedaż i wykup) Aktywa finansowe przeniesione do portfela CRD Odpisy z tytułu rozpoznanej utraty wartości Zmiany wartości godziwej Różnice kursowe Inne zmiany Stan na koniec okresu Papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności Stan na początek okresu Zwiększenia (zakup) Zmniejszenia (sprzedaż i wykup) Aktywa finansowe przeniesione z portfela TRD Odpisy z tytułu rozpoznanej utraty wartości 28 Różnice kursowe Inne zmiany Stan na koniec okresu Razem inwestycyjne (lokacyjne) papiery wartościowe netto Bank Pekao S.A. Raport Roczny

212 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży wg terminów wymagalności: (w tys. zł) do 1 miesiąca Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 3 miesięcy do 1 roku Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 1 roku do 5 lat Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 5 lat Wartość księgowa Średnia rent. (%) o nieokreślonej wymagalności Wartość księgowa Wartość księgowa Razem Średnia rent. (%) Dłużne papiery wartościowe emitowane przez banki centralne , ,73 emitowane przez pozostałe banki emitowane przez inne podmioty finansowe , ,98 emitowane przez podmioty niefinansowe , , ,06 emitowane przez Skarb Państwa , , , , ,37 emitowane przez budżety terenowe , , ,67 Udziały i akcje w innych jednostkach notowane na giełdach nie notowane Inne instrumenty finansowe Razem , , , , , ,39 w tym odsetki do 1 miesiąca Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 3 miesięcy do 1 roku Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 1 roku do 5 lat Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 5 lat Wartość księgowa Średnia rent. (%) o nieokreślonej wymagalności Wartość księgowa Wartość księgowa Razem Średnia rent. (%) Dłużne papiery wartościowe emitowane przez banki centralne , , ,20 emitowane przez pozostałe banki , , , ,62 emitowane przez inne podmioty finansowe , , ,37 emitowane przez podmioty niefinansowe , , , ,48 emitowane przez Skarb Państwa , , , , , ,87 emitowane przez budżety terenowe , , , ,17 Udziały i akcje w innych jednostkach notowane na giełdach nie notowane Inne instrumenty finansowe Razem , , , , , ,76 w tym odsetki Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

213 Papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności wg terminów wymagalności: (w tys. zł) do 1 miesiąca Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 3 miesięcy do 1 roku Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 1 roku do 5 lat Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 5 lat Wartość księgowa Średnia rent. (%) o nieokreślonej wymagalności Wartość księgowa Wartość księgowa Razem Średnia rent. (%) Dłużne papiery wartościowe emitowane przez banki centralne , ,31 emitowane przez podmioty finansowe inne niż banki , ,29 emitowane przez Skarb Państwa , , , , , ,09 Razem , , , , , ,12 w tym odsetki do 1 miesiąca Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 3 miesięcy do 1 roku Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 1 roku do 5 lat Wartość księgowa Średnia rent. (%) powyżej 5 lat Wartość księgowa Średnia rent. (%) o nieokreślonej wymagalności Wartość księgowa Wartość księgowa Razem Średnia rent. (%) Dłużne papiery wartościowe emitowane przez banki centralne , ,61 emitowane przez podmioty finansowe inne niż banki , ,28 emitowane przez Skarb Państwa , ,58 Razem , , ,26 w tym odsetki Bank Pekao S.A. Raport Roczny

214 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 33. Reklasyfikacja papierów wartościowych Bank skorzystał ze zmiany wprowadzonej do MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji, umożliwiającej pod pewnymi warunkami na przekwalifikowanie instrumentów finansowych do innych kategorii. W oparciu o przeprowadzoną analizę podjęto decyzje o przeniesieniu części papierów dłużnych z kategorii aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży do kategorii pożyczek i należności oraz z kategorii aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu do kategorii aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności. Przekwalifikowanie zostało dokonane z uwagi na obecny kryzys finansowy, który został uznany za sytuację wyjątkową oraz zmianę intencji Banku. Reklasyfikacja papierów nastąpiła pod datą 1 października 2008 roku według ich wartości godziwej ustalonej na ten dzień. Tabele poniżej przedstawiają informacje dotyczące przekwalifikowanych aktywów finansowych. Aktywa finansowe przeniesione z portfela AFS do Kredytów i pożyczek udzielonych klientom Aktywa finansowe przeniesione z portfela AFS do Należności od banków Wartość na Wartość na Nominalna Bilansowa Godziwa Nominalna Bilansowa Godziwa Aktywa finansowe przeniesione z portfela TRD do HTM Suma Za okres Za okres Średnia rent. (%) Wynik z tytułu odsetek Wynik na instrumentach finansowych wycenianych w wartości godziwej Wynik z tytułu impairmentu Wynik z tytułu odsetek Aktywa finansowe przeniesione z portfela AFS do Kredytów i pożyczek udzielonych klientom Aktywa finansowe przeniesione z portfela AFS do Należności od banków 6, , Aktywa finansowe przeniesione z portfela TRD do HTM 4, Suma W przypadku, gdyby Bank nie dokonał reklasyfikacji, wynik oraz kapitał z aktualizacji wyceny zmieniłby się następująco: Wynik na instrumentach finansowych wycenianych w wartości godziwej Kapitał z aktualizacji wyceny Aktywa finansowe przeniesione z portfela AFS do Kredytów i pożyczek udzielonych klientom Aktywa finansowe przeniesione z portfela AFS do Należności od banków Aktywa finansowe przeniesione z portfela TRD do HTM Suma Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

215 (w tys. zł) 34. Aktywa i zobowiązania przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana Zgodnie z MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana, Grupa dokonała wyodrębnienia w bilansie w pozycji Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży aktywa trwałe oraz aktywa wchodzące w skład grupy do zbycia, które spełniają odpowiednie wymogi MSSF 5 dotyczące klasyfikacji do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2008 roku do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży zakwalifikowano zidentyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nieruchomości oraz pozostałe aktywa rzeczowe będące własnością Grupy. W grupie nieruchomości istotną pozycję stanowią nieruchomości Banku położone przy ul. Towarowej oraz ul. Marynarskiej w Warszawie wraz z prawem wieczystego użytkowania gruntów. Sprzedaż nieruchomości położonej przy ul. Towarowej nastąpiła w styczniu 2009 roku po wypełnieniu wszystkich niezbędnych warunków związanych z umową zawartą z Bankiem BPH S.A. W ciągu roku 2008 do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży zakwalifikowano portfel wierzytelności Banku Pekao S.A., do którego zaliczono wyłącznie ekspozycje wobec przedsiębiorstw oraz małych i średnich firm. Transakcja sprzedaży wierzytelności została przeprowadzona w formie Sprzedaży właściwej do funduszu sekurytyzacyjnego. Zamknięcie tej transakcji nastąpiło we wrześniu 2008 roku. Na dzień 31 grudnia 2007 roku zakwalifikowano do działalności zaniechanej oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. związanej z bankowością inwestycyjną (CDM MIB). Zorganizowana część przedsiębiorstwa została zbyta na rzecz UniCredit CAIB Polska S.A. w styczniu 2008 roku. Ponadto do kategorii tej zakwalifikowano, zidentyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nieruchomości, środki transportu oraz pozostałe aktywa rzeczowe będące własnością Grupy. Tytuł pozycji Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Kredyty i pożyczki udzielone klientom Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa Aktywa i zobowiązania CDM MIB Pozostałe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Inne aktywa Aktywa razem Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu 19 Zobowiązania wobec klientów Pozostałe zobowiązania Rezerwy 85 Pasywa razem Rachunek zysków i strat części zaniechanej CDM MIB 2008 * 2007 Koszty z tytułu odsetek Przychody z tytułu prowizji i opłat Koszty z tytułu prowizji i opłat Przychody z tytułu dywidend 120 Wynik na instrumentach finansowych wycenianych w wartości godziwej Pozostałe przychody operacyjne 1 11 Pozostałe koszty operacyjne Ogólne koszty administracyjne Wynik z działalności operacyjnej Zysk brutto z działalności zaniechanej Podatek dochodowy Zysk netto z działalności zaniechanej * Dane do dnia sprzedaży. Rozliczenie sprzedaży części zaniechanej CDM (MIB) 2008 Przychód ze sprzedaży Wartość sprzedanych aktywów netto Zysk brutto ze sprzedaży Po prawej stronie przedstawiono aktywa przeznaczone do sprzedaży i zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

216 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Zmiany w 2008 roku aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży oraz zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży przedstawia tabela poniżej: Zmiany w ciągu 2007 roku aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży przedstawia tabela poniżej: Aktywa przeznaczone do sprzedaży Aktywa trwałe Aktywa i zobowiązania CDM MIB Należności od klientów Stan na początek okresu Zwiększenia: Przeniesienie z nieruchomości inwestycyjnych Przeniesienie z rzeczowych aktywów trwałych Przeniesienie z należności od klientów Inne zmiany Zmniejszenia: Przeniesienie do rzeczowych aktywów trwałych -332 Zbycie aktywów Stan na koniec okresu Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu Stan na początek okresu Zmniejszenia: Zbycie pasywów Stan na koniec okresu Rozliczenie sprzedaży pozostałych aktywów przedstawia się następująco: Pozycja Nieruchomości Należności od klientów Razem Przychody ze sprzedaży Wartość bilansowa zbytych aktywów netto (łącznie z kosztami sprzedaży) Zysk / strata brutto na sprzedaży Aktywa przeznaczone do sprzedaży Nieruchomości Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży: Rozliczenie sprzedaży aktywów przedstawia się następująco: Udziały Stan na początek okresu Zwiększenia: Przeniesienie z rzeczowych aktywów trwałych Przeniesienie pozycji bilansowych Przeniesienie z pozycji inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Różnice kursowe 11 Inne zmiany Zmniejszenia: Przeniesienie do rzeczowych aktywów trwałych -58 Zbycie aktywów Inne zmiany -152 Stan na koniec okresu Stan na początek okresu Zwiększenia: Przeniesienie pozycji zobowiązań Zbycie aktywów -916 Stan na koniec okresu Pozycja Nieruchomości Udziały Razem Przychody ze sprzedaży Wartość bilansowa zbytych aktywów netto (łącznie z kosztami sprzedaży) Zysk / strata brutto na sprzedaży Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

217 (w tys. zł) 35. Inwestycje w jednostki podporządkowane Skrócone informacje o jednostkach stowarzyszonych ujętych metodą praw własności: Nazwa jednostki Aktywa Zobowiązania Przychody * * Dane dostępne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. ** Dane w tys. USD, wartość bilansowa udziałów w tys. zł. Zysk lub (strata) netto % udziałów Wartość bilansowa udziałów Pirelli Pekao Real Estate Sp. z o.o , Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A , Pioneer Pekao Investment Management S.A , Xelion, Doradcy Finansowi Sp. z o.o , Central Poland Fund LLC ** , Razem * Pirelli Pekao Real Estate Sp. z o.o. (dane wstępne) , Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A , Pioneer Pekao Investment Management S.A , Xelion, Doradcy Finansowi Sp. z o.o , Central Poland Fund LLC ** , Biuro Informacji Kredytowej S.A , Razem Grupa nie posiadała udziałów w jednostkach współkontrolowanych ujętych metodą praw własności na 31 grudnia 2008 roku i 31 grudnia 2007 roku. Skrócone informacje o jednostkach stowarzyszonych, które nie są ujęte metodą praw własności: Nazwa jednostki Aktywa Zobowiązania Przychody * * Dane dostępne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Zysk lub strata netto % udziałów Wartość bilansowa udziałów CPF Management (nie prowadzi działalności) 40,00 Polish Banking System S.A. (w likwidacji) b.d. b.d. b.d. b.d. 48,90 PPP Budpress Sp. z o.o. (w likwidacji) b.d. b.d. b.d. b.d. 36,20 Razem * CPF Management (nie prowadzi działalności) 40,00 Bankowe Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o ,00 / 48,68 37 Polish Banking System S.A. (w likwidacji) b.d. b.d. b.d. b.d. 48,90 PPP Budpress Sp. z o.o. (w likwidacji) b.d. b.d. b.d. b.d. 36,20 Razem 37 Bank Pekao S.A. Raport Roczny

218 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Skrócone informacje dotyczące jednostek zależnych nie objętych konsolidacją metodą pełną: Nazwa jednostki Aktywa Zobowiązania Przychody * * Dane dostępne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. ** Dane na r. Zysk lub strata netto % udziałów Wartość bilansowa udziałów Pekao Property S.A. (d. BPH Real Estate S.A.) , Property Sp. z o.o. (w likwidacji) (d. PBK Property Sp. z o.o. (w likwidacji)) , Centrum Bankowości Bezpośredniej Sp. z o.o , PKBL S.A. (w upadłości) b.d. b.d. b.d. b.d. 84,51 / 84,79 FPB Media Sp. z o.o. ** ,00 Metropolis Sp. z o.o ,00 Jana Kazimierza Development Sp. z o.o ,00 Razem * Final Holding Sp. z o.o , BPH Real Estate S.A , Centrum Usług Księgowych Sp. z o.o ,00 50 PBK Property Sp. z o.o. (w likwidacji) , Centrum Bankowości Bezpośredniej Sp. z o.o , PKBL S.A. (w upadłości) b.d. b.d. b.d. b.d. 84,51 / 84,79 Final S.A ,82 / 99,84 FPB Media Sp. z o.o ,00 Metropolis Sp. z o.o ,00 Jana Kazimierza Development Sp. z o.o ,00 Razem Zmiany wartości inwestycji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych: Wartość inwestycji w jednostkach zależnych na początek okresu Przejęcie spółek z BPH Zakup 182 Sprzedaż -50 Przekwalifikowanie do Inwestycji zależnych konsolidowanych metodą pełną Inne -50 Wartość inwestycji w jednostkach zależnych na koniec okresu Wartość inwestycji w jednostkach stowarzyszonych na początek okresu Udział w zyskach / stratach Przyznane dywidendy Zakup Sprzedaż Przejęcie spółek z BPH S.A. 37 Udział w zmianach ujętych bezpośrednio w kapitale własnym jednostki Przekwalifikowanie z pozycji Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży Inne Wartość inwestycji w jednostkach stowarzyszonych na koniec okresu Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

219 (w tys. zł) 36. Wartości niematerialne Wartości niematerialne a) wartości niematerialne, w tym: koszty prac rozwojowych patenty i licencje inne nakłady na wartości niematerialne i zaliczki na nakłady wartości niematerialnych b) wartość firmy Wartości niematerialne, razem Wartość firmy to wartość powstała w związku z przeniesieniem części majątku Banku BPH S.A., w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na Bank Pekao S.A. Wartość firmy przeniesiona na Bank Pekao S.A. jest częścią wartości firmy powstałej w wyniku nabycia przez Bank BPH S.A. Pierwszego Komercyjnego Banku S.A. PKBL w Lublinie i dotyczy tylko tych oddziałów Banku PKBL, które zostały przeniesione do Banku Pekao S.A. w ramach integracji Banków. Rozpoznana wartość firmy wynosi tys. zł. Ponadto w pozycji tej znajduje się wartość firmy powstała w wyniku nabycia Spółki Pekao Leasing i Finanse (dawniej BPH Leasing) przez Pekao Leasing Holding (dawniej BPH PBK Leasing S.A.). Rozpoznana wartość wynosi tys. zł. Zmiany pozycji wartości niematerialne w ciągu okresu sprawozdawczego przedstawione zostały poniżej: Rok 2008 Koszty prac rozwojowych Patenty i licencje Inne * Ogółem Wartość brutto Na początek okresu Zwiększenia Zakupy Inne zwiększenia Przeniesienie z nakładów inwestycyjnych Zmniejszenia, w tym Likwidacja Inne zmniejszenia Na koniec okresu Umorzenie Na początek okresu Amortyzacja Likwidacja Pozostałe Na koniec okresu Odpisy aktualizujące Na początek okresu Zmiany wartości Na koniec okresu Wartość netto Na początek okresu Na koniec okresu * Pozycja obejmuje głównie nakłady inwestycyjne. Grupa nie posiada wartości niematerialnych, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

220 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Rok 2007 Koszty prac rozwojowych Patenty i licencje Inne * Ogółem Wartość brutto Na początek okresu Zwiększenia Zwiększenia z tytułu objęcia konsolidacją po raz pierwszy Połączenie z Pekao Zakupy Inne zwiększenia Przeniesienie z nakładów inwestycyjnych Zmniejszenia, w tym Likwidacja Inne zmniejszenia Na koniec okresu Umorzenie Na początek okresu Zwiększenia z tytułu objęcia konsolidacją metodą pełną Połączenie z Pekao Amortyzacja Likwidacja Pozostałe Na koniec okresu Odpisy aktualizujące Na początek okresu Utworzenie odpisów Zmiany wartości Na koniec okresu Wartość netto Na początek okresu Na koniec okresu * Pozycja obejmuje głównie nakłady inwestycyjne. Grupa nie posiada wartości niematerialnych, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom. 37. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe a) środki trwałe, z tego: grunty i budynki maszyny i urządzenia środki transportu inne b) środki trwałe w budowie oraz zaliczki na środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe, razem Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

221 (w tys. zł) 2008 Grunty i budynki Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne Ogółem Saldo otwarcia na Zwiększenia, z tego: Nabycie Przeniesienie ze środków trwałych w budowie Inne Zmniejszenia, z tego: Likwidacja i sprzedaż Przeniesienie do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży Inne Saldo zamknięcia Umorzenie Saldo otwarcia Zwiększenia, z tego: Amortyzacja Inne zwiększenia Zmniejszenia, z tego: Likwidacja i sprzedaż Przeniesienie do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży Inne zmniejszenia Saldo zamknięcia Odpisy aktualizujące Saldo otwarcia Zwiększenia Zmniejszenia Saldo zamknięcia Wartość netto Saldo otwarcia Saldo zamknięcia Bank Pekao S.A. Raport Roczny

222 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 2007 Grunty i budynki Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne Ogółem Saldo otwarcia na Zwiększenia, z tego: Zwiększenia z tytułu objęcia konsolidacją po raz pierwszy Połączenie z Pekao Nabycie Przeniesienie ze środków trwałych w budowie Inne Zmniejszenia, z tego: Likwidacja i sprzedaż Przeniesienie do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży Inne Saldo zamknięcia Umorzenie Saldo otwarcia Zwiększenia, z tego: Zwiększenia z tytułu objęcia konsolidacją po raz pierwszy Połączenie z Pekao Amortyzacja Inne zwiększenia Zmniejszenia, z tego: Likwidacja i sprzedaż Przeniesienie do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży Inne zmniejszenia Saldo zamknięcia Odpisy aktualizujące Saldo otwarcia Zwiększenia, w tym: Połączenie z Pekao Zmniejszenia Saldo zamknięcia Wartość netto Saldo otwarcia Saldo zamknięcia Kwota nakładów uwzględnionych w pozycji rzeczowych aktywów trwałych w toku budowy na dzień 31 grudnia 2008 roku wyniosła tys. zł (na dzień 31 grudnia 2007 roku tys. zł). Kwota otrzymanych odszkodowań uzyskanych od stron trzecich z tytułu utraty wartości lub utracenia pozycji rzeczowych aktywów trwałych ujętych w rachunku zysków i strat w 2008 roku wyniosła tys. zł (w 2007 roku tys. zł). W 2008 roku i w 2007 roku nie występowały ograniczenia dotyczące tytułu prawnego do rzeczowych aktywów trwałych tytułem zabezpieczenia zobowiązań. Zobowiązania umowne Do dnia 31 grudnia 2008 roku jednostki wchodzące w skład Grupy zawarły umowy z kontrahentami na nabycie w przyszłości wartości niematerialnych w kwocie tys. zł, w tym w 2009 roku tys. zł oraz rzeczowych aktywów trwałych w kwocie tys. zł, w tym w 2009 roku tys. zł (do dnia 31 grudnia 2007 roku jednostki wchodzące w skład Grupy zawarły umowy z kontrahentami na nabycie w przyszłości wartości niematerialnych w kwocie tys. zł, w tym w 2008 roku tys. zł oraz rzeczowych aktywów trwałych w kwocie tys. zł, w tym w 2008 roku tys. zł). 220 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

223 (w tys. zł) 38. Nieruchomości inwestycyjne Grupa stosuje do wyceny nieruchomości inwestycyjnych model ceny nabycia. Nie występują ograniczenia prawa do zbycia nieruchomości inwestycyjnych i praw do przekazania przychodu i zysku z tego tytułu. Zmiana stanu wartości nieruchomości inwestycyjnych: Wartość brutto Wartość na początek okresu Zwiększenia stanu Nabycie nieruchomości Przeniesienie z nieruchomości własnych Inne zmiany Zmniejszenia stanu Przeniesienie do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży Inne zmiany Wartość na koniec okresu Odpisy amortyzacyjne Wartość na początek okresu Zwiększenia stanu Przeniesienie z nieruchomości własnych Inne zmiany Amortyzacja Zmniejszenia stanu Przeniesienie do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży -623 Inne zmiany Wartość na koniec okresu Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości Wartość na początek okresu Zwiększenia Przeniesienie z nieruchomości własnych Różnice kursowe 546 Inne zmiany 550 Zmniejszenia -231 Różnice kursowe -231 Wartość na koniec okresu Wartość bilansowa netto na początek okresu na koniec okresu Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych na 31 grudnia 2008 roku wynosiła tys. zł (na 31 grudnia 2007 roku wynosiła tys. zł). Wartość godziwą ustalono w oparciu o wyceny rzeczoznawców majątkowych. W rachunku zysków i strat ujęto następujące kwoty przychodów i kosztów związanych z nieruchomościami inwestycyjnymi: Przychody z czynszów dotyczących nieruchomości inwestycyjnych Bezpośrednie koszty operacyjne dotyczące nieruchomości inwestycyjnych (w tym: koszty napraw i utrzymania), które w danym okresie przyniosły przychody z czynszów Bezpośrednie koszty operacyjne dotyczące nieruchomości inwestycyjnych (w tym: koszty napraw i utrzymania), które nie przyniosły w danym okresie przychodów z czynszów 39. Inne aktywa Koszty do rozliczenia w czasie Prawo użytkowania wieczystego gruntu Dochody do otrzymania Aktywa do zbycia Rozrachunki międzybankowe i międzyoddziałowe Należności od dłużników różnych Razem inne aktywa Koszty do rozliczenia w czasie dotyczą poszczególnych rodzajów wydatków, których rozliczenie w ciężar rachunku zysków i strat nastąpi stosownie do upływu czasu w przyszłych okresach sprawozdawczych. Aktywa do zbycia stanowią aktywa przejęte za długi, które wykazuje się według wartości stanowiącej kwotę długu, za który aktywa przejęto, pomniejszonej o odpis aktualizujący wartość tych aktywów utworzonego w wysokości różnicy pomiędzy kwotą długu a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów. W przypadku nadwyżki między wartością godziwą przejętego aktywa a wartością długu, różnica stanowi zobowiązanie wobec kredytobiorcy. Bank dokonuje sprzedaży aktywów przejętych za długi w przypadku nieruchomości w okresie nie dłuższym niż 5 lat oraz w okresie nie dłuższym niż 3 lata w odniesieniu do pozostałych składników przejętych za długi od daty przejęcia. Po upływie tego okresu Bank przenosi wartość niesprzedanych aktywów przejętych za długi do odpowiednich pozycji rzeczowych aktywów trwałych użytkowanych przez Bank. Poniższa tabela przedstawia pozycje aktywów do zbycia według tytułów: Pozycja Środki transportu Inne ruchomości Razem aktywa do zbycia Bank Pekao S.A. Raport Roczny

224 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 40. Aktywa stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku oraz 31 grudnia 2007 roku Grupa posiada w swoim portfelu aktywa finansowe, które stanowią zabezpieczenie zobowiązań Rodzaj transakcji Przedmiot zabezpieczenia Wartość bilansowa aktywów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań Wartość nominalna aktywów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań Wartość zobowiązań podlegających zabezpieczeniu Repo Obligacje Sell-buy-back Obligacje Pokrycie Funduszu ochrony środków gwarantowanych na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego Obligacje, bony Kredyt lombardowy i techniczny Obligacje, bony Inne kredyty Obligacje Emisja hipotecznych listów zastawnych Wierzytelności zabezpieczone hipoteką, obligacje i instrumenty zabezpieczające Rodzaj transakcji Przedmiot zabezpieczenia Wartość bilansowa aktywów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań Wartość nominalna aktywów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań Wartość zobowiązań podlegających zabezpieczeniu Repo Obligacje Sell-buy-back Obligacje Pokrycie Funduszu ochrony środków gwarantowanych na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego Obligacje, bony Kredyt lombardowy i techniczny Obligacje, bony Emisja hipotecznych listów zastawnych Wierzytelności zabezpieczone hipoteką, obligacje i instrumenty zabezpieczające Zobowiązania wobec Banku Centralnego Kredyty otrzymane Transakcje repo Razem zobowiązania wobec Banku Centralnego Zobowiązania wobec innych banków Rachunki bieżące Depozyty innych banków i pozostałe zobowiązania Otrzymane kredyty i pożyczki Środki pieniężne w drodze Transakcje z przyrzeczeniem odkupu Naliczone odsetki Razem zobowiązania wobec innych banków Na dzień 31 grudnia 2008 roku wartość zobowiązań wobec innych banków oprocentowanych stopą zmienną wynosi tys. zł (na dzień 31 grudnia 2007 roku: tys. zł), zaś stałą tys. zł (na dzień 31 grudnia 2007 roku tys. zł). 222 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

225 (w tys. zł) 43. Zobowiązania przeznaczone do obrotu Zobowiązania z tytułu krótkiej pozycji papierów wartościowych Razem zobowiązania przeznaczone do obrotu Zobowiązania wobec klientów Zobowiązania wobec podmiotów gospodarczych Środki na rachunkach bieżących i depozyty overnight Depozyty terminowe oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania w drodze Naliczone odsetki Zobowiązania wobec jednostek budżetowych Środki na rachunkach bieżących i depozyty overnight Depozyty terminowe i pozostałe zobowiązania Zobowiązania w drodze Naliczone odsetki Zobowiązania wobec ludności Środki na rachunkach bieżących i depozyty overnight Depozyty terminowe i pozostałe zobowiązania Zobowiązania w drodze Naliczone odsetki Transakcje z przyrzeczeniem odkupu Transakcje terminowe Naliczone odsetki Razem zobowiązania wobec klientów Na dzień 31 grudnia 2008 roku wartość zobowiązań wobec klientów oprocentowanych stopą zmienną wynosi tys. zł (na dzień 31 grudnia 2007 roku: tys. zł), zaś stałą tys. zł (na dzień 31 grudnia 2007 roku: tys. zł). 45. Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania z tytułu emisji obligacji Zobowiązania z tytułu emisji certyfikatów depozytowych Zobowiązania z tytułu emisji listów zastawnych Naliczone odsetki Razem Bank Pekao S.A. Raport Roczny

226 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Nie wystąpiły przypadki nieterminowego wywiązywania się przez Grupę z tytułu spłaty kapitału, wypłaty odsetek i wykupu własnych dłużnych papierów wartościowych Rodzaj papieru Waluta emisji Wartość nominalna Data wykupu Warunki oprocentowania Certyfikaty depozytowe EUR struktura zależne od indeksu DJ EuroStoxx 50 Certyfikaty depozytowe EUR Certyfikaty depozytowe EUR uzależnione od: indeksu FTSE EPRA oraz FTSE EPRA Euro Zero, DJ EuroSTOXX, Nikkei225, S&P500, HSCE odsetki gwarantowane (2%) + ods. premiowe uzależnione od indeksów giełdowych FTSE EPRA oraz FTSE EPEU, DJ EuroSTOXX, Nikkei225, S&P500, HSCEI Certyfikaty depozytowe EUR odsetki uzależnione od zmian indeksów: DXAEP, SPGTAQUE, SPGTINFE, DJGTT Certyfikaty depozytowe EUR odsetki uzależnione od zmian indeksów: DXAEP, SPGTAQUE, SPGTINFE, DJGTT Certyfikaty depozytowe EUR odsetki uzależnione od zmian: Indeksu S&P 500, Indeksu FTSE 100, Indeksu Nikkei 225 Certyfikaty depozytowe PLN uzależnione od: equities, koszyka 3 indeksów: Nikkei 225; HSCEI; TWSE Certyfikaty depozytowe PLN uzależnione od: equities, koszyka 3 indeksów: Nikkei 225; HSCEI; TWSE Certyfikaty depozytowe PLN uzależnione od: equities, koszyka 3 indeksów: Nikkei 225; HSCEI; TWSE Certyfikaty depozytowe PLN uzależnione od: equities, koszyka 3 indeksów: Nikkei 225; HSCEI; TWSE Certyfikaty depozytowe PLN struktura zależne od indeksu DJ EuroStoxx 50 Certyfikaty depozytowe PLN Certyfikaty depozytowe PLN Certyfikaty depozytowe PLN Certyfikaty depozytowe PLN Certyfikaty depozytowe PLN Certyfikaty depozytowe PLN odsetki uzależnione od zmian: indeksu Dow Jones Euro Stoxx Select Dividend 30 Index i indeksu Dow Jones Euro Stoxx 50 Price Index odsetki uzależnione od zmian: indeksu Dow Jones Euro Stoxx Select Dividend 30 Index i indeksu Dow Jones Euro Stoxx 50 Price Index odsetki uzależnione od zmian: indeksu Dow Jones Euro Stoxx Select Dividend 30 Index i indeksu Dow Jones Euro Stoxx 50 Price Index uzależnione od indeksów Dow Jones Euro Stoxx 50, S&P GSCI Gold Index Excess Return, CECE Trade Index EUR, S&P GSCI Agricultural Index ER uzależnione od: indeksu FTSE EPRA oraz FTSE EPRA EPEU, DJ EuroSTOXX, Nikkei225, S&P500, HSCEI odsetki gwarantowane (4%) + ods. premiowe uzależnione od indeksów giełdowych FTSE EPRA oraz FTSE EPRAEPEU, DJ EuroSTOXX, Nikkei225, S&P500, HSCEI Certyfikaty depozytowe PLN odsetki uzależnione od zmian indeksów: DXAEP, SPGTAQUE, SPGTINFE, DJGTT Certyfikaty depozytowe PLN odsetki uzależnione od zmian indeksów: DXAEP, SPGTAQUE, SPGTINFE, DJGTT Certyfikaty depozytowe PLN odsetki uzależnione od zmian: Indeksu S&P 500, Indeksu FTSE 100, Indeksu Nikkei 225 Certyfikaty depozytowe PLN odsetki uzależnione od zmian: Russian Depository Index w USD Certyfikaty depozytowe PLN odsetki uzaleznione od zmian Indeksu WIG20 Certyfikaty depozytowe USD uzależnione od: equities, koszyka 3 indeksów azjatyckich Nikkei 225; HSCEI; TWSE Certyfikaty depozytowe USD uzależnione od: equities, koszyka 3 indeksów azjatyckich Nikkei 225; HSCEI; TWSE Certyfikaty depozytowe USD Certyfikaty depozytowe USD odsetki gwarantowane: 3% + odsetki uzależnione od koszyka 3 indeksów azjatyckich Nikkei 225; HSCEI; TWSE odsetki gwarantowane: 3% + odsetki uzależnione od koszyka 3 indeksów azjatyckich Nikkei 225; HSCEI; TWSE Certyfikaty depozytowe USD struktura zależne od indeksu DJ EuroStoxx 50 Certyfikaty depozytowe USD struktura zależne od indeksów DJ EuroStoxx 50, DJ EuroStoxx Select Divident 30 Certyfikaty depozytowe USD struktura zależne od indeksów DJ EuroStoxx 50, DJ EuroStoxx Select Divident 30 Certyfikaty depozytowe USD Certyfikaty depozytowe USD uzależnione od: indeksu FTSE EPRA oraz FTSE EPEU, DJ EuroSTOXX, Nikkei225, S&P500, HSCEI odsetki gwarantowane (4%) + ods. premiowe uzależnione od indeksów giełdowych FTSE EPRA oraz FTSE EPEU, DJ EuroSTOXX, Nikkei225, S&P500, HSCEI Certyfikaty depozytowe USD odsetki uzależnione od zmian indeksów: DXAEP, SPGTAQUE, SPGTINFE, DJGTT 224 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

227 (w tys. zł) Rodzaj papieru Waluta emisji Wartość nominalna Data wykupu Warunki oprocentowania Certyfikaty depozytowe USD odsetki uzależnione od zmian indeksów: DXAEP, SPGTAQUE, SPGTINFE, DJGTT Certyfikaty depozytowe USD Obligacje zamienne na akcje PLN odsetki uzależnione od zmian: Indeksu S&P 500, Indeksu FTSE 100, Indeksu Nikkei 225 Obligacje PLN ,24 Obligacje PLN ,31 Obligacje PLN ,38 Obligacje PLN ,02 Obligacje PLN ,07 Obligacje UAH ,35 Listy zastawne PLN WIBOR 6M+0,3% Listy zastawne PLN WIBOR 6M+0,25% Listy zastawne PLN WIBOR 6M+0,25% Listy zastawne PLN WIBOR 6M+0,25% Rodzaj papieru Waluta emisji Wartość nominalna Data wykupu Warunki oprocentowania Certyfikaty depozytowe EUR struktura zależne od indeksu DJ EuroStoxx 50 Certyfikaty depozytowe EUR uzależnione od koszyka 3 surowców (metali) Certyfikaty depozytowe EUR Certyfikaty depozytowe EUR uzależnione od: indeksu FTSE EPRA oraz FTSE EPRA EuroZero, DJ EuroSTOXX, Nikkei225, S&P500, HSCE odsetki gwarantowane (2%) + ods. premiowe uzależnione od indeksów giełdowych FTSE EPRA oraz FTSE EPEU, DJ EuroSTOXX, Nikkei225, S&P500, HSCEI Certyfikaty depozytowe EUR odsetki uzależnione od zmian indeksów: DXAEP, SPGTAQUE, SPGTINFE, DJGTT Certyfikaty depozytowe EUR odsetki uzależnione od zmian indeksów: DXAEP, SPGTAQUE, SPGTINFE, DJGTT Certyfikaty depozytowe EUR odsetki uzależnione od zmian: Indeksu S&P 500, Indeksu FTSE 100, Indeksu Nikkei 225 Certyfikaty depozytowe PLN stopa premiowa uzależnione od: WIBOR 6M Certyfikaty depozytowe PLN uzależnione od: equities, koszyka 3 indeksów: Nikkei 225; HSCEI; TWSE Certyfikaty depozytowe PLN uzależnione od: equities, koszyka 3 indeksów: Nikkei 225; HSCEI; TWSE Certyfikaty depozytowe PLN uzależnione od: equities, koszyka 3 indeksów: Nikkei 225; HSCEI; TWSE Certyfikaty depozytowe PLN uzależnione od: equities, koszyka 3 indeksów: Nikkei 225; HSCEI; TWSE Certyfikaty depozytowe PLN struktura zależne od indeksu DJ EuroStoxx 50 Certyfikaty depozytowe PLN Certyfikaty depozytowe PLN Certyfikaty depozytowe PLN odsetki uzależnione od zmian: indeksu Dow Jones Euro Stoxx Select Dividend 30 Index i indeksu Dow Jones Euro Stoxx 50 Price Index odsetki uzależnione od zmian: indeksu Dow Jones Euro Stoxx Select Dividend 30 Index i indeksu Dow Jones Euro Stoxx 50 Price Index odsetki uzależnione od zmian: indeksu Dow Jones Euro Stoxx Select Dividend 30 Index i indeksu Dow Jones Euro Stoxx 50 Price Index Certyfikaty depozytowe PLN uzależnione od koszyka 3 surowców (metali) Certyfikaty depozytowe PLN stopa premiowa uzależnione od: EPEU Certyfikaty depozytowe PLN Certyfikaty depozytowe PLN uzależnione od: indeksu FTSE EPRA oraz FTSE EPRA EPEU, DJ EuroSTOXX, Nikkei225, S&P500, HSCEI odsetki gwarantowane (4%) + ods. premiowe uzależnione od indeksów giełdowych FTSE EPRA oraz FTSE EPRAEPEU, DJ EuroSTOXX, Nikkei225, S&P500, HSCEI Bank Pekao S.A. Raport Roczny

228 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Rodzaj papieru Waluta emisji Wartość nominalna Data wykupu Warunki oprocentowania Certyfikaty depozytowe PLN WIBOR 6M Certyfikaty depozytowe PLN WIBOR 6M Certyfikaty depozytowe PLN WIBOR 3M Certyfikaty depozytowe PLN WIBOR 3M Certyfikaty depozytowe PLN WIBOR 6M Certyfikaty depozytowe PLN odsetki uzależnione od zmian indeksów: DXAEP, SPGTAQUE, SPGTINFE, DJGTT Certyfikaty depozytowe PLN odsetki uzależnione od zmian indeksów: DXAEP, SPGTAQUE, SPGTINFE, DJGTT Certyfikaty depozytowe PLN odsetki uzależnione od zmian: Indeksu S&P 500, Indeksu FTSE 100, Indeksu Nikkei 225 Certyfikaty depozytowe PLN stopa premiowa uzależnione od: WIBOR 6M Certyfikaty depozytowe PLN odsetki gwarantowane: 7% + odsetki premiowe zależne od indeksu DJ EuroStoxx 50 Certyfikaty depozytowe PLN struktura zależne od indeksu DJ EuroStoxx 50 Certyfikaty depozytowe USD uzależnione od: equities, koszyka 3 indeksów azjatyckich Nikkei 225; HSCEI; TWSE Certyfikaty depozytowe USD uzależnione od: equities, koszyka 3 indeksów azjatyckich Nikkei 225; HSCEI; TWSE Certyfikaty depozytowe USD Certyfikaty depozytowe USD odsetki gwarantowane: 3% + odsetki uzależnione od koszyka 3 indeksów azjatyckich Nikkei 225; HSCEI; TWSE odsetki gwarantowane: 3% + odsetki uzależnione od koszyka 3 indeksów azjatyckich Nikkei 225; HSCEI; TWSE Certyfikaty depozytowe USD struktura zależne od indeksu DJ EuroStoxx 50 Certyfikaty depozytowe USD struktura zależne od indeksów DJ EuroStoxx 50, DJ EuroStoxx zależ Divident 30 Certyfikaty depozytowe USD struktura zależne od indeksów DJ EuroStoxx 50, DJ EuroStoxx zależ Divident 30 Certyfikaty depozytowe USD uzależnione od koszyka 3 surowców (metali) Certyfikaty depozytowe USD Certyfikaty depozytowe USD uzależnione od: indeksu FTSE EPRA oraz FTSE EPEU, DJ EuroSTOXX, Nikkei225, S&P500, HSCEI odsetki gwarantowane (4%) + ods. premiowe uzależnione od indeksów giełdowych FTSE EPRA oraz FTSE EPEU, DJ EuroSTOXX, Nikkei225, S&P500, HSCEI Certyfikaty depozytowe USD odsetki uzależnione od zmian indeksów: DXAEP, SPGTAQUE, SPGTINFE, DJGTT Certyfikaty depozytowe USD odsetki uzależnione od zmian indeksów: DXAEP, SPGTAQUE, SPGTINFE, DJGTT Certyfikaty depozytowe USD odsetki uzależnione od zmian: Indeksu S&P 500, Indeksu FTSE 100, Indeksu Nikkei 225 Obligacje PLN Stałe 5,3 % Obligacje zamienne na akcje PLN Obligacje PLN interpolacja WIBOR1M / 3M + 25bps Obligacje PLN interpolacja WIBOR1M / 3M + 25bps Obligacje PLN interpolacja WIBOR1M / 3M + 25bps Obligacje PLN interpolacja WIBOR1M / 3M + 25bps Obligacje PLN interpolacja WIBOR1M / 3M + 25bps Obligacje PLN WIBOR 1M + 25 bps Obligacje PLN WIBOR 1M + 25 bps Obligacje PLN WIBOR 3M + 40 bps Obligacje PLN WIBOR 3M + 35 bps Obligacje PLN WIBOR 3M + 30 bps Obligacje PLN interpolacja WIBOR1M / 3M + 25bps Obligacje PLN interpolacja WIBOR1M / 3M + 25bps Obligacje PLN interpolacja WIBOR1M / 3M + 25bps Obligacje PLN interpolacja WIBOR1M / 3M + 25bps 226 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

229 (w tys. zł) Rodzaj papieru Waluta emisji Wartość nominalna Data wykupu Warunki oprocentowania Obligacje PLN interpolacja WIBOR1M / 3M + 25bps Obligacje PLN interpolacja WIBOR1M / 3M + 25bps Obligacje UAH przez pierwsze 2 lata stałe 8,8 % Listy zastawne PLN WIBOR + 0,30% Listy zastawne PLN WIBOR + 0,25% Listy zastawne PLN WIBOR + 0,25% Listy zastawne PLN WIBOR + 0,25% Listy zastawne PLN WIBOR + 0,60% Listy zastawne PLN WIBOR + 0,50% Listy zastawne PLN WIBOR + 0,60% Bank Pekao S.A. Raport Roczny

230 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych wg terminów wymagalności: (w tys. zł) 31 grudnia 2008 do 1 miesiąca powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy powyżej 3 miesięcy do 1 roku powyżej 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat o nieokreślonej wymagalności Razem Wartość księgowa Średnia Rentowność (%) Wartość księgowa Średnia Rentowność (%) Wartość księgowa Średnia Rentowność (%) Wartość księgowa Średnia Rentowność (%) Wartość księgowa Średnia Rentowność (%) Wartość księgowa Wartość księgowa Średnia Rentowność (%) certyfikaty depozytowe , , , ,41 listy zastawne , ,56 obligacje , , , ,38 Razem , , , , ,10 w tym odsetki grudnia 2007 do 1 miesiąca powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy powyżej 3 miesięcy do 1 roku powyżej 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat o nieokreślonej wymagalności Razem Wartość księgowa Średnia Rentowność (%) Wartość księgowa Średnia Rentowność (%) Wartość księgowa Średnia Rentowność (%) Wartość księgowa Średnia Rentowność (%) Wartość księgowa Średnia Rentowność (%) Wartość księgowa Wartość księgowa Średnia Rentowność (%) certyfikaty depozytowe , , , , ,15 listy zastawne , , ,74 obligacje , , , , ,21 Razem , , , , ,78 w tym odsetki Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

231 Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 46. Rezerwy 2008 Rezerwa na sprawy sporne Rezerwa na świadczenia emerytalne Rezerwa na udzielone zobowiązania i gwarancje Inne rezerwy Razem Stan na Utworzenie / aktualizacja rezerw Wykorzystanie rezerw Rozwiązanie rezerw Różnice kursowe Inne zmiany Stan rezerw na Rezerwa na sprawy sporne Rezerwa na świadczenia emerytalne Rezerwa na udzielone zobowiązania i gwarancje Inne rezerwy Razem Stan na Bilanse otwarcia spółek konsolidowanych po raz pierwszy Połączenie z Pekao Utworzenie / aktualizacja rezerw Wykorzystanie rezerw Rozwiązanie rezerw Różnice kursowe Inne zmiany Stan rezerw na Pozostałe zobowiązania Przychody przyszłych okresów Rezerwy na urlopy wypoczynkowe Rezerwy na pozostałe zobowiązania pracownicze Rezerwa na koszty rzeczowe Pozostałe koszty do zapłacenia Wierzyciele różni Zobowiązania z tytułu rozliczenia spin-off z Pekao Rozrachunki międzybankowe i międzyoddziałowe Razem pozostałe zobowiązania Bank Pekao S.A. Raport Roczny

232 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 48. Świadczenia pracownicze Program motywacyjny program opcji menedżerskich Banku Pekao S.A. Opcje na akcje przyznawane są w ramach programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej kluczowej dla realizacji strategii Grupy Kapitałowej Banku, ustanowionego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003 roku. Program realizowany jest w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji następujących akcji, obejmowanych w wykonaniu praw obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku. Typ akcji Liczba akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Wartość nominalna 1 akcji Cena emisyjna 1 akcji Podstawa ustalenia ceny emisyjnej Zwykłe na okaziciela, seria F zł 108,37 zł średnia rynkowych cen zamknięcia akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres lipca i sierpnia 2003 roku Zwykłe na okaziciela, seria G zł 123,06 zł średnia rynkowych cen zamknięcia akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres lutego i marca 2004 roku Po zrealizowaniu prawa pierwszeństwa do objęcia akcji Banku, akcje są ujmowane w kapitale własnym. Program motywacyjny realizowany będzie w ramach podprogramów (każdego podzielonego na dwie transze) o następujących charakterystykach: Program oparty na emisji akcji serii F Program oparty na emisji akcji serii G Data wygaśnięcia Cena realizacji (w zł) 108,37 123,06 Liczba opcji Warunki nabywania uprawnień Wartość godziwa na dzień (w tys. zł) 1. Wykonanie celów indywidualnych w ramach programu MBO w roku Pozostawanie w stosunku pracy w Grupie Kapitałowej na dzień realizacji prawa z opcji. 3. Wykonanie założonego ROE za rok Wykonanie założonego ROE za rok Wykonanie celów indywidualnych w ramach programu MBO w roku Pozostawanie w stosunku pracy w Grupie Kapitałowej na dzień realizacji prawa z opcji. 3. Wykonanie założonego ROE za rok Wykonanie założonego ROE za rok Założenia modelu wartości godziwej programu przyjęte na dzień przyznania praw: Stopa dywidendy (%) 4,27 5,12 Wskaźnik zmienności (%) 31,75 31,75 Stopa procentowa wolna od ryzyka (%) 5,33 5,41 6,66 6,70 Spodziewany okres ważności opcji (w latach) 4,76 5,26 6,18 6,68 Średnia ważona cena akcji (w zł) 112,50 125,00 Wartość godziwa praw pierwszeństwa do objęcia akcji Banku przyznanych w okresie do 31 grudnia 2008 roku, na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi tys. zł i jest ona rozliczana w czasie przez szacowany okres nabywania uprawnień do objęcia akcji Banku przez osoby uczestniczące w programie. 230 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

233 (w tys. zł) Koszt z tytułu wynagrodzeń w 2008 roku został z tego tytułu powiększony o kwotę tys. zł (w 2007 roku tys. zł). Wartość godziwa prawa pierwszeństwa do objęcia akcji Banku została oszacowana na dzień przyznania opcji (praw pierwszeństwa do objęcia akcji Banku) na podstawie modelu Blacka-Scholesa wyceny opcji na akcje wypłacające dywidendę, z uwzględnieniem oczekiwań Zarządu, co do ilości praw, które zostaną zrealizowane. Wartość programu akcji pracowniczych na każdą datę bilansową koryguje się, jeśli zmieniły się oczekiwania Zarządu dotyczące ilości praw, które zostaną zrealizowane. Przy wycenie transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych nie są uwzględniane żadne warunki dotyczące efektywności / wyników, poza tymi związanymi z ceną akcji ( uwarunkowania rynkowe ). Spodziewany okres ważności praw pierwszeństwa do objęcia akcji Banku ustalany jest w oparciu o założenie, iż prawa te będą realizowane równomiernie w trakcie życia programu i Bank nie musi jednoznacznie określać możliwych do wystąpienia przebiegów realizacji. Oczekiwany wskaźnik zmienności oparto na zmienności historycznej. Przy wycenie wartości godziwej nie były uwzględniane żadne inne cechy charakterystyki przyznanych praw pierwszeństwa do objęcia akcji Banku. Poniższa tabela przedstawia zmiany w liczbie opcji na akcje oraz średnie ważone ceny wykonania opcji: Liczba Średnia ważona cena wykonania Liczba Średnia ważona cena wykonania Występujące na początek okresu ,37 / 123, ,37 / 123,06 Przyznane w danym okresie Umorzone w danym okresie Wykonane w danym okresie * ,37 / 123, ,37 Wygasłe w danym okresie Występujące na koniec okresu , ,37/123,06 Możliwe do wykonania na koniec okresu * Średnia ważona cena wykonania opcji z dat wykonania w 2008 roku wyniosła 200,13 zł (dla roku 2007 wyniosła 232,47 zł). Program motywacyjny Grupy UniCredit Program LTIP 2007 (Długoterminowe motywatory- Long Term Incentive Program) stanowi kluczowy element polityki płacowej Grupy UniCredit, zgodnie z którą wynagrodzenia zależą od sytuacji na rynku oraz wypracowanych wyników. Zgodnie z najlepszą praktyką międzynarodową, plan LTIP Grupy przewiduje przyznanie opcji na akcje oraz akcji za wyniki wybranej grupie menedżerów wysokiego i najwyższego szczebla oraz najzdolniejszych pracowników w celu: stworzenia motywatorów do realizacji strategicznych celów Grupy; zatrzymania w firmie kluczowych pracowników; skutecznego konkurowania na międzynarodowym rynku wynagrodzeń. Ostateczny wybór beneficjentów oraz świadczeń przyznawanych poszczególnym osobom odbywa się na postawie następujących kryteriów: zgodności z korporacyjnym systemem wartości: szerokie horyzonty, utożsamianie się z firmą oraz konsekwencja w postępowaniu; istotności zajmowanego stanowiska: strategicznego znaczenia dla wyników biznesowych lub ładu korporacyjnego Grupy; potrzeb w zakresie retencji pracowników: potrzeby zatrzymania w Grupie najzdolniejszych pracowników, szczególnie poszukiwanych przez konkurentów rynkowych; oceny wyników i potencjału: realizacji celów oraz uzyskanych i spodziewanych wyników. Wartość godziwa przyznanych opcji na akcje oraz akcje Banku UniCredit S.p.A. została oszacowana na dzień przyznania praw na podstawie modelu Hull and White. Wartość godziwa praw pierwszeństwa do objęcia akcji podmiotu dominującego Banku przyznanych w okresie do 31 grudnia 2008, na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi tys. zł i jest ona rozliczana w czasie przez szacowany okres nabywania uprawnień do objęcia akcji przez osoby uczestniczące w programie. Koszt z tytułu wynagrodzeń w 2008 roku został z tego tytułu powiększony o kwotę tys. zł. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

234 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Poniższa tabela przedstawia zmiany w liczbie opcji na akcje, akcje Banku UniCredit S.p.A. oraz średnie ważone ceny wykonania: Opcje na akcje Akcje 2008 Liczba Średnia ważona cena wykonania * Liczba Średnia ważona cena wykonania Występujące na początek okresu ,64 / 29, Przyznane w danym okresie ,64 / 29, Umorzone w danym okresie Wykonane w danym okresie Wygasłe w danym okresie Występujące na koniec okresu ,64 / 29, Możliwe do wykonania na koniec okresu 0 0 Opcje na akcje Akcje 2007 Liczba Średnia ważona cena wykonania * Liczba Średnia ważona cena wykonania Występujące na początek okresu Przyznane w danym okresie , Umorzone w danym okresie , Wykonane w danym okresie Wygasłe w danym okresie Występujące na koniec okresu , Możliwe do wykonania na koniec okresu 0 0 * Wartość 17,64 zł dotyczy programu opcji na akcje UniCredit S.p.A. z 2008 roku (dla roku 2007 wynosi 29,58 zł). 49. Leasing operacyjny Grupa jako leasingodawca Grupa jest leasingodawcą w ramach zaklasyfikowanych jako leasing operacyjny umów najmu budynków stanowiących nieruchomości inwestycyjne oraz środków transportu, sprzętu medycznego, urządzeń i pozostałych środków. Przyszłe minimalne opłaty leasingowe z tytułu nieodwołalnego leasingu operacyjnego przedstawiają się następująco: Do roku Od roku do 5 lat Powyżej 5 lat Razem Wartość minimalnych opłat leasingowych z tytułu leasingu operacyjnego ujętych jako przychód 2008 roku wyniosła tys. zł (przychód 2007 roku wyniósł tys. zł). Grupa jako leasingobiorca Grupa jest leasingobiorcą w ramach zaklasyfikowanych jako leasing operacyjny umów najmu budynków. Kwota przyszłych minimalnych opłat leasingowych z tytułu nieodwołalnego leasingu operacyjnego przedstawia się następująco: Do roku Od roku do 5 lat Powyżej 5 lat Razem Wartość minimalnych opłat leasingowych z tytułu leasingu operacyjnego ujętych jako koszt 2008 roku wyniosła tys. zł (koszt 2007 roku wyniósł tys. zł). Umowy najmu są zwykle zawarte na czas nieokreślony. Dla umów zawartych na czas nieokreślony przyszłe minimalne opłaty leasingowe ustalono w oparciu o okres wypowiedzenia wynikający z umowy. 232 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

235 (w tys. zł) Okres wypowiedzenia na ogół wynosi 3 lub 6 miesięcy. Umowy najmu zawierane są zarówno w złotych, jak i w walutach obcych. Płatności dokonywane są w złotych niezależnie od waluty umowy. 50. Zobowiązania warunkowe Na dzień 31 grudnia 2008 roku liczba toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań Grupy wyniosła 413 postępowań na łączną kwotę tys. zł (na dzień 31 grudnia 2007 roku 755 na łączną kwotę tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2008 roku jednostki Grupy utworzyły rezerwy na sprawy sądowe prowadzone przeciwko jednostkom Grupy, które w opinii prawnej wiążą się z ryzykiem wypływu środków z tytułu wypełnienia obowiązku. Wartość rezerw utworzonych na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi tys. zł (na 31 grudnia 2007 roku tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2008 roku w przypadku wszystkich pozostałych istotnych postępowań toczących się przeciwko jednostkom Grupy ryzyko wypływu środków z tytułu wypełnienia obowiązku jest znikome. Udzielone zobowiązania finansowe Udzielone zobowiązania finansowe razem: na rzecz podmiotów finansowych na rzecz podmiotów niefinansowych na rzecz budżetu W tym: udzielone zobowiązania nieodwołalne Na dzień 31 grudnia 2008 roku Grupa udzieliła zobowiązań finansowych oprocentowanych stałą stopą w wysokości nominalnej tys. zł (na dzień 31 grudnia 2007 roku tys. zł). Udzielone zobowiązania finansowe oprocentowane stałą stopą: wymagalne w ciągu roku od dnia bilansowego wymagalne w ciągu okresu dłuższego niż rok od dnia bilansowego Udzielone zobowiązania gwarancyjne W tym: udzielone zobowiązania nieodwołalne ) Zobowiązania udzielone na rzecz podmiotów finansowych: gwarancje poręczenia potwierdzone akredytywy eksportowe ) Zobowiązania udzielone na rzecz podmiotów niefinansowych: gwarancje poręczenia ) Zobowiązania udzielone na rzecz budżetu: gwarancje Razem zobowiązania udzielone Usługi subemisji papierów wartościowych Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku funkcjonowały następujące programy papierów wartościowych objęte subemisją: Nazwa emitenta Rodzaj papierów wartościowych Pozostała kwota subemisji do jakiej Grupa zobowiązała się zaangażować w tys. PLN Okres obowiązywania umowy Rodzaj subemisji Starostwo Powiatowe Zduńska Wola obligacje gminne Bezwarunkowy Południowy Koncern Energetyczny S.A. obligacje Warunkowy Raiffeisen Leasing S.A. obligacje Warunkowy Bank Pekao S.A. Raport Roczny

236 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Według stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku funkcjonowały następujące programy papierów wartościowych objęte subemisją: Nazwa emitenta Starostwo Powiatowe Zduńska Wola Polska Grupa Energetyczna S.A. Południowy Koncern Energetyczny S.A. Rodzaj papierów wartościowych Pozostała kwota subemisji do jakiej Grupa zobowiązał się zaangażować w tys. PLN Okres obowiązywania umowy Rodzaj subemisji obligacje gminne Bezwarunkowy obligacje Warunkowy obligacje Warunkowy Raiffeisen Leasing S.A. obligacje Warunkowy Papiery wartościowe emitowane przez Starostwo Powiatowe Zduńska Wola, Południowy Koncern Energetyczny S.A., Raiffeisen Leasing S.A. objęte przez Bank subemisją, zaliczają się do papierów z nieograniczoną zbywalnością, nie notowanych na giełdach i nie znajdujących się w regulowanym obrocie pozagiełdowym. 51. Kapitał zakładowy KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) Seria / emisja Rodzaj akcji Liczba akcji Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) A zwykłe na okaziciela w całości opłacony B zwykłe na okaziciela w całości opłacony C zwykłe na okaziciela w całości opłacony D zwykłe na okaziciela w całości opłacony E zwykłe na okaziciela w całości opłacony F zwykłe na okaziciela w całości opłacony G zwykłe na okaziciela w całości opłacony H zwykłe na okaziciela w całości opłacony I zwykłe na okaziciela w całości opłacony Liczba akcji razem w szt Kapitał zakładowy razem w tys. zł Wartość nominalna jednej akcji = 1,00 zł Zmiana liczby akcji w 2008 (w sztukach) Akcje wyemitowane i w pełni opłacone Razem Zmiana liczby akcji w 2007 (w sztukach) Akcje wyemitowane i w pełni opłacone Razem Stan na początek okresu Emisja akcji serii G Stan na koniec okresu Stan na początek okresu Emisja akcji serii F Emisja akcji serii I Stan na koniec okresu Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

237 (w tys. zł) 13 listopada 2008 Bank sprzedał w serii transakcji giełdowych sztuk akcji własnych serii I (Akcje Emisji Podziałowej) o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, które nie przypadły akcjonariuszom Banku BPH i zostały skupione przez Bank w roku Łączna wartość sprzedaży wyniosła 561 tys. zł, przy średniej cenie sprzedaży jednej akcji 111,93 zł. Cena emisyjna akcji serii I wynosiła 256,69 zł. Wartość skupionych po cenie emisyjnej przez Bank akcji wyniosła tys. zł. Sprzedane akcje stanowią 0,0019% kapitału zakładowego Banku Pekao S.A. i zapewniają 0,0019% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Bank nie wykonywał prawa głosu z tych akcji. 52. Pozostałe kapitały, zysk z lat ubiegłych i roku bieżącego Pozostałe kapitały Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostały Kapitał z aktualizacji wyceny wycena portfela aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży podatek odroczony wycena portfela instrumentów finansowych zabezpieczających podatek odroczony Fundusz ogólnego ryzyka bankowego Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe Obligacje zamienne na akcje składnik kapitałowy Pozostałe kapitały razem Zysk (strata) z lat ubiegłych przypisany akcjonariuszom banku Zysk netto za rok przypisany akcjonariuszom banku Pozostałe kapitały, zysk z lat ubiegłych i roku bieżącego razem Od 1982 roku do 1984 roku oraz od 1988 roku do 1996 roku Grupa funkcjonowała w warunkach hiperinflacji. MSR 29 Sprawozdawczość finansowa w warunkach hiperinflacji wymaga przekształcenia każdego składnika kapitału akcjonariuszy (z wyjątkiem niepodzielonych zysków i nadwyżki z przeszacowania) przez ogólną indeksację cen w okresie hiperinflacji. Takie retrospektywne zastosowanie skutkowałoby wzrostem kapitału akcyjnego i wzrostem pozostałych funduszy oraz spadkiem niepodzielonego zysku w tych okresach w ekwiwalentnych kwotach. Ujęcie takiej korekty nie miałoby wpływu na łączną wartość kapitałów Grupy. 53. Informacje dodatkowe do rachunku przepływów pieniężnych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozycje bilansowe Kasa, należności od Banku Centralnego * Należności od banków z terminem wymagalności do 3 miesięcy Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych prezentowane w rachunku przepływów pieniężnych * W pozycji Kasa, należności od Banku Centralnego nie ujęto obligacji NBP w kwocie tys. zł ( zł). Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o ograniczonej możliwości dysponowania wyniosła na dzień 31 grudnia 2008 roku tys. zł (na dzień 31 grudnia 2007 roku tys. zł). Bank Pekao S.A. Raport Roczny

238 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 54. Transakcje z jednostkami powiązanymi Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe spółki Bank Pekao S.A. oraz sprawozdania finansowe jednostek zależnych wymienionych w poniższym zestawieniu: Nazwa jednostki Organ rejestrowy Procentowy udział w kapitale UniCredit Bank Ltd. Narodowy Bank Ukrainy Państwowy rejestr Banków, pod nr ,00 100,00 Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS 100,00 100,00 Pekao Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS 100,00 100,00 Pekao Leasing Sp. z o.o. Sąd Rejonowy dla m. st., Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS 100,00 100,00 Pekao Factoring Sp. z o.o. Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy KRS 100,00 100,00 Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS 65,00 65,00 Pekao Telecentrum Sp. z o.o. (d. Drukbank Sp. z o.o.) Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS 100,00 100,00 Centrum Kart S.A. Sąd Rejonowy dla m. st., Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS 100,00 100,00 Pekao Financial Services Sp. z o.o. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS 100,00 100,00 Pekao Bank Hipoteczny S.A. (d. BPH Bank Hipoteczny S.A.) Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS 100,00 100,00 Pekao Leasing Holding S.A. (d. BPH PBK Leasing S.A.) Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS 80,10 80,10 Pekao Leasing i Finanse S.A. (d. BPH Leasing S.A.) Sąd Rejonowy dla m. st., Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS 80,10 80,10 Pekao Auto Finanse S.A. (d. BPH Auto Finanse S.A.) Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS 80,10 80,10 Final Holding Sp. z o. o. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS 100,00 100,00 Finanse plc Rejestr Firm dla Anglii i Walii 100,00 100,00 BDK Consulting Sp. z o.o. Komitet Wykonawczy Łuckiego Urzędu Miejskiego, pod nr Ю ,99 99,99 Bank Pekao S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. Jednostką dominującą najwyższego szczebla jest Bank UniCredit S.p.A. Informacje o jednostkach zależnych i stowarzyszonych przedstawiono w Nocie 35. Proces kredytowy w odniesieniu do Kierownictwa Banku oraz podmiotów powiązanych z Bankiem. Zgodnie z ustawą Prawo bankowe zawieranie transakcji o charakterze kredytowym z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, osobami zajmującymi stanowiska kierownicze w Banku oraz podmiotami z nimi powiązanymi kapitałowo lub organizacyjnie następuje na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą Banku. Regulamin określa szczególne zasady podejmowania decyzji o zawarciu transakcji z wyżej wymienionymi osobami i podmiotami, w tym szczeble decyzyjne uprawnione do podejmowania decyzji oraz przyznane im limity uprawnień. W szczególności zawarcie transakcji z członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej Banku lub podmiotem z nimi powiązanym kapitałowo lub organizacyjnie wymaga podjęcia decyzji przez Zarząd i Radę Nadzorczą Banku. Członkowie Kierownictwa Banku i podmioty z nimi powiązane kapitałowo lub organizacyjnie mogą korzystać z oferowanych przez Bank produktów kredytowych według zasad i na warunkach standardowo oferowanych przez Bank. W szczególności w odniesieniu do tych osób i podmiotów Bank nie stosuje korzystniejszych stóp oprocentowania kredytów. Ocena ryzyka kredytowego dokonywana jest zgodnie z metodologią stosowaną przez Bank, adekwatnie do segmentu klienta i rodzaju transakcji. W odniesieniu do podmiotów powiązanych z Bankiem stosowany jest standardowy proces kredytowy, przy czym decyzje o zawarciu transakcji podejmowane są wyłącznie przez szczeble decyzyjne na poziomie Centrali Banku. 236 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

239 (w tys. zł) Transakcje z podmiotami powiązanymi: Transakcje z jednostkami powiązanymi na 31 grudnia 2008 roku: Nazwa jednostki Jednostka dominująca wobec Banku Należności z tytułu kredytów i lokat Papiery wartościowe Należności z wyceny instrumentów pochodnych Pozostałe należności Zobowiązania z tytułu kredytów i depozytów Zobowiązania z wyceny instrumentów pochodnych Pozostałe zobowiązania UniCredit S.p.A Jednostki Grupy UniCredit z wyłączeniem jednostek Grupy Pekao S.A. Jednostki zależne Property Sp. z o.o. (d. PBK Property Sp. z.o.o) Pekao Property S.A. (d. BPH Real Estate S.A.) Centrum Bankowości Bezpośredniej Sp. z o.o. Jednostki stowarzyszone Pirelli Pekao Real Estate Sp. z o.o Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o Pioneer Pekao Investment Management S.A Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A Kluczowy personel kierowniczy jednostki bądź jej jednostki dominującej Razem Dnia 17 listopada 2008 roku Bank Pekao S.A. zawarł umowę o linię kredytową z UniCredit CAIB AG, umożliwiającą Bankowi Pekao S.A. zaciągnięcie w UniCredit CAIB pożyczki do wysokości 800 milionów Euro. Do dnia 31 grudnia 2008 roku Bank nie wykorzystał żadnych środków dostępnych w ramach wyżej opisanej umowy. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

240 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Transakcje z jednostkami powiązanymi na 31 grudnia 2007 roku: Nazwa jednostki Jednostka dominująca wobec Banku Należności z tytułu kredytów i lokat Papiery wartościowe Należności z wyceny instrumentów pochodnych Pozostałe należności Zobowiązania z tytułu kredytów i depozytów Zobowiązania z wyceny instrumentów pochodnych Pozostałe zobowiązania UniCredit S.p.A Jednostki Grupy UniCredit z wyłączeniem jednostek Grupy Pekao S.A. Jednostki zależne PBK Property Sp. z o.o Final Holding Sp. z o.o. 189 BPH Real Estate S.A. 38 Centrum Usług Księgowych Sp. z o.o. 32 Jednostki stowarzyszone Pirelli Pekao Real Estate Sp. z o.o Xelion, Doradcy Finansowi Sp. z o.o Pioneer Pekao Investment Management S.A Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A Bankowe Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o. Kluczowy personel kierowniczy jednostki bądź jej jednostki dominującej Razem Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

241 (w tys. zł) Transakcje z jednostkami powiązanymi w 2008 roku: Przychody z tytułu odsetek Koszty z tytułu odsetek Przychody z tytułu prowizji Koszty z tytułu prowizji Inne przychody Inne koszty Jednostka dominująca wobec Banku Jednostki Grupy UniCredit z wyłączeniem jednostek Grupy Pekao S.A. Jednostki Grupy Pekao S.A. Jednostki zależne Centrum Bankowości Bezpośredniej Sp. z o.o Centrum Usług Księgowych Sp. z o.o. 1 1 Metropolis Sp. z o.o. 27 Property Sp. z o.o. (w likwidacji) (d. PBK Property Sp. z.o.o (w likwidacji)) Pekao Property S.A. (d. BPH Real Estate S.A.) Jednostki stowarzyszone Pioneer Pekao Investment Management S.A Xelion Doradcy Finansowi Sp. z o.o Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A Pirelli Pekao Real Estate Sp. z o.o Bankowe Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o. 20 Razem jednostki Grupy Pekao S.A Kluczowy personel kierowniczy jednostki bądź jej jednostki dominującej Razem Transakcje z jednostkami powiązanymi w 2007 roku: Przychody z tytułu odsetek Koszty z tytułu odsetek Przychody z tytułu prowizji Koszty z tytułu prowizji Inne przychody Inne koszty Jednostka dominująca wobec Banku Jednostki Grupy UniCredit z wyłączeniem jednostek Grupy Pekao S.A. Jednostki Grupy Pekao S.A Jednostki zależne Centrum Bankowości Bezpośredniej Sp. z o.o. * 67 Metropolis Sp. z o.o. * 4 Jednostki stowarzyszone Pioneer Pekao Investment Management S.A Xelion Doradcy Finansowi Sp. z o.o Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A Pirelli Pekao Real Estate Sp. z o.o Bankowe Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o. * 3 Razem jednostki Grupy Pekao S.A Kluczowy personel kierowniczy jednostki bądź jej jednostki dominującej Razem * Dane od dnia połączenia do Bank Pekao S.A. Raport Roczny

242 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) Zaangażowanie pozabilansowe o charakterze finansowym dla jednostek powiązanych na dzień r. wynosi tys. zł (na dzień r tys. zł), o charakterze gwarancyjnym na dzień r. wynosi tys. zł (na dzień r tys. zł), natomiast limity na kartach kredytowych na dzień r. 25 tys. PLN (na dzień r. 72 tys. zł). Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd Banku Wartość świadczeń za 2008 za 2007 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze * Pozostałe świadczenia długoterminowe Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Płatności w formie akcji własnych ** Razem Rada Nadzorcza Banku Krótkoterminowe świadczenia pracownicze * Razem Razem wynagrodzenia * Na krótkoterminowe świadczenia pracownicze składają się: wynagrodzenie zasadnicze, bonusy oraz inne świadczenia, w tym w szczególności koszty polis ubezpieczenia na życie, koszty polis ubezpieczenia zdrowotnego i usług medycznych, koszty kształcenia dzieci. Decyzja odnośnie bonusów za rok 2008 nie została jeszcze podjęta przez radę Nadzorczą Banku, jednakże Bank utworzył na ten cel rezerwę w wysokości tys. zł., która została ujęta w powyższym zestawieniu. ** Wartość płatności w formie akcji własnych stanowi część kosztów wynagrodzeń, ujętych zgodnie z MSSF 2 w okresie sprawozdawczym w rachunku zysków i strat Grupy, stanowiących rozliczenie w czasie początkowej wartości godziwej opcji (praw pierwszeństwa do objęcia akcji Banku) przypadającej na opcje przyznane członkom Zarządu Banku. Szczegółowe informacje dotyczące programu akcji pracowniczych, w tym zasady oszacowania wartości godziwej opcji zostały przedstawione w nocie nr 48 Świadczenia pracownicze. Wynagrodzenia członków zarządów i rad nadzorczych spółek zależnych Grupy Zarządy spółek Wartość świadczeń za 2008 za 2007 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Płatności w formie akcji własnych 93 Razem Rady nadzorcze spółek Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Razem Transakcje repo oraz reverse repo Grupa pozyskuje fundusze poprzez sprzedaż instrumentów finansowych z przyrzeczeniem ich odkupu w przyszłości (transakcje repo oraz sell-buy back) po tej samej cenie powiększonej o z góry ustaloną kwotę odsetek. Papiery wartościowe będące przedmiotem transakcji repo oraz sell-buy back nie są usuwane z bilansu, gdyż Grupa zachowuje znacząco wszystkie korzyści i ryzyka wynikające z tych aktywów. Członkowie Zarządu Banku i Rady Nadzorczej Banku w 2008 oraz w 2007 roku nie otrzymywali wynagrodzeń w jakiejkolwiek formie, ani nie mieli żadnych należności z tego tytułu od spółek zależnych, współkontrolowanych oraz stowarzyszonych. 240 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

243 (w tys. zł) Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Wartość godziwa aktywów Wartość bilansowa odpowiadających zobowiązań Wartość godziwa aktywów Wartość bilansowa odpowiadających zobowiązań do 1 miesiąca Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy Razem aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek wyników do 1 miesiąca Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek wyników Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży do 1 miesiąca Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy Razem aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności do 1 miesiąca Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy Razem aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności Kredyty i pożyczki udzielone klientom do 1 miesiąca Razem kredyty i pożyczki udzielone klientom Razem Grupa nabywa także instrumenty finansowe z przyrzeczeniem ich odsprzedaży w przyszłości (transakcje reverse repo oraz buy-sell back) po tej samej cenie powiększonej o z góry ustaloną kwotę odsetek. Papiery wartościowe będące przedmiotem transakcji reverse repo oraz buy-sell back nie są ujmowane w bilansie, gdyż Grupa nie przyjmuje znacząco wszystkich korzyści i ryzyk wynikających z tych aktywów. Należności od banków Wartość bilansowa aktywów Wartość godziwa aktywów będących zabezpieczeniem Wartość bilansowa aktywów Wartość godziwa aktywów będących zabezpieczeniem do 1 miesiąca Od 1 miesiąca do 3 miesięcy Kredyty i pożyczki udzielone klientom do 1 miesiąca Razem Aktywa finansowe będące przedmiotem transakcji reverse repo oraz buysell back stanowią zabezpieczenie przyjęte przez Grupę, które Grupa ma prawo sprzedać lub zastawić. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

244 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Noty objaśniające (cd.) (w tys. zł) 56. Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych ( ZFŚS ) Ustawa o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych z dnia 4 marca 1994 roku, z późniejszymi zmianami, wprowadziła wymóg tworzenia Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych przez pracodawców zatrudniających co najmniej 20 pracowników. Bank Pekao S.A. oraz wszystkie spółki z Grupy zatrudniające co najmniej 20 pracowników utworzyły ZFŚS oraz dokonują okresowych odpisów na rzecz ZFŚS w wysokości określonej przez Ustawę. Celem Funduszu jest finansowanie działalności socjalnej na rzecz pracowników. Zobowiązania Funduszu stanowią zakumulowane odpisy dokonane przez spółkę na rzecz ZFŚS, pomniejszone o bezzwrotne wydatki z ZFŚS. W skonsolidowanym bilansie Grupa dokonała kompensaty aktywów i zobowiązań Funduszu, ze względu na fakt, że aktywa ZFŚS nie stanowią aktywów Grupy. W związku z tym saldo z tytułu ZFŚS w skonsolidowanym bilansie Grupy na dzień 31 grudnia 2008 roku oraz na dzień 31 grudnia 2007 roku wyniosło zero. W poniższym zestawieniu przedstawiono rodzaje oraz wartość księgową aktywów, stanu Funduszu i kosztów związanych z ZFŚS: Pożyczki udzielone pracownikom Środki pieniężne na rachunku ZFŚS Aktywa ZFŚS Wartość ZFŚS Odpisy dokonane na rzecz ZFŚS w okresie Zdarzenia po dacie bilansu Zmiana w kursach walut Po dniu 31 grudnia 2008 roku nastąpiła znaczna deprecjacja kursu złotego w stosunku do innych głównych walut. Taka zmiana w kursach walut może mieć istotny wpływ na wartość oraz profil ryzyka aktywów, zobowiązań oraz pozabilansowych instrumentów finansowych w walutach obcych. Podwyższenie kapitału w spółce Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. W dniu 30 stycznia 2009 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. (spółka stowarzyszona Banku) o kwotę zł. W dniu 9 stycznia 2009 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. o kwotę zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. było wynikiem objęcia przez Bank Pekao S.A. nowoutworzonych udziałów Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 złotych każdy udział w kapitale zakładowym Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej złotych, po cenie emisyjnej złotych, tj. po złotych za 1 udział oraz objęcia przez UniCredit S.p.A. nowoutworzonych udziałów Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 złotych każdy udział w kapitale zakładowym Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej złotych, po cenie emisyjnej złotych, tj. po złotych za 1 udział. 242 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

245 Podpisy wszystkich Członków Zarządu Jan Krzysztof Bielecki Prezes Zarządu Banku, CEO Data imię / nazwisko stanowisko / funkcja Podpis Luigi Lovaglio Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny Data imię / nazwisko stanowisko / funkcja Podpis Diego Biondo Wiceprezes Zarządu Banku Data imię / nazwisko stanowisko / funkcja Podpis Marco Iannaccone Wiceprezes Zarządu Banku Data imię / nazwisko stanowisko / funkcja Podpis Andrzej Kopyrski Wiceprezes Zarządu Banku Data imię / nazwisko stanowisko / funkcja Podpis Katarzyna Niezgoda Wiceprezes Zarządu Banku Data imię / nazwisko stanowisko / funkcja Podpis Grzegorz Piwowar Wiceprezes Zarządu Banku Data imię / nazwisko stanowisko / funkcja Podpis Marian Ważyński Wiceprezes Zarządu Banku Data imię / nazwisko stanowisko / funkcja Podpis Bank Pekao S.A. Raport Roczny