Ustawa o Ofercie Rozporządzenie Kodeks Cywilny Zaproszeniem Zaproszeniem Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela Spółka Uchwała WZA

Transkrypt

1 Niniejszy dokument nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.) ( Ustawa o Ofercie ). W szczególności, do niniejszego dokumentu nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie, ani przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. nr 207, poz. 1729, ze zm.) ( Rozporządzenie ). Niniejszy dokument nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz.U. nr 16, poz. 93, ze zm.) ( Kodeks Cywilny ). Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z niniejszym dokumentem, akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Podmiot odpowiadający na niniejszy dokument ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI NA OKAZICIELA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH SPÓŁKA AKCYJNA (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem przy ul. Nowy Świat 6/12, Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ) Warszawa, dnia 24 maja 2017 r. Niniejsze zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji na okaziciela (zwane dalej Zaproszeniem lub Zaproszeniem Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela ) dotyczące akcji na okaziciela spółki Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowy Świat 6/12, Warszawa ( Spółka ) zostało przygotowane i opublikowane w związku z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki nr 9/2017 z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2016 oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia ( Uchwała WZA ). Uchwała WZA przewiduje m.in., że: (a) akcje własne będą nabywane przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych przewidującego możliwość proporcjonalnego zbycia akcji na rzecz Spółki przez wszystkich akcjonariuszy, posiadających zarówno akcje na okaziciela, jak i akcje imienne; (b) w ramach programu skupu akcji własnych Spółka zaproponuje akcjonariuszom posiadającym akcje na okaziciela wprowadzone do obrotu na GPW złożenie ofert sprzedaży tych akcji na rzecz Spółki oraz zaproponuje akcjonariuszom posiadającym akcje imienne zawarcie umów sprzedaży akcji na rzecz Spółki; (c) łączna liczba nabywanych akcji własnych może wynieść nie więcej niż (słownie: sześć milionów) akcji własnych, co odpowiada nie więcej niż 10% ogólnej liczby głosów; (d) nabycie akcji własnych może nastąpić za cenę 9,50 zł, przy czym cena ta będzie jednakowa dla akcji na okaziciela i akcji imiennych; (e) nabycie akcji własnych może nastąpić w ramach transakcji pozagiełdowych (w tym umów cywilnoprawnych); (f) kwota środków przeznaczonych na nabywanie akcji własnych, obejmująca łącznie cenę nabycia akcji własnych powiększoną o koszty ich nabycia, będzie nie większa niż ,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta pięć tysięcy złotych) i zostanie pokryta z kapitału rezerwowego; (g) akcje własne nabyte przez Spółkę mogą zostać przeznaczone wyłącznie do umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego; (h) akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela będą mogli składać oferty sprzedaży akcji własnych w punktach obsługi klienta firmy inwestycyjnej, z którą Spółka zawrze

2 umowę w sprawie skupu akcji własnych; (i) akcjonariusze posiadający akcje imienne będą mogli zawrzeć ze Spółką umowy sprzedaży akcji na rzecz Spółki bądź wskazać inny podmiot, od którego Spółka nabędzie akcje własne, przy czym dopuszcza się, aby mogły to być akcje imienne albo akcje na okaziciela; (j) Zarząd Spółki lub firma inwestycyjna, z którą Spółka zawrze umowę w sprawie skupu akcji własnych, dokona obliczenia liczby akcji, jaką Spółka odkupi od każdego akcjonariusza stosując proporcjonalną redukcję, przy czym stopa redukcji będzie jednakowa dla akcji imiennych i akcji na okaziciela; (k) nabycie akcji własnych może nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2017 r.; (l) Zarząd Spółki ma obowiązek prowadzić skup akcji własnych z zapewnieniem równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji własnych, w tym zobowiązany jest do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji w procesie nabywania akcji własnych przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych. W Programie Skupu Akcji Własnych mogą uczestniczyć akcjonariusze Spółki posiadający akcje na okaziciela wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) i akcjonariusze Spółki posiadający akcje imienne. Niniejszy dokument adresowany jest do akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela Spółki. Spółka sporządziła analogiczny dokument (Zaproszenie Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Imiennych) adresowany do akcjonariuszy posiadających akcje imienne Spółki. Wyżej wymienione dokumenty stanowią Program Skupu Akcji Własnych, opublikowany raportem bieżącym Spółki w dniu 24 maja 2017 r. 1. Akcje objęte niniejszym Zaproszeniem Przedmiotem niniejszego Zaproszenia Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela jest nie więcej niż (słownie: dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) zdematerializowanych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę, zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) pod kodem ISIN PLQRCUS00012, co stanowi nie więcej niż 4,95% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania nie więcej niż 4,95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ( Akcje Nabywane ), stanowiących nie więcej niż 7,61% akcji Spółki znajdujących się w obrocie giełdowym, z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszego Zaproszenia, w szczególności postanowień dotyczących redukcji. Na podstawie niniejszego Zaproszenia Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela oraz Zaproszenia Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Imiennych (tj. w ramach Programu Skupu Akcji Własnych) Spółka nabędzie łącznie nie więcej niż (słownie: dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji własnych. W przypadku, gdy liczba akcji objętych ofertami sprzedaży w ramach Programu Skupu Akcji Własnych będzie wyższa niż , zostanie dokonana proporcjonalna redukcja zgodnie z zasadami określonymi w punkcie 10 niniejszego Zaproszenia. Jedna Akcja Nabywana uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje Nabywane są przedmiotem obrotu na rynku podstawowym GPW. 2. Liczba akcji własnych posiadanych przez Spółkę na dzień ogłoszenia Zaproszenia oraz liczba akcji własnych, jaką Spółka zamierza osiągnąć w wyniku przeprowadzenia Programu Skupu Akcji Własnych Na dzień ogłoszenia niniejszego Zaproszenia Spółka nie posiada żadnych akcji własnych. Ponadto Spółka nie zamierza nabywać żadnych akcji własnych do czasu zakończenia nabywania akcji w ramach Programu Skupu Akcji Własnych, poza akcjami nabywanymi w ramach Programu Skupu Akcji Własnych. W wyniku przeprowadzenia nabywania akcji na podstawie niniejszego Zaproszenia oraz na podstawie Zaproszenia Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Imiennych i zrealizowania w całości Programu Skupu Akcji Własnych obejmującego akcji Spółki, Spółka posiadać będzie maksymalnie akcji własnych, stanowiących łącznie 4,95% kapitału zakładowego Spółki i dających 4,95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 2

3 Na dzień ogłoszenia Zaproszenia, zgodnie z najlepszą wiedzą, Spółka nie posiada podmiotu dominującego i podmiotów zależnych. 3. Cena Akcji Nabywanych Oferowana cena zakupu Akcji Nabywanych wynosi 9,50 zł (słownie: dziewięć złotych i 50/100) za jedną Akcję Nabywaną ( Cena Zakupu ). Cena Zakupu jest jednolita dla akcji imiennych i akcji na okaziciela będących przedmiotem Programu Skupu Akcji Własnych. 4. Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu nabywania akcji na podstawie Zaproszenia Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu nabywania akcji na podstawie Zaproszenia Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela jest: mbank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18 prowadzący działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Dom Maklerski mbanku adres do korespondencji: ul. Wspólna 47/49, Warszawa tel. (22) , fax (22) kontakt@mdm.pl ( Dom Maklerski ) 5. Harmonogram nabywania akcji na podstawie Zaproszenia Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia nabywania akcji na podstawie Zaproszenia zarówno przed, jak i po jego rozpoczęciu, w przypadku opisanym w pkt 9 poniżej, jak również do zmiany wszystkich niezapadłych terminów. Data ogłoszenia Zaproszenia: 24 maja 2017 r. Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela: Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela: Przewidywany dzień przeniesienia własności Akcji Nabywanych poza rynkiem regulowanym oraz rozliczenia transakcji nabycia Akcji Nabywanych za pośrednictwem KDPW: 1 czerwca 2017 r. 21 czerwca 2017 r. nie później niż 27 czerwca 2017 r. Program Skupu Akcji Własnych zostanie zakończony do dnia 30 czerwca 2017 r. 6. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji Nabywanych w ramach Zaproszenia Akcjonariuszami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela w ramach niniejszego Zaproszenia są wszyscy akcjonariusze Spółki posiadający akcje na okaziciela, tj. podmioty, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których na rachunkach papierów wartościowych są zapisane akcje na okaziciela Spółki w chwili przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela. Akcje Spółki, oferowane w ramach Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela muszą być wolne od Obciążeń. 3

4 7. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela Zwraca się uwagę akcjonariuszom, iż przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Banków Powierników oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane akcje Spółki, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na akcjach Spółki, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub Bank Powiernik, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub Banki Powiernicy za dokonanie powyższych czynności. Akcjonariusze mogą składać Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela: 1. w PUM wymienionych w Załączniku nr 1 do niniejszego Zaproszenia, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela (tj. w dniach od 1 czerwca do 21 czerwca 2017 r.), w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy PUM. Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji Na Okaziciela w PUM powinni dokonać następujących czynności: a) złożyć w PUM wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Zaproszenia, po jednym dla akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji Na Okaziciela oraz Domu Maklerskiego; b) złożyć w PUM oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji Na Okaziciela potwierdzający: (i). dokonanie blokady akcji Spółki do dnia rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych Spółki w ramach niniejszego Zaproszenia włącznie (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi nie później niż 27 czerwca 2017 r.) oraz (ii). wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki, z liczbą akcji Spółki i po cenie 9,50 zł (słownie: dziewięć złotych i 50/100) zgodnie z warunkami Zaproszenia (na podstawie instrukcji rozliczeniowej dokonane zostanie przeniesienie akcji Spółki pomiędzy akcjonariuszem a Spółką). 2. drogą korespondencyjną, poprzez wysłanie Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela (po uprzednim zgłoszeniu telefonicznym w Domu Maklerskim takiego zamiaru pod nr telefonu lub ). Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji Na Okaziciela drogą korespondencyjną powinni dokonać następujących czynności: a) uzyskać w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych świadectwo depozytowe potwierdzające: (i). dokonanie blokady akcji Spółki do dnia rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych Spółki w ramach niniejszego Zaproszenia włącznie (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi nie później niż 27 czerwca 2017 r.) oraz (ii). wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki, z liczbą akcji Spółki i po cenie 9,50 zł (słownie: dziewięć złotych i 50/100) zgodnie z warunkami Zaproszenia (na podstawie instrukcji rozliczeniowej dokonane zostanie przeniesienie akcji Spółki pomiędzy akcjonariuszem a Spółką). b) wypełnić formularz Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Zaproszenia, podpisać wypełniony formularz i poświadczyć podpis złożony na formularzu u pracownika punktu obsługi klienta biura maklerskiego lub Banku Powiernika prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji Na Okaziciela lub poświadczyć podpis notarialnie. 4

5 c) przesłać Ofertę Sprzedaży Akcji Na Okaziciela wraz ze świadectwem depozytowym zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej. Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela drogą korespondencyjną następuje poprzez przesłanie listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską wypełnionego i podpisanego formularza Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela wraz ze świadectwem depozytowym, a także ewentualnym pełnomocnictwem do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela (w przypadku Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela dokonywanej za pośrednictwem pełnomocnika), na adres korespondencyjny Departamentu Rynków Kapitałowych Domu Maklerskiego, tj.: mbank S.A. Dom Maklerski mbanku Departament Rynków Kapitałowych ul. Senatorska Warszawa obowiązkowo z dopiskiem na kopercie Oferta sprzedaży akcji Quercus TFI S.A. W przypadku złożenia Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela drogą korespondencyjną, za złożone będą uznane tylko Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela złożone zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski, z podpisami poświadczonymi według powyższej procedury, które Dom Maklerski otrzyma w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela (tj. w dniach od 1 czerwca do 21 czerwca 2017 r. do godziny 17:00). Spółka oraz Dom Maklerski nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela, które Dom Maklerski otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela, jak również za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych. Dodatkowo, akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży Akcji Na Okaziciela powinien przedstawić: 1. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna), 2. wyciąg z właściwego rejestru akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), 3. wyciąg z właściwego dla siedziby akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. W przypadku składania Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela za pośrednictwem pełnomocnika, akcjonariusz powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 8 poniżej w zakresie działania za pośrednictwem pełnomocnika. W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela, komplet formularzy będzie dostępny w każdym PUM wymienionym w Załączniku nr 1 do niniejszego Zaproszenia, a także wzór formularza zostanie przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych członków GPW. Każda ze składanych przez akcjonariusza Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela powinna opiewać na liczbę akcji Spółki wskazaną na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela. W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży Akcji Na Okaziciela, nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży Akcji Na Okaziciela nie zostanie przyjęta. Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela. W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży Akcji Na Okaziciela będzie mniejsza niż liczba akcji Spółki wskazana w 5

6 świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży Akcji Na Okaziciela zostanie przyjęta, z zastrzeżeniem, że taka Oferta Sprzedaży Akcji Na Okaziciela będzie realizowana do wysokości liczby akcji Spółki, wskazanej w tej Ofercie Sprzedaży Akcji Na Okaziciela. Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela musi być bezwarunkowe, nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych Spółki w ramach niniejszego Zaproszenia (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi nie później niż 27 czerwca 2017 r.) albo do dnia jego odwołania. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela włącznie, wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela lub świadectwa depozytowego ponosi akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży Akcji Na Okaziciela. 8. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika Akcjonariusze uprawnieni do sprzedaży akcji Spółki w ramach niniejszego Zaproszenia przy składaniu Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela, mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w PUM przyjmującemu Ofertę Sprzedaży Akcji Na Okaziciela pracownikowi lub dołączyć do Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela składanej drogą korespondencyjną pełnomocnictwo zgodne z wymogami opisanymi w niniejszym punkcie. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez pracownika Domu Maklerskiego, pracownika podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe lub notariusza. Może być również sporządzone w formie aktu notarialnego. Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zawierać apostille lub być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne, urząd konsularny lub notariusza, chyba, że umowa międzynarodowa pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a danym krajem znosi obowiązek uwierzytelnienia lub zastępuje go inną formą uwierzytelnienia. Pełnomocnictwo udzielone w języku obcym powinno być przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski. Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i mocodawcy: 1. dla osób fizycznych (Rezydenci lub Nierezydenci): (i) imię, nazwisko, (ii) adres, (iii) numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu, oraz (iv) w przypadku Nierezydenta obywatelstwo, 2. Rezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) firmę, siedzibę i adres, (ii) oznaczenie sądu rejestrowego, (iii) numer KRS, oraz (iv) numer REGON, 3. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) nazwę, adres, oraz (ii) numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego. Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania oraz wskazanie, czy pełnomocnik jest uprawiony do udzielania dalszych pełnomocnictw. Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji Na Okaziciela zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: 1. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna), 2. wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), 3. wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski, 4. wyciąg z właściwego rejestru akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), 6

7 5. wyciąg z właściwego dla siedziby akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Bank Powiernik występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim formularzem Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela złożyć oświadczenie, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Zaproszenia. Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę akcjonariuszy. Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) pozostają w Domu Maklerskim. 9. Odwołanie lub odstąpienie od Zaproszenia Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania niniejszego Zaproszenia lub odstąpienia od jego przeprowadzenia zarówno przed, jak i po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela. W szczególności, Spółka może odstąpić od przeprowadzenia niniejszego Zaproszenia w przypadku ogłoszenia oferty nabycia akcji Spółki, w tym wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, przez inny podmiot. W przypadku odwołania lub odstąpienia od niniejszego Zaproszenia, Spółka odstąpi od przeprowadzenia całości Programu Skupu Akcji Własnych. Nabycie przez Spółkę akcji własnych w ramach Programu, w tym na podstawie niniejszego Zaproszenia Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela, stanowi sposób dystrybucji do akcjonariuszy zysku Spółki za rok W związku z powyższym, intencją Spółki jest dążenie do nabycia akcji własnych od jak najszerszego grona akcjonariuszy. W przypadku odwołania niniejszego Zaproszenia lub odstąpienia od jego przeprowadzenia, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego ( i stronie internetowej Spółki ( W przypadku odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od niego, Spółka nie będzie odpowiedzialna za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań. 10. Nabywanie akcji Spółki od akcjonariuszy oraz zasady redukcji Spółka przyjmie Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela złożone w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela i nabędzie akcje własne na ich podstawie zgodnie z opisanymi poniżej zasadami redukcji. W wyniku przeprowadzenia nabywania akcji w ramach Programu Skupu Akcji Własnych, tj. na podstawie niniejszego Zaproszenia oraz na podstawie Zaproszenia Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Imiennych Spółka nabędzie łącznie akcje własne w liczbie nie większej niż akcji Spółki, co stanowi nie więcej niż 4,95% kapitału zakładowego Spółki. Wskazana powyżej maksymalna liczba akcji, które Spółka nabędzie w ramach Programu Skupu Akcji Własnych, jest maksymalną liczbą akcji, jakie Spółka nabędzie łącznie od akcjonariuszy Spółki zgłaszających oferty sprzedaży na podstawie niniejszego Zaproszenia Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela oraz na podstawie odrębnego Zaproszenia Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Imiennych. Liczba akcji wskazywana przez akcjonariuszy w ofertach sprzedaży będzie podlegała proporcjonalnej 7

8 redukcji pomiędzy wszystkich akcjonariuszy zgłaszających się w ramach Programu Skupu Akcji Własnych, zarówno posiadających akcje na okaziciela, jak i akcje imienne. W przypadku, gdy łączna liczba akcji Spółki objętych wszystkimi: Ofertami Sprzedaży Akcji Na Okaziciela złożonymi przez akcjonariuszy w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela na podstawie niniejszego Zaproszenia Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela, oraz Ofertami Sprzedaży Akcji Imiennych zgłoszonymi do Spółki przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne Spółki złożonymi na podstawie Zaproszenia Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Imiennych, będzie wyższa niż , Spółka dokona proporcjonalnej redukcji liczby akcji objętych Ofertami Sprzedaży Akcji Na Okaziciela oraz Ofertami Sprzedaży Akcji Imiennych, z zastosowaniem poniżej opisanej stopy alokacji. Stopa alokacji będzie wynikiem dzielenia liczby przez łączną liczbę akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży Akcji Na Okaziciela oraz Ofertami Sprzedaży Akcji Imiennych złożonymi w terminie ich przyjmowania. Stopa alokacji będzie jednakowa dla akcji na okaziciela i akcji imiennych. Ustalenie ostatecznej liczby akcji nabywanych od poszczególnych akcjonariuszy polegać będzie na pomnożeniu liczby akcji objętej Ofertą Sprzedaży Akcji Na Okaziciela lub Ofertą Sprzedaży Akcji Imiennych złożonej przez danego akcjonariusza przez stopę alokacji (o której mowa powyżej), a następnie zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliżej pełnej akcji. Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą , a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży Akcji Na Okaziciela oraz Ofertami Sprzedaży Akcji Imiennych) będą alokowane po jednej kolejno począwszy od największych Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela i Ofert Sprzedaży Akcji Imiennych do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia akcji w liczbie równej Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela. W procesie dokonywania proporcjonalnej redukcji, o którym mowa powyżej, każda z Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela lub Ofert Sprzedaży Akcji Imiennych złożona przez jednego akcjonariusza będzie traktowana oddzielnie. Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela złożone zgodnie z warunkami niniejszego Zaproszenia. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela z niewłaściwie lub nie w pełni wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela lub Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie blokady akcji Spółki i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej. Nie zostaną także zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela składane drogą korespondencyjną otrzymane przez Dom Maklerski przed rozpoczęciem lub po terminie zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela, jak również Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela nieczytelne. Przeniesienie własności akcji pomiędzy akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela, a Spółką zostanie dokonane poza rynkiem regulowanym oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie jest Dom Maklerski. 11. Zapłata Ceny Zakupu Wszystkie Akcje Nabywane w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt 10 powyżej, zostaną opłacone przez Spółkę gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji Nabywanych, które zostaną nabyte od poszczególnych akcjonariuszy w ramach niniejszego Zaproszenia oraz Ceny Zakupu zostanie przekazana na rachunek podmiotu prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym podmiocie. Kwota wypłacana akcjonariuszom może być pomniejszona o należną prowizję (o ile taka 8

9 prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu). Na potrzeby rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych Spółki w ramach niniejszego Zaproszenia, Spółka ustanowiła zabezpieczenie w kwocie odpowiadającej wartości Akcji Nabywanych, objętych niniejszym Zaproszeniem w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez Dom Maklerski. 12. Umorzenie akcji Spółki Po rozliczeniu transakcji nabycia akcji własnych Spółki w ramach Programu Skupu Akcji Własnych, zarząd Spółki zwoła nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki w celu podjęcia uchwał/y dotyczących umorzenia akcji Spółki nabytych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego. 13. Charakter prawny Zaproszenia Niniejsze Zaproszenie Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych Ustawy o Ofercie. W szczególności, do niniejszego Zaproszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie, ani przepisy Rozporządzenia. Niniejsze Zaproszenie nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego. Spółka ogłosiła Program Skupu Akcji Własnych, w formie m.in. niniejszego Zaproszenia, mając na uwadze publiczny charakter Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania akcjonariuszy. Intencją Spółki, jako spółki publicznej, jest zastosowanie optymalnej z punktu widzenia interesów akcjonariuszy, formy skupu akcji własnych, w celu stworzenia wszystkim akcjonariuszom równych szans na sprzedaż posiadanych przez nich akcji Spółki. Spółka korzysta z formy skupu akcji w drodze Programu Skupu Akcji Własnych, obejmującego m.in. niniejsze Zaproszenie, na warunkach wyłącznie zbliżonych do warunków wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, o których mowa w Ustawie o Ofercie oraz Rozporządzeniu. Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu. Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Zaproszeniem, akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Podmiot odpowiadający na Zaproszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Tekst niniejszego Zaproszenia został w dniu jego ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Tekst Zaproszenia jest również dostępny na stronie internetowej Domu Maklerskiego ( oraz Spółki ( Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie można uzyskać w PUM osobiście lub telefonicznie, alternatywnie w Domu Maklerskim pod numerem telefonu (22) lub (22) Opodatkowanie Zamieszczone poniżej informacje dotyczące aspektów podatkowych sprzedaży Akcji Nabywanych na rzecz Spółki w celu ich umorzenia mają charakter ogólny i nie stanowią kompletnej analizy skutków podatkowych. Z tych względów wszystkim akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych 9

10 przypadkach z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia Akcji Nabywanych w celu ich umorzenia uzyskiwanych przez osoby fizyczne Zgodnie z przepisami Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych dochód (przychód) uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia kwalifikowany jest do kategorii dochodów (przychodów) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych. Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym Akcji Nabywanych) wynosi 19% uzyskanego dochodu. Przez dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych należy rozumieć nadwyżkę uzyskanych z tego tytułu przychodów (cena papierów wartościowych określona w umowie) nad kosztami uzyskania tego przychodu (co do zasady, wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie). W przypadkach, gdy cena papierów wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej tych papierów wartościowych. Wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami osiąganymi przez daną osobę z innych źródeł i podlegają one odrębnemu opodatkowaniu. Jeżeli podatnik dokonuje odpłatnego zbycia papierów wartościowych nabytych po różnych cenach i nie jest możliwe określenie ceny nabycia zbywanych papierów wartościowych, przy ustalaniu dochodu z takiego zbycia stosuje się zasadę, że każdorazowo zbycie dotyczy kolejno papierów wartościowych nabytych najwcześniej. Zasadę, o której mowa w zdaniu poprzednim, stosuje się odrębnie dla każdego rachunku papierów wartościowych. W trakcie roku podatkowego osoby fizyczne uzyskujące dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych nie są obowiązane do uiszczania zaliczek na podatek dochodowy. Podatek (ani zaliczka) z opisanego powyżej tytułu nie jest także pobierany przez płatników (Spółkę, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników etc.). Natomiast po zakończeniu danego roku podatkowego, który w przypadku osób fizycznych tożsamy jest z rokiem kalendarzowym, podatnicy osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych zobowiązani są wykazać je w rocznym zeznaniu podatkowym, obliczyć należny podatek dochodowy i odprowadzić go na rachunek właściwego organu podatkowego. Roczne zeznanie podatkowe podatnik powinien sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym podatnik dokonał odpłatnego zbycia, na podstawie przekazanych mu przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej do końca lutego roku następującego po roku podatkowym imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej, gdyż w takim przypadku przychody z ich sprzedaży powinny być kwalifikowane, jako pochodzące z wykonywania takiej działalności i rozliczone na zasadach właściwych dla dochodu z tego źródła. Powyższe zasady stosuje się zarówno do osób fizycznych mających miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) jak i osób fizycznych, które nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (tj. podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. W myśl art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, które nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy). Zgodnie z art. 4a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych powyższy przepis stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. W myśl art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zastosowanie zwolnienia z opodatkowania lub niższej stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji podatkowej. 10

11 14.2 Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia Akcji Nabywanych w celu ich umorzenia uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych Dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym z odpłatnego zbycia Akcji Nabywanych na rzecz Spółki w celu umorzenia) podlegają opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej podatkiem dochodowym na ogólnych zasadach. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica między przychodem (ceną papierów wartościowych określoną w umowie) i kosztami uzyskania tego przychodu (co do zasady, wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie) papierów wartościowych. Jeśli cena papierów wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej. Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wraz z dochodami z innych źródeł łączy się u podatnika w podstawę opodatkowania. Dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych łączą się z dochodami z innych źródeł i zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatek od dochodów wynosi 19% podstawy opodatkowania. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych objęci ograniczonym obowiązkiem podatkowym tj. podatnicy, którzy nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, uzyskujący na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, podlegają identycznym, jak opisane wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. Podatnik taki może zostać zobowiązany do przedstawienia certyfikatu rezydencji podatkowej w celu udokumentowania zasadności zastosowania stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo braku podatku zgodnie z taką umową Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych sprzedaży Akcji Nabywanych na rzecz Spółki celem ich umorzenia Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w Ustawie o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych sprzedaż akcji (udziałów) w spółkach mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest traktowana jako sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 1%. W świetle interpretacji wydawanych przez organy podatkowe zbycie przez akcjonariusza (udziałowca) na rzecz spółki akcji (udziałów) za wynagrodzeniem w celu ich umorzenia, bez względu na charakter prawny tego umorzenia, jest szczególnym rodzajem umowy, niewymienionym w zakresie przedmiotowym Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych i w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo, przepisy Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych przewidują w pewnych sytuacjach zwolnienie od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaży akcji. Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, zwalnia się od podatku sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, lub (ii) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, lub (iii) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, lub (iv) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli te instrumenty finansowe zostały nabyte przez takie firmy w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. 15. Definicje i skróty używane w treści Zaproszenia Akcje Nabywane Do zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych przez KDPW kodem ISIN PLQRCUS00012, które mogą być nabyte przez Spółkę na podstawie niniejszego Zaproszenia, przy czym ostateczna liczba Akcji Nabywanych zostanie ustalona zgodnie z zasadami opisanymi w 11

12 punkcie 10 niniejszego Zaproszenia akcje imienne akcje na okaziciela akcjonariusz Bank Powiernik Cena Zakupu Dom Maklerski GPW KDPW Akcje zwykłe imienne, których emitentem jest Spółka Zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela, których emitentem jest Spółka Akcjonariusz Spółki Bank prowadzący rachunki papierów wartościowych w rozumieniu art. 119 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku Cena zakupu Akcji Nabywanych w ramach Zaproszenia wynosząca 9,50 zł (słownie: dziewięć złotych i 50/100) za jedną Akcję Nabywaną mbank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem , NIP: , o kapitale zakładowym wynoszącym ,00 zł (w całości opłaconym), prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej Biura Maklerskiego posługującego się nazwą Dom Maklerski mbanku Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Nierezydent Osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt. 2 Ustawy Prawo Dewizowe Obciążenia Oferta Sprzedaży Akcji Imiennych Oferta Sprzedaży Akcji Na Okaziciela PUM Program Skupu Akcji Własnych Rezydent Oznacza zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, opcję, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (w tym także na podstawie statutu) Oferta sprzedaży akcji imiennych Spółki składana przez akcjonariuszy w odpowiedzi na odrębne Zaproszenie Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Imiennych, składające się na Program Skupu Akcji Własnych, w wyniku której nastąpi zawarcie umowy sprzedaży akcji na rzecz Spółki Oferta sprzedaży akcji na okaziciela Spółki składana przez akcjonariuszy w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie Punkt Usług Maklerskich Domu Maklerskiego Działania prowadzone w celu nabycia przez Spółkę akcji własnych, realizowane na podstawie pakietu dokumentów przyjętych uchwałą Zarządu Spółki z dnia 24 maja 2017 r., tj. niniejsze Zaproszenie Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela oraz Zaproszenie Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Imiennych Osoby, podmioty i jednostki organizacyjne w rozumieniu Ustawy 12

13 Prawo Dewizowe Rozporządzenie Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. Nr 207, poz ze zm.) Spółka Quercus TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowy Świat 6/12 Uchwała WZA Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ustawa o Ofercie Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych Ustawa Prawo Dewizowe Zaproszenie Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Imiennych Zaproszenie, Zaproszenie Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela Uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki nr 9/2017 z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2016 oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz.U. z 2014 r., poz. 94 ze zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.) Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz.U. z 2012 r., poz. 361, ze zm.) Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2011 r., poz. 397, ze zm.) Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2010 r., poz. 649, ze zm.) Ustawa Prawo Dewizowe Ustawa z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo Dewizowe (Dz.U. nr 141, poz ze zm.) Odrębne, od niniejszego Zaproszenia, Zaproszenie Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Imiennych, składające się na Program Skupu Akcji Własnych, skierowane do akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne, zawierające propozycję zawarcia umów sprzedaży akcji na rzecz Spółki Niniejsze Zaproszenie Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Na Okaziciela, składające się na Program Skupu Akcji Własnych, skierowane do akcjonariuszy Spółki posiadających akcje na okaziciela 13

14 ZAŁĄCZNIK NR 1 - LISTA PUM DOMU MAKLERSKIEGO Lp. Miejscowość Adres Telefon Godziny pracy 1 Białystok ul. Świętojańska15 (85) pon-pt 8:30-17:00 2 Bielsko-Biała Pl. Wolności 7 (33) pon-pt 8:30-17:00 3 Bydgoszcz ul. Grodzka 17 (52) pon-pt 8:30-17:00 4 Gdańsk ul. Jana z Kolna 11 (58) pon-pt 8:30-17:00 5 Gdynia ul. Śląska 47 (58) pon-pt 8:30-17:00 6 Katowice ul. Powstańców 43 (32) pon-pt 8:30-17:00 7 Kraków ul. Augustiańska 15 (12) pon-pt 8:30-17:00 8 Lublin ul. Krakowskie Przedmieście 6 (81) pon-pt 8:30-17:00 9 Łódź Pl. Wolności 3 (42) pon-pt 8:30-17:00 10 Poznań ul. Półwiejska 42 (61) pon-pt 8:30-17:00 11 Rzeszów ul. Sokoła 6 (17) pon-pt 8:30-17:00 12 Szczecin ul. Zbożowa 4 (Lastadia Office) (91) pon-pt 8:30-17:00 13 Warszawa ul. Wspólna 47/49 (22) pon-pt 8:00-18:00 14 Wrocław pl. Jana Pawła II 8 (71) pon-pt 8:30-17:00 14

15 ZAŁĄCZNIK NR 2 - FORMULARZ OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI NA OKAZICIELA OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI NA OKAZICIELA QUERCUS TFI S.A. Niniejszy dokument ( Oferta Sprzedaży Akcji Na Okaziciela ), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi odpowiedź na zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji na okaziciela Quercus TFI S.A. ( Spółka ), ogłoszone w dniu 24 maja 2017 roku przez Spółkę ( Zaproszenie ). Przyjmującym Ofertę Sprzedaży Akcji Na Okaziciela jest Quercus TFI S.A. Imię i nazwisko / Firma: Adres zamieszkania / Siedziba: Telefon: Ulica, nr domu, nr lokalu: Kod: - Miejscowość: Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy): Ulica, nr domu, nr lokalu: Kod: - Miejscowość: PESEL, seria i nr. dok. Dowód tożsamości / REGON: osobisty (w przypadku nierezydentów numer i rodzaj dokumentu stwierdzającego tożsamość lub numer właściwego rejestru zagranicznego) Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu osoby prawnej: Numer i seria dokumentu tożsamości osób działających w imieniu osoby prawnej: Forma prawna: - os. fizyczna os. fizyczna - os. prawna - jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej Status dewizowy: - rezydent rezydent - nierezydent nierezydent Rodzaj akcji oferowanych do sprzedaży: zdematerializowane akcje na okaziciela Quercus TFI S.A., kod ISIN PLQRCUS00012 ( Akcje Na Okaziciela ) os. prawna Liczba Akcji Na Okaziciela oferowanych do sprzedaży zablokowanych w podmiocie prowadzącym jednostka rachunek organizacyjna papierów nieposiadająca wartościowych osobowości akcjonariusza prawnej słownie: os. fizyczna. - Cena rezydent jednej Akcji: 9,50 zł (słownie: dziewięć złotych i 50/100) Nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych: Nr konta KDPW, przez które zostanie dokonana transakcja: Ja, niżej podpisany/a oświadczam, że: 1. zapoznałem/am się z treścią Zaproszenia i akceptuję jego warunki, w szczególności zasady nabywania akcji Spółki od akcjonariuszy oraz zasady redukcji, 2. Akcje Na Okaziciela oferowane do sprzedaży nie są obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami na rzecz osób trzecich, 3. załączam świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające dokonanie blokady Akcji Na Okaziciela i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych zgodnie z warunkami Zaproszenia, 4. Wyrażam zgodę, aby środki pieniężne z tytułu sprzedaży Akcji Na Okaziciela po rozliczeniu transakcji zostały przekazane na mój rachunek pieniężny w podmiocie, który wystawił świadectwo depozytowe. 5. zostałem/am poinformowany/a o przetwarzaniu moich danych osobowych przez mbank S.A. z siedzibą w Warszawie, w celu wykonywania wszelkich czynności związanych z realizacją Zaproszenia, a także o prawie wglądu do moich danych, ich poprawiania oraz o dobrowolności ich podania, jak również wyrażam zgodę na przekazanie moich danych objętych niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji Na Okaziciela do spółki Quercus TFI S.A. Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji Na Okaziciela. Podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji Na Okaziciela Podpis i pieczęć pracownika podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji Na Okaziciela poświadczającego prawdziwość jej podpisu (w przypadku składania Oferty Sprzedaży Akcji Na Okaziciela drogą korespondencyjną) Data oraz podpis i pieczęć pracownika przyjmującego Ofertę Sprzedaży Akcji Na Okaziciela 15