PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI IMIENNYCH SERII A22

Transkrypt

1 PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI IMIENNYCH SERII A22 Nr _ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE składa Propozycję Nabycia Obligacji imiennych Serii A22 o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda wyemitowanych zgodnie z zasadami i na warunkach określonych w Warunkach Emisji, które stanowią integralną część niniejszej Propozycji Nabycia Obligacji. Doradca Finansowy: PCH CORPORATE FINANCE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie Warszawa, 31 marca 2015 roku

2 Definicje i skróty Data Ustalenia Praw do Odsetek Data ustalenia prawa Obligatariusza do Świadczeń z Obligacji w postaci wypłaty odsetek przypadający na 5 dni roboczych przed dniem zakończenia Okresu Odsetkowego Emitent/Spółka FUTURIS S.A. z siedzibą w Warszawie, podmiot emitujący Obligacje. Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Dokument zawierający treść oświadczenia woli, jakie składa podmiot przyjmujący Propozycję Nabycia Obligacji. Inwestorzy Przedsiębiorcy, osoby fizyczne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, adresaci Propozycji Nabycia Obligacji w obrocie pierwotnym. Kodeks Cywilny, k.c. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późn.zm.). Kodeks Spółek Handlowych, K.S.H. Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 poz. 1037). Prawo Dewizowe Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz z późn. zmianami). Propozycja Nabycia Obligacji Propozycja Nabycia Obligacji Serii A22 Emitenta, sporządzona zgodnie z art. 10 Ustawy o Obligacjach, skierowana do Inwestorów stosowanie do art. 9 pkt. 3 i art. 10 Ustawy o Obligacjach. Przedsiębiorca Osoba fizyczna, osoba prawna oraz nie mająca osobowości prawnej spółka prawa handlowego, która zawodowo, we własnym imieniu podejmuje i wykonuje działalność gospodarczą. Rachunek Emisji Rachunek bankowy Emitenta, na który dokonywane będą wpłaty za Obligacje nabywane przez inwestorów na rynku pierwotnym. Rejestr Obligacji Imienny rejestr prowadzony Emitenta w formie zapisu elektronicznego wskazującego osobę nabywcy, liczbę oraz numery nabytych Obligacji. Rezydent Rezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego. Nierezydent Nierezydent w rozumieniu Ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz z późniejszymi zmianami). Obligacje/Obligacje Serii A sztuk obligacji niezabezpieczonych imiennych Serii A22 o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda wyemitowanych Świadczenia z Obligacji Płatność przez Spółkę wartości nominalnej Obligacji i wypłata przysługujących Obligatariuszowi z tytułu nabycia Obligacji odsetek. Ustawa o Obligacjach Ustawa o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz z późn. zmianami). 2

3 zgodnie z Ustawą o Obligacjach. Obligatariusz Osoba będąca posiadaczem Obligacji. Okres Odsetkowy Okres naliczania odsetek ustalony dla emisji Obligacji. Podmiot prowadzący Rejestr Obligacji FUTURIS S.A. z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 23, Warszawa PLN, Złoty Prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej. Ustawa o Rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2001 r. Nr 76, poz. 694 z późn. zmianami). Warunki Emisji Wszelkie informacje oraz zasady nabycia i wykupu Obligacji zawarte w Propozycji Nabycia Obligacji. Zaświadczenie Depozytowe Dokument wydany przez podmiot prowadzący Rejestr Obligacji, będący dowodem zapisu Obligacji w rejestrze Obligacji. 3

4 1.Spis treści DEFINICJE I SKRÓTY SPIS TREŚCI WSTĘP INFORMACJE O EMITENCIE Firma Forma prawna Kraj siedziby, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Czas trwania Podstawy prawne działalności Rejestracja PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE DO SPRZEDAŻY DATA I MIEJSCE SPORZĄDZENIA PROPOZYCJI NABYCIA OBLIGACJI PODMIOT SPORZĄDZAJĄCY PROPOZYCJĘ NABYCIA OBLIGACJI OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROPOZYCJI NABYCIA OBLIGACJI Oświadczenie Emitenta WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII A PODSTAWA PRAWNA EMISJI OBLIGACJI DANE O EMISJI CELE EMISJI OBLIGACJI ZABEZPIECZENIE OBLIGACJI OGRANICZENIE ZBYWANIA OBLIGACJI ŚWIADCZENIA EMITENTA WYNIKAJĄCE Z OBLIGACJI PODMIOTY UPRAWNIONE DO NABYCIA OBLIGACJI ZASADY SPRZEDAŻY I OBSŁUGI OBLIGACJI Zasady sprzedaży Obligacji Sposób nabywania Obligacji Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji Sposób zapłaty za Obligacje Przechowywanie Obligacji i wystawianie Zaświadczeń Depozytowych Niedojście emisji Obligacji do skutku Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji Warunki wykupu Obligacji Wcześniejszy wykup Obligacji Sposób postępowania w przypadku likwidacji Emitenta Opodatkowanie dochodów związanych z posiadaniem Obligacji i obrotem nimi Przedawnienie roszczeń Jurysdykcja ZAŁĄCZNIKI FORMULARZ PRZYJĘCIA PROPOZYCJI NABYCIA

5 2.Wstęp 2.1. Informacje o Emitencie Firma FUTURIS Spółka Akcyjna Forma prawna Spółka działa w formie spółki akcyjnej Kraj siedziby, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Tabela 1 Dane emitenta Źródło: Emitent Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jana Pawła II 23, Warszawa Numer telefonu +48 (22) Numer fax +48 (22) Numer KRS Numer statystyczny REGON Numer identyfikacji podatkowej NIP Czas trwania Czas trwania Spółki jest nieograniczony Podstawy prawne działalności Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. nr 94, poz z późn. zm.) oraz Statutu Spółki, którego treść zamieszczona została w załączniku nr 5.1. do Propozycji Nabycia Obligacji Rejestracja Dnia 22 lutego 2010 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisie spółki Bio Inventions S.A. (obecna nazwa FUTURIS S.A.) do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego stanowi załącznik do Propozycji Nabycia Obligacji. 5

6 2.2. Papiery wartościowe oferowane do sprzedaży Na podstawie Propozycji Nabycia Obligacji Emitent oferuje nie więcej niż sztuk obligacji niezabezpieczonych imiennych Serii A22 o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda, na łączną kwotę ,00 złotych o terminie wykupu 24 miesiące od dnia przydziału, tj. 31 lipca 2017 roku Data i miejsce sporządzenia Propozycji Nabycia Obligacji Propozycja Nabycia Obligacji została sporządzona w Warszawie dnia 31 marca 2015 roku Podmiot sporządzający Propozycję Nabycia Obligacji Podmiotem sporządzającym Propozycję Nabycia Obligacji jest Emitent Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Propozycji Nabycia Obligacji Osobą odpowiedzialną za informacje zawarte w Propozycji Nabycia Obligacji jest Robert Sieńkowski Prezes Zarządu Spółki. 6

7 2.5.1.Oświadczenie Emitenta Emitent oświadcza, że na dzień sporządzenia Propozycji Nabycia Obligacji tj. 31 marca 2015 roku wszelkie informacje zawarte w niniejszej Propozycji Nabycia Obligacji są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki. Emitent zobowiązuje się do udostępnienia Obligatariuszom sprawozdań finansowych i rocznych sprawozdań finansowych z opinią biegłego rewidenta w okresie od dokonania emisji do czasu całkowitego wykupu Obligacji. Sprawozdania finansowe oraz roczne sprawozdania finansowe z opinią biegłego rewidenta będą udostępniane w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Robert Sieńkowski Prezes Zarządu FUTURIS Spółka Akcyjna 7

8 3. Warunki Emisji Obligacji Serii A Podstawa prawna emisji Obligacji Podstawę emisji stanowi Ustawa o Obligacjach oraz Uchwała Nr 6 Zarządu FUTURIS S.A. z dnia 31 marca 2015 roku w sprawie: emisji Obligacji Serii A Dane o emisji Łączna wartość nominalna Obligacji Serii A22 wynosi nie więcej niż ,00 złotych. Cena emisyjna jednej Obligacji Serii A22, będzie równa jej wartości nominalnej i wynosić będzie 1.000,00 złotych. Obligacje Serii A22 będą posiadały formę dokumentu. Obligacje Serii A22 zostaną wykupione przez Spółkę w terminie 24 miesięcy od dnia przydziału, tj. 31 lipca 2017 roku, z zastrzeżeniem opcji wcześniejszego wykupu opisanej w pkt Propozycji Nabycia Obligacji. Następujące okoliczności będą powodowały natychmiastową wymagalność Obligacji Serii A22: a) jakakolwiek wymagalna wierzytelność z Obligacji Serii A22 nie zostanie zaspokojona przez Emitenta w terminie jej wymagalności, b) otwarcie likwidacji Emitenta. Obligacje Serii A22 opiewać będą wyłącznie na świadczenie pieniężne. Emisja Obligacji Serii A22 dojdzie do skutku, jeżeli zostanie objętych co najmniej 10 Obligacji Serii A Cele emisji Obligacji FUTURIS S.A. przeznaczy środki pozyskane z emisji Obligacji Serii A22 na inwestycje, spłatę zobowiązań i kapitał obrotowy Spółki. 3.4.Zabezpieczenie Obligacji Obligacje Serii A22 są obligacjami niezabezpieczonymi. Futuris S.A. nie wydzielił konkretnego składnika majątku zabezpieczającego Obligacje Serii A22. Zgodnie z art. 8 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U Nr 83 poz. 420 z późniejszymi zmianami) Futuris S.A. odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z tytułu obligacji. 8

9 3.5. Ograniczenie zbywania Obligacji Propozycja Nabycia Obligacji spółki FUTURIS S.A. Obligatariusze powinni wziąć pod uwagę, iż odsetki będą należne osobom wpisanym do Rejestru Obligacji prowadzonego przez Emitenta w Dniach Ustalenia Praw do Odsetek zgodnie z zapisami punktu Propozycji Nabycia Obligacji. Nabywca lub zbywca Obligacji powinien powiadomić Emitenta o konieczności dokonania zmiany w zapisach ewidencyjnych wskazując podstawę zbycia/nabycia oraz dane umożliwiające identyfikację Obligatariusza nabywającego Obligacje zgodnie z Formularzem Przyjęcia Propozycji Nabycia stanowiącym załącznik nr 4.1. do Propozycji Nabycia Obligacji Świadczenia Emitenta wynikające z Obligacji Z tytułu Obligacji Obligatariuszom przysługują wyłącznie świadczenia o charakterze pieniężnym. Emitent zobowiązuje się wobec Obligatariuszy do spełnienia określonych świadczeń pieniężnych wynikających z wyemitowanych Obligacji. Świadczenia te polegają na: zapłacie należności głównej przy wykupie Obligacji według ich wartości nominalnej, zapłacie należności ubocznych, tj. odsetek, w okresach wskazanych w punkcie Propozycji Nabycia Obligacji Podmioty uprawnione do nabycia Obligacji Podmiotami uprawnionym do nabywania Obligacji Serii A22 są: przedsiębiorcy, osoby fizyczne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz z późniejszymi zmianami) Zasady sprzedaży i obsługi Obligacji Zasady sprzedaży Obligacji Obligacje do nabycia oferuje Emitent poprzez skierowanie Propozycji Nabycia Obligacji do oznaczonych Inwestorów w liczbie nie większej niż 149 osób. Inwestor, do którego Emitent kieruje Propozycję Nabycia Obligacji, w celu nabycia Obligacji jest zobowiązany: złożyć zapis na Obligacje, przekazując Emitentowi w dniach od 1 do 30 lipca 2015 roku wypełniony oryginał Formularza Przyjęcia Propozycji Nabycia, zgodnie z wzorem który stanowi załącznik nr 4.1. do Propozycji Nabycia Obligacji, i dokonać wpłaty pełnej kwoty za Obligacje objęte zapisem, zgodnie z punktem Propozycji Nabycia Obligacji. 9

10 Przedsiębiorca powinien wraz z Formularzem Przyjęcia Propozycji Nabycia złożyć Emitentowi oryginał lub kopię poświadczoną notarialnie odpisu z ewidencji działalności gospodarczej/krajowego Rejestru Sądowego oraz poświadczone notarialnie wzory podpisów osób działających w imieniu Przedsiębiorcy. W przypadku, gdy odpis z ewidencji działalności gospodarczej/krajowego Rejestru Sądowego został wydany wcześniej niż trzy miesiące od dnia złożenia Formularza Przyjęcia Propozycji Nabycia osoby reprezentujące Przedsiębiorcę powinny złożyć oświadczenie o aktualnych danych na dzień złożenia Formularza Przyjęcia Propozycji Nabycia lub ich zmianie. Inwestor będący osobą fizyczną winien okazać ważny dokument tożsamości (dowód osobisty wydany w Rzeczpospolitej Polskiej lub paszport), a pozostali inwestorzy winni okazać ważne dokumenty, z których wynikają status prawny oraz zasady reprezentacji Inwestora. Inwestor składa dwa egzemplarze Formularza Przyjęcia Propozycji Nabycia jeden egzemplarz przeznaczony jest dla Emitenta, drugi dla Inwestora. Inwestor składając Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji jednocześnie oświadcza, że zapoznał się z treścią Propozycji Nabycia Obligacji oraz akceptuje jej treść oraz Warunki Emisji Obligacji Serii A22. Przydziału Obligacji dokona Zarząd Emitenta w dniu 31 lipca 2015 roku. W przypadku nadsubskrypcji przydział Obligacji zostanie dokonany uznaniowo przez Zarząd Spółki. Warunkiem nabycia Obligacji jest złożenie zapisu przez Inwestorów na Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia i dokonanie wpłaty pełnej kwoty za Obligacje we wskazanych terminach. Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Obligacji nabywanych przez Inwestora oraz ceny emisyjnej, w ten sposób, żeby w chwili przydziału Obligacji były one w pełni opłacone Sposób nabywania Obligacji Inwestor, do którego skierowano Propozycję Nabycia Obligacji może dokonać zakupu Obligacji osobiście lub przez właściwie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnik nabywający Obligacje w imieniu mocodawcy będzie zobowiązany przedstawić oryginał udzielonego mu pełnomocnictwa lub kopię z notarialnie poświadczonym podpisem mocodawcy. Pełnomocnictwo udzielone za granicą musi być poświadczone przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub polski urząd konsularny, o ile przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska stanowią inaczej. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno zostać przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. 10

11 Oryginał lub kopia pełnomocnictwa, o którym mowa powyżej pozostanie w siedzibie Emitenta. Pełnomocnictwo udzielone na zakup Obligacji powinno zawierać następujące informacje o mocodawcy: dla Przedsiębiorców: imię, nazwisko, oryginał lub kopia poświadczona notarialnie aktualnego odpisu z ewidencji działalności gospodarczej/krajowego Rejestru Sądowego (załączony do pełnomocnictwa), dla osób fizycznych: imię, nazwisko, adres, serię i numer dowodu osobistego lub paszportu, numer PESEL Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji Wartość nominalna Obligacji wynosi 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych każda. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych za jedną Obligację Sposób zapłaty za Obligacje Zapłata za Obligacje następuje najpóźniej w ostatnim dniu subskrypcji, tj. 30 lipca 2015 roku w złotych polskich w formie polecenia przelewu na Rachunek Emitenta o numerze Dokonując przelewu każdorazowo należy podać: a) tytuł płatności: Obligacje Serii A22 FUTURIS S.A., b) dane inwestora dokonującego wpłaty: imię i nazwisko/nazwę, adres zamieszkania/siedzibę, PESEL lub REGON, c) liczbę subskrybowanych i opłacanych Obligacji Serii A22. Wpłatę na Obligacje Serii A22 uważa się za dokonaną w momencie wpływu środków pieniężnych na rachunek bankowy Emitenta. Warunkiem nabycia Obligacji jest wpłata pełnej kwoty za Obligacje. Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Obligacji nabywanych przez Inwestora oraz ceny emisyjnej równej wartości nominalnej. Dniem nabycia Obligacji jest dzień przydziału Obligacji tj. 31 lipca 2015 roku. Zarząd Spółki powiadomi Obligatariuszy o przydzielonej im liczbie Obligacji w formie pisemnej na adres wskazany w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia oraz jeśli został podany na adres poczty elektronicznej. Inwestor przestaje być związany ofertą nabycia Obligacji: 11

12 1) w przypadku niedojścia emisji do skutku w momencie otrzymania przekazanej mu informacji o niedojściu emisji do skutku, 2) w przypadku dojścia emisji do skutku: a) w przypadku Inwestorów, którym przydzielono Obligacje w ilości mniejszej od liczby Obligacji objętych złożonym Formularzem Przyjęcia Propozycji Nabycia w momencie otrzymania przekazanej Inwestorowi informacji o liczbie przydzielonych Inwestorowi Obligacji i w zakresie Obligacji, na które Inwestor złożył Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia, ale które nie zostały Inwestorowi przydzielone; b) w przypadku Inwestorów, którym nie przydzielono w ogóle Obligacji w momencie otrzymania przekazanej mu informacji o nieprzydzieleniu Obligacji Przechowywanie Obligacji i wystawianie Zaświadczeń Depozytowych Na żądanie Obligatariusza podmiot prowadzący Rejestr Obligacji wyda mu imienne zaświadczenie depozytowe, potwierdzające legitymację Obligatariusza do realizacji uprawnień wynikających z Obligacji wskazanych w jego treści Niedojście emisji Obligacji do skutku Emisja Obligacji nie dojdzie do skutku, jeżeli w terminie wyznaczonym do zapisywania się na Obligacje nie zostanie subskrybowanych i należycie opłaconych co najmniej 10 sztuk oferowanych Obligacji. W takim przypadku wszystkim Inwestorom, do których była skierowana Propozycja Nabycia Obligacji, a którzy dokonali wpłaty za Obligacje będzie zwrócona wpłacona kwota w terminie dwóch dni roboczych od zakończenia Subskrypcji Obligacji, zgodnie z dyspozycją na Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji Obligacje Serii A22 będą oprocentowane w stosunku do ich wartości nominalnej według stałej stopy oprocentowania w wysokości 10% (słownie: dziesięć procent) w skali roku. Oprocentowanie Obligacji Serii A22 naliczane będzie w następujących okresach odsetkowych: I Okres Odsetkowy od dnia dokonania wpłaty przez inwestora z tytułu objęcia Obligacji Serii A23 na rachunek Emitenta do 31 października 2015 roku, II Okres Odsetkowy od 1 listopada 2015 roku do 31 stycznia 2016 roku, III Okres Odsetkowy od 1 lutego 2016 roku do 30 kwietnia 2016 roku, IV Okres Odsetkowy od 1 maja 2016 roku do 31 lipca 2016 roku, V Okres Odsetkowy od 1 sierpnia 2016 roku do 31 października 2016 roku, 12

13 VI Okres Odsetkowy od 1 listopada 2016 roku do 31 stycznia 2017 roku, VII Okres Odsetkowy od 1 lutego 2017 roku do 30 kwietnia 2017 roku, VIII Okres Odsetkowy od 1 maja 2017 roku do 31 lipca 2017 roku, lub zgodnie z zapisami dotyczącymi wcześniejszego wykupu Obligacji, zgodnie z zapisami w pkt Propozycji Nabycia Obligacji ( Okres Odsetkowy ). Na potrzeby obliczenia odsetek przyjmuje się, że rok kalendarzowy ma 365 dni. Oprocentowanie naliczane będzie według następującej formuły: KO = (NO*10%*LD)/365 KO = Kwota Odsetek w danym Okresie Odsetkowym NO = Nominał Obligacji Serii A22 LD= Liczba dni w danym Okresie Odsetkowym Przy dokonywaniu obliczeń płatności z Obligacji Serii A22 wszystkie wielkości określone w złotych będą zaokrąglane do najbliższego grosza (pół grosza zaokrąglane będzie w górę). Dzień ustalenia praw do odsetek, ustala się na 5 (słownie: pięć) dni roboczych przed dniem zakończenia Okresu Odsetkowego, tj. 26 października 2015 roku dla I Okresu Odsetkowego, 25 stycznia 2016 roku dla II Okresu Odsetkowego, 25 kwietnia 2016 roku dla III Okresu Odsetkowego, 25 lipca 2016 roku dla IV Okresu Odsetkowego, 24 października 2016 roku dla V Okresu Odsetkowego, 24 stycznia 2017 roku dla VI Okresu Odsetkowego, 24 kwietnia 2017 roku dla VII Okresu Odsetkowego, 24 lipca 2017 roku dla VIII Okresu Odsetkowego. Odsetki należą się Obligatariuszom wpisanym w tym dniu do rejestru obligatariuszy. Nabywca lub zbywca Obligacji winni powiadomić podmiot prowadzący rejestr obligatariuszy o konieczności dokonania zmiany w zapisach ewidencyjnych wskazując podstawę zbycia/nabycia oraz dane umożliwiające identyfikację Obligatariusza nabywającego Obligacje zgodnie z Formularzem Przyjęcia Propozycji Nabycia stanowiącym załącznik nr 4.1. do Propozycji Nabycia Obligacji. Odsetki będą wypłacane uprawnionemu na rachunek obligatariusza wskazany w formularzu przyjęcia propozycji nabycia Obligacji Serii A22 lub zgodnie z danymi przekazanymi podmiotowi prowadzącemu rejestr obligatariuszy. 13

14 Spełnienie przez Spółkę świadczenia z Obligacji Serii A22 poprzez wypłatę odsetek obliczonych zgodnie z niniejszymi postanowieniami ( Wypłata Odsetek ) ustala się na 3 dni robocze po zakończeniu Okresu Odsetkowego, tj. 4 listopada 2015 roku dla I Okresu Odsetkowego, 3 lutego 2016 roku dla II Okresu Odsetkowego, 5 maja 2016 roku dla III Okresu Odsetkowego, 3 sierpnia 2016 roku dla IV Okresu Odsetkowego, 4 listopada 2016 roku dla V Okresu Odsetkowego, 3 lutego 2017 roku dla VI Okresu Odsetkowego, 5 maja 2017 roku dla VII Okresu Odsetkowego, 3 sierpnia 2017 roku dla VIII Okresu Odsetkowego, lub nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od daty ustalonej zgodnie z zapisami dotyczącymi wcześniejszego wykupu Obligacji w pkt Propozycji Nabycia Obligacji ( Dzień Wypłaty Odsetek ). Upływ terminu wykupu powoduje zaprzestanie naliczania odsetek. Za wypłatę odsetek rozumie się uznanie rachunku Obligatariusza Warunki wykupu Obligacji Termin wykupu Obligacji Serii A22 przypada 24 miesiące od dnia przydziału Obligacji Serii A22, tj. 31 lipca 2017 roku. Spełnienie świadczeń pieniężnych z Obligacji Serii A22 poprzez wypłatę należności głównej nastąpi 3 (trzy) dni robocze od Dnia Wykupu tj. 5 lipca 2017 roku, z zastrzeżeniem opcji wcześniejszego wykupu Obligacji opisanej w pkt Propozycji Nabycia Obligacji Wcześniejszy wykup Obligacji Obligacje Serii A22 będą mogły być wykupione przez Spółkę przed terminem wykupu, tj. przed 31 lipca 2017 roku w celu ich umorzenia, na zasadach i w terminach określonych poniżej. Decyzja o realizacji prawa dotyczącego wcześniejszego wykupu może zostać podjęta przez Zarząd Spółki. Powiadomienie o wcześniejszym wykupie Obligacji Serii A22 zostanie skierowane do Obligatariuszy w drodze indywidualnego zawiadomienia zgodnie z zapisami w Rejestrze Obligacji na dzień podjęcia uchwały przez Zarząd Spółki o wcześniejszym wykupie. Zawiadomienie zawierać będzie informację o liczbie oraz o numerach Obligacji Serii A22 podlegających wcześniejszemu wykupowi. 14

15 Obligatariusze są zobowiązani złożyć oświadczenie zawierające wskazanie liczby oraz numerów przedłożonych do wcześniejszego wykupu Obligacji Serii A22 odpowiadającej liczbie oraz numerom Obligacji Serii A22 zamieszczonych w zawiadomieniu oraz wskazać numer rachunku bankowego, na które należy przekazać środki pieniężne z wykupu Obligacji Serii A22. Termin na złożenie wyżej wymienionego oświadczenia wynosi 5 (słownie pięć) dni roboczych od dnia skierowania przez Zarząd Spółki powiadomienia o wcześniejszym wykupie Obligacji Serii A22. W przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji Serii A22, Okres Odsetkowy w stosunku do Obligacji Serii A22 przedstawionych do wykupu kończy się z chwilą przedstawienia Obligacji Serii A22 do wykupu poprzez złożenie przez Obligatariusza oświadczenia. Obligacje Serii A22, co do których Spółka skierowała zawiadomienie o wcześniejszym wykupie a nie przedłożone przez Obligatariusza do wcześniejszego wykupu, po dniu w którym przypada termin ich wykupu nie będą oprocentowane. W przypadku, gdy Obligatariusz uprawniony do odbioru świadczeń z Obligacji Serii A22 nie zrealizuje swojego uprawnienia w terminie wykupu, to kwota pieniężna przeznaczona na wykup, pozostanie na rachunku bankowym Spółki. Kwota ta zostanie wypłacona przez Spółkę lub podmiot będący jej następcą prawnym, na żądanie osobie uprawnionej bez należności ubocznych za okres zdeponowania środków pieniężnych na rachunku bankowym. Dzień ustalony jako dzień wykupu Obligacji Serii A22 nie będzie dniem ustawowo wolnym od pracy i nie przypadnie w sobotę Sposób postępowania w przypadku likwidacji Emitenta W przypadku likwidacji Spółki, Obligacje Serii A22 będą podlegały natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił. Wykup ten nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji. Do wykupu, o którym mowa w zdaniu pierwszym stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące wcześniejszego wykupu określone w pkt niniejszej Propozycji Nabycia Obligacji. W przypadku określonym powyżej spełnienie przez Spółkę świadczenia z Obligacji nastąpi w terminie 14 dni od dnia przedstawienia przez Obligatariuszy Obligacji do wykupu Opodatkowanie dochodów związanych z posiadaniem Obligacji i obrotem nimi Emitent nie składa żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych związanych z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Obligacjami Serii A22. W celu zasięgnięcia dokładnych informacji należy zapoznać się bezpośrednio z obowiązującymi przepisami prawa lub zasięgnąć opinii doradcy podatkowego. Inwestor rozważający nabycie Obligacji Serii A22 powinien zasięgnąć porady profesjonalnego konsultanta w zakresie spraw podatkowych Przedawnienie roszczeń Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem 10 lat. 15

16 Jurysdykcja Wszelkie związane z Obligacjami spory będą rozstrzygane w postępowaniu przed sądem powszechnym właściwym miejscowo ze względu na siedzibę Emitenta. 16

17 4. Załączniki 4.1.Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Imię i nazwisko/ nazwa firmy* Miejsce zamieszkania/siedziba* Numer dowodu tożsamości i nr PESEL/REGON* NIP Adres do korespondencji Telefon, faks, adres Oznaczenie ewidencji/sądu rejestrowego i numeru pod którym spółka jest zarejestrowana* Numer konta bankowego Inwestora Rezydent/Nierezydent* Propozycja Nabycia Obligacji spółki FUTURIS S.A., dnia 2014 roku FORMULARZ ZAPISU NA OBLIGACJE NIEZABEZPIECZONE IMIENNE SERII A22 Oświadczam, że zapoznałem się z Warunkami Emisji zawartymi w Propozycji Nabycia Obligacji nr z dnia 31 marca 2015 roku i wyrażam zgodę na ich brzmienie. Zobowiązuję się do przestrzegania ograniczeń związanych z niepublicznym charakterem emisji oraz sprzedażą Obligacji. Niniejszym składam nieodwołalną ofertę objęcia (słownie: ) sztuk Obligacji Serii A22 FUTURIS S.A. po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj ,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych każda o łącznej wartości (słownie: ) złotych. Kwota została wpłacona na rachunek Emitenta nr Proszę o zawiadomienie mnie, niezwłocznie po przydziale Obligacji, za pośrednictwem poczty oraz poczty elektronicznej o ilości przydzielonych mi Obligacji. Wyrażam zgodę na przechowywanie oraz przetwarzanie przez spółki z Grupy Kapitałowej PCH CAPITAL S.A., w tym FUTURIS S.A., moich danych osobowych, zawartych w niniejszym formularzu (zgodnie z Ustawą z dnia r. o Ochronie Danych Osobowych Dz. Ust. nr 133 poz. 883). Wyrażam zgodę na umieszczenie mojego adresu mailowego w bazie inwestorów Grupy Kapitałowej PCH CAPITAL S.A. oraz na przesyłanie na ten adres informacji o Grupie Kapitałowej. stempel firmowy i podpis Inwestora Załączniki: 1. wypis z ewidencji/krajowego Rejestru Sądowego i oświadczenie dot. aktualnych danych ujawnionych w rejestrze* 2. wzory podpisów* *niepotrzebne skreślić 17