SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu z oceny Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009, skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2009, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2009 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty a takŝe oceny sytuacji Spółki w 2009 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o przepis art kodeksu spółek handlowych, 11 ust. 2 lit. a), b), c) Statutu Spółki oraz 13 ust. 2 lit. a), b), c) Regulaminu Rady Nadzorczej. Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o: 1) Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009 oraz skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2009; 2) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2009; 3) raport i opinię z badania Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 oraz raport i opinię z badania skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2009, sporządzone przez biegłych rewidentów Spółki Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy Placu Wiosny Ludów 2, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 238, działającej zgodnie z umową zawartą w dniu 29 maja 2009 r.(zmienionej aneksem z dnia 22 października 2009 r.); 4) propozycję Zarządu co do pokrycia straty netto za rok obrotowy

2 Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 oraz skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton. za rok obrotowy 2009, a takŝe dokonała analizy ekonomiczno finansowej funkcjonowania Spółki. Biegły rewident działający w imieniu Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu wydał pozytywną opinię dotyczącą przedłoŝonych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2009 stwierdzając, iŝ zbadane sprawozdania finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy kapitałowej Wielton na dzień 31 grudnia 2009 r., jak teŝ wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku; sporządzone zostały, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych; Sprawozdanie finansowe Spółki prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŝne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku, nr 33, poz. 259 z późn. zm.); są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa, sprawozdanie finansowe Spółki dodatkowo jest zgodne z postanowieniami Statutu Spółki. Sprawozdanie finansowe zostało ocenione w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2009 wykazuje następujące wyniki finansowe: W roku 2009 przychody netto ze sprzedaŝy wyniosły 159,8 mln zł, a zatem w porównaniu do roku 2008 spadły o ok. 56%. Wynik operacyjny (strata operacyjna) wyniósł w roku obrotowym 2009 ( ) 7,0 mln zł, co stanowi istotny spadek w porównaniu do roku 2

3 2008, gdzie wyniósł on 53,4 mln zł. W roku 2009 Spółka poniosła stratę netto w wysokości (-) 6,4 mln zł. Po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2009 oraz skonsolidowanym Sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2009, w oparciu o treść opinii i raportu biegłego rewidenta Rada Nadzorcza stwierdziła, iŝ dane zawarte w tych sprawozdaniach są zgodne z dokumentami Spółki oraz znajdują potwierdzenie w opiniach niezaleŝnego biegłego rewidenta. Ocenie Rady Nadzorczej podlegało równieŝ sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy Sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki i Grupy Kapitałowej oraz stanem faktycznym i zawierają niezbędne, syntetyczne informacje dotyczące funkcjonowania Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton Rada Nadzorcza stwierdziła, iŝ podane w sprawozdaniach okoliczności faktyczne są zgodne z rzeczywistością, a podane dane zgodne z dokumentami Spółki oraz znajdują potwierdzenie w opiniach niezaleŝnego biegłego rewidenta. Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Wielton S.A. po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2009, skonsolidowanym Sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wielton, opiniami i raportami biegłego rewidenta, sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i działalności Grupy Kapitałowej oraz wnioskiem Zarządu co do pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2009 opiniuje pozytywnie wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty w kwocie tys. zł (słownie: sześć milionów trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych), poniesionej przez Spółkę Wielton S.A. w roku obrotowym 2009, w całości z kapitału zapasowego. Reasumując, Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie przedstawione przez Zarząd Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009, skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2009, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2009 oraz propozycję Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2009 i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie wymienionych dokumentów. 3

4 Rada Nadzorcza Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu, działając zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego w postaci Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała zwięzłej oceny Sytuacji Spółki uwzględniającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Ocena ta została dokonana w oparciu o Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2009 rok, opinię i raport z badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta oraz wiedzę członków Rady Nadzorczej, aktualną na dzień jej sporządzenia. Wyniki oceny są następujące: I. Ocena sytuacji Spółki w roku W ocenie Rady Nadzorczej rok 2009, pomimo załamania rynku transportowego w Polsce i w Europie, zapoczątkowanego juŝ w końcu 2008 roku i trwającego przez cały rok 2009, a spowodowanego szybko pogarszającą się sytuacją ekonomiczno gospodarczą na świecie, był udanym rokiem dla Spółki Wielton S.A. i jej akcjonariuszy. Pomimo bardzo silnego spowolnienia gospodarczego, a w szczególności kryzysu na rynkach transportowych za granicą, Wielton S.A. utrzymał pozycję lidera wśród producentów przyczep, naczep i zabudów w Polsce, a takŝe znaczącego dostawcy przyczep i naczep w Europie. Pomimo znacznego spadku sprzedaŝy mającego miejsce w roku 2009, Spółce udało się zwiększyć udział w rynku polskim z 16% osiągniętych w roku 2008 do 23% na koniec roku Osiągnięcie to było moŝliwe dzięki stosowanej przez Zarząd strategii rozwoju polegającej na zwiększeniu penetracji rynku krajowego poprzez rozszerzenie sieci handlowej, wdroŝeniu nowych produktów, dostosowaniu polityki cenowej do warunków rynkowych oraz zwiększaniu dostępności pojazdów w szerokiej gamie rodzajowej. Wielton S.A. jest producentem przyczep i naczep posiadającym najszerszą ofertę asortymentową na rynku polskim, zarówno w odniesieniu do producentów krajowych jak i zagranicznych. W odniesieniu do większości produktów Spółka jest w stanie elastycznie reagować na zapotrzebowanie klientów dotyczące montaŝu dodatkowego lub niestandardowego wyposaŝenia na Ŝyczenie klienta. W związku z osłabieniem koniunktury w transporcie międzynarodowym, Spółka cały czas powiększa swój asortyment produktów, m.in. o przyczepy rolnicze. W dniu 19 czerwca 2009 r. Wielton S.A. oficjalnie otworzył i zaprezentował nową linię produktów, a mianowicie przyczepy dla rolnictwa marki WIELTON AGRO. Dział AGRO jest integralną częścią Spółki i zajmuje się wdraŝaniem do produkcji oraz sprzedaŝą nowej grupy produktów przeznaczonych dla rolnictwa. Dział ten rozwija się bardzo dynamicznie uzyskując coraz 4

5 większy udział w rynku pojazdów dla rolnictwa w Polsce. Na obecną chwilę Spółka posiada ok. 14% udziału w rynku polskim. Nadmienić równieŝ naleŝy, iŝ Spółka ma silnie rozbudowaną sieć dystrybucji. SprzedaŜ produktów Spółki realizowana jest zarówno przez przedstawicieli handlowych, dealerów zagranicznych, jak równieŝ przez spółki celowe Wielton Rosja i Wielton Ukraina, w których Wielton S.A. jest 100% udziałowcem. SprzedaŜ eksportowa Spółki kierowana jest głównie do krajów Europy Środkowo-Wschodniej. W latach Spółka sukcesywnie zdobywała nowe rynki eksportowe i umacniała pozycję na dotychczasowych. Do najwaŝniejszych krajów eksportowych naleŝą Rosja, Ukraina i kraje nadbałtyckie. Oprócz 15 krajów dotychczasowej sprzedaŝy Spółka w dalszym ciągu poszukuje nowych rynków zbytu, m. in. w krajach Europy Zachodniej, gdzie Spółka zamierza sprzedawać równieŝ nowe produkty dedykowane na rynek rolniczy. Podobnie jak w roku poprzednim Spółka konsekwentnie realizowała równieŝ zaplanowane przedsięwzięcia inwestycyjne, zgodnie z przyjętą przez Spółkę strategią. W chwili obecnej na ukończeniu jest realizowany od 2007 roku program inwestycyjny obejmujący, między innymi, rozbudowę zakładów produkcyjnych, automatyzację i robotyzację parku maszynowego, co pozwoli na skokowe zwiększenie skali produkcji i przychodów, a w konsekwencji zwiększenie przewagi konkurencyjnej wobec krajowych producentów i umoŝliwienie rywalizowania z zachodnioeuropejskimi konkurentami w realizacji duŝych kontraktów na rynkach eksportowych. Działania te są szczególnie waŝne w perspektywie przyszłych wyników Spółki oraz jej dalszego rozwoju i pozycji na rynku. Reasumując: Dokonując ogólnej oceny sytuacji Spółki Rada Nadzorcza stwierdza, iŝ Wielton S.A. umiejętnie dostosowała się do ujawnionej w drugiej połowie roku 2008 i trwającej cały rok 2009 sytuacji kryzysowej na rynkach transportowych i utrzymała swoją pozycję jako znaczącego dostawcy przyczep i naczep. Pozytywna praca Zarządu widoczna jest we wszystkich obszarach jej funkcjonowania. Zwiększono sieć handlową w Polsce, poszerzono i unowocześniono paletę produktową, rozpoczęto produkcję specjalistycznych produktów pod indywidualne zamówienia klientów, połoŝono nacisk na sprzedaŝ i dystrybucję konstrukcyjnych części zamiennych zarówno w kraju jak i za granicą, uruchomiono specjalistyczne naprawy produktów Spółki i innych producentów w warunkach zakładu produkcyjnego, wprowadzono moŝliwość finansowania leasingiem fabrycznym zakupionych od Wielton S.A. produktów (Wielton Finance), zintensyfikowano działania mające na celu 5

6 zwiększenie sprzedaŝy na rynkach eksportowych. Inwestycje poczynione w ciągu ostatnich kilku lat pozwoliły Spółce na stworzenie wysoce zautomatyzowanego zakładu produkcyjnego. W opinii członków Zarządu Spółki, jak równieŝ członków Rady Nadzorczej opisane powyŝej działania przyczynią się do utrzymania ponad 20% udziału w rynku polskim, pozyskania nowych klientów oraz wykreują źródło nowych przychodów. Mając powyŝsze na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w roku II. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. W opinii Rady Nadzorczej system kontroli Spółki w porównaniu do lat poprzednich nie uległ istotnej zmianie. Kompleksowy charakter systemu zapewnia terminowe i dokładne ujawnianie faktów dotyczących istotnych elementów działalności Spółki. Pozwala on Zarządowi, jak równieŝ Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki, a takŝe efektywności zarządzania. W Spółce istnieje system kontroli wewnętrznej, który obejmuje zarówno proces sporządzania sprawozdań finansowych, jak i inne obszary działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych słuŝących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest w Spółce realizowany w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez słuŝby finansowo księgowe pod kierownictwem głównego księgowego Spółki, a następnie zatwierdzane i podpisywane przez głównego księgowego i przez Zarząd. Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd są weryfikowane przez niezaleŝnego audytora biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, działając na podstawie art kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim rocznym sprawozdaniu. W Spółce ustanowiona jest struktura organizacyjna, w której dokładnie określono zakres odpowiedzialności oraz uprawnień poszczególnych pracowników, a takŝe tryb raportowania. WaŜnym elementem systemu kontroli wewnętrznej jest równieŝ działający 6

7 w Spółce audyt wewnętrzny, jak równieŝ audyt zewnętrzny związany z posiadanym przez Spółkę certyfikatem Systemu Zarządzania Jakością według normy PN-EN ISO 9001:2001 oraz certyfikatem Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskowego i BHP według norm PN-EN ISO 9001:2009, PN-EN ISO 14001:2005 i OHSAS 18001:2007. Biorąc powyŝsze pod uwagę Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. 7