PROSPEKT EMISYJNY AKCJI ZAKŁADY CHEMICZNE POLICE Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY AKCJI ZAKŁADY CHEMICZNE POLICE Spółka Akcyjna z siedzibą w Policach, adres: Police, ul. Kuźnicka 1 Podmiot Dominujący w stosunku do Z.Ch. POLICE S.A.: Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa Prospekt został przygotowany w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu: Akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 10,00 zł każda od 1 do Akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10,00 zł każda. oraz Ofertą Publiczną: Akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Zgodnie z art. 65a Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi dopuszczenie do publicznego obrotu Akcji serii B będzie równoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu Praw do tych Akcji Liczba Cena Emisyjna Prowizja subemitentów i inne koszty Rzeczywiste wpływy Emitenta Na jednostkę Akcji serii B 1 * 0,23 *zł Razem seria B * *zł * Dane zostaną podane do publicznej wiadomości zgodnie z art. 81ustawy - Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Podmiotem pełniącym funkcję Oferującego jest: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Bankowy Dom Maklerski ul. Puławska 15, Warszawa W ramach Publicznej Oferty Akcje zostaną zaoferowane w następujących transzach: Transza Dużych Inwestorów ( TDI ) Akcji serii B, Transza Małych Inwestorów ( TMI ) Akcji serii B, Transza Rezerwowa ( TR ) Akcji serii B. Publiczna Oferta zostanie poprzedzona procesem budowy Księgi Popytu. Przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu Walne Zgromadzenie Emitenta wyznaczy i poda do publicznej wiadomości Przedział Cenowy, w ramach którego składane będą Deklaracje w procesie budowy Księgi Popytu w Transzy Dużych Inwestorów. W Deklaracjach inwestorzy określą liczbę Akcji, którą chcą nabyć (nie mniejszą niż Akcja) i cenę, jaką gotowi są za nie zapłacić. Deklaracje składane w procesie budowy Księgi Popytu w TDI mają dla inwestorów charakter wiążący. W trakcie procesu tworzenia Księgi Popytu Oferujący nie będzie kierować do potencjalnych inwestorów propozycji udziału w Publicznej Ofercie w TDI, jeżeli podmioty te są: bankami, domami maklerskimi, funduszami emerytalnymi, funduszami inwestycyjnymi lub zakładami ubezpieczeń, inwestorami prowadzącymi działalność w branży takiej jak Emitent, inwestorami, których podstawowa działalność polegająca na nabywaniu, zbywaniu udziałów lub Akcji, inwestujący bezpośrednio lub pośrednio za pośrednictwem spółek całkowicie zależnych, w tym funduszami typu private equity i venture capital. Inni inwestorzy, aby móc uczestniczyć w budowie Księgi Popytu, muszą otrzymać od Oferującego stosowną propozycję udziału w budowaniu Księgi Popytu. Emitent po przeprowadzeniu procesu budowy Księgi Popytu zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o unieważnieniu procesu budowy Księgi Popytu, jak również o przełożeniu terminów rozpoczęcia Publicznej Oferty. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Walne Zgromadzenie Emitenta może podjąć decyzję odnośnie zmniejszenia liczby emitowanych Akcji. Akcje oferowane w TDI, zostaną wstępnie przydzielone przez Zarząd Emitenta, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej, w oparciu o złożone przez inwestorów Deklaracje. Po zapoznaniu się ze złożonymi Deklaracjami, Zarząd Emitenta, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej, na podstawie rekomendacji Oferującego, dokona uznaniowego Wstępnego Przydziału Akcji. Akcje zostaną wstępnie przydzielone wybranym inwestorom, którzy w Deklaracji wskazali cenę nie niższą niż ustalona Cena Emisyjna, w liczbie nie większej niż liczba określona w tej Deklaracji. Łączny Wstępny Przydział dla wszystkich inwestorów (Lista Wstępnego Przydziału) może opiewać na liczbę Akcji większą niż liczba Akcji pierwotnie oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów. Cena Emisyjna Akcji serii B zostanie ustalona przez Walne Zgromadzenie Emitenta na podstawie rekomendacji Oferującego i z uwzględnieniem wyników procesu budowy Księgi Popytu na Akcje serii B w Transzy Dużych Inwestorów. W Transzy Małych Inwestorów inwestorzy będą składać zapisy na oferowane Akcje po Cenie Emisyjnej, jaka zostanie ustalona przez Walne Zgromadzenie Emitenta z uwzględnieniem wyników procesu budowania Księgi Popytu w TDI. Cena Emisyjna dla Akcji oferowanych w TDI, TMI i TR będzie stała i jednakowa dla wszystkich transz. Cena Emisyjna Akcji serii B zostanie ustalona przez Walne Zgromadzenie Emitenta i podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów od inwestorów w ramach Publicznej Oferty. Zapisy w Transzy Dużych Inwestorów będą mogły być składane w terminie od 27 czerwca do 07 lipca 2005 roku. W imieniu inwestorów, którzy zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału, zapisy złoży Oferujący na podstawie udzielonego pełnomocnictwa, a następnie inwestorzy zostaną wezwani do opłacenia Akcji. Zapisy w TDI będą mogli również złożyć inwestorzy, którzy nie brali udziału w budowie Księgi Popytu, a którzy w terminie przyjmowania zapisów na Akcje w TDI złożą zapis na nie mniej niż Akcję i nie więcej niż Akcji.

2 Przydział Akcji w TDI zostanie przeprowadzony w dwóch etapach. W pierwszym etapie zostaną przydzielone Akcje inwestorom, którzy zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału i którzy opłacili Akcje zgodnie z zasadami opisanymi w pkt Prospektu. Przydział dla tych inwestorów nastąpi w liczbie zgodnej ze złożonymi zapisami i pod warunkiem opłacenia Akcji. W przypadku, gdy wszystkie Akcje przeznaczone do objęcia w TDI zostaną należycie opłacone, ostateczny przydział Akcji zakończy się na pierwszym etapie. Jeżeli w pierwszym etapie przydział zostanie dokonany na liczbę Akcji mniejszą niż przeznaczona do objęcia w TDI wówczas nastąpi drugi etap ostatecznego przydziału Akcji. W drugim etapie zostaną przydzielone Akcje inwestorom, którzy złożyli zapisy i opłacili Akcje w terminie od 27 czerwca do 07 lipca 2005 roku. Liczba Akcji, na którą Zarząd Emitenta może dokonać przydziału w drugim etapie, stanowi różnicę pomiędzy liczbą oferowanych Akcji (po dokonaniu ewentualnych przesunięć), a liczbą Akcji przydzielonych w pierwszym etapie ostatecznego przydziału. W przypadku, gdy liczba Akcji, na które złożono ww. zapisy będzie niższa lub równa liczbie Akcji, na którą Emitent może dokonać przydziału w drugim etapie Akcje zostaną przydzielone wszystkim inwestorom stosownie do złożonych zapisów. Jeżeli złożone ww. zapisy opiewać będą na większą liczbę Akcji niż ta, na którą Emitent może dokonać przydziału w drugim etapie Akcje zostaną przydzielone zgodnie z uznaniem Emitenta. Preferencje przy przydziale Akcji będą miały instytucje finansowe. Zapisy w Transzy Małych Inwestorów będą mogły być składane od 27 czerwca do 01 lipca 2005 roku na minimum 10 i maksymalnie Akcji. Inwestorzy składać będą zapisy po Cenie Emisyjnej, jaka zostanie ustalona przez uczestników procesu budowania Księgi Popytu w Transzy Dużych Inwestorów. Emitent dokona przydziału Akcji najpóźniej do dnia 08 lipca 2005 roku. Gdy liczba Akcji, na które zostaną złożone zapisy, będzie niższa lub równa liczbie Akcji oferowanych w tej transzy Akcje zostaną przydzielone stosownie do złożonych zapisów. Jeżeli popyt na Akcje przewyższy ich ostateczną podaż wówczas Akcje zostaną przydzielone zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji. Zarząd Emitenta po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej, w uzgodnieniu z Oferującym w trakcie dokonywania przydziału Akcji dokona przesunięcia Akcji z Transzy Rezerwowej do Transzy Dużych Inwestorów i/lub do Transzy Małych Inwestorów, a także może dokonać przesunięć Akcji pomiędzy transzami z zastrzeżeniem sytuacji, iż w przypadku gdy liczba Akcji oferowanych w danej transzy zostanie subskrybowana, przesunięcie z tej transzy nie nastąpi. Decyzja o przesunięciu uzależniona będzie od wielkości zgłoszonego popytu w danej transzy, a także od konieczności uzyskania odpowiedniego rozproszenia akcjonariatu. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji przydzielonych w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie 81 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, następnego dnia po dniu dokonania przydziału. Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o subemisję inwestycyjną ani subemisję usługową. W przypadku zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową Emitent poinformuje o tym fakcie najpóźniej na dzień przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii B w ramach Publicznej Oferty w trybie art. 81 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Intencją Emitenta jest wprowadzenie Akcji serii A wraz z Akcjami serii B do obrotu na urzędowym rynku giełdowym (z wyłączeniem Akcji przysługujących uprawnionym pracownikom). Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Praw do Akcji serii B do obrotu na GPW w lipcu 2005 roku. Główne czynniki ryzyka (szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale I Prospektu Pkt 1.2.): Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta, w tym: ryzyko związane z realizacją planów rozwojowych Emitenta, ryzyko związane z koniecznością zbycia udziałów w podmiotach zależnych, ryzyko związane ze współpracą z podmiotami zależnymi, ryzyko zmian kursu walutowego, ryzyko wystąpienia awarii przemysłowej, ryzyko związane z zaopatrzeniem surowcowym i uzależnieniem od dostawców, ryzyko związane z ochroną środowiska, ryzyko utraty kluczowych pracowników, ryzyko związane ze stanem prawnym nieruchomości, ryzyko związane z postanowieniami niektórych umów handlowych, ryzyko związane z postępowaniami sądowymi; Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Emitent, w tym: ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i w innych krajach, ryzyko związane z sytuacją konkurencyjną na rynkach zbytu, ryzyka związane z regulacjami prawnopodatkowymi, ryzyko związane ze strategią wobec sektora chemicznego; Czynniki ryzyka związane ze specyfiką obrotu papierami wartościowymi, w tym: ryzyko niedojścia emisji Akcji serii B do skutku, ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje, ryzyko wahań kursu i płynności obrotu Akcji, ryzyko odstąpienia od Oferty Publicznej, ryzyko związane z możliwością zmiany terminu do zapisywania się na Akcje, ryzyko niedopuszczenia Akcji serii B do obrotu giełdowego, ryzyko związane z zawieszeniem notowań, ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego, ryzyko związane z wykluczeniem papierów wartościowych z publicznego obrotu, ryzyko związane z notowaniem Praw do Akcji serii B, ryzyko podaży Akcji pracowniczych, ryzyko związane z nowymi regulacjami rynku kapitałowego. Wprowadzenie Akcji Z.Ch. POLICE Spółka Akcyjna do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie, który jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie. Oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na domu maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr DIF/E/4110/42/51/2005 z dnia 03 czerwca 2005 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem emisyjnym. Prospekt sporządzono w Warszawie w dniu 01 marca 2005 roku i zawiera informacje aktualizujące jego treść do dnia 31 marca 2005 roku, o ile inaczej nie wskazano w Prospekcie. Termin ważności niniejszego Prospektu upływa z dniem dokonania przydziału Akcji serii B lub ogłoszenia przez Emitenta o niedojściu do skutku emisji Akcji serii B lub ogłoszenia o odstąpieniu Emitenta od przeprowadzenia Publicznej Oferty albo o odwołaniu Publicznej Oferty na zasadach określonych w Prospekcie, nie później jednak niż 31 grudnia 2005 roku. Niniejszy Prospekt wraz z załącznikami i aktualizującymi go informacjami będzie udostępniony na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia Publicznej Oferty, a także w jej trakcie w następujących miejscach: w siedzibie Spółki (ul. Kuźnicka 1, Police), w Centrum Informacyjnym KPWiG (Centrum Informacji, plac Powstańców 1, Warszawa), na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA (Dział Promocji, ul. Książęca 4, Warszawa), w Punktach Obsługi Klientów, których wykaz został przedstawiony w Załącznikach nr 5 i nr 5a do Prospektu, w formie elektronicznej w sieci Internet na stronach: oraz Skrócona wersja Prospektu zostanie opublikowana w dzienniku ogólnopolskim: Gazeta Giełdy Parkiet najpóźniej na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia Publicznej Oferty. Od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości Emitent przekaże równocześnie KPWiG i GPW informacje o każdej zmianie danych zawartych w Prospekcie w okresie jego ważności oraz informacje poufne w rozumieniu art. 4 ust. 19 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, niezwłocznie po zajściu zdarzeń lub okoliczności, które uzasadniają ich przekazanie lub powzięcia o nich wiadomości, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od zajścia zdarzenia lub powzięcia o nim wiadomości, a po upływie 20 minut od chwili przekazania powyższych informacji KPWiG i GPW, także Polskiej Agencji Prasowej. Informacje poufne, o których mowa powyżej, z wyłączeniem danych osobowych Emitent będzie zamieszczał na stronie internetowej W przypadku, gdy informacje, o których mowa powyżej, mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość papierów wartościowych, Emitent opublikuje je w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet w terminie 7 dni od dnia powzięcia informacji. Ponadto w siedzibie Spółki do dnia zakończenia Publicznej Oferty będą udostępniane do wglądu następujące dokumenty: raporty biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Emitenta za lata obrotowe: 2002, 2003 i 2004, Statut Spółki oraz aktualny odpis wyciągu z rejestru handlowego. Powyższe raporty są dostępne w Centrum Informacyjnym KPWiG (Centrum Informacji, ul. plac Powstańców 1, Warszawa) oraz w siedzibie Emitenta i w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta W związku z emisją Akcji serii B nie są i nie będą wystawiane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe, o których mowa w art. 96 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Oferujący oświadcza, że w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu Akcji objętych niniejszym Prospektem, nie będzie podejmować działań w celu stabilizacji kursu Akcji Spółki, przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty.

3 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka ROZDZIAŁ I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 1.1. Charakterystyka działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta Specyfika i charakter działalności Z.Ch. POLICE S.A. Zakłady Chemiczne POLICE S.A. są jedną z największych firm chemicznych w Polsce, zaliczanych do grupy podmiotów tzw. Wielkiej Syntezy Chemicznej. Emitent należy również do grona czołowych polskich eksporterów i jest znaczącym europejskim producentem nawozów. Spółka jest wiodącym w Polsce producentem wieloskładnikowych nawozów mineralnych dla rolnictwa i jedynym w naszym kraju wytwórcą bieli tytanowej (dwutlenku tytanu), która znajduje zastosowanie jako komponent produktów wytwarzanych w różnych branżach przemysłu (przemysł farb i lakierów, tworzyw sztucznych, ceramiczny, lekki). Emitent produkuje również wiele substancji chemicznych (chemikaliów), które są wykorzystywane przez podmioty gospodarcze funkcjonujące w innych działach gospodarki. Koncepcja budowy kombinatu chemicznego w Policach powstała w latach W 1969 roku oddano do użytku pierwszy wydział produkcyjny kombinatu (Wytwórnię Kwasu Siarkowego), a w 1970 r. dalsze wydziały, w tym pierwszą w Polsce wytwórnię nawozów dwuskładnikowych. W drugiej połowie lat siedemdziesiątych uruchomiona została produkcja bieli tytanowej, a w 1979 r. rozpoczęto budowę kompleksu produkcyjnego określanego jako Police II. W latach osiemdziesiątych i dziewięćdziesiątych prowadzono modernizację i rozbudowę wydziałów produkcyjnych Emitenta, w tym wytwórni nawozów mineralnych. W tym czasie zmieniono i unowocześniono także technologię produkcji bieli tytanowej. W 1995 r. Zakłady Chemiczne POLICE, jako przedsiębiorstwo państwowe zostały przekształcone w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Zakłady Chemiczne POLICE S.A. są powiązane kapitałowo z grupą dwunastu podmiotów gospodarczych. Emitent jest podmiotem dominującym wobec dziesięciu spółek zależnych. Są to: AUTOMATIKA Usługi Kontrolno-Pomiarowe Sp. z o.o. z siedzibą w Policach, w której Emitent posiada 100% udziałów. Spółka prowadzi prace inwestycyjne i inżynieryjno-techniczne (montażowe i uruchomieniowe) w zakresie automatyki, jak również świadczy usługi remontowe aparatury kontrolno-pomiarowej oraz utrzymania ruchu komputerowych systemów sterowania. CENTRUM Elektrotechnika Instalacje Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Policach, w której Emitent posiada 100% udziałów. Spółka prowadzi remonty i przeglądy maszyn elektrycznych, prace pomiarowe i diagnostyczne, jak również przeglądy i konserwację urządzeń oraz sieci instalacji elektrycznych średniego i niskiego napięcia. Kargo Transport Kolejowy Sp. z o.o. z siedzibą w Policach, w której Emitent posiada 100% udziałów. Działalność spółki obejmuje towarowy transport kolejowy i usługi remontowe taboru kolejowego. Koncept Sp. z o.o. z siedzibą w Policach (100% udziałów należy do Emitenta). Działalność spółki dotyczy prac projektowych w branżach: budowlanej, instalacyjnej, mechanicznej, elektrycznej, automatyki i pomiarów oraz technologicznej (z kosztorysami nakładczymi i inwestorskimi). Specjalizacja spółki obejmuje projekty dla przemysłu chemicznego (wytwarzanie amoniaku i mocznika, nawozów wieloskładnikowych, kwasu fosforowego i siarkowego oraz pigmentu tytanowego), usługi poligraficzne i introligatorskie. Medika Usługi Medyczne Sp. z o.o. z siedzibą w Policach (100% udziałów należy do Emitenta). Spółka świadczy usługi medyczne. W dniu 24 maja 2005 r. Emitent zawarł z firmą Lux-Med Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę zbycia 100% udziałów w spółce Medika Usługi Medyczne Sp. z o.o. z siedzibą w Policach. REMECH Grupa Remontowo-Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Policach, w której Emitent posiada 100% udziałów. Profil firmy obejmuje prace remontowe i inwestycyjne z branży mechanicznej, prace 1

4 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka remontowe wykonywane na instalacjach przemysłowych, wykonawstwo instalacji i aparatów, w tym także z tworzyw sztucznych, prace serwisowe branży mechanicznej, prace warsztatowe, obróbkę metali. Supra Agrochemia Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, w której Emitent posiada 100% udziałów. Jest to podmiot prowadzący konfekcjonowanie i magazynowanie nawozów Zakładów Chemicznych POLICE S.A. Transtech Usługi Sprzętowe i Transportowe Sp. z o.o. z siedzibą w Policach (100% udziałów należy do Emitenta). Spółka świadczy usługi transportowe (transport mikrobusami oraz transport towarów samochodami ciężarowymi o ładowności do 24 ton), usługi sprzętowe (żurawie samojezdne do 65 ton udźwigu, koparki, ładowarki, spycharki, samochody specjalne), usługi warsztatowe oraz przeglądy okresowe. INFRAPARK POLICE S.A. z siedzibą w Policach. Emitent posiada 76% udziałów w kapitale i głosach. Pozostałymi akcjonariuszami spółki są: Gmina Police, Uniwersytet Szczeciński i Zachodniopomorska Agencja Rozwoju Regionalnego. Spółka została powołana w drugiej połowie 2004 r. i nie prowadzi jeszcze rozwiniętej działalności. Zadaniem spółki jest zarządzanie Polickim Parkiem Przemysłowym, przejęcie zarządzania zbędnym majątkiem (tereny inwestycyjne) od Z.Ch. POLICE S.A. i Gminy Police oraz świadczenie usług zarządzania infrastrukturą przemysłową, transfer technologii, pomoc przy podejmowaniu i prowadzeniu przedsięwzięć gospodarczych przedsiębiorcom działającym na terenie Parku. Port Morski w Policach Sp. z o.o. Emitent posiada 90% udziałów w kapitale spółki. Drugim udziałowcem jest Gmina Police. Spółka została utworzona w 2004 r. Profil obejmuje działalność portów morskich, zarządzanie nieruchomościami, prace badawczo-rozwojowe, obsługę żeglugi morskiej i śródlądowej, budowę portów oraz transport wodny przybrzeżny. Zakłady Chemiczne POLICE S.A. posiadają udziały mniejszościowe w dwóch podmiotach gospodarczych. Są to: budchem Sp. z o.o. z siedzibą w Policach. Emitent posiada 48,96% udziałów w kapitale spółki. Pozostałe 51,04% udziałów należy do Budimex Dromex S.A. Spółka oferuje i prowadzi usługi w zakresie budownictwa ogólnego i inżynierii lądowej. KEMIPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Policach. Emitent posiada 33,99% udziałów w kapitale spółki. Pozostałe udziały należą do szwedzkiego koncernu Kemira Kemi A.B. (50,98%) oraz Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (15,03%). Działalność firmy obejmuje produkcję i sprzedaż chemikaliów do oczyszczania wody i ścieków. W dniu 12 maja 2005 r. Emitent zawarł umowę sprzedaży 31,33% udziałów FOSFAN S.A. z siedzibą w Szczecinie. Nabywcą jest Spółka InMarc S.A., która posiadała dotychczas 61,04% udziałów FOSFAN S.A. Większość spółek zależnych (z wyjątkiem INFRAPARK POLICE S.A. i Port Morski w Policach Sp. z o.o.) została wydzielona ze struktury Emitenta w latach , w ramach procesów restrukturyzacji i outsourcingu działalności pomocniczych. Spółki te świadczą usługi na rzecz innych podmiotów oraz dla Z.Ch. POLICE S.A., zakupują od Emitenta media i usługi infrastrukturalne, a także dzierżawią pomieszczenia i obiekty. Zdaniem Emitenta podmioty te nie mają istotnego znaczenia dla działalności podstawowej Z.Ch. POLICE S.A. W związku z tym Emitent nie dokonywał dotychczas konsolidacji sprawozdań finansowych podmiotów zależnych i stowarzyszonych oraz nie sporządzał skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla grupy kapitałowej. Obecnie Emitent podjął czynności zmierzające do sprzedaży udziałów w następujących spółkach zależnych: 2 AUTOMATIKA Usługi Kontrolno-Pomiarowe Sp. z o.o. CENTRUM Elektrotechnika Instalacje Serwis Sp. z o.o. Kargo Transport Kolejowy Sp. z o.o. Koncept Sp. z o.o. Medika Usługi Medyczne Sp. z o.o. REMECH Grupa Remontowo-Inwestycyjna Sp. z o.o. Supra Agrochemia Sp. z o.o. Transtech Usługi Sprzętowe i Transportowe Sp. z o.o.

5 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Emitent dążył będzie do tego, aby zbycie udziałów we wskazanych wyżej podmiotach nastąpiło do końca 2005 r. Procesem zbycia udziałów zajmuje się specjalnie do tego celu powołana komisja, która działa w oparciu o procedurę zatwierdzoną przez Zarząd Emitenta. W ramach realizacji procesu sprzedaży udziałów w spółkach zależnych sporządzona została wycena wartości rynkowej każdego z tych podmiotów. Na podstawie wyceny Emitent, dla potrzeb wewnętrznych, określił minimalne warunki finansowe przyszłych transakcji. Na moment aktualizacji prospektu zaawansowanie procesu zbycia udziałów jest następujące: W spółkach: AUTOMATIKA Usługi Kontrolno-Pomiarowe Sp. z o.o., CENTRUM Elektrotechnika Instalacje Serwis Sp. z o.o., Kargo Transport Kolejowy Sp. z o.o., Koncept Sp. z o.o., REMECH Grupa Remontowo-Inwestycyjna Sp. z o.o., Transtech Usługi Sprzętowe i Transportowe Sp. z o.o. trwają negocjacje z wybranymi inwestorami zainteresowanymi nabyciem udziałów w tych podmiotach. W spółce Medika Usługi Medyczne Sp. z o.o. zakończono proces negocjacji i podpisanie umowy z nabywcą planowane jest jeszcze w tym półroczu. Dla spółek Supra Agrochemia Sp. z o.o. trwa poszukiwanie potencjalnych nabywców. Natomiast spółki zależne INFRAPARK POLICE S.A. i Port Morski w Policach Sp. z o.o. są ważnym elementem strategii rozwojowej Emitenta. Podmioty te zostały powołane w 2004 r. i znajdują się na etapie inicjowania działalności Podstawowe produkty, towary lub usługi i rynki działalności Zakłady Chemiczne POLICE S.A. wytwarzają różne rodzaje nawozów mineralnych, biel tytanową, a także substancje chemiczne stanowiące komponenty lub półprodukty do dalszego przetwórstwa w różnych branżach przemysłu i gospodarki. Portfel produktowy Emitenta obejmuje około 60 pozycji asortymentowych wyrobów wytwarzanych w ramach trzech głównych grup: Nawozy mineralne (wieloskładnikowe i azotowe), Biel tytanowa, Chemikalia. Oprócz produktów podstawowych Z.Ch. POLICE S.A. oferują także inne produkty, media energetyczne oraz usługi warsztatowe, techniczne i nieprodukcyjne. Emitent sprzedaje również towary innych producentów, w tym głównie sól potasową i surowce fosforonośne. Pozostałe produkty i usługi oraz towary znajdujące się w ofercie Emitenta mają marginalne znaczenie w działalności komercyjnej Spółki Wieloskładnikowe nawozy mineralne Kompleksowe, wieloskładnikowe nawozy mineralne znajdujące się w ofercie Emitenta produkowane są na bazie fosforanu amonu i siarczanu amonu oraz czystych, wysokoprocentowych soli potasowych (chlorkowej lub siarczanowej), a także bardzo dobrej jakości magnezytu. Produkcja odbywa się w oparciu o nowoczesne technologie metodą Fissons i Dorr-Olivier. W skład nawozów wieloskładnikowych wchodzą następujące pierwiastki (składniki pokarmowe) stosowane w nawożeniu roślin rolniczych: azot (N) w formie amonowej lub amonowej i amidowej (nie ulega wymywaniu z gleby i jest wolno pobierany przez rośliny); fosfor (P) w formie fosforanu jedno- i dwuamonowego lub fosforanu jedno- i dwuwapniowego (najlepiej przyswajalna forma tego składnika, dobrze pobierana również w warunkach niedoboru wody w glebie); potas (K) w formie chlorku potasu, czyli soli potasowej i siarczanu potasu; 3

6 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka siarka w formie siarczanów, dobrze rozpuszczalnych w wodzie; magnez w formie węglanu. Produkowane przez Emitenta nawozy wieloskładnikowe sprzedawane są pod zastrzeżonymi nazwami handlowymi: POLIFOSKA POLIWAP POLIDAP POLIMAG W obrębie każdej z marek handlowych istnieje wiele gatunków różniących się zawartością składników pokarmowych. Gatunki, obok nazwy zastrzeżonej, posiadają oznaczenia składające się z cyfr i symboli charakterystycznych dla danego składu chemicznego nawozu. Aktualna oferta zawiera ponad 40 gatunków nawozów wieloskładnikowych, z których POLIDAP, POLIMAG 405, POLIFOSKA B, POLIFOSKA PK 21, POLIMAG S posiadają znak jakości Q. Ponadto, na indywidualne zamówienia odbiorców Emitent dostarcza nawozy, niewchodzące w skład oferty standardowej. Najbardziej znaną marką polickich nawozów są POLIFOSKI produkowane od 30 lat. Ze względu na tradycje rynkowe i wysoką jakość od lat cieszą się zaufaniem i uznaniem rolników. POLIMAGI to nawozy wieloskładnikowe (NPK) z dodatkiem magnezu. W tej grupie wyróżnia się nawóz bezchlorkowy POLIMAG S, wzbogacony w mikroelementy, doskonale nadający się do uprawy warzyw. Z kolei POLIDAP to fosforan amonu nawóz dwuskładnikowy, zawierający azot i fosfor. POLIWAP jest kompleksowym nawozem wieloskładnikowym wzbogaconym o związki wapnia i mikroelementy. Charakterystyczną cechą nawozów produkowanych przez Z.Ch. POLICE S.A., która wyróżnia te produkty spośród oferty krajowych firm konkurencyjnych, jest poziom koncentracji czystego składnika w masie nawozu oraz jego wysoka przyswajalność. Cechy te wynikają ze stopnia zaawansowania procesu technologicznego wytwarzania nawozów, który w przypadku Emitenta nie odbiega od standardów światowych. Nawozy produkowane przez Emitenta są bezpieczne z ekologicznego punktu widzenia, dostarczają bowiem do gleby wolnodziałające formy azotu i bardzo dobrze przyswajalne formy wszystkich podstawowych składników pokarmowych dla roślin. Nawozy produkowane przez Emitenta charakteryzują się blisko 100-procentową przyswajalnością (rozpuszczalnością) deklarowanego fosforu w obojętnym cytrynianie amonu i wodzie Nawozy azotowe Podstawowym produktem oferowanym przez Emitenta w tej grupie jest Mocznik 46%, produkowany na bazie amoniaku, charakteryzujący się niską zawartością biuretu, starannie granulowany i zabezpieczony przed zbrylaniem się. Jest to nawóz uniwersalny, w związku z czym może być stosowany pod wszystkie rośliny uprawne. Azot z mocznika jest udostępniany roślinom w formie amidowej Biel tytanowa Od ponad 25 lat Z.Ch. POLICE S.A. są jedynym producentem bieli tytanowej w Polsce. Dwutlenek tytanu (TiO 2 ), zwany bielą tytanową, produkowany jest na świecie według dwóch technologii: siarczanowej i chlorkowej. Z.Ch. POLICE S.A. wytwarzają go metodą siarczanową, według licencji zakupionej od niemieckiej firmy Kronos GmbH. Obecnie Emitent produkuje pigmenty TiO 2 pod własną, zastrzeżoną marką TYTANPOL. Technologia siarczanowa umożliwia Spółce wytwarzanie jedenastu gatunków rutylowych i trzech anatazowych. Obecnie produkowanych jest osiem gatunków rutylowych. 4

7 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Biel tytanowa wykorzystywana jest jako komponent produkcyjny w wielu branżach przemysłu. Największymi odbiorcami są producenci farb i lakierów, tworzyw sztucznych, a także firmy przemysłu celulozowo-papierniczego, ceramicznego i lekkiego. Starannie prowadzony proces technologiczny i wysokiej jakości surowce umożliwiły uzyskanie dla wytwarzanych pigmentów zezwolenia na stosowanie ich do wyrobów mających kontakt z żywnością. Potwierdzeniem tego jest spełnienie wymagań Państwowego Zakładu Higieny oraz instytucji międzynarodowych, m.in. amerykańskiego FDA Food and Drug Administration, a TYTANPOL R-001 oraz TYTANPOL RS zostały dopuszczone w USA do wyrobu rur przeznaczonych do wody pitnej (certyfikat NSF International Nr 14) Chemikalia Grupa chemikaliów oferowanych przez Emitenta obejmuje przede wszystkim kwas fosforowy i siarkowy, amoniak, fluorokrzemian sodowy oraz siarczan żelaza II. Podstawowym produktem w tej grupie, z punktu widzenia udziału w obrotach Emitenta, jest amoniak, którego znaczące ilości są eksportowane. Amoniak (NH 3 ) jest gazem lżejszym od powietrza, palnym, dobrze rozpuszczalnym w wodzie. Znajduje szerokie zastosowanie w przemyśle chemicznym i farmaceutycznym oraz chłodnictwie. Fluorokrzemian sodowy (Na 2 SiF 6 ) to ciało stałe, trudno rozpuszczalne w wodzie. Wykorzystywany jest do: produkcji szkła mlecznego w przemyśle szklarskim, produkcji emalii w przemyśle ceramicznym, produkcji kitów, zapraw, betonu kwasoodpornego w budownictwie, produkcji innych związków fluoru; między innymi fluorku sodowego i kriolitu, fluorowania wody pitnej. Kwas fosforowy odfluorowany (H 3 PO 4 ) stosowany jest w produkcji nawozów fosforowych, nawozów ciekłych, fosforanów paszowych i innych związków chemicznych. Ekstrakcyjny kwas fosforowy można również wykorzystać w procesie barwienia włókien. Kwas siarkowy techniczny (H 2 SO 4 ) jest podstawowym surowcem w różnych gałęziach produkcji przemysłowej, np. nawozów mineralnych i półproduktów organicznych. Wytwarzany przez Emitenta kwas siarkowy stosowany jest głównie do produkcji kwasu fosforowego (rozkład surowców fosforonośnych) oraz do produkcji bieli tytanowej (rozkład surowców tytanonośnych). Siarczan żelaza II (FeSO 4 x 7H 2 O) stosowany jest głównie jako koagulant do oczyszczania wody w zakładach wodociągowych i usuwania fosforanów ze ścieków oraz jako surowiec do produkcji pigmentów żelazowych, głównie czerni i czerwieni żelazowej. Znajduje on również zastosowanie w produkcji nawozów specjalnych oraz jako środek pomocniczy w mieszankach odżywczych dla zwierząt. Stosuje się go także w przemyśle celulozowo-papierniczym, cementowym, miedziowym oraz przy produkcji płyt pilśniowych. Wartość i strukturę przychodów ze sprzedaży poszczególnych grup produktów Emitenta zaprezentowano w poniższym zestawieniu. Tabela I.1. Wartość i struktura przychodów netto ze sprzedaży Z.Ch. POLICE S.A. I-III Wyszczególnienie tys. zł % tys. zł % tys. zł % tys. zł % Produkty chemiczne, w tym: ,2 97, ,4 97, ,4 96, ,9 96,2 - nawozy mineralne ,8 70, ,1 67, ,3 66, ,1 72,4 z tego: mocznik ,3 16, ,9 15, ,3 14, ,5 12,6 - biel tytanowa ,2 15, ,2 17, ,3 19, ,2 21,4 - amoniak ,8 10, ,4 11, ,7 10, ,7 0,6 - kwas fosforowy 1 898,1 0, ,3 0, ,1 0, ,4 1,6 - inne chemikalia 1 532,2 0, ,6 0, ,0 0, ,5 0,2 5

8 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Tabela I.1. Wartość i struktura przychodów netto ze sprzedaży Z.Ch. POLICE S.A. cd. Wyszczególnienie I-III tys. zł % tys. zł % tys. zł % tys. zł % Pozostałe produkty 685,1 0, ,8 0, ,8 0, ,8 0,3 Media energetyczne 2 668,0 0, ,0 0, ,5 0, ,6 0,6 Usługi (warsztatowe, nieprzemysłowe, inne) 3 387,8 0, ,9 1, ,3 1, ,9 1,6 Towary i materiały 5 560,5 1, ,1 0, ,2 1, ,4 1,3 Razem ,5 100, ,4 100, ,2 100, ,6 100,0 Źródło: Dane Emitenta Sprzedaż produktów wytwarzanych przez Z.Ch. POLICE S.A. realizowana jest na rynku krajowym i na rynkach zagranicznych. W latach sprzedaż krajowa stanowiła od 46 do 53% przychodów ogółem. Emitent zaliczany jest do grupy największych eksporterów produktów przemysłowych w naszym kraju. Wyroby Spółki kierowane są do ponad trzydziestu krajów w różnych częściach świata, a łączna wartość eksportu w 2004 r. przewyższyła równowartość 200 mln USD. Tabela I.2. Wartość i struktura eksportu produktów Emitenta I-III Wyrób tys. zł % tys. zł % tys. zł % tys. zł % Produkty chemiczne, w tym: ,9 99, ,7 99, ,0 100, ,0 100,0 Nawozy wieloskładnikowe ,9 54, ,3 52, ,0 50, ,0 60,9 Biel tytanowa ,5 16, ,0 18, ,0 21, ,0 31,4 Mocznik 996,3 5, ,0 4, ,0 7, ,0 5,9 Chemikalia ,1 23, ,3 24, ,0 19, ,0 1,8 Pozostałe (usługi i materiały) 321,3 0, ,5 0,3 438,0 0,0 255,2 0,0 Razem , , , ,2 100 Udział eksportu w przychodach ogółem 44,4% 46,6% 53,8% 49,7% Źródło: Dane Emitenta Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki Podstawowym czynnikiem zewnętrznym decydującym o przyszłych wynikach finansowych Emitenta będzie rozwój sytuacji w głównych segmentach rynku krajowego oraz rynków zagranicznych, na których sprzedawane są produkty Spółki. Ze względu na silną konkurencję we wszystkich obszarach rynku, na których działa Spółka, zarówno ze strony producentów krajowych, jak i importu, wspólnym dla nich czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe jest konkurencyjny poziom cen i możliwość obniżania kosztów. Ważnym czynnikiem wpływającym na wysokość kosztów, a zatem na utrzymanie pozycji konkurencyjnej, jest także dostęp do tanich źródeł zaopatrzenia surowcowego. Ponadto specyfika każdej grupy produktowej oferowanej przez Spółkę sprawia, że każdorazowo pojawiają się też inne, odrębne czynniki znaczące dla przyszłych wyników Emitenta Nawozy mineralne O wielkości popytu na nawozy w Polsce decydują następujące parametry: powierzchnia użytków rolnych objętych uprawami, zalecenia agrotechniczne dla poszczególnych roślin uprawnych i klas gruntów rolnych, sytuacja finansowa polskich gospodarstw rolnych. 6

9 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Nawożenie mineralne w Polsce ustabilizowało się od kilku lat na poziomie powyżej 90 kg NPK na 1 ha użytków rolnych. Eksperci branżowi (Instytut Ekonomiki Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej) przewidują, że w 2005 roku zużycie to wyniesie powyżej 100 kg. Wskazuje na to poprawa relacji cen nawozów mineralnych do produktów rolnych oraz fakt przystąpienia Polski do Unii Europejskiej i polepszenie warunków ekonomicznych producentów rolnych (dopłaty bezpośrednie dla rolników). Obydwa te czynniki powinny przyczynić się do niwelowania znaczącej bariery wzrostu popytu, jaką jest ograniczona siła nabywcza polskich gospodarstw rolnych. W zakresie procesu produkcyjnego nawozów mineralnych duże znaczenie dla przyszłych wyników Emitenta mieć będą: nowoczesna technologia produkcji, duża elastyczność produkcji, spełnienie wszelkich branżowych wymogów UE. Z kolei dla konkurencyjności oferty handlowej ważne będą: stabilna, utrwalona jakość produktów, kompleksowość oferty i jej unowocześnianie, możliwość zaspokajania potrzeb niszowych. Z punktu widzenia dystrybucji o sukcesie w branży decydować będą: rozbudowana sieć dystrybucji, ścisła współpraca z odbiorcami obejmująca również doradztwo agrotechniczne, sprawna logistyka umożliwiająca zaspokojenie popytu w szczycie sezonu, możliwości eksportowe. Z.Ch. POLICE S.A. spełniają większość z wyżej wymienionych kryteriów. Wyjątek stanowi duża skala produkcji uniemożliwiająca realizowanie mniejszych zamówień, o charakterze niszowym oraz wymagająca dalszego doskonalenia logistyka dystrybucji. Znaczącym atutem Spółki jest lokalizacja w sąsiedztwie rynku niemieckiego oraz łatwy dostęp do portu morskiego Biel tytanowa Rynek bieli jest uznawany za relatywnie stabilny. Ze względu na bardzo szeroki zakres zastosowania bieli tytanowej, zapotrzebowanie na ten wyrób rośnie proporcjonalnie do ogólnego tempa wzrostu gospodarczego. Szacuje się, że chłonność polskiego rynku na ten wyrób wynosi ok. 45 tys. ton. Ponieważ największym odbiorcą tego produktu jest przemysł farb i lakierów, koniunktura w budownictwie stanowi główny czynnik stymulujący poziom zapotrzebowania na biel. W Europie Środkowo-Wschodniej wszyscy producenci bieli tytanowej opierają swoją produkcję na technologii siarczanowej, stąd ich wyroby są porównywalne zarówno pod względem wytwarzanych ilości, jak i jakości. Tak więc zasadniczym kryterium decydującym o sukcesie w tym segmencie rynku jest cena skorelowana z jakością wyrobu. Czynnik cenowy jest tym bardziej istotny, iż biel tytanowa jest relatywnie droga w stosunku do innych półproduktów chemicznych stosowanych razem z nią. Jednakże, ze względu na fakt, że o warunkach panujących na rynku decydują międzynarodowe koncerny, Spółka dostosowuje jedynie poziom swoich cen do konkurencji. Z.Ch. POLICE S.A., jako jedyny wytwórca bieli tytanowej w Polsce, będą mogły umacniać swoją pozycję na rynku krajowym po zrealizowaniu dwóch zasadniczych założeń: zwiększeniu mocy produkcyjnych, stworzeniu warunków dla zagospodarowania odpadów produkcyjnych. 7

10 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Chemikalia Zgodnie z przewidywaniami ekspertów branżowych (Polska Izba Przemysłu Chemicznego), w najbliższych latach prawdopodobnie utrzyma się koniunktura na amoniak, w związku z czym istnieje szansa utrzymania sprzedaży tego produktu Spółki na poziomie roku Jedynym zagrożeniem może być znaczący wzrost cen gazu ziemnego, gdyż jest to pozycja warunkująca poziom kosztów wytworzenia amoniaku. Pozostałe chemikalia nadal będą odgrywały marginalną rolę w obrotach Spółki, chociaż pojawiają się również większe możliwości sprzedaży kwasu fosforowego oraz (po uruchomieniu nowej suszarni) suszonego siarczanu żelaza II. Czynnikiem determinującym osiągnięcie dobrych wyników w tym obszarze działalności Emitenta jest przede wszystkim zapewnienie korzystnej relacji pomiędzy ceną a jakością wyrobu. Specyfika zastosowań chemikaliów (jako komponenty do dalszego przerobu) powoduje, że istotne znaczenie mają również względy logistyczne (sprawność dystrybucyjna) oraz wysoka ocena jakości współpracy i wyrobów przez odbiorców Strategia rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta Główne elementy strategii rozwojowej Spółki Zakłady Chemiczne POLICE S.A. działają na europejskim rynku wyrobów chemicznych o charakterze masowym. Fakt ten ma podstawowy wpływ na założenia strategii rozwojowej Spółki. Jako firma działająca na rynku europejskim Z.Ch. POLICE S.A. konkurują z największymi światowymi firmami z branży chemicznej. Pozycja konkurencyjna Spółki wyznaczana jest nie tylko w odniesieniu do producentów krajowych, lecz firm o największej skali działalności oraz o najefektywniejszej technologii. Z.Ch. POLICE S.A. muszą być więc konkurencyjne na rynku globalnym. Celem strategicznym Z.Ch. POLICE S.A. jest zatem uzyskanie trwałej pozycji konkurencyjnej na europejskim rynku wyrobów chemicznych. Z.Ch. POLICE S.A. dysponują obecnie przejrzystą i jasno określoną strategią swego rozwoju, będącą efektem wielu prac studialnych prowadzonych w ostatnich latach. Produkcja podstawowa w Spółce odbywa się w ramach trzech zakładów produkcyjnych, stąd też sformułowano odrębne strategie dla poszczególnych jednostek produkcyjnych Spółki: Zakładu Bieli Tytanowej; Zakładu Fosforowego; Zakładu Azotowego Strategia rozwoju Zakładu Bieli Tytanowej Produkcja bieli tytanowej jest najbardziej rentowną częścią działalności operacyjnej Spółki i z tego powodu inwestycje realizowane w tym segmencie będą miały kluczowe znaczenie dla jej przyszłych wyników finansowych. Z.Ch. POLICE S.A. są jednym z niewielu środkowoeuropejskich producentów bieli. Cechą charakterystyczną Spółki jest wysoka jakość oferowanej bieli oraz jej konkurencyjna cena, dzięki czemu istnieje znaczący popyt na ten produkt, zgłaszany zarówno przez odbiorców krajowych, jak i zagranicznych. Ze względu na ograniczone moce produkcyjne popyt ten nie może być obecnie przez Spółkę w pełni zaspokojony. Perspektywy rozwoju rynku bieli są bardzo dobre produkt ten znajduje szereg zastosowań w różnych gałęziach przemysłu. Istotny wpływ na wielkość zgłaszanego popytu ma branża farb i lakierów, która rozwija się w Polsce bardzo dynamicznie. Prowadzone przez Z.Ch. POLICE S.A. badania rozwojowe 8

11 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka umożliwiły również zaoferowanie produkowanej bieli odbiorcom z innych branż (takich jak przemysł celulozowo-papierniczy oraz przemysł tworzyw sztucznych). Biorąc pod uwagę wysoką rentowność produkcji bieli oraz bardzo dobre perspektywy rynkowe, Spółka zamierza przeprowadzić rozbudowę istniejących mocy przerobowych. Rozbudowa istniejącej instalacji pozwoli na uzyskanie skali produkcji porównywalnej do tej, jaką ma większość konkurencyjnych przedsiębiorstw zagranicznych, i zapewni konkurencyjność kosztową Spółki przez szereg dalszych lat. Zakłada się, że zdolności produkcyjne Spółki zostaną zwiększone z obecnych ok. 40 tys. ton do ok. 65 tys. ton rocznie, tzn. o ponad 50%. Inwestycja ta będzie realizowana w latach Źródłem jej finansowania będą wpływy z emisji, środki własne Emitenta oraz kredyty bankowe Strategia rozwojowa Zakładu Fosforowego Zakład Fosforowy Z.Ch. POLICE S.A. jest największym i najnowocześniejszym producentem nawozów fosforowych i wieloskładnikowych w Polsce. Jakość produktów oferowanych przez ten zakład, stosowana technologia produkcji oraz dogodna lokalizacja w pobliżu portu morskiego powodują, że jako jedyny polski producent Z.Ch. POLICE S.A. są istotnym eksporterem nawozów fosforowych. Wysoka jakość produkowanych nawozów, która jest źródłem przewagi konkurencyjnej Z.Ch. POLICE S.A. w przypadku możliwości eksportowych, była również w ostatnich latach jedną z przyczyn spadku udziału Spółki w polskim rynku. Malejąca dochodowość gospodarstw rolnych spowodowała wzrost popularności tanich nawozów importowanych głównie z krajów dawnego ZSRR oraz produkowanych przez konkurentów krajowych Spółki. Spadający udział Spółki w krajowym rynku spowodował konieczność obniżenia cen, w związku z czym rentowność produkcji nawozów fosforowych w Z.Ch. POLICE S.A. jest obecnie niezadowalająca. Z tego powodu Zakład Fosforowy Z.Ch. POLICE S.A. zamierza przeprowadzić restrukturyzację swojej działalności zmierzającą przede wszystkim w kierunku: Unowocześnienia i poszerzenia asortymentu produktów; Obniżki kosztów wytworzenia. Pierwszemu z wyżej wymienionych celów ma służyć planowana modernizacja istniejącej linii produkcji nawozu DAP w celu zwiększenia zdolności produkcji nowoczesnych i atrakcyjnych rynkowo nawozów typu NPK kosztem mniej rentownego nawozu typu DAP. Stworzy się możliwość elastycznego reagowania na potrzeby rynku. Realizacja drugiego celu redukcji kosztów wytworzenia nawozów będzie możliwa dzięki planowanej inwestycji umożliwiającej dywersyfikację zaopatrzenia w podstawowy półprodukt do produkcji nawozów kwas fosforowy. Druga z tych inwestycji ma także istotne znaczenie z punktu widzenia ochrony środowiska. Spółka rozważa również przeprowadzenie akwizycji na polskim rynku producentów nawozów w ramach konsolidacji tej gałęzi przemysłu. Projekty te będą realizowane jedynie w przypadku możliwości zawarcia transakcji powodującej poprawę rentowności wskutek wykorzystania efektów synergii Strategia rozwojowa Zakładu Azotowego Zakład Azotowy Z.Ch. POLICE S.A. produkuje amoniak i mocznik, które są typowymi produktami masowymi. Produkty te znajdują odbiorców zarówno na rynku krajowym, jak też dzięki możliwości efektywnego transportu wyrobów drogą morską na rynkach eksportowych. Należy podkreślić, że ceny amoniaku i mocznika i wielkość popytu zgłaszanego na te produkty ulegają silnym wahaniom koniunkturalnym, co powoduje znaczącą zależność wyników finansowych Zakładu Azotowego od ogólnogospodarczych cyklów koniunkturalnych. Kluczowym elementem przewagi konkurencyjnej w przypadku tego rodzaju produkcji są niskie koszty wytworzenia, w związku z tym strategia rozwoju Zakładu Azotowego zakłada dalszą obniżkę kosztów produkcji, która będzie możliwa po realizacji inwestycji proefektywnościowych. Planowane przez Zakład Azotowy inwestycje zmierzają w kierunku ograniczenia energochłonności oraz zwiększenia stopnia wykorzystania majątku produkcyjnego. 9

12 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Obecnie Spółka nie planuje realizacji inwestycji w sposób znaczący zwiększających zdolności produkcyjne Zakładu Azotowego. W przyszłości możliwa jest realizacja przez Spółkę dodatkowych inwestycji rozwojowych oraz zaoferowania nowych produktów o większej wartości dodanej, lecz warunkiem tego jest zapewnienie Spółce dostaw podstawowego surowca gazu ziemnego po konkurencyjnych cenach. Spółka będzie prowadzić działania w celu zapewnienia sobie alternatywnych dostaw gazu w stosunku do obecnego źródła Strategia w pozostałych obszarach działalności Spółki Oprócz podstawowej działalności produkcyjnej w ramach Z.Ch. POLICE S.A. funkcjonuje szereg zakładów pomocniczych, z których najważniejsze to: Zakład Energetyczny zaopatrujący Spółkę w media oraz Zakład Ochrony Środowiska. Z.Ch. POLICE S.A. są również właścicielem znaczących zasobów majątkowych w postaci specjalistycznej infrastruktury chemicznej, gruntów oraz portów barkowego i morskiego. Ponadto Spółka posiada wiodące udziały w szeregu podmiotach prawa handlowego, prowadzących działalność usługową, wydzielonych ze Spółki w ramach przeprowadzanych procesów restrukturyzacyjnych. Strategia Spółki odnośnie tych obszarów działalności została przedstawiona poniżej: Energetyka Podstawowym produktem w Zakładzie Energetycznym jest ciepło w postaci pary technologicznej oraz pozostałe media energetyczne w postaci energii elektrycznej, wody chłodniczej oraz sprężonego powietrza. Główny majątek produkcyjny Zakładu stanowią dwie elektrociepłownie, z których jedna (EC-1) powstała pod koniec lat 70. natomiast druga (EC-2) w latach 80. Zakład jest w trakcie realizacji inwestycji wpływających na zmniejszenie energochłonności oraz dokonuje sukcesywnych inwestycji poprawiających stan techniczny majątku produkcyjnego. Najważniejszym zadaniem o charakterze strategicznym jest jednak planowana modernizacja obydwu elektrociepłowni mająca na celu wydatne zwiększenie produkcji energii elektrycznej, która w chwili obecnej jest niewystarczająca i musi być dokupywana ze źródeł zewnętrznych. W świetle szybko rosnących cen energii elektrycznej oraz biorąc pod uwagę znaczący wpływ kosztów energii na koszty produkcji ponoszone przez Spółkę, inwestycja ta będzie miała pozytywny wpływ na wysokość generowanych przez nią dochodów. Ochrona środowiska Ograniczenie wpływu na środowisko naturalne zawsze było i będzie jednym z priorytetowych zadań realizowanych przez Spółkę. Analiza przeprowadzona w ostatnim czasie przez specjalistyczną firmę zewnętrzną (Environ Polska Sp. z o.o.) wykazała, że Spółka należycie wywiązuje się z obowiązków wynikających z wymagań ochrony środowiska. Spółka posiada wdrożony i certyfikowany system zarządzania środowiskowego zgodny z ISO Ponadto Z.Ch. POLICE S.A. jako ósmy zakład w Polsce i czterdziesty w Europie otrzymały pozwolenie zintegrowane, które jest ważne do 2014 roku. Spółka w dalszym ciągu będzie realizować inwestycje związane z ochroną środowiska. W perspektywie długoterminowej najważniejszym zadaniem związanym z ochroną środowiska będzie ograniczenie ilości składowanych odpadów w postaci fosfogipsu powstającego w procesie produkcji kwasu fosforowego. Szacuje się, że przy obecnym poziomie produkcji składowisko fosfogipsu może być eksploatowane jeszcze przez nie więcej niż 20 lat. Ograniczeniu ilości tych odpadów ma służyć dywersyfikacja zaopatrzenia w kwas fosforowy poprzez częściowe zastąpienie własnej produkcji kwasu surowcem pochodzącym ze źródeł zewnętrznych. Infrastruktura Specyfika branży chemicznej, ale także uwarunkowania historyczne powodują, że Z.Ch. POLICE S.A. dysponują znaczącym majątkiem infrastrukturalnym. Konieczność utrzymywania tego majątku wiąże się z ponoszeniem określonych kosztów, lecz z drugiej strony majątek ten może być również 10

13 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka źródłem dodatkowych dochodów w przypadku właściwego jego wykorzystania. W 2004 r. przychody z tytułu sprzedaży mediów infrastrukturalnych (energia, woda i ciepło) wyniosły łącznie 8.412,95 tys. zł, natomiast koszty utrzymania tych elementów infrastruktury wyniosły w tym okresie ,16 tys. zł (z uwzględnieniem kosztów sieci i niewykorzystanych mocy). Wskazać jednak należy, że wartość przychodów ze sprzedaży dotyczy wyłącznie sprzedaży na zewnątrz, natomiast koszty dotyczą kosztów całkowitych, czyli również tej części infrastruktury, która jest wykorzystywana na potrzeby własnej produkcji. Bardzo dobra lokalizacja Z.Ch POLICE S.A. oraz charakter majątku infrastrukturalnego posiadanego przez Spółkę powodują, że istnieją szanse na zwiększenie jego efektywności, co jest jednym z kluczowych zadań związanych z realizacją strategii rozwojowej. W celu zagospodarowania niewykorzystywanych przez Z.Ch. POLICE S.A. gruntów w roku 2004 została założona spółka INFRAPARK POLICE S.A. W przedsięwzięciu tym uczestniczy również Gmina Police, która podobnie jak Z.Ch. POLICE S.A. wniosła aportem do INFRAPARKU wolne grunty. Obecnie INFRAPARK oferuje 230 ha gruntów pod inwestycje. Dzięki powołaniu INFRAPARKU jako spółki-operatora parku przemysłowego i wprowadzeniu samorządu lokalnego jako współwłaściciela pozyskano finansowanie inwestycji ze środków pomocowych Unii Europejskiej (prawie 30 mln zł). Źródłem przewagi konkurencyjnej polickiego INFRAPARKU nad innymi tego typu przedsięwzięciami jest jego atrakcyjna lokalizacja, w szczególności z punktu widzenia inwestorów z branży chemicznej. Oprócz typowych zachęt typu podatkowego oraz subwencyjnego, potencjalny inwestor ma uzyskać dostęp do wyspecjalizowanej infrastruktury technicznej oraz mediów Z.Ch. POLICE S.A. Jako zachęty należy wskazać następujące: zwolnienia z podatku od nieruchomości na okres do pięciu lat. Wysokość zwolnienia oraz czas zwolnienia zależą m.in. od ilości utworzonych miejsc pracy. Podstawa prawna: Uchwała Nr XV/117/03 Rady Miejskiej w Policach z 25 listopada 2003 r. w sprawie zwolnień do podatku od nieruchomości dla przedsiębiorców na terenie Gminy Police. Przedsiębiorca może uzyskać wsparcie finansowe nowej inwestycji w przypadku m.in., gdy nowa inwestycja zlokalizowana jest na obszarze parku przemysłowego. Podstawa prawna: Art. 3 pkt 1 lit. f ustawy z dnia 20 marca 2002 r. o finansowym wspieraniu inwestycji (Dz.U. Nr 41, poz. 363 z późn. zm.). Podmiot z branży chemicznej, angażujący swe środki w inwestycje na terenie INFRAPARKU i wykorzystujący surowce Z.Ch. POLICE S.A., uzyska bardzo dobre warunki prowadzenia działalności w zakresie logistyczno-surowcowym. Wszystkie ww. czynniki powodują, że INFRAPARK wydaje się być dobrym miejscem do inwestycji dla inwestorów z branży chemicznej oraz branż pokrewnych. Z punktu widzenia Z.Ch. POLICE S.A. rozwój INFRAPARKU spowoduje wzrost wykorzystania infrastruktury, zwiększy zapotrzebowanie na usługi świadczone przez spółki zależne, a także pozytywnie wpłynie na możliwość restrukturyzacji zatrudnienia. Bardzo dużym atutem z punktu widzenia rozwoju gospodarczego i wzrostu wykorzystania infrastruktury jest posiadanie przez Z.Ch. POLICE S.A. portu morskiego i barkowego. W chwili obecnej jest to czwarty zespół portowy w Polsce pod względem masy rocznych przeładunków (ok. 2,2 mln ton w roku 2004) po Szczecinie-Świnoujściu, Gdańsku i Gdyni. Od 2004 roku portem zarządza spółka Port Morski w Policach Sp. z o.o. Podstawową działalnością portu są i w najbliższej przyszłości będą usługi przeładunkowo-załadunkowe i składowe świadczone na rzecz Z.Ch. POLICE S.A., co wynika ze specyfiki i specjalizacji infrastruktury portowej (przeładunki towarów masowych). Planowane przez Spółkę ograniczenie zakupów fosforytów będące pochodną planowanej dywersyfikacji dostaw kwasu fosforowego spowoduje, że pojawi się możliwość wzrostu świadczonych przez port usług również dla innych odbiorców. Ponadto dostępne w pobliżu portu tereny inwestycyjne mogą być bardzo interesujące dla podmiotów zainteresowanych uruchomieniem produkcji wymagającej dostępu do transportu rzecznego i morskiego. 11

14 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Działalność usługowa W ramach prowadzonej restrukturyzacji w latach wyodrębniono z Z.Ch. POLICE S.A. szereg spółek prowadzących działalność usługową. Spółki te prowadzą usługi remontowe (CENTRUM sp. z o.o., AUTOMATIKA sp. z o.o., REMECH sp. z o.o.), projektowe ( Koncept sp. z o.o.), budowlane ( budchem sp. z o.o.), transportowe ( Kargo sp. z o.o., Transtech sp. z o.o.) i medyczne ( Medika sp. z o.o.). Wartość bilansowa posiadanych przez Z.Ch. POLICE S.A. Akcji i udziałów wg stanu na dzień wynosiła ,8 tys. zł. Strategia Spółki zakłada koncentrację na działalności podstawowej, w związku z czym przewiduje się zbycie większości posiadanych udziałów w tych spółkach. Odpowiednie procesy są obecnie w trakcie realizacji. Przy zbywaniu udziałów w tych spółkach Z.Ch POLICE S.A. będą się kierować przede wszystkim zapewnieniem sobie odpowiedniej jakości usług po konkurencyjnych cenach. Innymi kryteriami wyboru będą: cena sprzedaży udziałów oraz proponowane przez potencjalnych inwestorów pakiety socjalny i inwestycyjny. W ramach realizacji procesu sprzedaży udziałów w spółkach zależnych sporządzona została wycena wartości rynkowej każdego z tych podmiotów. Na podstawie wyceny Emitent, dla potrzeb wewnętrznych, określił minimalne warunki finansowe przyszłych transakcji. Procesem zbycia udziałów zajmuje się specjalnie do tego celu powołana komisja, która działa w oparciu o procedurę zatwierdzoną przez Zarząd Emitenta Zamierzenia inwestycyjne Spółki Zadania inwestycyjne planowane przez Spółkę do realizacji można podzielić na trzy grupy: Inwestycje wynikające z przyjętego przez Zarząd Spółki programu inwestycji rozwojowych ( Program Inwestycji Rozwojowych ), którego celem jest wzrost zdolności produkcyjnych Spółki oraz istotne ograniczenie kosztów produkcji. Finansowanie tych inwestycji jest głównym celem publicznej emisji Akcji Spółki; Inwestycje modernizacyjne i odtworzeniowe, które mają zapewnić utrzymanie właściwego stanu majątku trwałego Spółki, umożliwić realizację zadań wynikających z przepisów ochrony środowiska oraz innych zadań o charakterze obligatoryjnym; Inwestycje kapitałowe, które są rozważane przez Zarząd Z.Ch. POLICE S.A. jako element pogłębienia rozwoju Spółki w wybranych segmentach działalności. Zakłada się, że główne zadania inwestycyjne Spółki będą realizowane w ciągu najbliższych trzech lat Osoby zarządzające Emitentem Tabela I.3. Skład Zarządu Emitenta Imię, nazwisko Andrzej Kurowski Mirosław Bachórski Wojciech Kolenda Janusz Motyliński Źródło: Dane Emitenta Funkcja Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Ponadto czterem osobom zostały nadane prokury: Grażyna Wyrąbkiewicz Główny Księgowy, Marek Wieczorek Dyrektor Ekonomiczny, Wojciech Królak Dyrektor Techniczny, Eugeniusz Paprocki Dyrektor Produkcji. 12

15 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszem posiadającym na dzień sporządzenia Prospektu co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu jest Skarb Państwa, który posiada Akcji, co stanowi 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Czynniki ryzyka Inwestorzy zamierzający nabyć Akcje Z.Ch. POLICE S.A. powinni mieć na uwadze występowanie ryzyka inwestycyjnego, które jest związane z działalnością Spółki oraz specyfiką rynku, na którym działa Emitent. Potencjalni inwestorzy, dokonując analizy informacji zamieszczonych w niniejszym Prospekcie, powinni każdorazowo uwzględniać wszystkie poniżej zamieszczone czynniki ryzyka oraz ewentualne inne, dodatkowe, o charakterze losowym lub niezależne od Emitenta, niezamieszczone w treści Prospektu ryzyko związane z działalnością Emitenta, osobami nią zarządzającymi i nadzorującymi, jak również ryzyko związane ze specyfiką rynku, na którym działa Spółka oraz rynku papierów wartościowych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć potencjalnie istotny wpływ na działalność Emitenta, uzyskiwane przez niego wyniki finansowe oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z realizacją planów rozwojowych Emitenta Emitent zamierza w następnych latach realizować szeroki i ambitny plan rozwoju, mający na celu zarówno zachowanie pozycji lidera na polskim rynku nawozów wieloskładnikowych, jak również zwiększenie udziału na głównych rynkach eksportowych. Zakładane jest również wzmocnienie potencjału wytwórczego w zakresie bieli tytanowej i poprawa pozycji Spółki na rynku tego produktu. Planowane działania rozwojowe wymagają realizacji rozległego programu inwestycyjnego oraz konsekwentnej kontynuacji przedsięwzięć restrukturyzacyjnych Emitenta, zmierzających zarówno do utrzymania reżimu kosztowego, jak i do sukcesywnego wzrostu sprzedaży. Ostateczny efekt tych działań i tempo ich realizacji wpłyną na dynamikę rozwoju Emitenta i zadecydują o stopniu wykonania prognozowanych wyników ekonomicznych. Ryzyko dotyczące realizacji planów rozwojowych związane jest przede wszystkim z ewentualnym opóźnieniem harmonogramu planowanych zadań inwestycyjnych i w konsekwencji z przesunięciem efektów wynikających z ich realizacji Ryzyko związane z koniecznością zbycia udziałów w podmiotach zależnych Większość podmiotów zależnych od Z.Ch. POLICE S.A. została wydzielona ze struktury Emitenta w latach , w ramach procesów restrukturyzacji i outsourcingu działalności pomocniczych. W początkowym okresie funkcjonowania część tych podmiotów znalazła się w trudnej sytuacji finansowej, która wymagała od Emitenta pomocy w postaci zasilenia kapitałowego, udzielenia pożyczek i redukcji części zobowiązań. Obecnie Emitent prowadzi działania zmierzające do sprzedaży udziałów w następujących spółkach zależnych: AUTOMATIKA Usługi Kontrolno-Pomiarowe Sp. z o.o. CENTRUM Elektrotechnika Instalacje Serwis Sp. z o.o. Kargo Transport Kolejowy Sp. z o.o. Koncept Sp. z o.o. Medika Usługi Medyczne Sp. z o.o. REMECH Grupa Remontowo-Inwestycyjna Sp. z o.o. Supra Agrochemia Sp. z o.o. Transtech Sp. z o.o. 13

16 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Istnieje ryzyko, że proces zbywania udziałów we wskazanych wyżej podmiotach może się przedłużyć, oraz że wpływy ze sprzedaży udziałów w tych podmiotach mogą okazać się niższe od ich wartości bilansowej, która na dzień wynosiła tys. zł. W takim przypadku Emitent poniósłby stratę bilansową w wysokości różnicy pomiędzy ceną sprzedaży udziału a ich wartością bilansową. Na podstawie wyceny rynkowej spółek Emitent, dla potrzeb wewnętrznych, określił minimalne warunki finansowe przyszłych transakcji. Niemniej ostateczne warunki będą wynikać z negocjacji prowadzonych z potencjalnymi inwestorami. Istnieje także ryzyko pogorszenia się sytuacji finansowej niektórych podmiotów zależnych od Emitenta jeszcze przed zakończeniem procesu sprzedaży udziałów. Może to utrudnić proces zbywania udziałów w tych podmiotach Ryzyko związane ze współpracą z podmiotami zależnymi Część umów lub aneksów do umów zawartych przez Emitenta ze spółkami, w których Spółka ma 100% udziałów, nie spełnia wymagań stawianych przez przepisy K.s.h. w zakresie wymaganej formy czynności prawnej, tj. formy z podpisem notarialnie poświadczonym. Zgodnie z treścią art K.s.h. forma ta wymagana była w stosunku do wszelkich umów zawartych przez Spółkę ze spółkami, w których Spółka ma 100% udziałów w okresie od 1 stycznia 2001 do 14 stycznia 2004, oraz do umów zawartych po dniu 14 stycznia 2004 r., jeśli dotyczyły czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu. Spółka przedstawiła notarialne poświadczenia podpisów złożonych pod umowami/aneksami przekraczającymi zakres zwykłego zarządu, zawartymi bez dochowania wymaganej formy (z wyjątkiem jednego aneksu), jednak poświadczenie autentyczności podpisów dokonywane było już po dacie, w jakiej umowa została zawarta. W rezultacie nieważność dotyka tych umów/aneksów w okresie od daty ich zawarcia do dnia potwierdzenia autentyczności podpisu. Zgodnie z dotychczasową wykładnią przepisów podatkowych nieważność umów powoduje dla Spółki negatywne konsekwencje w zakresie możliwości odliczania zapłaconego z ich tytułu podatku VAT oraz zaliczania kosztów poniesionych przy wykonywaniu tych umów do kosztów uzyskania przychodu. Zaznaczyć przy tym należy, iż dotychczas nie ujawniła się praktyka stosowana przez organy podatkowe w przypadku stwierdzenia nieważności czynności z powodu niedochowania formy określonej w art. 173 K.s.h. Nie są publicznie znane przypadki naliczania przez organy podatkowe zaległych należności podatkowych w takim stanie faktycznym i prawnym, pomimo iż problem ten nie jest problemem jednostkowym. W okresie po dniu 1 stycznia 2001 r. prawidłowość rozliczeń podatkowych Spółki w zakresie podatku VAT badana była w ramach kilku kontroli przez właściwe organy podatkowe. Organy te nie zakwestionowały prawidłowości odliczeń VAT wynikającego z umów zawartych ze spółkami zależnymi. Wobec powyższego Emitent nie jest w stanie oszacować i wskazać rozmiarów ryzyka związanego z ewentualnymi skutkami nieważności wskazanych umów Ryzyko zmian kursu walutowego Prawie połowa przychodów ze sprzedaży Emitenta uzyskiwana jest w walutach obcych (ok. 55% w USD, ok. 40% w EUR, a reszta w innych walutach), natomiast większą część kosztów Spółka ponosi w walucie krajowej. W związku z powyższym istnieje ryzyko kursowe w podstawowej działalności Emitenta. Z.Ch. POLICE S.A. identyfikują swoją pozycję walutową i zabezpieczają wartość godziwą aktywów i pasywów w odniesieniu do nadwyżek, rozumianych jako pozycje otwarte po hedgingu naturalnym. Ekspozycja Spółki na ryzyko zmiany kursu częściowo łagodzona jest też zakupami importowymi surowców, których cena indeksowana jest do walut występujących w eksporcie. Niemniej jednak istnieje potencjalne ryzyko zmiany wyników finansowych Emitenta związane ze zmianą kursów głównych walut (w szczególności EUR) Ryzyko wystąpienia awarii przemysłowej Działalność produkcyjna prowadzona przez Emitenta, której podstawą są złożone procesy syntezy chemicznej, jest co do zasady obarczona większym ryzykiem awarii przemysłowej, w tym szczególnie wycieków z instalacji, pożarów, wybuchów czy też innych zdarzeń losowych. 14

17 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Spółka dokłada najwyższej staranności w celu zapewnienia pełnego bezpieczeństwa procesów produkcyjnych i dzięki temu w ostatnich latach nie było żadnych incydentów o charakterze awaryjnym. Niemniej jednak, w przypadku wystąpienia awarii przemysłowej, sytuacja rynkowa i finansowa Spółki może ulec pogorszeniu. Zaznaczyć należy, iż Spółka jest stroną umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu posiadanego mienia i prowadzonej działalności, jednak ze względu na zakres i przedmiot działalności należy uznać, że określona w umowie suma ubezpieczenia może okazać się niewystarczająca Ryzyko związane z zaopatrzeniem surowcowym i uzależnieniem od dostawców Generalnie, sytuacja Emitenta w zakresie dostaw podstawowych surowców jest dobra i nie ma bezpośredniego zagrożenia ciągłości ich realizacji. Ewentualny problem może się pojawić w przypadku wprowadzenia zmian regulacji unijnych, co skutkowałoby wzrostem cen soli potasowej pochodzącej z Rosji i Białorusi. Chodzi tu o cła antydumpingowe na sól potasową (chlorek potasu) z Rosji i Białorusi, które wygasają w maju 2005 r. (okres pięcioletni). Jednak na wniosek Europejskiego Stowarzyszenia Producentów Potasu (APEP) (Dz.U. Unii Europejskiej z dnia r.) wszczęto procedurę przeglądową wygaśnięcia środków antydumpingowych z tych krajów. Procedura zostanie zamknięta w terminie 15 miesięcy od daty publikacji (lipiec 2006 r.). Do tego czasu cła antydumpingowe są zawieszone i ustanowione roczne kontyngenty ilościowe. Zdaniem Spółki konieczność importu soli potasowej z tych dwóch krajów, przy wprowadzeniu ceł antydumpingowych (dostawcy wchodzący w skład UE przed jej poszerzeniem nie są w stanie pokryć zapotrzebowania 10 nowych członków, tj. Polski, Czech, Słowacji, Węgier, Litwy, Łotwy, Estonii, Malty, Cypru i Słowenii), mogłaby wpłynąć na pogorszenie opłacalności ekonomicznej produkcji nawozów. Ponadto bardzo ważną rolę w procesie produkcyjnym realizowanym w Spółce odgrywa gaz ziemny dostarczany przez PGNiG S.A. Ewentualne pogorszenie warunków współpracy z wyłącznym dostawcą gazu może spowodować problemy technologiczne polegające na ograniczeniu wykorzystania zdolności i pogorszyć sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane z ochroną środowiska Procesy technologiczne (zarówno podstawowe, jak i pomocnicze) prowadzone w Zakładach Chemicznych POLICE S.A., ze swej natury i specyfiki, są nieobojętne dla środowiska naturalnego. Emitent posiada dobrze rozwiniętą strukturę służb ochrony środowiska, BHP i bezpieczeństwa technicznego. Jest zatem dobrze przygotowany do wypełniania obowiązujących wymogów ekologicznych. Podstawą korzystania ze środowiska naturalnego jest pozwolenie zintegrowane ważne do 2014 r., które Spółka uzyskała w 2004 r. jako ósmy zakład w Polsce. Mimo specyfiki produkcji dotychczasowe badania nie wykazały istnienia poważnych zanieczyszczeń środowiska spowodowanych przez Emitenta. Istnieje jednak ryzyko ujawnienia w przyszłości nieznanych obecnie szkód ekologicznych związanych z działalnością Spółki, co może wiązać się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów. Ponadto Spółka w przyszłości zmuszona będzie do ponoszenia dalszych nakładów w zakresie dostosowania produkcji do wymagań ochrony środowiska, w szczególności w zakresie eksploatacji składowiska fosfogipsu, które mając na uwadze ilość składowanego tam odpadu, może być jeszcze eksploatowane przez kilkanaście lat (poniżej 20). Przy uwzględnieniu projektów rozwojowych, zakładających zmniejszenie produkcji kwasu fosforowego o 50%, okres eksploatacji tego wysypiska wydłuży się dwukrotnie. W związku z tym konieczne jest prowadzenie prac nad modernizacją procesów wytwórczych, w kierunku zmniejszania, a docelowo wyeliminowania produkcji fosfogipsu, poprzez zmianę technologii z wykluczeniem wytwarzania kwasu fosforowego z fosforytów i apatytów i jego zakupem od kontrahentów zewnętrznych. Spółka może również uzyskać zezwolenie na składowanie przedmiotowych odpadów w innym miejscu w okolicy. Istnieje także ryzyko wzrostu kosztów, jakie mogą wyniknąć z uchwalenia negocjowanego obecnie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady pt. Registration, Evaluation and Authorization of 15

18 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Chemicals / Rejestracja, Ocena i Autoryzacja Związków Chemicznych/ (REACH). Wdrożenie programu REACH będzie wiązać się z poniesieniem przez Spółkę dodatkowych kosztów i nakładów finansowych. Dodać należy, iż problem ten dotyczy również wszystkich producentów chemikaliów funkcjonujących w krajach Unii Europejskiej. Z uwagi na to, że ww. rozporządzenie nie zostało jeszcze przyjęte przez Parlament Europejski, nie można obecnie dokładnie określić, jakie skutki wynikną z niego dla Spółki i jak wpłyną one na działalność Spółki Ryzyko utraty kluczowych pracowników Dostosowanie się do warunków gospodarki rynkowej oraz obecna pozycja rynkowa i sytuacja finansowa Emitenta są w dużym stopniu efektem wiedzy i doświadczenia obecnego kierownictwa Spółki i jej kluczowych pracowników. Utrata najlepszych menedżerów może się wiązać z ryzykiem osłabienia zarządzania Spółką, co w konsekwencji mogłoby spowodować okresowe zakłócenie funkcjonowania Spółki i negatywnie wpłynąć na tempo realizacji jej planów rozwojowych Ryzyko związane ze stanem prawnym nieruchomości Spółka nie posiada tytułu prawnego do nieruchomości stanowiących ok. 4% ogólnej powierzchni nieruchomości Spółki, przy czym część z tych nieruchomości została uznana przez Spółkę za związane z funkcjonowaniem Spółki. Istnieje ryzyko, że Spółka nie uzyska tytułu prawnego do przedmiotowych nieruchomości, zważywszy jednak na fakt, że właścicielem nieruchomości jest Skarb Państwa lub Gmina Police, a Spółka włada nieruchomościami od ok. 30 lat, ryzyko to nie jest znaczące. Spółka złożyła wnioski o przyznanie prawa użytkowania wieczystego w stosunku do części nieruchomości Ryzyko związane z postanowieniami niektórych umów handlowych W przypadku niektórych umów dotyczących krajowej sprzedaży nawozów ustanowiono niskiej wartości lub słabe zabezpieczenia (weksle wystawione przez osoby fizyczne) w stosunku do wartości sprzedaży (umowy z Rolnik Sp.J., Kronopol Sp. z o.o.) bądź też brak jest w ogóle zabezpieczeń (umowa z Krono Chem Sp. z o.o.). Jakkolwiek dotychczasowe rozliczenia z wymienionymi powyżej kontrahentami przebiegały bez zakłóceń, nie można wykluczyć, iż w przyszłości, wskutek niedostatecznych zabezpieczeń, roszczenia Spółki o zapłatę należności wynikających z zawartych z tymi kontrahentami umów mogą pozostać nie w pełni zaspokojone. W przypadku umów dotyczących sprzedaży eksportowej bieli tytanowej, w przypadku umów z Aries S.P.A. oraz Transworld Trading strony przewidziały 24-miesięczny okres wypowiedzenia (przy zazwyczaj stosowanym okresie wypowiedzenia umowy 6- lub 3-miesięcznym), z zastrzeżeniem, że po 12 miesiącach od wypowiedzenia wygasa prawo wyłączności. Regulacja taka utrudnia Spółce szybką zmianę dystrybutora Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi Emitent uczestniczy w charakterze powoda w 16 postępowaniach sądowych, dochodząc łącznie kwoty ,74 zł. Ponadto Emitent przystąpił do 39 postępowań upadłościowych, w których wartość wierzytelności Emitenta obejmowała łącznie kwotę ,41 zł, oraz do 10 postępowań układowych, w których łączna kwota dochodzonych należności wynosiła ,29 zł. Emitent prowadzi nadto 71 postępowań egzekucyjnych na łączną kwotę ,98 złotych. Istnieje ryzyko, że roszczenia Emitenta dochodzone w ww. postępowaniach zostaną zaspokojone jedynie częściowo. Na dochodzone roszczenia Emitent utworzył stosowne odpisy aktualizujące Ryzyko niezarejestrowania zmian w Statucie Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 24 maja 2005 r. powzięło uchwałę o dokonaniu zmian w Statucie Spółki dostosowujących jego postanowienia do przepisów prawa obowiązujących spółki publiczne /dotyczy to dotychczasowego 10 ust. 2, 16 ust. 3, 17, 35 Statutu/. Istnieje ryzyko niezarejestrowania zmian w Statucie przez właściwy sąd rejestrowy, przez co poszczególne postanowienia Statutu mogą okazać się niezgodne z prawem. 16

19 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Ryzyko niedostosowania kadencyjności organów do postanowień Statutu Spółki Na tle interpretacji prawnych dotyczących rodzajów kadencji organów spółek akcyjnych pojawiają się wątpliwości co do okresu trwania kadencji poszczególnych członków tych organów. Jakkolwiek nie ma ryzyka, by Spółka nie posiadała obecnie lub w przeszłości właściwie umocowanego Zarządu lub Rady Nadzorczej, Spółka podjęła działania w celu dostosowania kadencyjności organów do postanowień Statutu. Spółka podjęła działania w celu dostosowania kadencji organów do postanowień Statutu tj. powołania organów Spółki na wspólne kadencje. Z uwagi na fakt, iż w skład organów Spółki wchodzą osoby wybierane przez pracowników, przed powołaniem na wspólną kadencję konieczne jest zarządzenie i przeprowadzenie wyborów. Ministerstwo Skarbu Państwa zwróciło się do Rady Nadzorczej w piśmie z dnia 16 maja 2005 r. o zarządzenie w trybie pilnym wyborów kandydatów do Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników. Spółka zamierza powołać członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję przed pierwszym notowaniem Akcji Spółki na rynku giełdowym Ryzyko związane z wpływem Skarbu Państwa jako Akcjonariusza na działalność Emitenta oraz uprawnieniami pracowników do wyboru kandydatów do Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta Na dzień sporządzenia Prospektu Skarb Państwa posiada 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po przeprowadzeniu Publicznej Oferty Skarb Państwa pozostanie nadal większościowym Akcjonariuszem Spółki. W konsekwencji Skarb Państwa będzie miał decydujący wpływ na uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie, w tym dotyczące zmiany Statutu, wypłaty dywidendy oraz wyboru członków Rady Nadzorczej, która z kolei powołuje członków Zarządu. W dniu 24 maja 2005 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie Statutu Emitenta, między innymi poprzez wprowadzenie prawa Skarbu Państwa do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, tak długo jak Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem Spółki. Zmiana Statutu nie została jeszcze zarejestrowana. Uprawnienie do wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej Spółki przysługuje także pracownikom Spółki, przy czym na dzień sporządzenia Prospektu pracownikom przysługuje prawo wyboru kandydatów do dwóch piątych składu Rady Nadzorczej, zaś po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy Akcji Spółki pracownicy tej Spółki zachowują prawo wyboru kandydatów w liczbie dwóch osób w Radzie liczącej do 6 członków, trzech osób w Radzie liczącej od 7 do 10 członków lub czterech osób w Radzie liczącej 11 lub więcej członków. W dniu 24 maja 2005 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie Statutu Emitenta, między innymi poprzez ustalenie, iż zmiana zakresu uprawnienia do wyboru przez pracowników kandydatów do Rady Nadzorczej będzie następować już od chwili, gdy Skarb Państwa przestanie być jedynym akcjonariuszem Spółki. Zmiana Statutu nie została jeszcze zarejestrowana. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, a Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu na okres kadencji Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Spółki Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i w innych krajach Kondycja ekonomiczno-finansowa Emitenta jest ściśle powiązana z sytuacją gospodarczą Polski i krajów Unii Europejskiej. Dotychczasowe informacje publikowane przez Główny Urząd Statystyczny wskazują na korzystne tendencje wzrostowe w polskiej gospodarce. Jednak ewentualne negatywne zmiany głównych wielkości makroekonomicznych, w tym w szczególności powrót do niskiego tempa wzrostu PKB, utrzymywanie się wysokiej stopy bezrobocia, pogorszenie się dochodów rolnictwa, mogą zahamować popyt w głównych segmentach rynku. W konsekwencji może to spowodować spadek sprzedaży wyrobów oferowanych przez Emitenta na rynku krajowym. Kolejnym potencjalnym zagrożeniem jest możliwe pogorszenie koniunktury gospodarczej w Europie Zachodniej, prowadzące tym samym do ograniczenia wymiany towarowej i popytu na produkty eksportowane przez Emitenta. 17

20 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Ryzyko związane z sytuacją konkurencyjną na rynkach zbytu Produkty oferowane przez Spółkę mają charakter masowy, a o poziomie ich cen decyduje przede wszystkim przebieg europejskich i światowych cykli koniunkturalnych oraz kształtowanie globalnych relacji popytowo-podażowych. W szczególności dotyczy to produktów wytwarzanych na bazie gazu ziemnego (amoniak i mocznik), których ceny i wielkość popytu ulegają silnym wahaniom, co w konsekwencji powoduje dużą zależność wyników finansowych Z.Ch. POLICE S.A. od ogólnogospodarczych cyklów koniunkturalnych Ryzyka związane z regulacjami prawnopodatkowymi Zagrożeniem dla działalności Emitenta są również zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisów dotyczących działalności przedsiębiorstw przemysłowych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta Ryzyko związane ze strategią wobec sektora chemicznego Od dłuższego czasu opracowywane są założenia strategii rządowej wobec przemysłu chemicznego i przedsiębiorstw tzw. Wielkiej Syntezy Chemicznej. Jedna z zaprezentowanych koncepcji przewidywała konsolidację produktową największych firm chemicznych (w tym Emitenta) i utworzenie jednego podmiotu nawozowego. Mimo kilkakrotnych zmian i modyfikacji program rządowy nie został wdrożony. Z.Ch. POLICE S.A. realizują własną koncepcję rozwoju, która jest zgodna z zamierzeniami rządowymi wobec sektora i zyskała akceptację właściciela. Jednak ewentualne zmiany decyzji dotyczących przyszłości sektora mogą mieć bezpośredni i pośredni wpływ na sytuację Emitenta Czynniki ryzyka związane ze specyfiką obrotu papierami wartościowymi Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku Emisja Akcji Serii B może nie dojść do skutku w przypadku, gdy: w terminach określonych w Prospekcie nie zostanie objęta i należycie opłacona co najmniej jedna Akcja Serii B, Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od dnia udzielenia zgody przez KPWiG na wprowadzenie Akcji Serii B do publicznego obrotu, sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B, w przypadku odstąpienia Emitenta od przeprowadzenia emisji Akcji Serii B, przy czym przesunięcie terminów nie jest rozumiane jako odstąpienie od oferty. W przypadku niedojścia emisji do skutku Inwestorom zostaną zwrócone wpłaty na Akcje Serii B bez żadnych odsetek i odszkodowań Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje W przypadku nabywania Akcji należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w Akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów Akcji zarówno w krótkim, jak i długim terminie Ryzyko wahań kursu i płynności obrotu Akcji Potencjalny inwestor powinien uwzględnić fakt, iż ceny Akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych mogą podlegać znacznym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży do popytu na Akcje. 18