Wandalex S.A. dominująca. Wandalex Ukraina zaleŝna

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ WANDALEX S.A. ZA OKRES OD DO CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Skład Grupy Kapitałowej Wandalex: Wandalex S.A. dominująca Heavy - Net zaleŝna Wandalex Ukraina zaleŝna Wandalex Feralco współkontrolowana 2. Informacje o podstawowych produktach i usługach. Podmiot dominujący Wandalex S.A. zajmuje się projektowaniem rozwiązań systemów logistycznych w transporcie wewnętrznym i składowaniu, dystrybucją środków transportu wózkowego i przenośnikowego oraz kompleksową realizacją zróŝnicowanych systemów składowania. Dodatkowo ofertę uzupełniają serwis gwarancyjny i pogwarancyjny dostarczanych urządzeń oraz krótko i długookresowy wynajem wózków widłowych. Spółka zaleŝna Aporter Sp. z o. o. zajmowała się produkcją i dystrybucją systemów transportu wewnętrznego w zakresie urządzeń przenośnikowych i podnośników. Od 01 grudnia 2010 r. spółka została przejęta przez spółkę dominującą. Wandalex Feralco Sp. z o. o. zajmuje się produkcją regałów magazynowych i wyposaŝenia magazynowego oraz działalnością usługową w zakresie malowania elementów metalowych. Heavy - Net Sp. z o. o. zajmowała się dystrybucją wózków widłowych marki Doosan - Daewoo. Po przejęciu w roku 2009 przez spółkę dominującą dystrybucji wózków widłowych marki Doosan, spółka zaprzestała prowadzenia działalności handlowej. W dalszym ciągu prowadzone są prace ukierunkowane na pozyskanie dla spółki produktu o podobnym charakterze i wznowienie działalności operacyjnej. Wandalex Ukraina z siedzibą w Kijowie prowadziła działalność podobną jak Wandalex S.A., ale na rynku ukraińskim W związku z sytuacją gospodarczą i finansową na Ukrainie i zwiększonym ryzykiem prowadzenia działalności gospodarczej, głębokim spadkiem popytu na dobra inwestycyjne w tym z zakresu oferty spółki, kierownictwo podjęło decyzję o zaprzestaniu działalności. 1

2 Struktura przychodów ze sprzedaŝy. Wyszczególnienie 2012 w tys. zł Udział % 2011 w tys. zł Udział % Zmiana w % SprzedaŜ, wynajem i serwis wózków widłowych Budowa i sprzedaŝ wyposaŝenia Pozostałe (wynajem powierzchni) , ,0-16, , ,9-3, , ,1-7,7 RAZEM ,8 3. Charakterystyka głównych rynków zbytu i zaopatrzenia. Główni klienci. Rynek krajowy jest rynkiem o decydującym znaczeniu dla Grupy, na który kierowana jest sprzedaŝ. Wśród nabywców krajowych dominowały duŝe spółki krajowe i z kapitałem zagranicznym obrót z nimi stanowił 4/5 zrealizowanego przychodu. Głównymi odbiorcami towarów, produktów i usług są podmioty, których działalność jest związana z szeroko rozumianą logistyką wewnątrzzakładową, składowaniem i świadczeniem usług logistycznych. W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudni 2012r. oraz 31 grudnia 2011 r. Grupa nie osiągnęła przychodów z tyt. transakcji z wewnętrznym pojedynczym klientem stanowiących 10 lub więcej procent łącznych przychodów Grupy. Główni dostawcy. Dostawcami strategicznymi dla spółek Grupy Kapitałowej byli: Doosan Infracore - wózki widłowe marki Daewoo Doosan 14,00% w strukturze zakupów, Crown wózki wewnątrzmagazynowe 12,00% w strukturze zakupów, Combilift Ltd wózki widłowe wielofunkcyjne 6,00% w strukturze zakupów, Serwistal Sp. z o. o. dostawca akumulatorów 3,00% w strukturze zakupów. Oddziały podmiotu dominującego: Na obszarach o większym potencjale Wandalex S.A. posiada Oddziały handlowo-serwisowe: Oddział Gdańsk z siedzibą w Rumii ul. Grunwaldzka 96, Oddział Katowice z siedzibą w Mikołowie ul. Gliwicka 262, Oddział Poznań z siedzibą w Kórniku ul. Katowicka 30, Oddział Kielce ul. Malików 150, Oddział Wrocław z siedzibą w Mirkowie ul. Wrocławska 1A, Oddział Szczecin z siedzibą w Morzyczynie ul. Szczecińska 15B, Oddział Łódź z siedzibą w Zgierzu ul. Szczawińska 54/ Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej zawartych w 2012 roku. W dniu r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował, Ŝe otrzymał od spółki International Papier Kwidzyn Sp. z o. o., z siedzibą w Kwidzynie, kolejne zamówienie, którego przedmiotem była 2

3 dostawa urządzeń do transportu wewnętrznego. Łączna wartość podpisanych zamówień z firmą International Papier Kwidzyn Sp. z o. o. w ciągu ostatnich 12 miesięcy przekroczyła kwotę tys. zł netto, stanowiącą powyŝej 10% wartości kapitałów własnych emitenta. Zamówienie o największej wartości złoŝone zostało w dniu r. i przekraczało kwotę tys. zł netto. Przedmiotem zamówienia była dostawa wózków widłowych czołowych marki Doosan oraz wózków elektrycznych marki Melex, świadczenie przez Wandalex na rzecz International Papier Kwidzyn Sp. z o. o. usługi najmu oraz serwisu technicznego wózków w okresie 36 miesięcy. Zostało ono zrealizowane. Kary umowne dotyczące opóźnień w realizacji zamówienia nie przekraczały 5% jego wartości. Umowy ubezpieczenia Zakres ubezpieczenia Ubezpieczający Suma ubezpieczenia Ubezpieczenie mienia od WARTA ognia i innych zdarzeń Towarzystwo losowych oraz od Ubezpieczeń i ,00 zł kradzieŝy z włamaniem i Reasekuracji rabunku S.A.. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej związanej z posiadanym mieniem i prowadzoną działalnością gospodarczą Ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym WARTA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A.. WARTA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A ,00 zł ,00 zł Przedmiot ubezpieczenia Budynki i budowle, środki obrotowe, maszyny i urządzenia, wyposaŝenie Lokalizacje ubezpieczone: Gdańsk, Katowice, Kielce Poznań, Szczecin, Warszawa, Wrocław, Zgierz; odpowiedzialność deliktowa i kontraktowa Wózki widłowe nowe, uŝywane oraz elementy regałów 5. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Grupy Kapitałowej. Udziały Wandalex S.A. w spółkach zaleŝnych i współkontrolowanych wg stanu na dzień roku: Nazwa Spółki Siedziba % udziałów Heavy - Net Sp. z o. o. Zgierz 100% Wandalex Ukraina Sp. z o. o. Kijów 90% Wandalex Feralco Sp. z o. o. Zgierz 50% W roku 2012 nie nastąpiły zmiany w ilości udziałów posiadanych przez spółkę dominującą w jednostkach organizacyjnych Grupy. Nie dokonano inwestycji kapitałowych poza jednostkami powiązanymi. 6. Transakcje zawarte w ramach Grupy Kapitałowej na innych warunkach niŝ rynkowe. Wszystkie transakcje zawarte w ramach Grupy Kapitałowej są transakcjami typowymi i rutynowymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieŝącej działalności operacyjnej. Szczegółowe zestawienie transakcji pomiędzy spółkami Grupy zawarte jest w Nocie nr 45 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 3

4 7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i poŝyczek. Spółka dominująca korzysta z kredytów bankowych jako źródła finansowania prowadzonej działalności bieŝącej jak i projektów inwestycyjnych. W 2012 roku następujące umowy kredytowe zostały przedłuŝone: - aneksem z dnia 21 listopada 2012 r. została przedłuŝona do dnia r. umowa o kredyt w rachunku bieŝącym zawarta z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. kwota kredytu tys. zł, ( stopa procentowa : 1M WIBOR + marŝa) - aneksem z dnia 10 lipca 2012 r. została przedłuŝona do dnia r. umowa o kredyt w rachunku bieŝącym w zł zawarta z Bankiem Millennium S.A. kwota kredytu tys. zł, ( stopa procentowa : 1M WIBOR + marŝa) - aneksem z dnia 10 lipca 2012 r. została przedłuŝona do dnia r. umowa o kredyt w rachunku bieŝącym w walucie obcej zawarta z Bankiem Millennium S.A. kwota kredytu 465 tys. EUR, ( stopa procentowa : 1M EURIBOR + marŝa) - aneksem z dnia 06 lipca 2011 r. została przedłuŝona do dnia r. umowa o linię na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe z Bankiem Millennium S.A. do maksymalnej kwoty tys. zł, ( stopa procentowa : 1M WIBOR + marŝa) - aneksem z dnia 23 stycznia 2012 r. została przedłuŝona do dnia r. umowa o limit wierzytelności z Bankiem Raiffeisen Polska S.A. kwota kredytu 2 mln zł. ( stopa procentowa : 1M WIBOR + marŝa) Podpisana została wcześniej takŝe umowa kredytowa związana z finansowaniem inwestycji: - w dniu 22 lipca 2008 r. zawarta została umowa z Bankiem Millennium S.A. na mocy której bank udzielił Spółce kredytu inwestycyjnego w kwocie tys. zł przeznaczonego na sfinansowanie projektu inwestycyjnego polegającego na modernizacji dachu hali produkcyjnej w Zgierzu. Kredyt zostanie spłacony do roku 2013, ( stopa procentowa : 1M WIBOR + marŝa) Informacje odnośnie warunków finansowania, zabezpieczeń zostały przedstawione w Sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF za rok obrotowy zakończony roku w nocie nr Udzielone w roku 2012 poŝyczki. W roku 2012 Spółki Grupy Kapitałowej nie udzieliły poŝyczek w tym równieŝ w ramach Grupy Kapitałowej. 9. Udzielone i otrzymane w roku 2012 oraz wcześniej poręczenia i gwarancje aktualne wg stanu na dzień roku. Gwarancja nr z dnia 05 sierpnia 2011 r. na kwotę 160 tys. zł. Wystawiona przez Bank Millennium S.A. na rzecz: Degremont S.A., przedmiotem gwarancji jest wykonanie systemu transportu osadu odwodnionego w związku z zaprojektowaniem i wykonaniem rozbudowy Oczyszczalni Ścieków Gdańsk Wschód z terminem waŝności do 31 marca 2013 r. Gwarancja nr z dnia 22 listopada 2011 r. na kwotę 122 tys. zł. Wystawiona przez Bank Millennium S.A. na rzecz: CHEMADEX S.A., przedmiotem gwarancji jest dostawa i montaŝ mechanicznych przenośników taśmowych do transportu cukru z terminem waŝności do 27 października 2013 r. 4

5 Gwarancja nr z dnia 3 stycznia 2012 r. na kwotę 172 tys. zł. Wystawiona przez Bank Millennium S.A. na rzecz: CHEMADEX S.A., przedmiotem gwarancji jest dostawa i montaŝ mechanicznych przenośników taśmowych do transportu cukru z terminem waŝności do 16 października 2013 r. Gwarancja nr z dnia 22 października 2012 r. na kwotę 9 tys. zł. Wystawiona przez Bank Millennium S.A. na rzecz: Pfeifer & Langen Glinojeck S.A., z siedzibą 32 Zygmuntowo, Glinojeck, przedmiotem gwarancji jest wykonanie i montaŝ dwóch przenośników taśmowych z terminem waŝności do r. Gwarancja nr z dnia 02 listopada 2012 r. na kwotę 64 tys. EUR. Wystawiona przez Bank Millennium S.A. na rzecz: GSE Projecte Turnkney SRL, z siedzibą str. Avrig Nr.12 Et.3 Ap. Camera 3.1, RO Romania, przedmiotem gwarancji jest dostawa i wykonanie dwóch wind do palet, z terminem waŝności do r. Gwarancja nr z dnia 14 listopada 2012 r. na kwotę 9 tys. zł. Wystawiona przez Bank Millennium S.A. na rzecz: Pfeifer & Langen Polska S.A., przedmiotem gwarancji jest dostawa i montaŝ taśmowego z terminem waŝności do 3 września 2014 r. przenośnika Gwarancja nr z dnia 12 grudnia 2012 r. na kwotę 19 tys. zł. Wystawiona przez Bank Millennium S.A. na rzecz: Nordzucker Polska S.A., przedmiotem gwarancji jest wykonanie i montaŝ regałów wjezdnych z terminem waŝności do 15 październik 2017 r. Spółki Grupy Kapitałowej nie udzieliły i nie otrzymały poręczeń w roku Emisja papierów wartościowych w roku W okresie objętym raportem spółka dominująca nie przeprowadziła nowej emisji papierów wartościowych. 11. RóŜnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. Spółka dominująca ani Grupa Kapitałowa Wandalex nie publikowała prognozy wyników za 2012 rok. 12. Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie Kapitałowej. Spółka dominująca generuje zdecydowaną większość przychodów w Grupie Kapitałowej. W okresie roku 2012 posiadała ona pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Niewykorzystane w 100% limity kredytów w rachunku bieŝącym oraz środki wypracowywane poprzez działalność operacyjną przy kontrolowanym poziomie wydatków operacyjnych i inwestycyjnych, a takŝe przy zaplanowanym poziomie wpływów z tytułu realizacji zawartych umów w pełni zabezpieczają płynność finansową spółki oraz Grupy. 13. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Plan nakładów inwestycyjnych na lata będzie w duŝej mierze uzaleŝniony od ewentualnego uczestnictwa w programie PARP 4.4. Innowacyjna Gospodarka. Spółka dominująca zamierza bowiem ubiegać się o wsparcie unijne w w/w programie. Minimalna kwota wydatków kwalifikowanych w tym programie wynosi 8 mln zł. Dla miejsca lokalizacji 5

6 planowanej inwestycji w Zgierzu, moŝliwe wsparcie unijne wynosi 60% kosztów kwalifikowanych. W przypadku przyznania wsparcia, spółka dominująca zamierza zrealizować plany inwestycyjne związane w głównej mierze z nowym parkiem maszynowym, reorganizacją procesu projektowania produkcji i wyposaŝenia w narzędzia informatyczne. 14. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy Przedmiotowe zdarzenia nie miały miejsca w roku obrotowym Zmiany w zasadach zarządzania. W roku 2012 nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową. 16. Wszelkie umowy zawarte między osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Nie zostały zawarte Ŝadne umowy między spółką dominującą, a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 17. Wynagrodzenia i nagrody wypłacone w okresie sprawozdawczym i naleŝne organom zarządzającym nadzorującym spółki dominującej i spółek grupy Kapitałowej. PowyŜsze informacje przedstawiono w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF za rok obrotowy zakończony r. w notach nr 50 i Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Wandalex S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółki dominującej. Kapitał zakładowy Wandalex S.A. na dzień roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania wynosi zł i dzieli się na akcji, w tym akcji imiennych serii A, B, C oraz akcji na okaziciela. Wszystkie akcje są w wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda. Aktualny stan posiadania akcji przez osoby zarządzające Wandalex S.A.: ZARZĄD Imię i nazwisko Liczba akcji na Wartość Liczba akcji na Wartość dzień nominalna akcji dzień przekazania nominalna akcji (w zł) sprawozdania (w zł) Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski Jacek Andrzejewski

7 Aktualny stan posiadania akcji przez osoby nadzorujące Wandalex S.A.: Imię i nazwisko Liczba akcji na dzień Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wandalex S.A. RADA NADZORCZA Wartość Liczba akcji na nominalna akcji dzień przekazania (w zł) sprawozdania Wartość nominalna akcji (w zł) Dariusz Bąkowski Sławomir Bąkowski Paweł Gajewicz Grzegorz Rusin Nie posiada - Nie posiada - Jarosław Figat Nie posiada - Nie posiada Informacje o umowach (w tym równieŝ zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółce dominującej nie są znane Ŝadne umowy, które w przyszłości mogłyby powodować zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 20. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W spółce dominującej jak i w spółkach Grupy Kapitałowej nie był realizowany w roku 2012 Ŝaden program akcji pracowniczych. 21. Informacje dotyczące umowy z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych. W dniu 05 czerwca 2012 roku z firmą BT&A Audyt i Doradztwo Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Grudzieniec 102 zostały podpisane umowy na badanie sprawozdań finansowych za 2012 rok. Zakres umów obejmuje: - przegląd śródroczny jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, - badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, - badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Wandalex S.A. Wynagrodzenie naleŝne za przegląd i badanie sprawozdania jednostkowego zostało ustalone w wysokości 15,5 tys. złotych plus VAT. Przegląd i badanie sprawozdania finansowego za rok poprzedni przeprowadzone było przez Audyt i Rachunkowość UZR-CBR Sp. z o. o. Wysokość wynagrodzenia wyniosła 16,5 tys. złotych netto. Wynagrodzenie naleŝne za przegląd i badanie sprawozdania skonsolidowanego zostało ustalone w wysokości 12,0 tys. złotych plus VAT. Przegląd i badanie sprawozdania skonsolidowanego za rok poprzedni przeprowadzone było przez Audyt I Rachunkowość UZR-CBR Sp. z o. o. Wysokość wynagrodzenia wyniosła 11,5 tys. złotych netto. 22. WaŜniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Spółki Grupy Wandalex S.A. nie prowadzą działalności, która wymagałaby dokonywania istotnych czynności w dziedzinie badań i rozwoju. 7

8 23. Nabycie akcji własnych Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wandalex S.A. W bieŝącym oraz poprzednim roku obrotowym Grupa nie dokonywała nabycia akcji własnych. 24.Instrumenty finansowe uŝywane przez Grupę Do głównych instrumentów finansowych z których korzysta Grupa, naleŝą umowy leasingu finansowego oraz kredyty. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada teŝ inne instrumenty finansowe, takie jak naleŝności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko związane z płynnością. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania kaŝdym z tych rodzajów ryzyka zasady te zostały szerzej ujawnione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku. Grupa monitoruje równieŝ ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. II. INFORMACJE DODATKOWE 1. WaŜniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest moŝliwy w następnych latach. a) w dniu 01 lutego 2010 roku Spółka otrzymała podpisaną przez Crown Gabelstapler GmbH & Co. KG umowę dystrybucyjną pomiędzy Crown Gabelstapler GmbH & Co. KG a Wandalex S.A. z dniem wejścia w Ŝycie określonym na 01 maja 2010 roku. Przedmiotem umowy jest dystrybucja oraz serwis wózków widłowych marki Crown na zasadach wyłączności na terytorium Polski. Wartość przedmiotu umowy szacowana jest od tys. zł do tys. zł w okresie 5 - ciu lat. Urządzenia tej marki poszerzą ofertę produktową Wandalex S.A. o szeroki asortyment wózków widłowych wewnątrzmagazynowych. Umowa została zawarta na czas nieokreślony na warunkach powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Jest to umowa znacząca. Kryterium uznania umowy za znaczącą: szacowana wartość przedmiotu umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Wandalex S.A. 2. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w roku Przedmiotowe zdarzenia nie wystąpiły. 3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy wraz z podaniem ich przyczyn. Grupę Kapitałową Wandalex stanowiły w roku 2012 cztery odrębne podmioty prawne. Spółka dominująca jest strukturą handlowo-serwisową dystrybuującą produkty wytworzone w ramach Grupy oraz towary pochodzące spoza spółek Grupy. Uzupełnieniem jej działalności jest serwis gwarancyjny i pogwarancyjny dostarczanych urządzeń oraz krótko i długookresowy wynajem wózków widłowych. Podobny profil działalności prezentowała Wandalex Ukraina Sp. z o.o. działająca na rynku ukraińskim. Wandalex Ukraina z siedzibą w Kijowie prowadziła działalność podobną jak Wandalex S.A., ale na rynku ukraińskim W związku z sytuacją gospodarczą i finansową na Ukrainie i zwiększonym ryzykiem prowadzenia działalności gospodarczej, głębokim spadkiem popytu na dobra inwestycyjne w tym z zakresu oferty spółki, kierownictwo podjęło decyzję o zaprzestaniu działalności. W dniu r. do Sądu Gospodarczego miasta Kijowa został złoŝony przez Wandalex SA wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego w trybie upadłości likwidacyjnej zgodnie z prawodawstwem Ukrainy. Heavy-Net Sp. z o. o. zajmował się dystrybucją wózków widłowych marki Doosan-Daewoo. Po przejęciu w roku 2009 przez spółkę dominującą dystrybucji wózków widłowych marki Doosan, 8

9 spółka zaprzestała prowadzenia działalności handlowej. W dalszym ciągu prowadzone są prace ukierunkowane na pozyskanie dla spółki produktu o podobnym charakterze i wznowienie działalności operacyjnej. Grupa posiadała dwa zakłady produkcyjne w Zgierzu zajmujące się: 1) produkcją systemów transportu wewnętrznego, 2) produkcją regałów magazynowych (Wandalex Feralno Sp. z o. o.). Spółki Wandalex, Heavy - Net konsolidowane są metodą pełną. Spółka Wandalex Feralco jako spółka współkontrolowana jest konsolidowana metodą praw własności. Spółka Wandalex Ukraina od roku 2011 za względu na utratę kontroli nie jest objęta konsolidacją. W roku 2012 nie wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej. 4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. Opis istotnych pozycji pozabilansowych zawarty jest w Sprawozdaniu Skonsolidowanym sporządzonym zgodnie z MSSF za rok obrotowy zakończony roku w nocie nr Inwestycje. Ogólna poniesiona kwota nakładów na inwestycje w 2012 roku wyniosła tys. zł. Główna część tej kwoty, to jest tys. zł poniesiona została na zwiększenia środków transportu, w tym na wózki widłowe przeznaczone na wynajem w wysokości tys. oraz na zakup samochodów 85 tys. zł oraz na maszyny i urządzenia w kwocie 54 tys. zł nakłady na budynki 157 tys. zł. Na sfinansowanie projektu inwestycyjnego polegającego na modernizacji dachu hali produkcyjnej w Zgierzu, Bank Millennium S.A. udzielił spółce dominującej kredytu inwestycyjnego w kwocie tys. zł. Kredyt zostanie spłacony w roku Spółka dominująca nie dokonywała w roku 2012 inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych. 6. Zdarzenia jaki nastąpiły po dacie sporządzenia Sprawozdania skonsolidowanego Istotne zdarzenia poza wymienionymi w nocie 63 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły. 7. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niej zaleŝnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta., Postępowanie, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta nie było prowadzone. b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, Postępowania, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta nie były prowadzone. 9

10 III. AKTUALNA SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ Analiza osiągniętych wyników ekonomiczno - finansowych w 2012 roku. Analiza rachunku wyników oraz opis czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Grupy i na osiągane przez nią wyniki finansowe. Wyszczególnienie 12 miesięcy zakończone (w tys. zł) 12 miesięcy zakończone (w tys. zł) (dane przekształcone) Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów, produktów i usług Koszty sprzedanych towarów, produktów i usług Zysk brutto ze sprzedaŝy Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Przychody ze sprzedaŝy w 2012 roku wyniosły tys. zł i były niŝsze w porównaniu z rokiem 2011 o ok. 12%. Zysk netto Grupy Kapitałowej wyniósł 861 tys. zł. Czynnikiem zewnętrznym mającym istotny wpływ na wyniki spółki dominującej był spadek popytu rynkowego w segmencie wózków widłowych czołowych. Wg danych WITS wyniósł on w roku %. Nie udało się takŝe pozyskać spółce kontraktów flotowych w takim stopniu jak w roku PowyŜsze fakty pozwoliły na osiągnięcie wyniku na działalności operacyjnej w wysokości tys. zł i wyniku finansowego brutto w kwocie tys. zł oraz netto w kwocie 861 tys. zł. W sprawie wyników i sytuacji finansowej spółki dominującej naleŝy podkreślić dwie kwestie. Pierwszą z nich jest zmiana sposobu rozliczania wynajmu długoterminowego wózków widłowych z finansowaniem poprzez leasing zwrotny. Szczegóły tej zmiany opisane są w nocie nr 7 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Drugą kwestią jest wycena prawa wieczystego uŝytkowania gruntów, które to prawo spółka dominująca posiada w odniesieniu do nieruchomości w Zgierzu. W tej kwestii spółka dominująca ma odmienne zdanie od biegłych rewidentów, które prezentuje poniŝej. 1. Rys historyczny nabycie prawa wieczystego uŝytkowania przez Wandalex S.A. Wandalex S.A. jest właścicielem prawa wieczystego uŝytkowania gruntów nr 133/5, 133/10, 133/14 o ogólnej powierzchni metrów kwadratowych dla których Sąd Rejonowy w Zgierzu V wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr Wandalex wszedł w posiadanie tego prawa w wyniku nabycia przedsiębiorstwa państwowego Zakład Urządzeń i Systemów Transportu Wewnętrznego ZUT Zgierz z siedzibą w Zgierzu na podstawie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych dokonanego aktem notarialnym z dnia 31 sierpnia 2000 r. 2. Ujmowanie i wycena prawa wieczystego uŝytkowania przez Wandalex S.A. Wandalex S.A. od dnia przejścia na MSR/MSSF traktuje prawo uŝytkowania wieczystego jako 10

11 prawo majątkowe i ujmuje w sprawozdaniu finansowym jako element wartości niematerialnych. W sprawozdaniu finansowym za rok 2009 spółka dokonała zmiany zasad (polityki) rachunkowości decydując się na wycenę prawa uŝytkowania wieczystego gruntów, gruntów, budynków i budowli wg modelu opartego na wartości przeszacowanej (zgodnie z MSR 16 par 29 oraz MSR 38 par 72). W wyniku przeszacowania kapitał własny spółki wzrósł o tys. zł. Spółka kierowała się w tym względzie potrzebą urealnienia wartości majątku do cen rynkowych. 3. Prawo wieczystego uŝytkowania brak uregulowań w MSR/MSSF I KSR. Naszym zdaniem poruszony w paragrafach (par 14 i 15 juŝ nieobowiązujące) MSR 17 leasing gruntów odnosi się do sytuacji zwykłego wynajmu bądź leasingu gruntów, w ramach którego wynajmujący płaci rynkowe lub zbliŝone do rynkowych opłaty z tytułu korzystania z gruntu. MSR nie wprowadzają jednoznacznych uregulowań dotyczących wyceny i prezentacji prawa wieczystego uŝytkowania gruntu. Wieczyste uŝytkowanie gruntu jest instytucją prawną nie występującą w innych krajach Unii Europejskiej i nie naleŝy odnosić zapisów MSR mówiących o typowym leasingu gruntów bezpośrednio do wieczystego uŝytkowania gruntu, w szczególności ze względu na specyfikę tego prawa. Wieczyste uŝytkowanie nie moŝe być uznane za leasing, bowiem jest prawem rzeczowym, które ze względu na szeroki zakres uprawnień przyznanych uŝytkownikowi wieczystemu jest zbliŝone do prawa własności (tak np.: T.A. Filipiak, J. Mojak, M. Nazar, E. Niezbecka: Zarys prawa cywilnego i rodzinnego, Lublin 1996r., s. 169 i nast.), a nadto daje ono moŝliwość do władania gruntem po cenach niŝszych niŝ rynkowe ceny wynajmu gruntów. Z uwagi zatem na fakt, iŝ kwestia wyceny i prezentacji prawa wieczystego uŝytkowania gruntu na gruncie przepisów MSR nie jest uregulowana, a w myśl art. 2 ust 3 ustawy o rachunkowości ( jednostki sporządzające sprawozdania finansowe zgodnie z ( ) MSR, stosują przepisy ustawy oraz przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie, w zakresie nieuregulowanym przez MSR) do wyceny i prezentacji prawa wieczystego uŝytkowania gruntów naleŝy stosować przepisy ustawy o rachunkowości, które jednoznacznie prawo wieczystego uŝytkowania gruntów zaliczają do aktywów trwałych (Art. 3 Ust. 1 pkt. 15) dając prawo ich wyceny w wartości przeszacowanej (Art. 28 Ust. 1 pkt 1 i 1a). 4. Prawo wieczystego uŝytkowania uzasadnienie do ujmowania do ujmowania jak element wartości niematerialnych. Spółka dominująca posiada odmienne zdanie niŝ biegli rewidenci BT&A twierdzący, Ŝe prawo wieczystego uŝytkowania gruntu stanowi jedynie opłatę wstępną rozliczaną w czasie i nie podlegającą przeszacowaniu. Aktywa rozliczane w czasie dotyczą z reguły kosztów dotyczących okresu dłuŝszego niŝ okres, w którym je poniesiono, dla których nie ma moŝliwości przeniesienia własności, co skutkuje brakiem transakcji kupna-sprzedaŝy na tego rodzaju aktywa. Naszym zdaniem prawo wieczystego uŝytkowania naleŝy rozpoznawać jako prawo nabyte stanowiące element wartości niematerialnych. Prawo uŝytkowania wieczystego spełnia bowiem definicję składnika aktywów zgodnie z MSR 38. Pierwszy warunek nakładający wymóg pozostawania pod kontrolą jednostki w wyniku zdarzeń zaistniałych w przeszłości jest niezaprzeczalnie spełniony. Prawo wieczystego uŝytkowania gruntu, które jest w posiadaniu Wandalex S.A. zostało nabyte aktem notarialnym w dniu 31 sierpnia 2000 roku w ramach nabycia przedsiębiorstwa państwowego Zakład Urządzeń i Systemów Transportu Wewnętrznego ZUT Zgierz z siedzibą w Zgierzu. Pozostaje pod kontrolą Wandalex S.A, który jako posiadacz ma prawo do uŝytkowania wieczystego gruntu na zasadach wyłączności na własne potrzeby lub moŝe to prawo sprzedać. Na dowód powyŝszego jednostka wpisana jest w księdze wieczystej prowadzonej dla tego gruntu jako uŝytkownik wieczysty. Kolejny warunek mówiący o tym, Ŝe według przewidywań, jednostka osiągnie w przyszłości korzyści ekonomiczne z tego aktywa równieŝ jest spełniony. Korzyści ekonomiczne wynikające z prawa uŝytkowania wieczystego mogą być dwojakie. Pierwsze polegają na wyłącznym prawie do długoterminowego korzystania z gruntu po cenie niŝszej niŝ rynkowa cena wynajmu gruntu bez moŝliwości wypowiedzenia tego prawa ze strony jego właściciela. Drugi typ to korzyść wynikająca z moŝliwości sprzedaŝy prawa uŝytkowania wieczystego gruntu. 5. Prawo wieczystego uŝytkowania gruntu uzasadnienie wyceny wg modelu opartego na 11

12 wartości przeszacowanej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wandalex S.A. PowyŜej wskazaliśmy naszym zdaniem wystarczające argumenty uzasadniające klasyfikację prawa uŝytkowania wieczystego gruntu jako składnika wartości niematerialnych. Przy takiej klasyfikacji jednostka zgodnie MSR 38 par 72 miała prawo wyboru pomiędzy modelem opartym na cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, a modelem opartym na wartości przeszacowanej. Prawo wieczystego uŝytkowania gruntu jest elementem majątku trwałego długoterminowo związanego z firmą. Nie ma naszym zdaniem uzasadnienia dla zakazu przeszacowywania prawa wieczystego uŝytkowania gruntów Tak jak wartość gruntów, tak samo wartość praw wieczystego uŝytkowania gruntów w ciągu ostatnich 12 lat wzrosła diametralnie, często 10 - krotnie, powodując zupełnie inny obraz sytuacji majątkowej firm, które w swoich aktywach mają istotny udział praw wieczystego uŝytkowania gruntów oraz gruntów nabytych kilkanaście lat temu. Odzwierciedleniem faktu wzrostu wartości tego prawa są stale wzrastające opłaty z tego tytułu. Nieprzeszacowanie prawa wieczystego uŝytkowania gruntu prowadziłoby do nieprawidłowego obrazu sytuacji majątkowej spółki i nieprawidłowego postrzegania Spółki przez interesariuszy. Odbiorcy sprawozdania finansowego spółki, po zapoznaniu się z przyjętymi przez Spółkę dominującą zasadami wyceny, uznaliby, Ŝe większość składników majątku, które wykazały znaczny wzrost wartości w okresie istnienia spółki, została zaktualizowana do wartości rynkowych. Tymczasem istotny składnik aktywów Jednostki prawo wieczystego uŝytkowania gruntów nie byłoby ujęte (w przeciwieństwie do innych składników majątku i z niezrozumiałych dla odbiorców przyczyn) w sprawozdaniu w wartości przeszacowanej. Ma to istotne znaczenie szczególnie w okresach, kiedy kapitalizacja spółek giełdowych bardziej zaleŝy od wartości rynkowej ich majątku po pomniejszeniu o zobowiązania aniŝeli od prognozy przyszłych przepływów pienięŝnych. Uchylanie się od przeszacowania prawa uŝytkowania wieczystego prowadziłby do zaniŝenia wartości majątku firmy, a w konsekwencji prawdopodobnie równieŝ zaniŝenia jej kapitalizacji. PODSUMOWANIE Pod względem ujęcia bilansowego prawo wieczystego uŝytkowania gruntów jest jednym z najbardziej kontrowersyjnych zagadnień, przysparzającym wielu problemów przy sporządzaniu sprawozdań finansowych według MSSF, które nie regulują wprost tego problemu. Brak jednolitych interpretacji powoduje, Ŝe w sprawozdaniach róŝnych jednostek prawo wieczystego uŝytkowania gruntów jest rozmaicie klasyfikowane. W praktyce, w sprawozdaniach sporządzonych wg MSSF kategoria o nazwie prawo wieczystego uŝytkowania gruntów wykazywana jest w następujących pozycjach: jako odrębna kategoria w aktywach trwałych w rzeczowych aktywach trwałych w wartościach niematerialnych jako nieruchomości inwestycyjne jako rozliczenie międzyokresowe kosztów jako leasing operacyjny Przykładami ujęcia prawa wieczystego uŝytkowania gruntów w wartościach niematerialnych oraz jego przeszacowania są sprawozdania finansowe podmiotów znajdujących się obecnie na GPW. Naszym zdaniem wobec braku jednoznacznych uregulowań MSR ujmowanie przez Wandalex S.A. prawa uŝytkowania wieczystego gruntów jako składnika wartości niematerialnych i jego przeszacowanie jest zgodne z przepisami prawa. Istnienie rynku dla praw wieczystego uŝytkowania gruntów pozwala na wycenę tego prawa wg wartości przeszacowanej. Takie ujmowanie jest zbieŝne z przyjętą przez Spółkę dominującą zasadą wyceny dla gruntów i nieruchomości. 12

13 Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej. Stan na (w tys. zł) Stan na (w tys. zł) Struktura % Struktura % Dynamika Kwota (w tys. zł) Dynamika % Aktywa ,2 Aktywa trwałe ,4 67, ,8 Aktywa obrotowe ,6 33, ,2 Pasywa ,2 Razem kapitały własne ,3 45, ,0 Zobowiązania długoterminowe , ,1 Zobowiązania krótkoterminowe ,0 32, ,8 Przepływy pienięŝne Wyszczególnienie W tys. zł Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej 58 Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej Przepływy pienięŝne netto razem -348 Pozostałe informacje finansowe i majątkowe. Podstawowe wskaźniki finansowe i majątkowe. Wskaźnik 2012 wg MSR 2011 wg MSR Zysk operacyjny ( w tys. zł) MarŜa zysku operacyjnego (1) 2,4% 0,6% Zysk brutto (w tys. zł) Rentowność sprzedaŝy brutto (2) 1,4% wartość ujemna Zysk netto (w tys. zł) Rentowność sprzedaŝy netto (3) 1,1% wartość ujemna Stopa zwrotu z kapitału własnego ROE (4) 2,5% wartość ujemna Stopa zwrotu z aktywów ROA (5) 1,2% wartość ujemna Płynność bieŝąca (6) 1,05 1,01 Płynność szybka (7) 0,60 0,60 Rotacja naleŝności (w dniach) (8) Rotacja zobowiązań (w dniach) (9) Kapitał pracujący (10) (w tys. zł) Udział kapitału pracującego w całości aktywów (11) 1,6% 0,4% ZadłuŜenie ogółem (12) 0,52 0,55 Wskaźnik zobowiązań do kapitału własnego (13) 1,07 1,23 (1) zysk operacyjny/sprzedaŝ netto (2) zysk brutto/sprzedaŝ netto (3) zysk netto/sprzedaŝ netto (4) zysk netto/kapitały własne (5) zysk netto/aktywa (6) aktywa obrotowe/zobowiązania bieŝące (7) (aktywa obrotowe zapasy)/zobowiązania bieŝące 13

14 (8) (średnia naleŝności netto z tytułu dostaw i usług/sprzedaŝ netto)*365 (9) (średnie zobowiązanie z tytułu dostaw i usług/koszty sprzedanych towarów i produktów)*365 (10) aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe (11) kapitał pracujący/aktywa (12) zobowiązania ogółem/aktywa (13) zobowiązania ogółem/kapitał własny Na dzień roku suma bilansowa dla Grupy wynosiła tys. zł i w porównaniu do roku 2011 zmniejszyła się o tys. zł, to jest o ok. 4,2%. Było to efektem zmniejszenia skali działalności Grupy. Struktura majątku i źródeł finansowania w stosunku do stanu na koniec 2011 roku wykazuje zmiany. Udział aktywów trwałych w całości aktywów zwiększył się w porównaniu do roku poprzedniego z 67,0% do 67,4%. Wartość kapitałów własnych w 2012 roku wzrosła o tys. zł. W zakresie pozostałych źródeł finansowania w 2012 roku nastąpił spadek kapitału obcego (zobowiązania długo i krótkoterminowe) z tys. zł do tys., to jest o tys. zł.. W strukturze pasywów kapitał własny wzrósł do poziomu 48,3%. 3. W 2012 roku miały miejsce następujące transakcje o charakterze przychodów pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej. Transakcje pomiędzy spółkami Grupy Transakcje 2012 r. (w tys. zł) Wandalex S.A. do Heavy - Net sp. z o.o. 4 Wandalex S.A. do Wandalex Feralco sp. z o.o Wandalex S.A. do Wandalex Ukraine Ltd 0 Razem przychody Wandalex S.A Heavy - Net do Wandalex S.A. 0 Wandalex Feralco do Wandalex S.A Walne Zgromadzenia spółki dominującej W dniu r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki, którego termin odbycia wyznaczono na dzień 14 czerwca 2012 r. o godzinie w siedzibie Wandalex S.A. Porządek obrad WZ przedstawiał się następująco: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Wybór Przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2011 r. 9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2011, a w przypadku podjęcia uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy. 11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku z lat ubiegłych. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym

15 f) Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Wandalex S.A. w dniu 14 czerwca 2012 r. Akcjonariusze obecni na WZ reprezentowali głosów, co stanowi 60,5% ogólnej liczby głosów. UCHWAŁA Nr 1/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WANDALEX S.A. z dnia 14 czerwca 2012 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie WANDALEX S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art zdanie pierwsze i art Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Pana Leszka Zakliki, na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 2. Pan Dariusz Bąkowski stwierdził, Ŝe w głosowaniu tajnym wzięło udział akcji, co stanowi 52,2% w kapitale zakładowym, odpowiadających głosom, i wszystkie te głosy były waŝne, z których za uchwałą oddano głosów, przeciw uchwale nikt nie głosował, zaś wstrzymało się od głosowania 38 głosów, wobec czego uchwała została podjęta. UCHWAŁA Nr 2/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WANDALEX S.A. z dnia 14 czerwca 2012 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie WANDALEX S.A. z siedzibą w Warszawie, dokonuje wyboru członków Komisji Skrutacyjnej w następujących osobach: Pan Mirosław Kozłowski i Pan Marek Skrzeczyński. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 2. W głosowaniu tajnym wzięło udział akcji, co stanowi 50% w kapitale zakładowym, odpowiadających głosom, i wszystkie te głosy były waŝne. Łączna liczba waŝnych głosów wynosi , z których liczba głosów za , liczba głosów przeciw 0, liczba głosów wstrzymujących się 0, wobec czego uchwała została podjęta. UCHWAŁA Nr 3/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WANDALEX S.A. z dnia 14 czerwca 2012 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie WANDALEX S.A. z siedzibą w Warszawie, przyjmuje porządek obrad, w następującym brzmieniu: 15

16 1.Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Wybór Przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2011r. 9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2011, a w przypadku podjęcia uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy. 11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku z lat ubiegłych. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2011r. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 2. W głosowaniu jawnym wzięło udział akcji, co stanowi 52,2% w kapitale zakładowym, odpowiadających głosom, i wszystkie te głosy były waŝne. Łączna liczba waŝnych głosów wynosi , z których liczba głosów za , liczba głosów przeciw 0, liczba głosów wstrzymujących się 0, wobec czego uchwała została podjęta. UCHWAŁA NR 4/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WANDALEX S.A. z dnia 14 czerwca 2012 r. w sprawie: przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy

17 Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: 1. Zatwierdza się zbadane przez Biegłego Rewidenta Audyt i Rachunkowość UZR - CBR Sp. z o.o. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2011 sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku, na które składa się: 1/ bilans wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę ,73zł (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych i siedemdziesiąt trzy grosze), 2/ rachunek zysków i strat zamykający się zyskiem netto w kwocie ,41zł (słownie: jeden milion sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście czterdzieści jeden złotych i czterdzieści jeden groszy), 3/ zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od r. do r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę ,41zł (słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa złote i czterdzieści jeden groszy), 4/ rachunek przepływów pienięŝnych wykazujący bilansowe zwiększenie stanu środków pienięŝnych za rok obrotowy od r. do r. o kwotę ,99zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć groszy), siedem tysięcy dwieście czterdzieści dwa złote i dziewięćdziesiąt 5/ informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym wzięło udział akcji, co stanowi 52,2% w kapitale zakładowym, odpowiadających głosom, i wszystkie te głosy były waŝne. Łączna liczba waŝnych 2. głosów wynosi , z których liczba głosów za , liczba głosów przeciw 0, liczba głosów wstrzymujących się 0, wobec czego uchwała została podjęta. UCHWAŁA NR 5/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WANDALEX S.A. z dnia 14 czerwca 2012 r. w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2011, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy. Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art pkt 2) Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: 1. Zysk netto WANDALEX S.A. za rok obrotowy 2011 w wysokości ,41 zł (słownie: jeden milion sto dziewięćdziesiąt osiem złoty dwieście czterdzieści jeden złotych i czterdzieści jeden 17

18 groszy), dzieli się na: Dywidendę ,28zł (słownie: jeden milion sto dziesięć tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia osiem groszy) tj. 0,12zł (dwanaście groszy) za akcję, Kapitał zapasowy ,13zł (słownie: osiemdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych i trzynaście groszy). 2. W podziale zysku za rok obrotowy 2011 uczestniczą akcje imienne serii A, B, C oraz akcje zwykłe na okaziciela serii A, B, C, D. 3. Prawo do dywidendy uzyskują akcjonariusze posiadający akcje WANDALEX S.A. w dniu 29 czerwca 2012r. 4. Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 12 lipca 2012r. 5. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym wzięło udział akcji, co stanowi 52,2% w kapitale zakładowym, odpowiadających głosom, i wszystkie te głosy były waŝne. Łączna liczba waŝnych głosów wynosi , z których liczba głosów za , liczba głosów przeciw 0, liczba głosów wstrzymujących się 0, wobec czego uchwała została podjęta. UCHWAŁA NR 6/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WANDALEX S.A. z dnia 14 czerwca 2012 r. w sprawie: podziału zysku z lat ubiegłych. Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art pkt 2) Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: 1. Zysk netto z lat ubiegłych w wysokości ,36zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści pięć złotych i trzydzieści sześć groszy) wynikający z róŝnicy umorzenia przed i po przeszacowaniu środków trwałych wycenianych metodą przeszacowania przeznacza się na kapitał zapasowy WANDALEX S.A. 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym wzięło udział akcji, co stanowi 52,2% w kapitale zakładowym, odpowiadających głosom, i wszystkie te głosy były waŝne. Łączna liczba waŝnych głosów wynosi , z których liczba głosów za , liczba głosów przeciw 0, liczba głosów wstrzymujących się 0, wobec czego uchwała została podjęta. 18

19 UCHWAŁA NR 7/2012 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wandalex S.A. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WANDALEX S.A. z dnia 14 czerwca 2012 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Markowi Skrzeczyńskiemu, Prezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: 1. Udziela się absolutorium Panu Markowi Skrzeczyńskiemu, Prezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011 w okresie od dnia 01 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 2. W głosowaniu tajnym wzięło udział akcji, co stanowi 50,6% w kapitale zakładowym, odpowiadających głosom, i wszystkie te głosy były waŝne. Łączna liczba waŝnych głosów wynosi , z których liczba głosów za , liczba głosów przeciw 0, liczba głosów wstrzymujących się 0, wobec czego uchwała została podjęta. Pan Marek Skrzeczyński będący akcjonariuszem Spółki, nie wziął udziału w głosowaniu. UCHWAŁA NR 8/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WANDALEX S.A. z dnia 14 czerwca 2012 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Mirosławowi Kozłowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: 1. Udziela się absolutorium Panu Mirosławowi Kozłowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011 w okresie od dnia 01 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym wzięło udział akcji, co stanowi 51,7% w kapitale zakładowym, odpowiadających głosom, i wszystkie te głosy były waŝne. Łączna liczba waŝnych głosów wynosi , z których liczba głosów za , liczba głosów przeciw 0, liczba głosów wstrzymujących się 0, wobec czego uchwała została podjęta. Pan Mirosław Kozłowski będący akcjonariuszem Spółki, nie wziął udziału w głosowaniu. 19

20 UCHWAŁA NR 9/2012 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wandalex S.A. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WANDALEX S.A. z dnia 14 czerwca 2012 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jackowi Andrzejewskiemu, Członkowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: 1. Udziela się absolutorium Panu Jackowi Andrzejewskiemu, Członkowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011 w okresie od dnia 01 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 2. W głosowaniu tajnym wzięło udział akcji, co stanowi 52,2% w kapitale zakładowym, odpowiadających głosom, i wszystkie te głosy były waŝne. Łączna liczba waŝnych głosów wynosi , z których liczba głosów za , liczba głosów przeciw 0, liczba głosów wstrzymujących się 0, wobec czego uchwała została podjęta. UCHWAŁA NR 10/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WANDALEX S.A. z dnia 14 czerwca 2012 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Wiesławowi Nawlickiemu, Członkowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym Na podstawie 35 Statutu WANDALEX S.A. oraz art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: 1. Udziela się absolutorium Panu Wiesławowi Nawlickiemu, Członkowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011, w okresie od dnia 01 stycznia 2011 roku do dnia 30 grudnia 2011 roku. 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym wzięło udział akcji, co stanowi 52,2% w kapitale zakładowym, odpowiadających głosom, i wszystkie te głosy były waŝne. Łączna liczba waŝnych głosów wynosi , z których liczba głosów za , liczba głosów przeciw 0, liczba głosów wstrzymujących się 0, wobec czego uchwała została podjęta. 20