Informacja prasowa Paryż, 16 lutego 2010r.

Transkrypt

1 Informacja prasowa Paryż, 16 lutego 2010r. Sanofi-Aventis kupuje Genzyme za 74,00 USD za akcję w gotówce z opcją warunkowego zysku (Contingent Value Right) Połączenie obu spółek wpłynie korzystnie na strategię zrównoważonego rozwoju firmy Sanofi- Aventis poprzez wzmocnienie jej pozycji na rynku biotechnologii. Spółka Genzyme stanie się globalnym ośrodkiem wyznaczającym standardy jakości w terapii chorób rzadkich oraz utrzyma swoją znaczącą pozycję rynkową na terytorium wielkiego Bostonu. Sanofi-Aventis (EURONEXT: SAN i NYSE: SNY) oraz Genzyme Corporation (NASDAQ: GENZ) ogłosiły, że zawarły ostateczną umowę, na mocy której Sanofi-Aventis kupi Genzyme w cenie 74,00 USD za akcję, w gotówce, przy wartości całej transakcji 20,1 mld USD 1. Oprócz płatności gotówkowej każdemu posiadaczowi akcji Genzyme przysługuje jeden Contingent Value Right (CVR) (warunkowy zysk) za każdą posiadaną akcję, upoważniający posiadacza do otrzymania dodatkowych płatności gotówkowych, w zależności od osiągnięcia określonych kluczowych etapów, związanych z lekiem Lemtrada (alemtuzumab MS) lub progów w zakresie wielkości produkcji w 2011 r. dla leków Cerezyme i Fabrazyme. Przewiduje się, że transakcja, która została jednogłośnie zaaprobowana przez Zarządy obu spółek, zostanie zamknięta na początku drugiego kwartału 2011 r., z zastrzeżeniem zwyczajowych warunków zamknięcia transakcji. Przewiduje się, że przejęcie spowoduje wzrost zysku po opodatkowaniu na akcję spółki Sanofi-Aventis w pierwszym roku następującym po zamknięciu transakcji oraz spowoduje wzrost zysku po opodatkowaniu na akcję 2 w zakresie 0,75 EUR 1,00 EUR 3 przed 2013 r. Umowa z Genzyme jest zgodna z założeniami naszej długoterminowej strategii i przyniesie korzyści naszym akcjonariuszom w postaci długoterminowego wzrostu wartości powiedział Christopher A. Viehbacher, Dyrektor Generalny Sanofi-Aventis. Transakcja ta stworzy nową obiecującą platformę rozwoju dla Sanofi-Aventis poprzez zwiększenie naszego pola oddziaływania w dziedzinie biotechnologii. Spodziewamy się, że efekt kulminacyjny będzie zauważalny od pierwszego roku, a struktura CVR, która dotychczas pełniła rolę ważnego przekaźnika wartości pomiędzy naszymi dwoma spółkami, przyniesie korzyści zarówno akcjonariuszom Genzyme, jak i akcjonariuszom Sanofi-Aventis, zwłaszcza wtedy, gdy lek Lemtrada osiągnie wyniki przewyższające obecne oczekiwania rynkowe. 1 W oparciu o 272,5 mln akcji Genzyme w ujęciu rozwodnionym. 2 Zysk netto przypadający na akcjonariuszy Sanofi-Aventis z wyłączeniem amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych, trwałej utraty wartości w odniesieniu do wartości niematerialnych i prawnych, pozostałych efektów przejęć (w tym efektów przejęć na spółki stowarzyszone), kosztów restrukturyzacji, zysków i strat ze zbycia aktywów trwałych, kosztów rezerw utworzonych w związku z postępowaniami sądowymi, efektów podatkowych związanych z powyższymi pozycjami oraz efektów istotnych sporów podatkowych. 3 Przy kursie wymiany 1,3 USD = 1 EUR. D y r e k t o r d s. K o m u n i k a c j i : M o n i k a C h m i e l e w s k a - Ż e h a l u k T E L. : ( 22) F AX: ( 2 2 )

2 Transakcja ta oznacza nowy początek dla Genzyme stwierdził Henri A. Termeer, Prezes Zarządu Genzyme Corporation. Spólka Genzyme jest znana z innowacyjności swoich działań oraz pionierskiego podejścia do obsługi pacjentów. Dzielimy również wspólną wizję przyszłości, to znaczy taką, w której Genzyme i Sanofi-Aventis rozwijają się i wprowadzają innowacje poprzez opracowywanie przełomowych sposobów leczenia, które mogą zmienić na lepsze życie ludzi cierpiących na poważne choroby. Sanofi-Aventis wierzy w pozytywny efekt naszych działań, nasz potencjał oraz kompetencje naszych pracowników. Mamy nadzieję, że nasza współpraca okaże się długotrwała i owocna. Postanowienia umowy CVR przewidują dodatkowe płatności gotówkowe przy spełnieniu określonych warunków. CVR-y będą notowane na giełdzie. Umowa została sformułowana w taki sposób, że zwyżka ekonomiczna przy osiąganiu każdego etapu kluczowego zostanie podzielona pomiędzy akcjonariuszy zarówno Sanofi-Aventis, jak i Genzyme. Umowa CVR wygaśnie 31 grudnia 2020 r. lub w terminie wcześniejszym, jeżeli zostanie osiągnięty czwarty próg sprzedażowy produktu. Jednorazowe progi oraz płatności przedstawiają się następująco 4 : 1,00 USD na CVR, jeżeli osiągnięte zostały określone progi produkcyjne leków Cerezyme /Fabrazyme ,00 USD na CVR po uzyskaniu ostatecznej aprobaty FDA dotyczącej leku Lemtrada na stwardnienie rozsiane (MS) 2,00 USD na CVR, jeżeli powdrożeniowe przychody netto ze sprzedaży przekroczą łącznie kwotę 400 mln USD w określonych okresach na danym terytorium 3,00 USD na CVR, jeżeli ogólnoświatowe przychody netto ze sprzedaży przekroczą 1,8 mld USD USD na CVR, jeżeli ogólnoświatowe przychody netto ze sprzedaży przekroczą 2,3 mld USD. 3,00 USD na CVR, jeżeli ogólnoświatowe przychody netto ze sprzedaży przekroczą 2,8 mld USD. Atutami Sanofi-Aventis są: międzynarodowy zasięg, znaczące zasoby oraz doświadczenie w rozwijaniu dobrze prosperującej sieci franczyzowej, które w przyszłości stworzą nowe długoterminowe możliwości rozwoju dla obu połączonych firm, zwłaszcza na rynkach wschodzących. Genzyme stanie się ważną platformą dla rozwoju strategii zrównoważonego rozwoju Sanofi-Aventis oraz jeszcze bardziej zaznaczy swoją obecność w dziedzinie biotechnologii. Sanofi-Aventis będzie dążyć do osiągnięcia przez Genzyme statusu ogólnoświatowego lidera w zakresie jakości usług świadczonych w terapii chorób rzadkich, a przejęcie zwiększy zaangażowanie Sanofi-Aventis na terytorium wielkiego Bostonu, na którym już teraz posiada znaczące wpływy. Poza chorobami rzadkimi Genzyme prowadzi wiele przedsięwzięć w dziedzinie endokrynologii nerek, hematologii-onkologii i chirurgii biologicznej, które stanowią uzupełnienie istniejących przedsięwzięć i oparte są na ofercie wysoce zróżnicowanych i wiodących na rynku produktów, które znacząco poprawiają stan zdrowia pacjentów. Współpraca Sanofi-Aventis z Genzyme polegać będzie na integracji działań w celu opracowania planów, mających zwiększyć szanse tych przedsięwzięć na odniesienie rynkowego sukcesu. Zgodnie z podejściem praktykowanym przez Sanofi-Aventis w innych transakcjach, Genzyme zachowa swoją markę korporacyjną. Genzyme oraz Sanofi-Aventis bezzwłocznie podejmą działania związane z planowaniem integracyjnym, włącznie z utworzeniem wspólnej Komisji ds. Kierowania Działaniami Integracyjnymi. Henri A. Termeer ustąpi ze stanowiska Prezesa Zarządu Genzyme w następstwie zamknięcia transakcji, ale będzie pełnić funkcję doradcy ds. integracji jako współprzewodniczący Komisji ds. Kierowania Działaniami Integracyjnymi razem z Christopherem A. Viehbacherem. W terminie 15 dni roboczych od zawarcia tej umowy, Sanofi-Aventis dokona zmiany swojej istniejącej oferty przetargowej, tak aby była zgodna z postanowieniami porozumienia w sprawie fuzji, oraz złoży wniosek o rejestrację i dopuszczenie do obrotu CVR w Komisji ds. Papierów Wartościowych i Giełd. W czasie poprzedzającym tę zmianę Sanofi-Aventis ogłosiła również, że poszerzyła swoją obecną ofertę przetargową, która ma wygasnąć 16 marca 2011 r. o godz czasu nowojorskiego. Depozytariusz oferty przetargowej poinformował Sanofi-Aventis, że według stanu na koniec 15 lutego 2011 r. do przetargu zaoferowano (nie wycofując później) około akcji zwykłych spółki 4 Szczegóły określa Porozumienie w Sprawie Fuzji, które należy złożyć w SEC. 2

3 Genzyme (z wyłączeniem 100 akcji będących w posiadaniu spółki Sanofi-Aventis), co stanowi około 0,76% akcji pozostających w obrocie w ujęciu pełnego rozwodnienia. W sprawie przejęcia Genzyme przez Sanofi-Aventis już została wydana pozytywna decyzja urzędu antymonopolowego Komisji Europejskiej oraz Amerykańskiej Federalnej Komisji Handlu. Evercore Partners i J.P. Morgan pełnili funkcje głównych doradców finansowych, a kancelaria Weil, Gotshal & Manges LLP świadczyła usługi prawne na rzecz Sanofi-Aventis. Credit Suisse i Goldman Sachs świadczyły usługi związane z doradztwem finansowym na rzecz Genzyme. Ropes & Gray LLP świadczyła usługi prawne na rzecz Genzyme, a kancelaria Wachtell, Lipton, Rosen & Katz udzielała porad prawnych niezależnym dyrektorom spółki Genzyme. Informacje o Sanofi-Aventis Sanofi-Aventis jest globalnym dostawcą usług zdrowotnych, zaangażowanym w odkrywanie, produkcję i dystrybucję leków, które mają poprawić stan zdrowia pacjentów na całym świecie. Firma Sanofi-Aventis jest notowana na giełdach w Paryżu (EURONEXT: SAN) oraz w Nowym Jorku (NYSE: SNY). Do Grupy Sanofi-Aventis należy m.in. spółka Sanofi Pasteur, będąca największym na świecie producentem szczepionek oraz Zentiva lider produkcji leków generycznych w Europie Środkowo-Wschodniej. W 2010r. do Grupy Sanofi-Aventis dołączyła firma Nepentes S.A., uznany w branży polski producent leków oraz dermokosmetyków. Grupa Sanofi-Aventis w Polsce zatrudnia ponad 1300 osób, w tym 190 we własnym zakładzie produkcyjnym w Rzeszowie. Według danych IMS, Grupa Sanofi-Aventis zajmuje jedno z wiodących miejsc w krajowym rankingu największych firm farmaceutycznych. Sanofi-Aventis jest członkiem Związku Pracodawców Innowacyjnych Firm Farmaceutycznych INFARMA, Izby Gospodarczej Farmacja Polska, a także członkiem PASMI Polskiego Związku Producentów Leków bez Recepty. Więcej informacji znajduje się na stronie Informacje dotyczące spółki Genzyme Genzyme to jedna z wiodących firm w dziedzinie biotechnologii. Dążeniem Genzyme jest wywieranie ogromnego pozytywnego wpływu na życie osób z poważnymi chorobami. Spółka ta od 1981 roku rozrosła się z małej firmy do wielkości przedsiębiorstwa o zróżnicowanej działalności zatrudniającego około pracowników na całym świecie. Oferując liczne produkty i usługi, które posiadają już ugruntowaną pozycję i które mają pomóc pacjentom pochodzącym z około 100 krajów, Genzyme stała się liderem w zakresie opracowywania i stosowania najbardziej zaawansowanych technologii stosowanych w dziedzinie nauki o życiu. Oferowane przez firmę produkty i usługi służą do leczenia rzadkich schorzeń dziedzicznych, chorób nerek, schorzeń ortopedycznych, nowotworów oraz chorób immunologicznych. Zaangażowanie Genzyme w innowację trwa po dzień dzisiejszy, a to dzięki stosownemu przez nią na szeroką skalę programu rozwoju w obrębie powyższych dziedzin, a zakresie leczenia chorób układu krążenia, chorób neurodegeneracyjnych oraz w innych obszarach niezaspokojonych potrzeb medycznych. Informacje dodatkowe CVR oznaczają zobowiązania wynikające ze zrewidowanych standardów MSSF 3 (połączenia jednostek gospodarczych), mające zastosowanie do wszystkich transakcji przeprowadzonych w okresie od dnia 1 stycznia 2010 r. W związku z tym wartość godziwa CVR w dniu wprowadzenia zmian w zakresie kontroli zostanie uwzględniona w cenie nabycia i potrącona ze zobowiązaniami finansowymi, których wysokość będzie równa wysokości należnych w gotówce potencjalnych korekt cen. Przyszłe zmiany wartości godziwej CVR, do jakich dojdzie po dokonaniu transakcji nabycia będą ujmowane w rachunku zysków i strat. Ponieważ CVR będą przedmiotem obrotu giełdowego, wartość godziwa będzie ustalana za pomocą metody mark-to-market. Istotne informacje dotyczące Transakcji Niniejszy komunikat nie stanowi oferty kupna ani zaproszenia do składania jakichkolwiek ofert dotyczących sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych. W związku z proponowaną transakcją spółka Sanofi-Aventis złoży poprawione oświadczenie dotyczące oferty sprzedaży oraz zawarty w formularzu F-4 wniosek o rejestrację i dopuszczenie do obrotu w celu rejestracji niektórych papierów wartościowych oraz związanych z nimi dokumentów, a Genzyme złoży oświadczenie dotyczące zaproszenia do składania/ rekomendacji oferty notowania na giełdzie amerykańskiej. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ( KPWiG ). Akcjonariusze spółki Genzyme są proszeni o zapoznanie się wnioskiem o rejestrację i dopuszczenie do obrotu oraz ofertą notowania na giełdzie niezwłocznie po tym, jak zostaną im one udostępnione, ponieważ będą one zawierały ważne informacje, które akcjonariusze powinni rozważyć przed podjęciem decyzji w sprawie sprzedaży ich akcji. Dokumenty te zostaną przesłane wszystkim zarejestrowanym akcjonariuszom spółki Genzyme. Dokumenty te, które mogą być 3

4 okresowo zmieniane, zawierają ważne informacje dotyczące planowanej transakcji, dlatego akcjonariusze spółki Genzyme proszeni są uważnie zapoznanie się z nimi w całości przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji dotyczących planowanej transakcji. Dokumentację dotyczącą transakcji można w miarę jej dostępności uzyskać bezpłatnie na następującej stronie internetowej KPWiG: a także można uzyskać bezpłatnie na wniosek przesłany pocztą na następujący adres: MacKenzie Partners, Inc, 105 Madison Avenue, Nowy Jork, Nowy Jork lub dzwoniąc pod bezpłatny numer telefonu (800) Bezpłatne kopie zaproszenia do składania/rekomendacji oferty zostaną udostępnione przez Genzyme na wniosek przesłany pocztą na następujący adres: Genzyme 500 Kendall Street, Cambridge, MA 02142, do wiadomości: Działu Relacji Inwestorskich, lub dzwoniąc pod następujący numer telefonu i prosząc o połączenie z Działem Relacji Inwestorskich. Niniejszy komunikat nie stanowi oferty kupna ani zaproszenia do składania jakichkolwiek ofert dotyczących sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w ramach dowolnego systemu prawnego, w którym taka oferta, zaproszenie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem bez uprzedniego ich zarejestrowania lub zakwalifikowania zgodnie z regulacjami dotyczącymi papierów wartościowych obowiązującymi w tym systemie prawnym. Żadna oferta notowania papierów wartościowych nie może być przedstawiona inaczej niż na podstawie prospektu emisyjnego spełniającego wymogi amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami lub zwolnienia z obowiązku jego przedstawienia. Dodatkowych informacji udzielają: Sanofi-Aventis Jean-Marc Podvin Genzyme: Bo Piela Ostrzeżenie dotyczące składania oświadczeń dotyczących przyszłości Wszelkie oświadczenia zawarte w niniejszej informacji, które nie są oświadczeniami dotyczącymi faktów historycznych, w tym oświadczenia dotyczące Sanofi-Aventis oraz przekonań i oczekiwań Genzyme, a także oświadczenia o nabyciu Genzyme, są oświadczeniami dotyczącymi przyszłości i jako takie powinny podlegać ocenie. Takie oświadczenia dotyczące przyszłości odnoszące się do planowanego przejęcia spółki Genzyme przez Sanofi-Aventis powinny zawierać przewidywany czas zakończenia transakcji, przyszłe wyniki finansowe i operacyjne, korzyści i efekty synergii transakcji, plany, cele, strategie, przyszłe transakcje, przyszłe przychody lub realizacje spółek Genzyme i Sanofi-Aventis oraz inne informacje, które nie są informacjami historycznymi. Oświadczenia te są obciążone ryzykiem i niepewnością, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić. Takie czynniki ryzyka i niepewności obejmują między innymi: fakt, że nabycie Genzyme nie zostanie zrealizowane między innymi z powodu niespełnienia lub uchylenia warunków dotyczących zaoferowania przez Sanofi- Aventis zakupu wszystkich wyemitowanych akcji zwykłych spółki Genzyme, w tym warunku, aby minimalna liczba akcji została zaoferowana do sprzedaży nie zaś z niej wycofana lub uchylona; założenia, że spodziewane korzyści z tytułu planowanej transakcji nie będą realizowane, lub nie zostaną zrealizowane w przewidywanym terminie; ryzyka, że nie uda się pomyślnie połączyć spółek Sanofi-Aventis oraz Genzyme, ryzyko, że jakiekolwiek oszczędności lub inne skutki synergii w wyniku transakcji nie będą mogły być w pełni zrealizowane, że ewentualne utrudnienia w realizacji transakcji mogą być spowodowane relacjami z klientami, pracownikami i innymi osobami trzecimi; ryzyka związanego z podjęciem jakiegokolwiek działania przez którąkolwiek ze spółek, w tym między innymi restrukturyzacji lub inicjatyw strategicznych (w tym inwestycji kapitałowych lub nabycia lub zbycia składników aktywów) oraz ryzyka i niepewności opisanych w sprawozdaniach składanych przez Sanofi- Aventis i Genzyme do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na podstawie Ustawy o obrocie giełdowym papierów wartościowych z 1934 r., w tym czynników omówionych w pozycji Czynniki ryzyka w na złożonym na formularzu 20-F rocznym sprawozdaniu Sanofi-Aventis za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2009 r. oraz złożonym na formularzu 10-Q Sprawozdaniu kwartalnym spółki Genzyme za kwartał zakończony w dniu 30 września 2010 roku. Potencjalni inwestorzy Sanofi-Aventis i Genzyme nie przykładają szczególnej wagi do zawartych w niniejszym komunikacie prasowym informacji dotyczących przyszłości. Niniejsze oświadczenia będą obowiązywały wyłącznie w dniu publikacji niniejszego komunikatu prasowego, a spółki Sanofi-Aventis i Genzyme nie zobowiązują się do ich uaktualniania ani korygowania i wyraźnie zrzekają się wszelkich zobowiązań z tego tytułu, o ile obowiązujące prawo nie stanowi inaczej. 4

5 5