COLGATE-PALMOLIVE SERVICES (POLAND) SP. Z O.O. PURCHASE ORDER TERMS AND CONDITION

Transkrypt

1 COLGATE-PALMOLIVE SERVICES (POLAND) SP. Z O.O. PURCHASE ORDER TERMS AND CONDITION The hereinabove Purchase Order Terms and Condition (hereinafter: General Terms and Conditions of Purchase Orders or TPO ) were issued on the basis of provisions of art and subsequent of Polish Civil Code. 1.DEFINITIONS: Definitions and terms used in these General Terms and Conditions of Purchase Orders shall have their respective meanings indicated below. Other terms are defined in the body of this Purchase Order and shall have the respective meanings as indicated therein. Buyer shall mean Colgate-Palmolive Services (Poland) Sp. z. o. o. with its registered office in Warsaw, address: ul. Wybrzeże Gdyńskie 6D, Warszawa, entered into the register of business entities of the National Court Register kept by the District Court for the Capital City of Warsaw, XII Commercial Department with KRS number , having tax identification number NIP: , Polish Business Registry Number REGON: , share capital amounts to PLN , as well as its subsidiaries. Delivery Point means the delivery point for the Goods specified in this Purchase Order. Goods shall mean the traded items which have been specified in a Purchase Order or in other written agreements entered into by the Parties. Services shall mean any services which have been specified in a Purchase Order or in other written agreements entered into by the Parties. Purchase Order shall mean a purchase order placed by the Buyer with reference to Goods or Services which these General Terms and Conditions of Purchase Orders shall be enclosed to. Acceptance of a Purchase Order by the Vendor shall be equivalent to acceptance of the General Terms and Conditions of Purchase Orders and shall result in conclusion of an Agreement by the Parties. A Purchase Order may be placed by the Vendor both in a written form and in an electronic form. Vendor means the vendor named on the face of this Purchase Order from whom Goods and/or Services are being purchased by Buyer. Parties shall mean the Buyer and the Vendor collectively. 2.OFFER AND ACCEPTANCE A Purchase Order placed by the Buyer shall mean acceptance of the offer presented by the Vendor. Acceptance of an offer is expressly limited to these TPO which may not be modified, superseded or supplemented without a prior written consent of the Buyer. The Buyer shall not be bound by any provisions contrary to the terms hereof, that may appear in the Vendor's reply to a Purchase Order, confirmation of a Purchase Order, invoice or in any other later statement given by the Vendor to the Buyer, unless such provisions have been accepted by the Buyer in writing. 3.QUALITY; INSPECTION Vendor shall sell and supply Buyer with Goods and/or Services conforming with all measurements, tolerances, limitations and other parameters, without any legal or physical defects and shall conduct such tests as are required by Specifications. Vendor shall ensure that Goods and/or Services meet or exceed all applicable government, industry and trade association standards, other Buyer quality standards and Vendor s own internal quality standards ( Quality Standards ). No changes to any Specifications or Quality Standards shall be valid unless set forth in a written change order accepted by both Parties. Unless Buyer directs otherwise in writing, all material incorporated into the Goods and/or Services shall be new. All Goods and/or Services are subject to Buyer's inspection, testing, and approval, both at Vendor's plant and on delivery. Buyer reserves the right to reject any Goods and/or Services which do not comply with the terms of this Purchase Order. Acceptance and payment for the Goods and/or Services by Buyer shall not release Vendor of any of its obligations, representations, or warranties hereunder. 4.DELIVERY Buyer's production schedules are based upon Vendor's assurance of delivery to Buyer of Goods and/or Services by the date specified on the face hereof. If Vendor cannot meet such delivery dates, Vendor shall inform Buyer of Vendor's best possible delivery time for Buyer's approval. Such notification shall be sent to the Buyer by registered mail with return acknowledgement of receipt, by electronic mail (with confirmation of the receipt sent by the recipient) or by fax. In the event that the Buyer does not approve of the new delivery dates, or if the Vendor makes late deliveries without the Buyer's approval, the Buyer shall have the right to charge a contractual penalty in the amount of 5% of the Purchase Order's

2 value and/or the Service for each day of delay. Provisions regarding the contractual penalty shall not exclude the Buyer's right to claim damages based on applicable law. Irrespective of the above, if the delivery delay exceeds 14 days, the Buyer shall have the right to cancel a Purchase Order in whole or in part without any liability, and the Buyer shall be additionally entitled to purchase the Goods and/or Services from another supplier at the Vendor's expense. In the event that the Buyer elects not to withdraw from a Purchase Order and to receive the delayed delivery or performance, the Vendor shall obliged to deliver the delayed shipment or to perform additional services so as to avoid or minimize delay to the maximum extent possible, at no additional charge to the Buyer. Unless otherwise specifically agreed to by the Buyer in writing, any provisions regarding delivery of the Goods and/or Services in instalments shall not be treated as causing separate obligations of the Vendor. Unless otherwise agreed to by the Buyer in writing, the Buyer shall not be held responsible for any of the Vendor's commitments for purchase orders of materials and/or production processes, placed by the Vendor in advance in order to meet the specified delivery dates. 5.PACKING AND SHIPMENT Shipment of Goods shall be properly packed, loaded and shipped in accordance with any packaging, Specifications, shipping method and other related requirements set forth in this Purchase Order or otherwise communicated by Buyer. If no Specifications, methods or requirements are so specified, Vendor shall be responsible for packaging, loading and shipping Goods in a manner sufficient to prevent damage and loss to Goods during shipment. The Vendor shall be liable to the Buyer for any loss or damage suffered by the Buyer in its full value or in the amount exceeding the maximum limit of the carrier s liability up to the full price of the Goods (if the Vendor uses services provided by a licensed carrier). The Vendor shall be obliged to notify the Buyer of shipping of the Goods and to provide the Buyer with a copy of a shipping document as well as an appropriate bill of lading. All such documents and correspondences shall refer to the Buyer's Purchase Order number. The bill of lading must include a complete description of the Goods shipped. Shipments must correspond to the quantity of the Goods ordered, unless otherwise decided by the Buyer in writing. Any risk connected with the Goods shall pass to the Buyer at the moment of the delivery receipt. 6.NON-CONFORMITIES (A) If any of the Goods and/or Services fail to comply with any term of this Purchase Order, including: (i) failure to meet any Specifications or Quality Standards; (ii) are shipped contrary to instructions; (iii) in excess of the quantities herein provided (except for quantities of Goods in excess of those ordered constituting customary quantity variations common to the trade or industry); (iv) substituted for Goods and/or Services herein described; (v) allegedly violating any statute, ordinance, or administrative order, rule or regulation, then Buyer may, at its option, serve Vendor notice that Buyer elects to: (a) reject, return or hold such items at Vendor's expense and risk; Buyer may charge to Vendor all expenses of inspecting, unpacking, examining, repacking, storing, and reshipping any such items so rejected and any payment made by Buyer for such Goods and/or Services shall be refunded by Vendor in full within 14 days from the date of receiving of Buyer s statement of rejection or return. Seller shall not be entitled to set off any debts due to it pursuant to any other PO ;or (b) direct Vendor to promptly correct such non-conformity or replace such items at Vendor's expense following notice of such non-conformity from Buyer. If the Vendor fails to correct such non-conformity or replace such items within five (5) days of receipt of a notice, the Buyer shall have the right, at its sole discretion, to: withdraw from the Purchase Order in part or in full by notifying the Vendor or to the so called substitute performance and to charge the Vendor for any costs incurred in connection with the loss. The Goods and/or Services not accepted or returned by the Buyer under any provision of the General Terms and Conditions of Purchase Orders which carry the Buyer's name, trade name, trademark, commercial mark must be deprived by the Vendor of such markings before they are possibly sold to any third party, used or disposed of in any other manner. Violation of the obligation above shall result in the Vendor's liability for damages. 7.WARRANTY Vendor represents and warrants that it shall render the Services with promptness and diligence and shall execute them in a skillful, professional and workmanlike manner, in accordance with generally accepted industry standards of best practices used in the provision of services similar to the Services. Vendor shall perform the Services without unnecessarily interfering with Buyer s activities. All Goods and/or Services shall: (i) for a period of one (1) year from the later of the date of acceptance, or the date of completion as evidenced by Buyer s certificate of completion and use by Buyer, be free from defects in design, workmanship and materials; (ii) be of the kind and quality described in, and shall conform

3 with, the Specifications and Quality Standards specified in this Purchase Order; (iii) be fit for the purpose intended; (iv) perform in the manner specified; (v) be free and clear of all liens, claims and encumbrances by the delivery date; and (vi) comply with all other requirements of this Purchase Order and with all applicable laws. Vendor represents and warrants that the Goods and/or Services, including any Work, do not infringe upon or constitute an unauthorized use of any Intellectual Property Right (as defined in Section 14). Vendor shall correct any non-conformance with the foregoing representations or warranties at its sole expense, as directed by Buyer, by promptly: (i) repairing, replacing or re-performing the non-conforming Goods and/or Services (and correcting any manuals, drawings or instructions affected); (ii) furnishing Buyer with all materials, parts and instructions necessary to correct the non-conformity; or (iii) refunding to Buyer any portion of the purchase price paid by Buyer under this Purchase Order and canceling any further portions due in respect of non-conforming Goods and/or Services. The representations and warranties applicable to any corrected Goods and/or Services shall be the same as the representations and warranties provided for in this Section. Vendor represents, warrants and covenants that it is currently under no obligation to any third party, and it will not enter into any obligation to a third party, that could interfere with the performance of its obligations under this Purchase Order. Vendor shall take appropriate action by instruction, agreement or otherwise with its employees, permitted subcontractors and agents to notify them of and bind them to comply with Vendor s obligations hereunder, including in particular under Sections 13 and SUBCONTRACTORS Vendor shall not subcontract, delegate or assign its obligations under this Purchase Order without Buyer s prior written consent. If Vendor proposes to subcontract any of its scope of work hereunder, it shall submit to Buyer the name of each proposed subcontractor and a description of the corresponding proposed scope of work. Buyer shall have the right to reject any subcontractor, or revoke its prior approval of a permitted subcontractor, which it considers unable or unsuitable to satisfactorily perform the work involved. Vendor shall include in its subcontracts, as flow-down provisions, provisions substantially similar to this Section and those other provisions of this Purchase Order relating to personnel requirements, confidentiality and representations and warranties. Vendor shall require all permitted subcontractors to carry insurance at levels customary and appropriate for the types and volumes of Goods and/or Services being provided by such subcontractors. Vendor shall remain responsible for obligations, services and functions performed by permitted subcontractors to the same extent as if these obligations, services and functions were performed by Vendor employees. Vendor shall be Buyer s sole point of contact. Vendor shall promptly pay for all services, materials, equipment and labor used by Vendor in providing the Goods and/or Services, and Vendor shall keep Buyer s premises free of all encumbrances. Vendor shall not enter into any cost-reimbursable contract with any proposed subcontractor without Buyer s prior written authorization. 9.PRICE The prices set forth on this Purchase Order are not subject to increase. The prices stated include boxing, packaging, crating or insurance, and transportation F.O.B. Buyer s plant, unless otherwise noted on the face of this Purchase Order. If Vendor's quoted price for the Goods and/or Services is reduced (whether in the form of price reduction, close-out, rebate, allowances, or additional discounts offered to anyone) at any time, Vendor agrees that the price to Buyer for such Goods and/or Services will be reduced accordingly. Except for taxes as provided below, Buyer will not be responsible for any charge not shown on the face of this Purchase Order, including, without limitation, charges for boxing, packaging, crating or insurance, and transportation F.O.B. Buyer s plant without Buyer's prior written consent to such charges in advance. All such taxes shall be shown separately on Vendor s invoice. Vendor shall pay all taxes on labor, equipment, materials and personal property used or purchased for use in connection with the provision of the Goods and/or Services. 10.INVOICING AND PAYMENT The Vendor's invoices together with any bills of lading, properly signed by the carrier, shall be mailed within 7 days of the date of the Goods' shipment to the Buyer. The Buyer shall not be obliged to make any payment prior to receipt of the appropriate Goods and/or Services and a properly issued VAT invoice therefor. Unless otherwise expressly agreed to in writing by the Parties, in no event shall the Buyer be required to make payment earlier than thirty (30) days after its receipt of the Vendor s properly issued invoice. The Buyer shall have the right to refuse to pay any amount in the event of a dispute regarding the amount. The Buyer may set off any amount owing to the Buyer from the Vendor against any amount payable by the Buyer. The Buyer reserves the right to refuse the acceptance of any shipment of Goods payable upon receipt. Any discounts in the price of the Goods and/or Service granted by the Vendor

4 shall be deducted from the price indicated in the invoice. 11.CHANGES On the basis of a written statement, the Buyer may: (i) make changes in the drawings, Specifications, Quality Standards and other designs specified in a Purchase Order; and (ii) make changes in packing methods, testing methods, delivery places and delivery schedules. If such modifications cause a change in the price or in the Goods and/or Services delivery date, then the Parties, upon their mutual agreement, shall make, in writing, appropriate adjustments in the Purchase Order price, delivery schedule or other terms. 12.TERMINATION The Buyer may, by means of a written notice, withdraw from a Purchase Order, in whole or in part, at any time due to reasons expressly specified in the General Terms and Conditions of Purchase Orders and in the event that:(i) The Vendor breaches conditions of the TPO; (ii) reasonable grounds for insecurity arise with respect to the Vendor s performance of its obligations and the Vendor fails to furnish an adequate guarantee within ten (10) days after a written demand by the Buyer for such guarantee; (iii) The Vendor has become insolvent, has been placed into liquidation, has made an assignment to the benefit of its creditors, or a petition for bankruptcy or petition for recovery proceedings has been filed against the Vendor. The Buyer shall have the right demand that the Vendor deliver the Goods and/or Services meant for the Buyer, as well as any parts, materials and work in progress. In such an event, the Buyer shall be obliged to pay their appropriate value to the Vendor. In the event that the Buyer avails itself of the right to withdraw from the Purchase Order in whole or in part due to reasons other than the reasons specified in items (i) to (iii) above, the Buyer s liability shall be limited to the obligation to reimburse to the Vendor all direct and documented costs incurred by the Vendor before receiving the withdrawal notice. In no event shall the Buyer be obliged to pay any contractual penalties or damages or any other charges due to the withdrawal. 13.CONFIDENTIALITY #Confidential Information# shall mean all business, technical and other proprietary information belonging to Buyer, and any Buyer information not generally known by actual or potential competitors of Buyer or by the public generally, whether disclosed to Vendor directly or indirectly, in writing, orally, by drawings or inspection of documents or other tangible property, or in any other manner or form, tangible or intangible. Confidential Information includes, but is not limited to, Specifications, this Purchase Order, information belonging to others who have entrusted such information to Buyer, information that would not have been known to competitors of Buyer or the public generally if Vendor had not breached its obligations of confidentiality under this Section, all Inventions and Intellectual Property Rights (as both are defined in Section 14) and all reproductions and copies of the foregoing. Vendor agrees, as a condition of receiving Confidential Information, that Vendor shall not use or disclose, except as necessary to perform this Purchase Order, any Confidential Information to any other person or entity at any time, and shall not use Buyer s name in any of Vendor s customer lists or advertising, in each case without prior written consent of Buyer. In the event of a Vendor s breach of the above-mentioned obligations, the Buyer shall be entitled to claim for contractual penalty in the amount of PLN ,00 (say: one hundred thousand). Provisions regarding the contractual penalty shall not exclude the Buyer's right to claim damages based on applicable law. Notwithstanding the foregoing, Vendor may disclose Confidential Information: (a) to Vendor s employees, permitted subcontractors and agents having a need to know such information to process this Purchase Order or to improve the Goods and/or Services; or (b) to comply with applicable laws, regulations or court orders. art thereof. 14.OWNERSHIP All material, including tooling, raw materials provided to the Vendor by the Buyer (collectively, The Buyer s Material ), shall be the property of the Buyer. The Buyer s Material shall be used by the Vendor only in order to perform a Purchase Order. The Vendor shall be obliged to store the Buyer s Material separately from the Vendor s materials and to clearly identify it as the Buyer s property. While in the Vendor s control, the Buyer s Material shall be stored at the Vendor s risk and shall be kept insured by the Vendor at the Vendor s expense in an amount equal to the replacement cost, indicating the Buyer as the Party authorized to receive the insurance payment. The Parties hereby confirm that the price paid by the Buyer for the Goods and/or Services (hereinafter piece of work ) shall include remuneration for transfer to the Buyer of the author s economic rights to the piece of work. Transfer of the author s economic rights shall be made for an unlimited period of time and shall include the right to multiple

5 publishing, disseminating, duplicating, processing (even partly) and using of the piece of work in any form with the use of any technical means and particularly by means of printing, reprographic technology, magnetic recording and digital technology using any carrier of information in any field of exploitation which constitute, among others: recording, reproducing by means of a specific method, marketing (sale), entering into computer memory, performing in public, displaying, showing, renting, leasing, broadcasting by means of a cable vision or wireless vision, disseminating by means of the Internet. Transfer of the author s economic rights shall take place upon release of the piece of work to the Buyer. 15.INDEMNITIES Vendor agrees to indemnify and hold harmless Buyer, Buyer s successors, assigns, agents, customers, subsidiaries and affiliates, and all their respective agents and employees, from and against all losses, claims, liabilities, damages, costs and expenses of any nature (including counsel fees) in connection with the following: (a) defects, omissions, or negligence in the manufacture of Goods or furnishing of Services hereunder; (b) Vendor's breach of its obligations under the last sentence of Section 6; (c) Vendor s negligence or other act or omission of Vendor, its officers, employees, agents or subcontractors in its performance hereunder; (d) Vendor s breach of its confidentiality obligations hereunder; (e) Vendor s actual or alleged noncompliance with applicable laws, regulations, rules and ordinances; (f) claims (threatened, alleged or actual) made by any Vendor subcontractor for compensation, damages or otherwise; (g) any actual or alleged infringement or misappropriation of any Intellectual Property Right with respect to the Goods and/or Services or their respective use in Buyer s products or manufacturing operations, and other resources provided by Vendor; and (h) damage to property of any nature or bodily and personal injuries to persons caused or contributed to by Vendor or anyone acting under its direction or control or in its behalf in the course of its performance hereunder. Buyer shall notify Vendor promptly of any such claim or suit. Buyer reserves the right to conduct its own defense in any such claim or suit and to compromise or settle its own liability at any time upon releasing Vendor from its obligations under this Section. 16.INSURANCE The Vendor shall be obliged to hold, and to furnish upon the Buyer s request, the policy of the obligatory insurance of the carriers the services of whose are used by the Vendor while delivering the Goods, according to conditions considered by the Buyer as satisfactory. 17.LIMITATION OF LIABILITY Under no circumstances will Buyer be liable for consequential, indirect, special, punitive or incidental damages or lost profits, whether foreseeable or unforeseeable, based on claims of Vendor or any other party arising out of breach or failure of express or implied warranty, breach of contract, misrepresentation, negligence, strict liability in tort, failure of any remedy to achieve its essential purpose or otherwise. Notwithstanding the form (e.g., contract, tort or otherwise) in which any legal or equitable action may be brought, in no event shall Buyer be liable for damages or losses that exceed, the cost of the Goods and/or the Services. This Section will not apply only when and to the extent that applicable law specifically requires liability despite the foregoing disclaimer, exclusion and limitation. 18.COMMUNICATIONS Vendor shall use commercially reasonable efforts to: (a) keep Buyer advised of the status of Vendor s performance hereunder; (b) permit Buyer to review and observe, from time to time upon reasonable notice, the delivery or performance hereunder; (c) provide Buyer with such reports as are appropriate to the nature of Vendor s responsibilities hereunder and otherwise as may be reasonably requested by Buyer; and (d) keep, for work payable on a time and materials basis, reasonably detailed records of hours worked, costs of materials used and other relevant expenses incurred in fulfilling this Purchase Order, which records Buyer may examine from time to time upon reasonable notice. 19.ASSIGNMENT Neither party may delegate or assign (by operation of law or otherwise) any duties or claims under this Purchase Order or any part thereof (including any contracts connected with this Purchase Order) without the prior written consent of the other party, except that Buyer may assign this Purchase Order or any part thereof to a parent, subsidiary, affiliate or a company into which Buyer is merged or with which Buyer is consolidated. This Purchase Order shall inure to the benefit of and be binding upon Buyer and Vendor and their respective successors and permitted assigns.

6 20.NOTICE All notices sent by the parties shall be in writing and may be served personally, by electronic mail and facsimile, as well as via mail or courier, always with an acknowledgement of receipt, to the address indicated in a Purchase Order. In the event that the Vendor changes the address indicated in a Purchase Order, the Vendor shall be obliged to notify the Purchaser of this fact providing a new address for service. Failure to fulfil the obligation above shall result in the fact that any letters addressed to the Vendor s previous address for service, indicated in a Purchase Order, shall be deemed effectively delivered. 21.CONFLICTS OR INCONSISTENCIES Vendor shall comply with the terms of this Purchase Order, including any related written agreement entered into by the parties and expressly referenced on the face of this Purchase Order. In the event of any conflict between the terms and conditions of this Purchase Order and any such referenced written agreement, the referenced written agreement shall control. 22.MISCELLANEOUS The validity, interpretation and performance of a Purchase Order or any dispute arising from interpretation of provisions of the General Terms and Conditions of Purchase Orders shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Republic of Poland. As regards legal relations with the Vendors whose registered offices are not in the territory of Poland, provisions of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods dated 11 April 1980 shall not apply. Any disputes which may arise in the future in connection with interpretation and performance, non-performance or inappropriate performance of a Purchase Order or any dependent agreements and settlements as well as disputes which may arise from interpretation, inappropriate observance or non-observance of provisions of the General Terms and Conditions of Purchase Orders, shall be settled by a common court having jurisdiction over the Buyer s registered office. A Purchase Order (including any related written settlements and agreements expressly referenced in this Purchase Order) shall constitute the entire agreement between the Parties and a final confirmation of the terms and conditions of such an agreement. Apart from situations reserved by valid provisions of law, any amendments or supplements of the provisions contained in the General Terms and Conditions of Purchase Orders or in a Purchase Order, as well as any additional agreements or settlements between the Parties aiming at modification, amendment or supplementation of a Purchase Order s conditions or aiming at making the cooperation rules more precise shall be valid only if confirmed in writing by appropriately authorized representatives of the parties or else shall be null and void. Should any provision of the General Terms and Conditions of Purchase Orders be found by a court of competent jurisdiction invalid, illegal or otherwise enforceable, the remaining provisions of the TPO shall remain in force and such a provision shall be replaced with an effective provision, and the rights and obligations of the parties shall be construed and enforced accordingly, all while preserving to the fullest permissible extent the parties intents and agreements. Unless otherwise decided by the parties, the Vendor shall not have the right to use, in any advertising or publicity or in any way related to a Purchase Order, the Buyer s name or any of its directors/ management board members, employees, representatives or any trade name, trademark belonging to the Buyer, or the Buyer s logo. 23.BUYER'S POLICIES Vendor shall comply with all policies and procedures of Buyer as they relate to the Goods or Services to be provided under this Purchase Order and as communicated in writing to Vendor by Buyer. Without limiting the foregoing Vendor represents and warrants that it has reviewed the contents of and shall comply with the Buyer's (1) Supplier Code of Conduct, and (2) Buyer's FCPA and Anti-Bribery policies, each as may be amended from time to time and provided in writing to vendor, or as available on the following website:

7 COLGATE-PALMOLIVE SERVICES (POLAND) SP. Z O.O. OGÓLNE WARUNKI ZAMÓWIEŃ Niniejsze Ogólne Warunki Zamówień (dalej:,ogólne Warunki Zamówień" lub,owz") zostały wydane na podstawie przepisów art i następne Kodeksu Cywilnego. 1.DEFINICJE: Definicje oraz terminy użyte w niniejszych Ogólnych Warunkach Zamówień mają znaczenie nadane im poniżej. Pozostałe terminy są zdefiniowane w treści Zamówienia i mają odpowiednie znaczenie nadane przez jego treść. Kupujący oznacza Colgate-Palmolive Services (Poland) Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Wybrzeże Gdyńskie 6D, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: , numer NIP: , REGON: , kapitał zakładowy: zł. Punkt Dostaw oznacza punkt dostaw dla Towarów wskazanych w Zamówieniu. Towary oznacza rzeczy będące przedmiotem obrotu, które zostały wyszczególnione w Zamówieniu lub w innych pisemnych porozumieniach zawartych przez Strony. Usługi oznacza wszelkie usługi wyszczególnione w Zamówieniu lub w innych pisemnych porozumieniach zawartych przez Strony. Zamówienie oznacza zamówienie Kupującego na Towar lub na Usługę, do którego niniejsze Ogólne Warunki Zamówień są dołączone. Akceptacja przez Sprzedawcę Zamówienia jest równoznaczna z akceptacją Ogólnych Warunków Zamówień i skutkuje zawarciem przez strony Umowy. Zamówienie może być złożone przez Kupującego zarówno w formie pisemnej jak i w formie elektronicznej. Sprzedawca oznacza sprzedawcę wskazanego w treści Zamówienia, od którego Towary i/lub Usługi są zamawiane przez Kupującego. Strony oznacza zbiorcze określenie Kupującego i Sprzedawcy. 2. OFERTA I JEJ PRZYJĘCIE Zamówienie złożone przez Kupującego oznacza akceptację oferty przedstawionej przez Sprzedawcę. Przyjęcie oferty jest wyraźnie ograniczone do niniejszych OWZ, które nie mogą być zmienione, zastąpione lub uzupełnione bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Kupującego nie będą obowiązywać jakiekolwiek postanowienia niezgodne z OWZ, które potencjalnie mogą pojawić się w odpowiedzi Sprzedawcy na Zamówienie, potwierdzeniu Zamówienia, fakturze lub w jakimkolwiek późniejszym oświadczeniu przekazanym przez Sprzedawcę Kupującemu, o ile tego rodzaju postanowienia nie zostały zaakceptowane przez Kupującego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 3.JAKOŚĆ, KONTROLA JAKOŚCI Sprzedawca zobowiązany jest sprzedawać i dostarczać Kupującemu wyłącznie Towary i/lub Usługi zgodne z ich opisem i specyfikacją, pełnowartościowe i pozbawione jakichkolwiek wad fizycznych lub prawnych, jak również przeprowadzać wszekie testy wymagane w oparciu o Specyfikacje danego Towaru. Sprzedawca zobowiązany jest zapewnić aby Towary i/lub Usługi przewyższały lub spełniały obowiązujące normy państwowe, standardy jakościowe Kupującego a także wewnętrzne standardy jakościowe Sprzedawcy ("Standardy Jakości"). Jakiekolwiek zmiany w Specyfikacjach lub w Standardach Jakości będą ważne pod warunkiem ich dokonania w formie pisemnej zmiany Zamówienia, zaakceptowanej przez obie Strony. Wszystkie materiały użyte w Towarach i/lub przy świadczeniu Usług powinny być nowe, o ile Kupujący w formie pisemnej nie postanowi inaczej. Wszystkie Towary i/lub Usługi podlegać będą kontroli oraz zatwierdzeniu Kupującego w momencie ich dostawy/ odbioru. Kupujący zastrzega sobie prawo do nie przyjęcia Towarów i/lub Usług niezgodnych z Ogólnymi Warunkami Zamówień i/lub z treścią Zamówienia. Akceptacja i płatność za Towary i/lub Usługi przez Kupującego nie zwalnia Sprzedawcy z któregokolwiek z jego zobowiązań, oświadczeń lub gwarancji wskazanych poniżej. 4.DOSTAWA Harmonogramy produkcji Kupującego oparte są na zapewnieniu Sprzedawcy, że dostarczenie Kupującemu Towarów i/lub Usług nastąpi w terminie określonym w Zamówieniu. W przypadku gdy Sprzedawca nie może sprostać wyznaczonemu terminowi dostawy, powinien pisemnie poinformować Kupującego o najwcześniejszym możliwym terminie dostawy w celu uzyskania akceptacji Kupującego. Powyższa informacja powinna zostać wysłana do Kupującego listem poleconym za potwierdzeniem odbioru, pocztą elektroniczną (za potwierdzeniem otrzymania wiadomości przez odbiorcę) lub za pośrednictwem faxu. W przypadku braku akceptacji nowych terminów dostaw przez Kupującego lub w przypadku gdy Sprzedawca opóźnia się z dostawą bez zgody Kupującego, Kupujący będzie uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 5% wartości Zamówienia

8 i/lub Usługi za każdy dzień opóźnienia. Zastrzeżenie kary umownej nie wyłącza uprawnienia Kupującego do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Niezależnie od powyższego, jeżeli opóźnienie w dostawie przekroczy termin 14 dni, Kupujący będzie uprawniony do odstąpienia od Zamówienia w całości lub w części bez jakiejkolwiek odpowiedzialności z tego tytułu, a dodatkowo będzie uprawniony do zamówienia Towaru i/lub Usługi od innego dostawcy na koszt Sprzedawcy. W przypadku gdy Kupujący nie odstąpi od Zamówienia i zdecyduje się odebrać opóźnioną dostawę lub wykonanie, Sprzedawca będzie zobowiązany dostarczyć opóźnioną dostawę lub wykonać dodatkowe usługi tak aby uniknąć lub zminimalizować opóźnienie w jak największym zakresie, bez jakichkolwiek dodatkowych kosztów dla Kupującego. O ile Kupujący nie postanowi na piśmie inaczej, uzgodnienia dotyczące dostarczenia Towarów i/lub Usług w ratach nie będą traktowane jako powodujące oddzielne zobowiązania Sprzedawcy. Kupujący, o ile nie postanowi inaczej na piśmie, nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania Sprzedawcy względem osób trzecich z tytułu zamówień materiałów i/lub procesów produkcyjnych, złożonych przez Sprzedawcę z wyprzedzeniem celem sprostania określonym terminom dostaw. 5. PAKOWANIE I WYSYŁKA Każdorazowa wysyłka Towarów powinna być spakowana, załadowana i wysłana zgodnie ze Specyfikacjami, zasadami wysyłki, jak również z innymi wymogami określonymi w Zamówieniu lub w inny sposób zakomunikowany przez Kupującego. Jeżeli nie istnieją Specyfikacje, zasady czy wymogi określone w Zamówieniu, wówczas Sprzedawca będzie odpowiedzialny za taki sposób spakowania, załadunku i wysyłki Towarów,aby w sposób wystarczający zapobiec jego uszkodzeniom lub utracie podczas transportu. Sprzedawca będzie odpowiedzialny w stosunku do Kupującego za poniesioną przez Kupującego stratę lub szkodę w pełnej wysokości lub w wysokości przekraczającej maksymalną wysokość odpowiedzialności przewoźnika aż do pełnej ceny Towaru (w przypadku skorzystania przez Sprzedawcę z usług licencjonowanego przewoźnika). Sprzedawca ma obowiązek poinformować Kupującego o wysyłce Towarów oraz dostarczyć Kupującemu kopię dokumentu wysyłkowego oraz stosowny list przewozowy. Wszelkie dokumenty oraz korespondencja winny odnosić się do numeru Zamówienia Kupującego. List przewozowy powinien zawierać pełny opis wysyłanych Towarów. Wysyłka musi odpowiadać ilości zamówionych Towarów, o ile Kupujący nie postanowił na piśmie inaczej. Wszelkie ryzyko związane z Towarami przechodzi na Kupującego w momencie odbioru dostawy. 6. NIEZGODNOŚCI Jeżeli jakikolwiek z Towarów i/lub Usług nie spełnia któregokolwiek z postanowień Ogólnych Warunków Zamówień, w tym: (i) jest niezgodny ze Specyfikacjami lub Standardami Jakości;(ii) jest wysyłany w sposób sprzeczny z instrukcjami; (iii) jego ilość przekracza ilość zamówioną (z wyjątkiem ilości towarów przekraczających zamówioną ilość jakie stanowią zwyczajowe zmiany akceptowane w handlu); (iv) zastępujących zamówione Towary i/lub Usługi;(v)naruszających przepisy obowiązującego prawa; wówczas Kupujący będzie uprawniony, według własnego wyboru, do: a) odmówienia przyjęcia lub zwrotu takiego Towaru i/lub Usługi na koszt i ryzyko Sprzedawcy. Kupujący będzie ponadto upoważniony do obciążenia Sprzedawcy wszelkimi kosztami związanymi z ewentualną kontrolą, rozpakowaniem, przepakowaniem, sprawdzeniem, przechowaniem oraz transportem zwrotnym w odniesieniu do przedmiotów, a jakakolwiek płatność dokonana uprzednio przez Kupującego za tego rodzaju Towary i/lub Usługi zostanie w całości zwrócona przez Sprzedawcę w terminie 14 dni od daty otrzymania oświadczenia Kupującego o nie przyjęciu/ zwrocie. Sprzedawca nie będzie ponadto uprawniony do dokonania potrącenia wierzytelności wynikających z innego zamówienia; b) żądaniu od Sprzedawcy niezwłocznego skorygowania takiej niezgodności Usługi lub wymiany takich Towarów przez Sprzedawcę na jego koszt. Jeśli Sprzedawca nie skoryguje takiej niezgodności lub nie dokona wymiany w terminie pięciu (5) dni od daty otrzymania powiadomienia, wówczas Kupujący będzie uprawniony według własnego wyboru do odstąpienia od Zamówienia w całości lub w części za powiadomieniem Sprzedawcy lub do tzw. wykonania zastępczego, a poniesionymi kosztami z tytułu jakichkolwiek strat obarczyć Sprzedawcę. Towary i/lub Usługi nie przyjęte lub zwrócone przez Kupują cego na podstawie któregokolwiek z postanowień OWZ, zawierające w jakiejkolwiek formie oznaczenie wskazujące na firmę Kupującego, jego nazwę handlową, znak towarowy, znak handlowy, muszą zostać pozbawione przez Sprzedawcę tych oznaczeń przed ich ewentualną odsprzedażą, wykorzystaniem lub rozdysponowaniem w jakikolwiek inny sposób. Naruszenie powyższego zobowiązania skutkować będzie odpowiedzialnością odszkodowawczą Sprzedawcy. 7.GWARANCJA Sprzedawca oświadcza, że będzie świadczył usługi w sposób rzetelny i z należytą starannością oraz będzie je wykonywał w sposób sprawny, profesjonalny i fachowy, zgodnie z ogólnie przyjętymi standardami dobrych praktyk. Sprzedawca wykonywać będzie Usługi bez zbędnego zakłócania działalności Kupującego. Wszystkie Towary i/lub Usługi dostarczone przez Sprzedawcę powinny: (i) przez okres jednego (1) roku liczonego od daty ich odbioru/ przyjęcia pozostawać wolnymi od jakichkolwiek wad konstrukcyjnych, materiałowych czy produkcyjnych; (ii) spełniać wymagania określone w Specyfikacjach oraz Standardach Jakości; (iii)

9 być wykonane w uzgodniony przez Strony sposób; (iv) pozostawać w dniu dostawy/ odbioru wolnymi od wszelkich obciążeń, roszczeń osób trzecich oraz innego rodzaju wad prawnych;(v) spełniać wszelkie inne wymogi wskazane w Zamówieniu oraz w obowiązujących przepisach prawa. Sprzedawca oświadcza i gwarantuje, że dostarczane przez niego Towary i/lub Usługi, w tym Praca, nie naruszają ani nie stanowią niedozwolonego użycia Praw Własności Intelektualnej (jak opisano w Artykule 14). Sprzedawca jest zobowiązany do usunięcia niezgodności związanych z powyższymi oświadczeniami lub gwarancjami na swój własny koszt, w sposób wskazany przez Kupującego, poprzez niezwłoczną (i) naprawę, wymianę lub ponowne wykonanie niezgodnych Towarów i/lub Usług (w tym dokonanie korekty nieprawidłowych podręczników użytkowania, rysunków, instrukcji itp.); (ii) zapewnienie Kupującemu wszelkich materiałów, części oraz instrukcji niezbędnych do skorygowania nieprawidłowości; lub przez (iii) zwrócenie Kupującemu części ceny uiszczonej przez Kupującego na podstawie Zamówienia i anulowania pozostałych płatności należnych z tytułu niezgodnych Towarów i/lub Usług. Oświadczenia i gwarancje dla poprawionych Towarów i/lub Usług będą takie same jak oświadczenia i gwarancje przewidziane w niniejszym Artykule. Sprzedawca podejmie wszelkie stosowne kroki przewidujące informowanie, zawieranie porozumień lub inne działania odnośnie swoich pracowników i zatwierdzonych podwykonawców celem ich informowania oraz zobowiązania do przestrzegania zobowiązań nałożonych przez Kupujacego, o których mowa w niniejszych OWZ, ze szczególnym uwzględnieniem Artykułów 13 i PODWYKONAWCY Sprzedawca nie może podzlecić, scedować czy przenieść jakichkolwiek obowiązków wynikających z Zamówienia na inny podmiot bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Jeżeli Sprzedawca zamierza zlecić innemu podmiotowi wykonanie którejkolwiek z części prac objętych Zamówieniem, powinien przedstawić Kupującemu taki podmiot oraz proponowany zakres prac do przekazania. Kupujący ma prawo do nie zaakceptowania takiego podmiotu, jak również cofnięcia swojej uprzedniej zgody dotyczącej podmiotu jeżeli uznał go za niezdolny lub nieodpowiedni do zadowalającego wykonania prac. W przypadku zgody Kupującego na podzlecenie części prac innemu podmiotowi, Sprzedawca ma obowiązek uwzględnić w umowie zawartej z takim podmiotem postanowienia odpowiadające treścią postanowieniom zawartym w niniejszym Artykule, jak również inne postanowienia dotyczące potrzeb kadrowych, poufności, oświadczeń oraz gwarancji. Sprzedawca powinien również wymagać aby taki podmiot posiadał ubezpieczenie na poziomie odpowiednim do rodzaju i ilości Towarów i/lub Usług świadczonych/dostarczanych przez taki podmiot. Sprzedawca pozostaje wyłącznie odpowiedzialnym za należyte wykonanie umowy względem Kupującego. Sprzedawca pozostaje jedynym podmiotem kontaktowym dla Kupującego. Sprzedawca jest zobowiązany do niezwlocznej zapłaty swojemu podwykonawcy/ podwykonawcom za wszelkie dostarczone usługi, materiały, wyposażenie oraz siłę roboczą wykorzystaną przez Sprzedawcę przy wykonaniu i dostarczeniu Towarów i/lub świadczeniu Usług oraz niezależnie od powyższego ma obowiązek utrzymywać Kupującego wolnym od jakichkolwiek obciążeń z tego tytułu jak również wolnym od roszczeń osób trzecich. 9.CENY Jeśli nie zastrzeżono inaczej w Zamówieniu to cena wskazana w Zamówieniu jest ceną ryczałtową i stałą. Wskazane ceny zawierają ceny pudeł, opakowań itp., a także koszty ubezpieczenia i transportu Towarów do zakładu Kupującego lub wskazanego przez Kupującego Punktu Dostawy, o ile nie wskazano inaczej w Zamówieniu. Sprzedawca potwierdza, iż w przypadku gdy ceny za oferowane przez Sprzedawcę Towary i/lub Usługi zostaną obniżone (zarówno na skutek obniżki, cen wyprzedażowych, rabatu jaki i dodatkowych zniżek oferowanych innym kupującym), również ceny Towarów i/lub Usług oferowanych Kupującemu zostaną odpowiednio obniżone. Z wyjątkiem obciążeń o charakterze podatkowym, Kupujący nie będzie zobowiązany do ponoszenia jakichkolwiek dodatkowych opłat/wydatków nie uwzględnionych w Zamówieniu, bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego na takie dodatkowe opłaty. Wszystkie podatki podlegające doliczeniu muszą być wyszczególnione na fakturze Sprzedawcy. Sprzedawca będzie zobowiązany do zapłaty wszelkich podatków i/lub opłat (w tym opłat o charakterze publicznoprawnym) należnych z tytułu świadczonej na jego rzecz pracy, a także sprzętu, materiałów i innego rodzaju ruchomości wykorzystywanych lub nabywanych przez Sprzedawcę w celu ich wykorzystania w procesie świadczenia Usług i/lub dostawy Towarów na rzecz Kupującego. 10. FAKTURY VAT I PŁATNOŚCI Faktury Sprzedawcy wraz z odpowiednimi listami przewozowymi prawidłowo podpisanymi przez przewoźnika są wysyłane w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od daty wysyłki Towarów do Kupującego. Kupujący nie będzie zobowiązany do jakiejkolwiek płatności przed otrzymaniem właściwych Towarów i/lub Usług oraz prawidłowo wystawionej faktury VAT. O ile strony wyraźnie nie uzgodniły inaczej na piśmie, Kupujący w żadnym wypadku nie będzie zobowiązany do dokonania zapłaty wcześniej niż przed upływem 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury Sprzedawcy. Kupujący ma prawo odmówić zapłaty kwoty w przypadku zaistnienia sporu co do jej wysokości. Kupujący ma prawo dokonywania potrąceń swoich należności z

10 należności Sprzedawcy względem niego. Kupujący zastrzega sobie prawo do odmówienia przyjęcia jakiejkolwiek wysyłki Towarów płatnej przy odbiorze. Wszelkie rabaty od ceny Towaru i/ lub Usługi, udzielone przez Sprzedawcę, zostaną uwzględnione w cenie wskazanej na fakturze. 11.ZMIANY Na podstawie pisemnego oświadczenia Kupujący może (i) dokonywać zmian w rysunkach, Specyfikacjach, Standardach Jakości oraz innych wzorach wskazanych w Zamówieniu oraz (ii) dokonywać zmian w metodach pakowania, testowania, miejscach oraz harmonogramach dostaw. Jeżeli tego rodzaju zmiany powodować będą zmianę ceny lub czasu dostawy Towarów i/lub Usług w takim wypadku Strony, w oparciu o pisemne porozumienie, dokonają odpowiednich zmian w cenie zamówienia, harmonogramie dostaw lub innych warunkach, na mocy pisemnej zmiany. 12.WYPOWIEDZENIE Kupujący ma prawo w każdym czasie, w drodze oświadczenia złożonego w formie pisemnej, do odstąpienia od Zamówienia w całości lub w części z powodów wyraźnie wskazanych w OWZ a także w przypadku gdy: (i) Sprzedawca narusza postanowienia OWZ (ii) w związku z zaistnieniem uzasadnionych wątpliwości co do możliwości wykonania przez Sprzedawcę jego obowiązków w sytuacji gdy Sprzedawca nie dostarczy stosownej gwarancji w terminie dziesięciu (10) dni od daty pisemnego wezwania Kupującego do przedstawienia takiej gwarancji, (iii) Sprzedawca stał się niewypłacalny, został postawiony w stan likwidacji, dokonał cesji na rzecz swoich wierzycieli, lub złożono przeciwko niemu wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postepowania naprawczego, Kupujacy ma prawo zażądać od Sprzedawcy dostarczenia mu przeznaczonych dla Kupującego Towarów i/lub Usług, jak również wszelkich części, materiałów lub pracy w toku. W takim wypadku Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty Sprzedawcy ich odpowiedniej wartości. W przypadku skorzystania przez Kupującego z prawa do odstąpienia od Zamówienia w całości lub w części z przyczyn innych niż wskazane w pkt. (i) do (iii) powyżej odpowiedzialność Kupującego zostanie ograniczona do obowiązku zwrócenia Sprzedawcy bezpośrednich udokumentowanych kosztów poniesionych przez Sprzedawcę przed otrzymaniem powiadomienia o odstąpieniu. W żadnym wypadku Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty jakichkolwiek kar umownych lub odszkodowania czy innego rodzaju opłat z tytułu odstąpienia. 13. POUFNOŚĆ Termin,Informacje Poufne" oznacza wszystkie informacje o charakterze biznesowym, technicznym lub inne prawnie zastrzeżone informacje, będące własnością Kupującego, oraz wszelkie informacje należące do Kupującego, które nie są powszechnie znane aktualnym lub potencjalnym konkurentom Kupującego lub ogółowi społeczeństwa, ujawnione Sprzedawcy w sposób zarówno bezpośredni jaki i pośredni. Informacje Poufne zawierają między innymi Specyfikacje, niniejsze Ogólne Warunki Zamówień, informacje należące do osób trzecich, które powierzyły Kupującemu takie informacje, informacje, które nie są znane konkurentom Kupującego lub ogółowi społeczeństwa o ile Sprzedawca nie naruszył swoich zobowiązań odnośnie zachowania poufności na mocy niniejszego Artykułu, wszystkie Wynalazki i Prawa Własności Intelektualnej (zgodnie z definicją przedstawioną w Artykule 14) oraz wszystkie przedruki oraz kopie powyższych. Sprzedawca zobowiązuje się, jako warunek otrzymania Poufnych Informacji, do nie wykorzystywania oraz nie ujawniania, za wyjątkiem zakresu koniecznego do realizacji zamówienia, żadnych Informacji Poufnych osobom trzecim lub innym podmiotom oraz nie będzie zamieszczał firmy Kupującego na żadnej liście klientów lub w reklamie, chyba że Kupujący wydał wcześniej zgodę na piśmie. W przypadku naruszenia przez Sprzedawcę wyżej wymienionych obowiązków Kupujący będzie uprawniony do żądania zapłaty przez Sprzedawcę kary umownej w wysokości ,00 (słownie: sto tysięcy) złotych. Powyższe uprawnienie nie wyłącza prawa Kupującego do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Niezależnie od powyższego, Sprzedawca jest uprawniony do ujawnienia Informacji Poufnych swoim pracownikom, podwykonawcom zatwierdzonym przez Kupującego, upoważnionym przedstawicielom, dla których znajomość tego rodzaju informacji (i tylko w takim zakresie) jest niezbędna do realizacji Zamówienia lub w związku z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa bądź decyzji sądu lub organu władzy publicznej. 14. WŁASNOŚĆ Wszelkie materiały, w tym narzędzia, surowce dostarczone Sprzedawcy przez Kupującego (razem "Materiały Kupującego"), stanowią własność Kupującego. Materiał Kupującego powinien być używany przez Sprzedawcę jedynie w celu wykonania Zamówienia. Sprzedawca jest zobowiązany przechowywać Materiał Kupującego oddzielnie od materiałów stanowiących własność Sprzedawcy i wyraźnie oznaczyć, iż stanowi on własność Kupującego. Materiał Kupującego w czasie kiedy znajduje się pod kontrolą Sprzedawcy będzie przechowywany na ryzyko Sprzedawcy oraz zostanie ubezpieczony przez Sprzedawcę na jego koszt na kwotę odpowiedającą kosztom odtworzenia, ze wskazaniem Kupującego jako upoważnionego do otrzymania wypłaty sumy ubezpieczenia. Strony potwierdzają, iż w cenie uiszczonej przez Kupującego za Towar i/lub Usługę (dalej,dzieło") zawarte będzie wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Kupującego autorskich praw majątkowych