W dniu 10 marca br. na rynku NewConnect zadebiutowała Invest Remex SA z kolei spółka notowana na tym rynku.

Transkrypt

1 W marcu na rynku NewConnect zaczęło funkcjonować sześć nowych spółek: Invest Remex SA, MEW SA, IBIZA ICE CAFE SA, AGROMA SA, Black Pearl Capital SA, PROMET SA. W dniu 10 marca br. na rynku NewConnect zadebiutowała Invest Remex SA z kolei spółka notowana na tym rynku. Autoryzowany Doradca Spółki: Dom Inwestycyjny Taurus Sp. z o.o. Historia i działalność emitenta INVEST - REMEX Spółka Akcyjna została utworzona na mocy Aktu Założycielskiego z r. Jednocześnie do spółki zostało wniesione aportem przedsiębiorstwo Invest Remex Sp. z o.o. Constructions S.K., które funkcjonowało od 1999 roku. Od początku funkcjonowania przedmiotem działalności tego przedsiębiorstwa było wykonywanie robót z zakresu zabezpieczania przed hałasem, głównie komunikacyjnym. Obecny profil działalności Spółki obejmuje kompleksową ofertę w zakresie ochrony przed hałasem komunikacyjnym, kompleksowe wykonawstwo projektów oraz przygotowywanie 1 / 16

2 dokumentacji. W wyniku emisji akcji serii D spółka pozyskała zł. Papiery wartościowe wprowadzone do obrotu na NewConnect: akcji zwykłych na okaziciela serii D, praw do akcji serii D. Kurs odniesienia: 0,4 zł. Kapitalizacja Spółki wg kursu odniesienia: zł. W dniu 18 marca na rynku alternatywnym GPW miał miejsce debiut spółki MEW SA z siedzibą w Warszawie. Autoryzowany Doradca Spółki: EFICOM SA. Doradca Finansowy emitenta: Klaudiusz Wolny EKSPERT. 2 / 16

3 Podstawowe dane o emitencie i emisji Spółka MEW S.A. została zawiązana na podstawie aktu notarialnego z r., zarejestrowanego r. Założycielami spółki byli: Marcin Markiewicz i Michał Wilkowski. Emitent planuje budowę Małych Elektrowni Wodnych o mocy 2,9 MW, które będzie finansować ze środków własnych, kredytu i dotacji unijnych. Emitent rozpoczął działalność operacyjną r. od poszukiwania lokalizacji na inwestycje. Obecnie Spółka jest na etapie negocjacji zakupu lokalizacji wodnych w celu realizacji inwestycji. Spółka wytypowała dziewięć lokalizacji, w tym cztery do pozyskania w roku Spółka otrzymała od zainteresowanego inwestora informację o zamiarze wniesienia do niej aportem udziałów w swojej elektrowni wodnej (emisja nowych akcji). Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,30 zł i dzieli się na akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B. 3 / 16

4 Emisja akcji serii B W dniu r. NWZ Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej nie mniej niż i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii B, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje sprzedawane były w subskrypcji prywatnej, przeprowadzonej w dniach od r. do r akcje serii B przydzielono 21 akcjonariuszom. Cena emisyjna akcji serii B: 3,40 zł. W ramach transakcji prywatnych dwaj dotychczasowi akcjonariusze sprzedali akcji serii A oraz jeden nowy akcjonariusz sprzedał akcji serii B. Kapitalizacja, liczona wg ceny emisyjnej akcji serii B, wynosi: ,20 zł. Wartość pozyskanych środków emisji akcji serii B: 2,3 mln zł. Emitent planuje rozbudowę portfela lokalizacji, na których powstaną Małe Elektrownie Wodne. Oprócz środków pozyskanych z emisji akcji serii B, Spółka zakłada intensywne wykorzystywanie dostępnych dotacji unijnych, kredytów preferencyjnych i innych form finansowania długiem oraz z kolejnych emisji akcji. Kurs odniesienia: 3,40 zł. 4 / 16

5 Papiery wartościowe debiutujące na NewConnect: akcji serii A i B. W dniu 19. marca br. na rynku NewConnect zadebiutowała IBIZA ICE CAFE SA z siedzibą we Wrocławiu. Autoryzowany Doradca Spółki: CEE Capital Sp. z o.o. Animator: DOM MAKLERSKI BZ WBK S.A. Historia i przedmiot działalności Spółka IBIZA ICE CAFE SA. została zawiązana w 2008 r. IBIZA ICE CAFE S.A. działa w segmencie lodów i deserów lodowych branży spożywczej. Dobra jakość oferowanych przez emitenta produktów zapewniona jest dzięki zastosowaniu własnej technologii produkcji oraz tradycyjnym hiszpańskim i włoskim recepturom. Emitent planuje utworzyć i zarządzać siecią nowoczesnych lodziarnio-kawiarni z segmentu premium, zlokalizowanych w największych miastach Polski z zapleczem produkcyjnym. 5 / 16

6 Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,05 zł każda. W związku z emisją nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii B, przydzielono akcje serii B. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii B kapitał zakładowy będzie wynosił ,65 zł i dzielił się będzie na akcji zwykłych na okaziciela, w tym: akcji serii A, akcji serii B. Emisja akcji serii B Akcje serii B oferowane były w ofercie prywatnej. Oferta prywatna trwała od r. do r. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji przydzielono akcje serii B. Cena emisyjna akcji serii B została ustalona na poziomie 0,30 zł. Kapitalizacja, liczona wg ceny emisyjnej akcji serii B, wynosi: tys. zł. Wartość pozyskanych środków emisji akcji serii B: 1.174,6 tys. zł, które mają zostać przeznaczone na rozwój sieci lokali własnych oraz rozruch programu franczyzowego. 6 / 16

7 Kurs odniesienia: 0,30 zł. Papiery wartościowe debiutujące na NC: praw do akcji serii B (po rejestracji kapitału zakładowego notowanych będzie akcji serii A i B). W dniu 22 marca br. na rynku NewConnect odbył się debiut spółki AGROMA SA. Autoryzowany Doradca Spółki: BAKER TILLY SMOCZYNSKI I PARTNERZY Sp. z o.o. System notowań jednolitych Historia Historia Agromy zaczyna się od dekretu Prezydenta Krajowej Rady Narodowej Bolesława Bieruta z r. powołaniem Państwowego Przedsiębiorstwa Traktorów i Maszyn Rolniczych, które miało zająć się zarządzaniem warsztatami naprawczymi, traktorami i maszynami rolniczymi znajdującymi się we władaniu Państwa w powojennej Polsce. W roku 1947 przekształcono je w zakłady Technicznej Obsługi Rolnictwa, a następnie w 1950 r. powołano wielodziałowy Centralny Zarząd Technicznej Obsługi Rolnictwa, któremu podlegało 12 przedsiębiorstw państwowych. Zadaniem wymienionych przedsiębiorstw i ich filii było 7 / 16

8 magazynowanie wyrobów przemysłu pracującego na rzecz rolnictwa oraz prowadzenia ich sprzedaży. Z tego powodu rok 1950 uznawany jest za datę powstania przedsiębiorstw, które później przyjęły nazwę Agroma. Struktura, w której Centrala sprawuje funkcję Zjednoczenia funkcjonowała do roku 1982; wówczas na mocy ustawy z 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych Zjednoczenie ulega likwidacji, a przedsiębiorstwa Agroma" stają się jednostkami samodzielnymi przekształcając się w 1993 r. w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu r. została zawiązana Spółka pod firmą Przedsiębiorstwo Handlu Sprzętem Rolniczym Agroma - Spółka z o.o. Spółka powstała w celu prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego Przedsiębiorstwo Handlu Sprzętem Rolniczym Agroma w Warszawie na podstawie ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych z 13 lipca 1990 r. W 2002 r. Agroma zyskuje inwestora, który wprowadzając gruntowne zmiany w systemie zarządzania kontynuuje hurtową i detaliczną sprzedaż urządzeń do pielęgnacji trawników, urządzeń leśnych oraz pozostałego sprzętu ogrodniczego, świadcząc swe usługi na wysokim poziomie. Działalność emitenta Agroma jest firmą o profilu handlowo-produkcyjnym działającą na rynku narzędzi i wyposażenia do pielęgnacji ogrodu (Outdoor Power Equipment), części zamiennych oraz elektronarzędzi (Power Tools). Jest również największą polską firmą działającą w branży urządzeń ogrodniczych. Od 1995 Agroma produkuje kosiarki elektryczne do trawy oraz jest ich dystrybutorem. Kosiarki posiadają certyfikaty dopuszczające do obrotu w Polsce (znak bezpieczeństwa B) oraz na rynkach Unii Europejskiej (znak CE). Od 2003 powyższe wyroby posiadają również certyfikaty 8 / 16

9 upoważniające do sprzedaży na terenie Federacji Rosyjskiej. Dystrybucja produktów Agroma S.A. jest zdeterminowana przez charakter oferowanych urządzeń. Proste urządzenia (segment HOBBY) sprzedawane są głównie przez sieć sklepów wielkopowierzchniowych DIY. Produkty dostarczane są pod marka własną sklepów (Nova) lub pod markami należącymi do Agromy (IRYS). Łącznie Agroma S.A. obsługuje ponad 300 sklepów wielkopowierzchniowych. Udział w sprzedaży dużych sieci handlowych wynosi ok. 60%. Urządzenia segmentu PROFI sprzedawane są w ponad 200 wyspecjalizowanych punktach sprzedaży urządzeń ogrodniczych Partnerów Handlowych związanych z Agroma S.A. umowami handlowymi. Kapitał zakładowy Spółki według odpisu z Rejestru Przedsiębiorców z r. wynosi: ,00 zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,01 zł każda, w tym akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B. Spółka AGROMA SA nie przeprowadzała oferty prywatnej Dotychczasowi akcjonariusze nie przeprowadzali też oferty sprzedaży posiadanych akcji z wyjątkiem transakcji sprzedaży dla Animatora Rynku celem wypełnienia obowiązków wynikających z Regulaminu ASO. W dniu 8 marca 2010 r. Piotr Staszewski, większościowy akcjonariusz Agromy S.A, zbył na rzecz PKO BP S.A, Oddziału - Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie pełniącego funkcję Animatora Rynku dla Spółki, akcji serii B na okaziciela po cenie 0,02 zł za akcję. Wartość pakietu akcji posiadanego przez animatora wynosi ,00 zł. W celu zwiększenia rozproszenia akcji, główny akcjonariusz złożył deklarację, zgodnie z którą do czasu przeprowadzenia nowej emisji akcji sprzeda do 20% posiadanych akcji serii B. Środki ze sprzedaży akcji serii B pozyskane przez głównego akcjonariusza zostaną przekazane Spółce w formie pożyczki podporządkowanej. 9 / 16

10 Kurs odniesienia: 0,02 zł. Kapitalizacja spółki liczona według ceny sprzedaży akcji serii B Animatorowi Rynku wynoszącej 0,02 zł: zł. Wartość akcji objętych wnioskiem, liczona wg ceny sprzedaży akcji serii B Animatorowi Rynku wynoszącej 0,02 zł: zł. Papiery wartościowe wprowadzone do obrotu i debiutujące na NewConnect: akcji zwykłych na okaziciela serii B. W dniu 31 marca br. na rynku NewConnect zadebiutowała Black Pearl Capital SA. Autoryzowany Doradca: CEE Capital Sp. z o.o. Historia i przedmiot działalności 10 / 16

11 Spółka Black Pearl Capital S.A. została zawiązana r. i od początku istnienia opiera swoją działalność na lokowaniu środków w instrumenty finansowe emitowane m.in. przez niepubliczne przedsiębiorstwa oraz na dokonywaniu transakcji wyjścia z dokonywanych inwestycji. Fundusz należy do grupy kapitałowej Totmes S.A. Black Pearl Capital S.A. jest funduszem typu private equity, którego działalność polega na inwestowaniu posiadanych środków w akcje lub udziały spółek, reprezentujących w szczególności branże zaliczane do innowacyjnych, celem późniejszego wyjścia z inwestycji. Przedmiotem działalności spółki jest pozyskiwanie kapitału oraz realizacja inwestycji zgromadzonych środków pieniężnych w wyselekcjonowane podmioty niepubliczne, finansowanie ich rozwoju oraz merytoryczne wsparcie na różnych etapach wzrostu (również poprzez przekazywanie know-how w zakresie zarządzania i budowy wartości przedsiębiorstwa). Celem dokonywanych inwestycji jest generowanie przez emitenta w średnim i długim terminie zysków wynikających ze wzrostu wartości spółek portfelowych, w które emitent dokonuje inwestycji. Emitent posiada w swoim portfelu m. in. takie spółki, jak: EO Networks (branża IT), Synopsis (podmiot planuje ubiegać się o wprowadzenie swoich akcji na rynek NewConnect), Emerson S.A. (plany wejścia na rynek NewConnect), Ibiza Ice Cafe (obecnie notowana na NewConnect), Dent-a-Medical (obecnie notowana na NewConnect), LUG (obecnie notowana na NewConnect), Sobet (notowana na NewConnect). Kapitał zakładowy Spółki wynosi: zł i dzieli się na: akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B, akcji zwykłych na okaziciela serii C, 11 / 16

12 o wartości nominalnej 0,1 zł każda. Podstawa emisji Akcje serii A powstały na mocy aktu zawiązania spółki podjętego r akcji serii A zostały objęte po 0,1 zł (po wartości nominalnej). W dniu 16 października 2009 r. NWZ podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 3 mln zł do kwoty nie większej niż 3,75 mln zł w drodze emisji nie więcej niż 7,5 mln akcji serii B. Akcje zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej. W dniu 4 stycznia 2010 r. NWZ podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 3,75 mln zł do kwoty nie większej niż 4,15 mln zł w drodze emisji nie więcej niż 4 mln akcji serii C. Akcje zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej. Cena emisyjna akcji serii B 0,4 zł oraz akcji serii C 0,5 zł Objęcie akcji serii B nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej. Subskrypcja została przeprowadzona w okresie od 5 listopada do 18 grudnia 2009 r. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji przydzielonych zostało 7,5 mln akcji zwykłych na okaziciela serii B. Objęcie akcji serii C nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej. Subskrypcja została przeprowadzona w okresie od 6 do 13 stycznia 2010 r. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, przydzielonych zostało 4 mln akcji zwykłych na okaziciela serii C. 12 / 16

13 W sumie w wyniku ofert prywatnych spółka pozyskała 5 mln zł. Kurs odniesienia: 0,5 zł. Kapitalizacja Spółki po przeprowadzeniu prywatnej subskrypcji akcji serii B i C: zł, według ceny emisyjnej akcji serii C (0,5 zł). Papiery wartościowe wprowadzone do obrotu i debiutujące na NewConnect: akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,1 zł, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,1 zł, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,1 zł. W dniu 31 marca br. na rynku NewConnect odbył się debiut PROMET SA z siedzibą w Iławie. Autoryzowany Doradca: Biuro Maklerskie Bank DnB NORD Polska SA. 13 / 16

14 Historia i przedmiot działalności PROMET SA została utworzona w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną, działającej pod taką samą nazwą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wpis spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców KRS dokonany został roku. Poprzednik prawny emitenta, pod nazwą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe PROMET Sp. z o.o." - działał od 1999 roku. W przeszłości spółka prowadziła działalność polegającą na świadczeniu usług i realizacji zleceń na rzecz spółek z grupy kapitałowej IZNS Iława SA (usługi remontowe, sprzedaż mebli tapicerowanych). W październiku 2009 roku PROMET dokonał zmiany zakresu prowadzonej działalności i rozpoczął nową działalność polegającą na handlu odpadami i złomem metali kolorowych. Emitent zakłada, że na przestrzeni dwóch, trzech lat zbuduje sieć kilku oddziałów na terenie kraju, które pozwolą na uzyskanie wzrostu przychodów ze sprzedaży. Ponadto emitent zakłada zakupienie w 2010 r. linii technologicznej do odzyskiwania srebra z miedzi. Kapitał zakładowy spółki wynosi zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A, 14 / 16

15 akcji zwykłych na okaziciela serii B. Akcje serii A zostały wydane w zamian za udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która została przekształcona w spółkę akcyjną. Niepubliczna emisja akcji serii B Podstawa emisji: uchwała NWZA z 21 stycznia 2010 r. Liczba akcji objętych subskrypcją: , liczba akcji przydzielonych: , Cena emisyjna: 3,50 zł. Wartość pozyskanych środków: zł Papiery wartościowe wprowadzane do obrotu na NewConnect: akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B. 15 / 16

16 Kurs odniesienia: 3,50 zł Kapitalizacja instrumentów wprowadzanych do obrotu: zł. 16 / 16