RAPORT BIEŻĄCY NUMER 54/2007

Transkrypt

1 Komisja Nadzoru Finansowego Pl. Powstańców Warszawy Warszawa Warszawa, 26 czerwca 2007 roku Giełda Papierów Wartościowych S.A. ul. Książęca Warszawa Polska Agencja Prasowa S.A. ul. Bracka 6/ Warszawa RAPORT BIEŻĄCY NUMER 54/2007 Ocena sytuacji Funduszu przez Rade Nadzorczą w oparciu o zasadę nr 18 ładu korporacyjnego Dobrych praktyk w spółkach giełdowych Zarząd BBI Capital Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. ( Fundusz ) przekazuje do publicznej wiadomości ocenę sytuacji Funduszu przez Radę Nadzorczą w oparciu o zasadę nr 18 ładu korporacyjnego z Dobrych praktyk w spółkach giełdowych. Podstawa prawna: Regulamin urzędowego rynku giełdowego - inne Dawid Sukacz Prezes Zarządu Piotr Karmelita Członek Zarządu

2 Ocena sytuacji Spółki przez Radę Nadzorczą w oparciu o zasadę nr 18 ładu korporacyjnego z "Dobrych praktyk w spółkach giełdowych". SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BBI CAPITAL NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO SA ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA 2006 R. DO 31 GRUDNIA 2006 R. Rada Nadzorcza działa na podstawie Ustawy z dnia r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94 poz z późn. zm.), Ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji z dnia (Dz. U z późn. zm.), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2006 roku przedstawiał się następująco: Przewodniczący: Krzysztof A. Zakrzewski Wiceprzewodniczący: Bogusław Leśnodorski Sekretarz: Grzegorz Maj Leszek Piaskowski Andrzej Stanecki W dniu 31 października 2006 roku rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Funduszu złożyli: Pani Alicja Staromłyńska Pani Anar Hasam Michon Pan Zenon Komar Pan Jerzy Wódz Pan Krzysztof Zmijewski W dniu 17 listopada 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej Funduszu następujące osoby: Pana Bogusława Leśnodorskiego, Pana Grzegorza Maja, Pana Leszka Piastowskiego, Pana Krzysztofa A. Zakrzewskiego i Pana Andrzeja Staneckiego. D z i a ł a l n o ś ć R a d y N a d z o r c z e j W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń. Wszystkie posiedzenia odbywały się w Warszawie.

3 Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w 2006 roku były w szczególności następujące kwestie: bieżąca ocena sytuacji finansowej i prawnej Funduszu; sytuacja ekonomiczno-finansowa spółek wchodzących w skład portfela Funduszu; działalność inwestycyjna Funduszu. ponadto, w dniu 2 marca 2006 roku Rada Nadzorcza Funduszu podjęła uchwałę w sprawie wyboru audytora na rok 2006 rok ; w dniu 10 lipca 2006 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w zakresie przedłożenia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zalecenia i projektu uchwały odnośnie kontynuowania dotychczasowej działalności Funduszu; w dniu 31 października 2006 roku Rada Nadzorcza Funduszu powołała w skład Zarządu Funduszu Pana Dawida Sukacza powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu oraz Pana Piotra Karmelite powierzając mu funkcję Członka Zarządu; Rada Nadzorcza dokonywała na bieżąco oceny osiąganych przez Fundusz wyników finansowych oraz pracy w zakresie kierowania spółką. Tym samym, wypełniając obowiązek wynikający z art. 24 Statutu, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością BBI CAPITAL NFI SA we wszystkich dziedzinach jego funkcjonowania. Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Funduszu układała się prawidłowo i pozytywnie ocenia działalność Zarządu. Zarząd w sposób terminowy i wyczerpujący udzielał Radzie wszelkich informacji i wyjaśnień, o jakie się ona zwracała. Dodatkowo Zarząd zapewnił środki techniczne i organizacyjne zapewniające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań, terminowo wywiązywał się z obowiązków sprawozdawczych, które były sporządzane w sposób rzetelny i kompletny. Sprawozdanie Rady Nadzorczej BBI CAPITAL NFI SA. z w y n i k ó w o c e n y s p r a w o z d a n i a f i n a n s o w e g o F u n d u s z u za rok obrotowy 2006, s p r a w o z d a n i a Z a r z ą d u z działalności Funduszu w 2006 r. oraz w n i o s k u Z a r z ą d u w s p r a w i e p o d z i a ł u z y s k u za rok obrotowy Na podstawie Art Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art lit. a, b, c, d Statutu Funduszu - Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Funduszu za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. składającego się z : wprowadzenia do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku bilansu Funduszu sporządzonego na dzień roku; rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku; zestawienia zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy 2006; rachunku z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku;

4 zestawienia portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2006 roku; dodatkowych informacji i not objaśniających do sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto z raportem i opinią firmy PKF CONSULT Sp. z o.o. podpisanymi przez biegłego rewidenta Beatę Szymańską, która potwierdziła, iż sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: a) zostało sporządzone i zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych b) jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Fundusz przepisami prawa i Statutem; c) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Funduszu na dzień 31 grudnia 2006 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Zgodnie z przedstawionym przez Fundusz sprawozdaniem finansowym oraz raportem i opinią biegłego rewidenta: 1. B i l a n s na 31 grudnia 2006 r. wykazuje aktywa netto w kwocie tys. zł 2. R a c h u n e k z y s k ó w i s t r a t za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. wykazuje zysk netto w kwocie tys. zł. P o z o s t a ł e i s t o t n e p o z y c j e r a c h u n k u z y s k ó w i s t r a t : a) przychody z inwestycji w wysokości tys. zł; b) pozostałe przychody z inwestycji w wysokości 26 tys.zł; c) koszty operacyjne w wysokości tys. zł; d) straty z inwestycji w kwocie 59 tys. zł; 3. S p r a w o z d a n i e z p r z e p ł y w u ś r o d k ó w p i e n i ę ż n y c h. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę tys. zł i wykazuje stan środków pieniężnych na koniec roku w wysokości tys.zł. 4. Z e s t a w i e n i e p o r t f e l a i n w e s t y c y j n e g o Na koniec 2006 roku struktura portfela inwestycyjnego przedstawiała się następująco: w tys. zł. w % 3 spółki zależne ,46% 3 stowarzyszone ,60% 42 spółki mniejszościowe 0 0,00% 4 spółki mniejszościowe notowane w pozostałych jednostkach krajowych 355 0,80% 2 spółki mniejszościowe nienotowane w pozostałych jednostkach krajowych ,14% Razem wartość bilansowa: %

5 5. S p r z e d a ż s p ó ł e k i likwidacje. W dniu 3 sierpnia 2006 roku zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy dokonano wykreślenia z KRS Spółki zależnej Dekato Sp. z o.o. w likwidacji. Ponadto, w 2006 roku dokonano wykreślenia z rejestru 2 spółek: Zakłady Przemysłu Maszynowego Leśnictwa DOLPIMA SA, we Wrocławiu, Huta Szkła Okiennego Ząbkowice S.A. w Dąbrowie Górniczej, poza tym dokonano sprzedaży akcji Bioton S.A. i Unimil oraz uzyskano wpływ z tytułu likwidacji majątku spółki Luxpol S.A. 6. I n w e s t y c j e W 2006 roku Fundusz doonał inwestycji na łączną kwotę tys. zł w tym: - zakup akcji spółki stowarzyszonej tys. zł; - zakup akcji mniejszościowych w pozostałych jednostkach tys. zł. Nadwyżkę środków pieniężnych lokowano w lokaty bankowe oraz dłużne papiery wartościowe. 7. I n f o r m a c j a d o d a t k o w a Należności Funduszu na koniec grudnia 2006 roku wynosiły 250 tys. zł. Zobowiązania Funduszu na koniec grudnia 2006 roku wynosiły tys. zł. 8. S p r a w o z d a n i e Z a r z ą d u z d z i a ł a l n o ś c i F u n d u s z u Rada Nadzorcza dokonała analizy Sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w 2006 roku. W ocenie Rady Sprawozdanie to w pełni oddaje i opisuje zakres prowadzonej przez Fundusz działalności w 2006 roku. 9. W n i o s e k Z a r z ą d u w s p r a w i e p o d z i a ł u z y s k u n e t t o z a r o k o b r o t o w y o r a z p o k r y c i a s t r a t y z l a t u b i e g ł y c h. Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu w przedmiocie co do podziału zysku netto za 2006 rok w wysokości ,14 zł i rekomenduje walnemu zgromadzeniu przeniesienie zysku netto Funduszu za rok 2006 w wysokości ,14 zł na kapitał zapasowy P o d s u m o w a n i e W wyniku przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Funduszu za 2006 rok, Sprawozdania z działalności Funduszu w 2006 roku, sprawozdania Zarządu oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, mając na uwadze raport i opinię biegłego rewidenta,

6 Rada Nadzorcza ocenia, że: 1. sprawozdanie finansowe zostało sporządzone prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi przepisami, 2. badane dokumenty prawidłowo odzwierciedlają wynik finansowy Funduszu na 31 grudnia 2006 r., 3. opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdań Funduszu za rok 2006 jest opinią bez zastrzeżeń i w pełni potwierdza rzetelność i prawidłowość sprawozdań Funduszu. 4. Zarząd w sposób zgodny z przepisami prawa przedstawił wniosek w sprawie podziału zysku netto Funduszu za rok 2006, 5. sprawozdanie z działalności Funduszu jak i Zarządu prawidłowo oddaje zakres prowadzonej działalności przez Fundusz w 2006 roku. Rada Nadzorcza BBI Capital Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r., sprawozdanie z działalności Funduszu w 2006 roku oraz wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji zaproponowanej przez Zarząd. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Funduszu udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym Rada Nadzorcza stwierdza również, iż Zarząd pełnił swoje funkcje w 2006 r. w sposób zgodny z prawem i wnosi o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków.