Uchwała z dnia 26 listopada 2009 r., III CZP 98/09

Transkrypt

1 Uchwała z dnia 26 listopada 2009 r., III CZP 98/09 Sędzia SN Iwona Koper (przewodniczący) Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca) Sędzia SN Dariusz Zawistowski Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Tomasza M. przy uczestnictwie "E.B.", sp. z o.o. w likwidacji w W. o umorzenie weksli, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 26 listopada 2009 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2009 r.: Czy osoba podpisana na wekslu in blanco, która nie była w posiadaniu tego dokumentu w chwili jego zaginięcia, może na podstawie art. 96 Prawa wekslowego żądać umorzenia weksla? podjął uchwałę: Legitymowany na podstawie art. 96 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm.) do żądania umorzenia weksla jest jedynie ten, kto wekslem władał w chwili jego zaginięcia. Uzasadnienie Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 20 listopada 2008 r. umorzył na podstawie art. 96 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm. dalej: "Pr.weksl.") na wniosek Tomasza M. dwa weksle in blanco zawierające jedynie podpis wnioskodawcy w charakterze wystawcy. Zagadnienie prawne przedstawione do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu przez Sąd Okręgowy w toku rozpoznawania apelacji uczestnika "E.B." spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w W. od postanowienia Sądu Rejonowego z dnia 20 listopada 2008 r. wyłoniło się na tle następującego stanu faktycznego.

2 Wnioskodawca wystawił dwa weksle in blanco w obecności Marka S. i Romana J., udziałowców spółki "E.B." i zarazem jej prokurentów, a następnie wręczył je Markowi S. w celu zabezpieczenia ewentualnych przyszłych roszczeń tej spółki z umów o roboty budowlane, zawartych z nim i jego żoną w dniu 28 czerwca 2004 r. oraz terminach późniejszych. W odpowiedzi na pismo wnioskodawcy z dnia 30 czerwca 2006 r. prezes spółki "E.B." poinformował go, że weksle nie znajdują się w posiadaniu spółki. Jednocześnie Roman J. oświadczył, że weksle te zabrał z biura spółki Marek S. Sądowi Okręgowemu nasunęła się wątpliwość, czy określając legitymację czynną do wystąpienia z żądaniem umorzenia weksla na podstawie art. 96 Pr.weksl., należy kierować się wykładnią literalną tego przepisu i przyjąć, że uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o umorzenie weksla jest jedynie ten, komu weksel zaginął, czy też, nawiązując do argumentacji zawartej w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 1935 r., C.I. 2022/34 (Zb.Urz. 1936, nr 2, poz. 45), opartej na wykładni funkcjonalnej, przyznać legitymację do złożenia wniosku o umorzenie weksla in blanco także osobie podpisanej na blankiecie, która nim w chwili utraty nie władała. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Umorzenie weksla unormowane w art Pr.weksl. pozostaje w ścisłym związku z przynależnością weksla do kategorii papierów wartościowych, obejmującej dokumenty, wyrażające w swej treści określone prawa majątkowe z tym skutkiem, że do realizacji tych praw niezbędne jest przedłożenie dokumentu. W przepisach kodeksu cywilnego zawierających ogólną regulację papierów wartościowych tę cechę papieru wartościowego, odróżniającą go od innych dokumentów, określa art (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 stycznia 1998 r., III CKN 322/97, OSNC 1998, nr 7-8, poz. 129), w odniesieniu zaś do weksli, konieczność przedłożenia weksla w celu otrzymania zapłaty przez wierzyciela wekslowego wynika z art. 34, 38 i 50 oraz 103 Pr.weksl. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2005 r., V CK 588/04, OSNC 2006, nr 4, poz. 71, i z dnia 1 grudnia 2006 r., I CSK 299/06, OSNC 2007, nr 10, poz. 157). W razie utraty lub zniszczenia dokumentu będącego papierem wartościowym w przedstawionym znaczeniu i wynikającej stąd niemożności przedłożenia go w celu wykonania wyrażonego w nim prawa, odzyskanie możliwości realizacji tego prawa przez uprawnionego pozwala zapewnić jedynie umorzenie utraconego lub

3 zniszczonego dokumentu (inaczej: amortyzacja dokumentu), tj. uzyskanie orzeczenia sądu, które jednocześnie z pozbawieniem mocy prawnej utraconego lub zniszczonego dokumentu albo samo już zastępuje utracony lub zniszczony dokument, albo stanowi podstawę do otrzymania nowego dokumentu w miejsce utraconego lub zniszczonego (zob. rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 27 września 2004 r. w sprawie warunków i trybu umarzania dokumentów potwierdzających zawarcie umowy rachunku oszczędnościowego oraz rachunku terminowej lokaty oszczędnościowej, Dz.U. Nr 222, poz. 2258, oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 1999 r., III CKN 196/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 8). Zgodnie z art k.c., umarzanie papierów wartościowych regulują przepisy szczególne. W odniesieniu do weksli przepisami szczególnymi, które ma na względzie art k.c., są właśnie art Pr.weksl. Według objętego także art k.c. dekretu z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów (Dz.U. z 1947 r. Nr 5, poz. 20), jego przepisy nie mają zastosowania do weksli (art. 12 ust. 1 pkt 1). W myśl art. 96 Pr.weksl., ten komu weksel zaginął, może żądać od sądu miejsca płatności weksla uznania go za umorzony; we wniosku powinien on podać istotną treść weksla oraz uprawdopodobnić jego utratę, jak też interes prawny uzasadniający żądanie umorzenia. Przepis ten uzależnia więc legitymację do żądania umorzenia weksla od łącznego spełnienia się dwóch przesłanek. Po pierwsze, umorzenia weksla może żądać jedynie ten, komu weksel zaginął. Jak się niemal powszechnie przyjmuje, w świetle art. 96 Pr.weksl. jest obojętne, czy osoba, której weksel zaginął była jego posiadaczem (art. 336 k.c.), czy tylko dzierżycielem (art. 338 k.c.). Gdy zatem weksel w chwili zaginięcia znajdował się w dzierżeniu określonej osoby (np. przechowawcy), wówczas tym, komu weksel zaginął, jest zarówno jego posiadacz, jak i dzierżyciel. W art. 96 Pr.weksl. zaginięcie rozumiane jest szeroko. Wekslem zaginionym jest, np. weksel zgubiony, spalony lub wbrew woli uprawnionego uszkodzony w takim stopniu, że nie da się ustalić jego istotnej treści, jak też weksel skradziony przez nieznanego złodzieja (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 5 czerwca 1929 r., C.I. 394/29, OSP 1929, poz. 551). Gdy zaboru weksla dokonała osoba, która jest znana uprawnionemu, umorzenie weksla nie wchodzi w grę; wówczas wystarczającym środkiem prawnym jest roszczenie o wydanie weksla (art. 16 ust. 2

4 Pr.weksl.). Inaczej może być tylko wtedy, gdy uprawniony wprawdzie zna osobę, która dokonała zaboru weksla, ale nie wie, gdzie się ona znajduje. Drugą konieczną przesłanką warunkującą legitymację do żądania umorzenia weksla jest uzasadniający to żądanie interes prawny. Przesłanka ta, mogąc spowodować korekturę wskazania wynikającego ze ziszczenia się pierwszej przesłanki, pozwala dostosować krąg osób legitymowanych do funkcji spełnianej przez umorzenie weksla. Przesłanka ta nabiera praktycznej doniosłości zwłaszcza w przypadkach zaginięcia weksla dzierżycielowi. Przykładowo, przyjmuje się, że przechowawca ma interes prawny w uzyskaniu orzeczenia zastępującego przechowywany weksel w razie jego zaginięcia ze względu na grożącą mu odpowiedzialność z powodu niemożności wywiązania się z zaciągniętego zobowiązania. Zarówno zaginięcie weksla, jak i interes prawny w jego umorzeniu należy we wniosku kierowanym do sądu uprawdopodobnić (por. w związku z tym art. 243 k.p.c.). Zgodnie z art. 100 Pr.weksl., na podstawie orzeczenia uznającego weksel za umorzony można wykonywać wszystkie prawa z weksla. Orzeczenie to po uprawomocnieniu się stanowi więc niejako surogat zaginionego weksla. Przedłożenie weksla, warunkujące wykonywanie praw z weksla, można więc zastąpić okazaniem prawomocnego orzeczenia uznającego weksel za umorzony. Osobę, która uzyskała to orzeczenie na swą korzyść, należy uważać za legitymowaną formalnie, tzn. za mającą za sobą analogiczne domniemanie do wynikającego z art. 16 ust. 1 Pr.weksl. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 września 2006 r., I CSK 130/06, OSNC 2007, nr 6, poz. 93). Ten, od kogo dochodzi się praw z weksla na podstawie orzeczenia uznającego weksel za umorzony, może więc bronić się podnosząc zarzut, że powód w rzeczywistości nie nabył praw z weksla, jak też wszelkie inne zarzuty, na jakie mógłby się on powoływać w razie przedłożenia mu weksla (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 1932 r., R. 152/32, OSP 1933, poz. 139). Orzeczenie o umorzeniu jest jednak o tyle niedoskonałym surogatem weksla, o ile nie będąc wekslem nie pozwala stosować wszystkich przepisów odnoszących się do weksla; w szczególności niemożliwy jest przy użyciu tego orzeczenia indos, nie może też na podstawie tego orzeczenia zostać wydany nakaz zapłaty. Konsekwencje, jakie wynikają z art. 100 Pr.weksl., nazywane bywają skutkiem pozytywnym orzeczenia o umorzeniu weksla.

5 Jednocześnie orzeczenie to ze swej istoty (zob. art. 96 ust. 5 Pr.weksl.) wywiera z chwilą uprawomocnienia się skutek negatywny w postaci pozbawienia zaginionego weksla doniosłości prawnej. Z wekslem umorzonym nie mogą się więc już łączyć konsekwencje określone w przepisach Prawa wekslowego. W szczególności osoba, która uzyskała na swą korzyść orzeczenie o umorzeniu, jest chroniona przez to, że dłużnik nie może się zwolnić z długu na podstawie art. 40 ust. 3 Pr.weksl., płacąc do rąk osoby okazującej weksel zaginiony. Ochrona taka jest zresztą udzielana wierzycielowi wekslowemu już w toku postępowania amortyzacyjnego. Stosownie do art. 97 Pr.weksl., dłużnik wekslowy lub trasat, którzy po otrzymaniu zawiadomienia o wszczęciu tego postępowania płacą weksel, czynią to na własne niebezpieczeństwo. Kwestią o zasadniczym znaczeniu dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego jest pytanie o stosowanie przedstawionej regulacji do weksla in blanco: czy stosując art. 96 i nast. Pr.weksl. można umorzyć także weksel in blanco, tj. dokument zawierający co najmniej jeden podpis złożony w zamiarze zaciągnięcia zobowiązania wekslowego, poza tym niezupełny z punktu widzenia wymagań formalnych określonych w art. 1 i 2 oraz 101 i 102 Pr.weksl. i w związku z tym wręczony kontrahentowi z upoważnieniem do odpowiedniego uzupełnienia go (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 2008 r., I CSK 548/07, OSNC-ZD 2009, nr B, poz. 49). Mimo że przepisy składające się na omawianą regulację są dostosowane przede wszystkim do weksli zupełnych (niektóre wyłącznie), dominuje zarówno w piśmiennictwie, jak orzecznictwie pogląd o dopuszczalności co do zasady umarzania na podstawie tych przepisów także weksli in blanco (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 19 października 1934 r., C.II. 1545/34, Przegląd Prawa Handlowego 1935, poz. 1350, z dnia 29 stycznia 1934 r., C.II.Rw. 2875/33, OSP 1934, poz. 166, i z dnia 1 marca 1935 r., C.I. 2022/34). Kontrowersja dotyczy jednak tego, czy legitymowany do żądania umorzenia weksla in blanco, jest jedynie zgodnie z brzmieniem art. 96 Pr.weksl. ten, kto wekslem tym władał w chwili jego zaginięcia, czy legitymowana do tego jest także osoba podpisana na blankiecie, która nim nie władała w chwili utraty. Rozbieżność zarysowała się również co do skutków umorzenia weksla in blanco; czy dlatego, że orzeczenia o umorzeniu nie można wypełnić, tak jak utraconego weksla in blanco, wywiera ono jedynie skutek negatywny, czy też mimo to także skutek pozytywny, pozwalając odtworzyć utracony weksel in blanco.

6 Ponadto został wyrażony pogląd, że określając legitymację do żądania umorzenia weksla in blanco należy pominąć art. 96 ust. 1 Pr. weksl. i oprzeć się na art. 1 ust. 2 dekretu o umarzaniu utraconych dokumentów, zgodnie z którym umorzenia utraconego dokumentu na rzecz jego ostatniego prawnego posiadacza może żądać również każdy, kto ma w tym interes prawny. Ma to uzasadniać przyznanie możliwości żądania umorzenia weksla in blanco na rzecz ostatniego prawnego posiadacza weksla in blanco także osobie na nim podpisanej. Według tego poglądu, osoba, na której rzecz nastąpiło umorzenie weksla in blanco, może się ponadto na podstawie art k.c. domagać od osoby podpisanej na zaginionym wekslu in blanco wystawienia nowego weksla in blanco w celu jego uzupełnienia i zrealizowania. Podnosi się, że za przyznaniem legitymacji do żądania umorzenia weksla in blanco także osobie na nim podpisanej mimo nieposiadania go przez nią w chwili jego zaginięcia przemawia wzgląd na potrzebę ochrony tej osoby. W szczególności wskazuje się, że również osoba, której zaginął podpisany przez nią blankiet wekslowy, ma interes w jego umorzeniu, gdyż umorzenie go pozwala zapobiec odpowiedzialności tej osoby wobec tego, kto po uzupełnieniu blankietu nabył wierzytelność wekslową w dobrej wierze (art. 10 Pr.weksl.). Odnosząc się do przytoczonych poglądów dotyczących umorzenia weksla in blanco, należy w pierwszej kolejności odrzucić możliwość stosowania do amortyzacji weksla in blanco przepisów dekretu o umarzaniu utraconych dokumentów oraz art k.c. Sprzeciwia się temu szczególny względem norm dekretu o umarzaniu utraconych dokumentów i przepisu art k.c. charakter art Pr.weksl., co wynika nie tylko z treści tych przepisów, ale i z brzmienia art k.c. oraz art. art. 12 ust. 1 pkt 1 dekretu o umarzaniu utraconych dokumentów. W rezultacie legitymacji osoby podpisanej na wekslu in blanco do żądania umorzenia tego weksla nie można zasadnie wywieść z art. 1 ust. 2 dekretu o umarzaniu utraconych dokumentów. Jest także mało prawdopodobne, aby osoba podpisana na wekslu in blanco żądała jego umorzenia na rzecz ostatniego prawnego posiadacza, gdyby po umorzeniu miał on możliwość domagania się od niej wystawienia nowego weksla in blanco. Nie przekonują również, mające przemawiać za przyznaniem legitymacji do żądania umorzenia weksla in blanco osobie na nim podpisanej, argumenty odwołujące się do potrzeby ochrony tej osoby.

7 Jeżeli chodzi o wskazany przypadek zaginięcia blankietu osobie, która się na nim podpisała, to nie chodzi tu w ogóle o weksel in blanco, nieodzowną bowiem przesłanką uznania dokumentu za taki weksel w rozumieniu art. 10 Pr.weksl. jest udzielenie przez osobę, która w zamiarze zaciągnięcia zobowiązania wekslowego złożyła na blankiecie podpis, upoważnienia odbiorcy blankietu do jego uzupełnienia. Blankietu, który się znalazł w rękach innej osoby bez takiego upoważnienia, nie można uzupełnić na zasadach dotyczących weksla in blanco, lecz można go jedynie co najwyżej sfałszować z prawnokarnymi konsekwencjami. Ściśle więc biorąc, w rozpatrywanym przypadku nie może z dokumentu wynikać po jego uzupełnieniu zobowiązanie wekslowe, osoba zaś podpisana na dokumencie może się na brak tego zobowiązania powoływać wobec każdego. Inaczej mogłoby być tylko w razie opowiedzenia się za stosowaniem art. 10 Pr.weksl. także do dokumentów uzupełnionych w wyniku sfałszowania. U podstaw stanowiska dopuszczającego taką możliwość, przyjmowanego w niektórych państwach, będących, podobnie jak Polska, stronami konwencji w sprawie jednolitej ustawy o wekslach trasowanych i własnych, sporządzonej w Genewie dnia 7 czerwca 1930 r. (Dz.U. z 1937 r. Nr 26, poz. 176), leży jednak niepodzielane na ogół w polskiej judykaturze i wielu przekonywających wypowiedziach piśmiennictwa założenie o przeznaczeniu weksla in blanco do obiegu i trudność jego odróżnienia przez uczestników obrotu od dokumentu niezupełnego, który się dostał do obiegu, bez upoważnienia do jego uzupełnienia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 września 2006 r., I CSK 130/06). W przypadkach natomiast, w których, jak w niniejszej sprawie, rzeczywiście chodzi o weksel in blanco, art. 10 Pr.weksl. ma zgodnie z poglądem dominującym w polskim piśmiennictwie i orzecznictwie, harmonizującym ze stanowiskiem twórców konwencji w sprawie jednolitej ustawy o wekslach trasowanych i własnych, zastosowanie tylko wtedy, gdy dokument wystawiony in blanco stał się przedmiotem obrotu wekslowego po niezgodnym z porozumieniem uzupełnieniu, tj. gdy został po niezgodnym z porozumieniem uzupełnieniu przeniesiony na osobę trzecią na zasadach prawa wekslowego, a więc w drodze indosu lub przy kolejnej transakcji w sposób przewidziany w art. 14 ust. 2 pkt 3 Pr.weksl. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 1999 r., I CKN 51/98, OSNC 2000, nr 2, poz. 27, z dnia 18 listopada 1999 r., I CKN 215/98, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 128, z dnia 26 stycznia 2001 r, II CKN 25/00, OSNC 2001, nr 7-8, poz. 117, z dnia 21 września

8 2006 r., I CSK 130/06, i z dnia 5 lutego 2009 r., I CSK 297/08, OSNC-ZD 2009, nr C, poz. 86). W myśl takiego rozumienia art. 10 Pr.weksl., ten, kto się podpisał na wekslu in blanco, nie może się wobec osoby, która weksel uzupełniony nabyła na zasadach prawa wekslowego, zasłaniać zarzutem niezastosowania się do porozumienia przy uzupełnieniu blankietu, chyba że przy nabyciu była ona w złej wierze albo dopuściła się rażącego niedbalstwa. Można jednak przyjąć, że w większości przypadków, w których weksel in blanco po zaginięciu pierwszemu odbiorcy został wypełniony niezgodnie z porozumieniem przez złodzieja lub znalazcę i zbyty na zasadach prawa wekslowego, uzasadnione jest postawienie jego nabywcy co najmniej zarzutu rażącego niedbalstwa, w związku z czym osoba, która się na nim podpisała, nie zapłaci przedłożonego jej weksla. W konsekwencji w tych przypadkach nie ma podstaw do zastosowania art. 10 Pr.weksl. i tym samym do twierdzenia o wynikającym stąd zagrożeniu interesów osoby podpisanej na zaginionym wekslu in blanco. Osobnym zagadnieniem jest stosowanie tutaj środków prawnokarnych. Jeżeliby się zdarzyło, że zaginiony weksel in blanco zostałby wypełniony niezgodnie z dołączoną do niego deklaracją wekslową, a następnie przeniesiony w drodze indosu na osobę trzecią w okolicznościach uzasadniających nabycie przez nią wierzytelności wekslowej na podstawie art. 10 Pr.weksl., to wyegzekwowanie tej wierzytelności od tego, kto się podpisał na wekslu in blanco, spowodowałaby wygaśnięcie nie tylko wekslowego długu płacącego, ale i jego długu wobec posiadacza zaginionego weksla in blanco zabezpieczonego tym wekslem. W tym przypadku umorzenie weksla in blanco, mogąc wyłączyć wskazany skutek, będący następstwem zastosowaniem art. 10 Pr.weksl., leżałoby jednak tylko w interesie posiadacza zaginionego weksla in blanco. Interes posiadacza zaginionego weksla in blanco w jego umorzeniu polegałby również na tym, że dłużnik podpisany na wekslu in blanco nie mógłby się już wobec jego posiadacza zasłaniać przed żądaniem wykonania zobowiązania zabezpieczonego tym wekslem obawą konieczności powtórnej zapłaty osobie chronionej na podstawie art. 10 Pr.weksl. Podobnie byłoby, gdyby zaginiony weksel in blanco został wypełniony niezgodnie z dołączoną do niego deklaracją wekslową, a następnie przeniesiony w drodze indosu na osobę trzecią oraz zapłacony tej osobie mimo że nie nabyła ona wierzytelności wekslowej na podstawie art. 10 Pr.weksl. przez podpisanego na nim dłużnika w okolicznościach objętych hipotezą art. 40 ust. 3 Pr.weksl. Wówczas

9 dłużnik ten stałby się wolny z mocy wymienionego przepisu w stosunku do swego rzeczywistego wierzyciela, czyli osoby będącej posiadaczem weksla in blanco w chwili jego zaginięcia. W takim razie umorzenie weksla in blanco leżałoby, mogąc wyłączyć skutek przewidziany w art. 40 ust. 3 Pr.weksl., również tylko w interesie jego posiadacza. Dłużnik podpisany na wekslu in blanco byłby chroniony dostatecznie już przez ten przepis. W obu przypadkach do ochrony interesów posiadacza zaginionego weksla in blanco wystarczy umorzenie tego weksla ze skutkiem jedynie negatywnym. Wynikająca z braku w art Pr.weksl. odpowiednika art k.c. oraz ze specyfiki weksla in blanco niemożność nadania orzeczeniu o umorzeniu weksla in blanco skutku pozytywnego nie powinna więc stanowić przeszkody do dopuszczenia umorzenia tego weksla. Z przeprowadzonych rozważań wynika, że za legitymowanego do żądania umorzenia weksla należy uważać, zgodnie z brzmieniem art. 96 Pr.weksl., jedynie tego, kto wekslem władał w chwili jego zaginięcia; funkcja spełniana przez umorzenie, którego dotyczy ten przepis, przemawia za tym, aby objąć nim zarówno weksel zupełny, jak i weksel in blanco. Z tych względów rozstrzygnięto przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale (art k.p.c.).