DFP DORADZTWO FINANSOWE SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łodzi, ul. Ogrodowa 72/74, Łódź Dokument Informacyjny sporządzony na potrzeby wprowadzenia Akcji serii A2 oraz Akcji serii B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym Dokumentem do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA, przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie moŝe być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a takŝe, jeŝeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony na dzień r. Autoryzowany Doradca:

2 WSTĘP Dokument Informacyjny Dane o Emitencie: Firma: Siedziba: DFP Doradztwo Finansowe Spółka Akcyjna Łódź Adres: Łódź, ul. Ogrodowa 72/74 Telefon: +48/(042) , Telefon/faks: +48/(042) Strona internetowa: sekretariat@dfp.pl Dane o Autoryzowanym Doradcy: Firma: Siedziba: Kancelaria Radcy Prawnego Kingi Pajerskiej-Krasnowskiej Tychy Adres: Tychy, ul. Fabryczna 45 Telefon: +48/(032) Telefon/faks: +48/(032) Strona internetowa: kancelaria@krasnowska.pl Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu: Do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wprowadza się: Akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,20 zł kaŝda, Akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł kaŝda. Termin waŝności Dokumentu Informacyjnego: Termin waŝności Dokumentu Informacyjnego jest nie dłuŝszy niŝ 12 miesięcy od dnia jego sporządzenia. Dokument Informacyjny traci waŝność z chwilą rozpoczęcia obrotu instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Tryb i sposób, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego waŝności, będą podawane do publicznej wiadomości: Zmiany danych zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego waŝności, będą publikowane na stronach internetowych: Emitenta DFP Doradztwo Finansowe SA Autoryzowanego Doradcy Kancelaria Radcy Prawnego Kinga Pajerska-Krasnowska - Rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA Informacje aktualizujące Dokument Informacyjny będą publikowane w trybie, jaki został przewidziany dla publikacji Dokumentu Informacyjnego. DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 2

3 SPIS TREŚCI WSTĘP 2 SPIS TREŚCI 3 I. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z otoczeniem biznesowym Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym 9 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM DFP Doradztwo Finansowe Spółka Akcyjna Emitent Kancelaria Radcy Prawnego Kingi Pajerskiej-Krasnowskiej Autoryzowany Doradca 13 III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie Prawa związane z instrumentami finansowymi i zasady ich realizacji Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku 37 IV. DANE O EMITENCIE Dane o Emitencie Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upowaŝnienie zarządu do podwyŝszenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego moŝe być podwyŝszony kapitał zakładowy, jak równieŝ liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie waŝności Dokumentu Informacyjnego moŝe być jeszcze podwyŝszony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe 47 DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 3

4 4.11. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do kaŝdego z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeŝeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaŝy ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitraŝowym lub egzekucyjnym, jeŝeli wynik tych postępowań ma lub moŝe mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitraŝowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta 79 V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy Wstępne sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy VI. ZAŁĄCZNIKI Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów 136 DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 4

5 I.. CZYNNIKI RYZYKA Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą Emitenta, inwestor powinien rozwaŝyć wskazane w treści niniejszego Dokumentu Informacyjnego ryzyka dotyczące działalności Emitenta i rynku, na którym on funkcjonuje. Opisane poniŝej czynniki ryzyka nie stanowią jednak zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one w opinii Emitenta najwaŝniejszymi elementami, które powinno się rozwaŝyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Inwestor powinien być więc świadomym, Ŝe ze względu na złoŝoność i zmienność warunków działalności gospodarczej równieŝ inne, nie ujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Emitenta. Inwestor powinien rozumieć tym samym, Ŝe zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Emitenta moŝe mieć negatywny wpływ na jego sytuację finansową czy pozycję rynkową i moŝe skutkować utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z działalnością doradczą Emitenta Ryzyko konkurencji na rynku usług doradczych świadczonych przez Emitenta Spółka jest niezaleŝną firmą doradczo-inwestycyjną specjalizującą się w usługach doradczych i inwestycjach na rynku kapitałowym. Emitent oferuje kompleksowe usługi w zakresie doradztwa finansowego i prawnego dla małych i średnich przedsiębiorstw dotyczące pozyskiwania finansowania oraz przygotowania emisji papierów wartościowych zarówno w ramach emisji prywatnych, jak i ofert publicznych. Na polskim rynku kapitałowym działa wiele firm prowadzących działalność z zakresu usług doradztwa kapitałowego. Na rynku dominują duŝe podmioty, w tym firmy z kapitałem zagranicznym, które nastawione są na obsługę wielkich i duŝych klientów korporacyjnych. Rynek usług doradczych świadczonych dla małych i średnich przedsiębiorstw jest konkurencyjny. Wiele podmiotów świadczy tylko wybrane usługi doradztwa finansowego lub prawnego. W trudniejszej sytuacji są podmioty wyspecjalizowane w świadczeniu wybranych usług. W przypadku Emitenta ryzyko walki konkurencyjnej jest jednak minimalizowane przez kompleksowy zakres działania, indywidualne podejście do klienta i uzyskaną juŝ renomę. Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich Specyfika działalności Emitenta powoduje, Ŝe Spółka zatrudnia osoby o wysokich kwalifikacjach i posiadające określone doświadczenie. Trudność pozyskania zasobów ludzkich o tego typu kwalifikacjach sprawia, iŝ utrata części pracowników moŝe powaŝnie utrudnić funkcjonowanie Spółki. Emitent ogranicza ryzyko poprzez systematyczne poszukiwanie nowych pracowników, jednocześnie umoŝliwiając juŝ pracującym poszerzanie swoich kompetencji w drodze szkoleń oraz wymiany wiedzy i doświadczenia między pracownikami. Ryzyko utraty reputacji Powodzenie działalności Emitenta jest ściśle powiązane z kwalifikacjami i kompetencją jego pracowników. Utrata reputacji w tym zakresie moŝe więc w istotnym stopniu wpływać na wyniki ekonomiczne Emitenta. Emitent dokłada wszelkich starań, aby świadczone przez niego usługi odznaczały się najwyŝszą jakością i profesjonalizmem. Znaczną część pracowników Emitenta stanowią osoby o duŝym doświadczeniu, posiadające formalne kwalifikacje zawodowe. DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 5

6 Ryzyko związane z działalnością Autoryzowanego Doradcy Jedną z działalności Emitenta jest działalność Autoryzowanego Doradcy na rynku NewConnect. Autoryzowany Doradca pomaga spółkom zamierzającym wprowadzić swoje akcje do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect w przygotowaniu dokumentów informacyjnych, a takŝe wspomaga ich funkcjonowanie na tym rynku w okresie co najmniej jednego roku od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych danej spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu. Autoryzowany Doradca odpowiada za wszystkie informacje zawarte w dokumentach informacyjnych, co naraŝa go na duŝe ryzyko w przypadku przekazania przez spółki, dla których Emitent świadczy usługi Autoryzowanego Doradcy, nierzetelnych danych. Emitent stara się minimalizować to ryzyko poprzez staranną selekcję spółek, z którymi podpisuje umowy na świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy, a takŝe wnikliwą analizę i obserwację działalności danej spółki w czasie tworzenia dokumentu informacyjnego. W ten sposób Emitent stara się wyeliminować wszelkie ryzyko moŝliwych prób podawania fałszywych informacji i naduŝyć. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie wykonuje czynności Autoryzowanego Doradcy dla jakiejkolwiek spółki notowanej w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Ryzyko związane z uzyskaniem zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej przez Dom Maklerski DFP Sp. z o.o. Prowadzenie działalności maklerskiej wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego wydanego na wniosek zainteresowanego podmiotu. W marcu 2007 roku spółka zaleŝna Emitenta, Dom Maklerski DFP Sp. z o.o. złoŝyła w Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej. W dniu r. Dom Maklerski DFP Spółka z o.o. otrzymała z Departamentu Usług Finansowych, Licencjonowania i Nadzoru Funkcjonalnego Urzędu Komisji (zwany dalej: DFL ) pismo z dnia r. informujące, Ŝe na posiedzeniu Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 4 marca 2008 r. planowane jest rozpatrywanie wniosku o udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej. W powołanym piśmie DFL poinformował, iŝ zamierza rekomendować Komisji Nadzoru Finansowego wydanie decyzji odmownej w przedmiocie wniosku złoŝonego przez Dom Maklerski DFP Sp. z o.o. W wyniku złoŝonych w KNF przez Dom Maklerski DFP Sp. z o.o. wyjaśnień, DFL, pismem z dnia r. poinformował Dom Maklerski DFP Sp. z o.o., Ŝe sprawa przedmiotowego wniosku nie będzie przedmiotem obrad KNF w dniu 4 marca 2008 r. Jednocześnie, DFL poinformował, Ŝe termin na podjęcie decyzji w sprawie wniosku Domu Maklerskiego DFP Sp. z o.o. o udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej został przedłuŝony przez DFL do dnia 25 marca 2008 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego termin posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego, którego przedmiotem byłoby rozpatrzenie wniosku Domu Maklerskiego DFP Sp. z o.o. o udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej, nie został wyznaczony. Emitent oraz Dom Maklerski DFP Sp. z o.o. będą dokładać wszelkich starań oraz udzielą wszelkich niezbędnych wyjaśnień celem uzyskania przez Dom Maklerski DFP Sp. z o.o. zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej we wnioskowanym zakresie. W ramach tych działań, w dniu 5 marca 2008 roku Dom Maklerski DFP Spółka z o.o. złoŝyła w KNF pismo zawierające szczegółowe wyjaśnienia odnoszące się do trwającego przed KNF postępowania, a takŝe uzupełnienia do wniosku o udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej. W związku z niezakończonym postępowaniem przed KNF istnieje ryzyko, Ŝe Dom Maklerski DFP Sp. z o.o. nie uzyska zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej albo istotnie wydłuŝy się proces uzyskiwania zezwolenia i w efekcie opóźni się rozpoczęcie działalności maklerskiej przez Dom Maklerski DFP Sp. z o.o. Komisja Nadzoru Finansowego moŝe odmówić udzielenia zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej w przypadkach określonych w Ustawie o obrocie, w tym w szczególności, gdy z DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 6

7 analizy wniosku i załączonych do niego dokumentów wynika, Ŝe wnioskodawca nie zapewni prowadzenia działalności w sposób niezagraŝający bezpieczeństwu obrotu papierami wartościowymi lub naleŝycie zabezpieczający interesy klientów. Dodatkowo, nawet w sytuacji braku przesłanek nieudzielenia zezwolenia, KNF jest uprawniona do przedłuŝania terminu na rozpatrzenie sprawy aŝ do momentu zbadania wszelkich okoliczności istotnych dla treści rozstrzygnięcia. Wydanie decyzji odmownej lub istotne przedłuŝenie procesu rozpoznawania wniosku przez KNF moŝe wpłynąć negatywnie na realizację planów Emitenta w zakresie rozszerzania zakresu usług świadczonych w tworzonej obecnie grupie kapitałowej (szczegółowy opis nowych produktów i usług Emitenta zawarty został w punkcie niniejszego Dokumentu Informacyjnego), co z kolei moŝe mieć negatywny wpływ na wzrost dynamiki wyników finansowych Emitenta uzyskiwanych w ramach tworzonej grupy kapitałowej. Ryzyko związane z załoŝeniem towarzystwa funduszy inwestycyjnych Emitent planuje powołać spółkę zaleŝną Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych DFP SA, która ma prowadzić działalność jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych. W II-gim kwartale 2008 roku Emitent planuje złoŝyć wniosek do Sądu o zarejestrowanie spółki. Następnie zostanie złoŝony w Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności. Długi proces rejestracji oraz uzyskiwania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego przez TFI DFP SA opóźni rozpoczęcie działalności, co moŝe negatywnie wpłynąć na wzrost wyników finansowych Emitenta w 2009 roku. KNF moŝe odmówić udzielenia zezwolenia na prowadzenie działalności przez TFI DFP SA. Emitent dołoŝy jednak wszelkich starań, aby spełnić wszystkie warunki wymagane do uzyskania zezwolenia na prowadzenie działalności przez TFI DFP SA. Ryzyko związane z infrastrukturą informatyczną Specyfika działalności Emitenta sprawia, Ŝe znaczna część przetwarzanych przez niego danych jest przechowywana w formie elektronicznej za pomocą infrastruktury informatycznej. Zarówno proces przetwarzania, jak i przechowywania informacji powoduje, iŝ kaŝda awaria tej infrastruktury moŝe znacznie utrudniać, a nawet wpłynąć destabilizująco na całość działalności Emitenta. W celu sprowadzenia tego ryzyka do minimum Emitent posiada odpowiednie zabezpieczenia, zmniejszające zagroŝenie utraty danych spowodowanych uszkodzeniem lub awariami sprzętu elektronicznego. Emitent posiada takŝe zabezpieczenia ograniczające moŝliwość wtargnięcia do systemów informatycznych niepowołanych osób trzecich Czynniki ryzyka związane z działalnością inwestycyjną Emitenta Ryzyko związane z inwestycjami w akcje typu Venture Capital/Private Equity (VC/PE) DFP Doradztwo Finansowe SA prowadzi działalność inwestycyjną typu VC/PE. Spółka zainteresowana jest kupnem udziałów/akcji spółek z sektora małych i średnich przedsiębiorstw oraz znajdujących się we wczesnej fazie rozwoju. Działalność taka jest związana z podwyŝszonym ryzykiem inwestycyjnym. Oparta jest na doświadczeniu osób weryfikujących projekty inwestycyjne pod kątem załoŝeń finansowych, prawnych oraz biznesowych. Emitent ogranicza wskazane ryzyko poprzez wspólne inwestycje z inwestorami indywidualnymi i instytucjonalnymi, a takŝe poprzez dokładną analizę ekonomiczno-finansową przedsiębiorstw, które wchodzą w skład jego portfela. Pracownikami Emitenta są osoby posiadające duŝe doświadczenie z zakresu rynków kapitałowych, co takŝe ogranicza wskazane ryzyko. DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 7

8 Ryzyko duŝej zmienności wyniku finansowego W związku z tym, Ŝe część działalności Emitenta jest powiązana z inwestycjami w akcje/udziały spółek, jego wyniki finansowe będą w znacznej mierze uzaleŝnione od efektywności zakończonych inwestycji oraz wycen i notowań spółek z jego portfela. Specyfika tego procesu sprawia, Ŝe ocena przyszłych wyników Emitenta moŝe być obarczona duŝym błędem prognozy. W związku z tym potencjalni inwestorzy Spółki powinni brać pod uwagę moŝliwe wahania wyniku finansowego Emitenta. Emitent będzie minimalizował ryzyko zmienności wyniku finansowego poprzez szczegółową i dogłębną analizę danych finansowych swoich projektów inwestycyjnych oraz ostroŝną selekcją potencjalnych inwestycji. Ryzyko związane z działalnością komplementariusza Jedną z działalności Emitenta jest działalność komplementariusza w Spółce DFP Doradztwo Finansowe Spółka Akcyjna - Private Equity Fund Spółka komandytowo-akcyjna, który jako jedyny komplementariusz samodzielnie, z zastrzeŝeniem ustawowych ograniczeń, prowadzi interesy tej Spółki. Emitent nie posiada akcji w spółce DFP Doradztwo Finansowe Spółka Akcyjna - Private Equity Fund S.K.A. Spółka prowadzi działalność inwestycyjną typu Venture Capital/Private Equity. W swoich działaniach DFP Doradztwo Finansowe SA uwzględnia potencjalne ryzyka dla własnej Spółki, jako podmiotu, który odpowiada bez ograniczeń za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej. W opinii Emitenta, fakt, Ŝe w spółce komandytowo-akcyjnej DFP Doradztwo Finansowe SA jest samodzielnym komplementariuszem mającym istotny wpływ na prowadzenie jej spraw, stanowi okoliczność, która w znacznym stopniu ogranicza potencjalne ryzyko. Horyzont czasowy pełnienia przez Emitenta funkcji komplementariusza jest jednak ograniczony. Dnia 20 grudnia 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DFP Doradztwo Finansowe Spółka Akcyjna Private Equity Fund Spółka komandytowo-akcyjna podjęło Uchwałę nr 2/12/2007 w sprawie zobowiązania komplementariusza spółki, tj. Zarząd Emitenta DFP Doradztwo Finansowe SA do podjęcia czynności zmierzających do przekształcenia DFP Doradztwo Finansowe Spółka akcyjna Private Equity Fund Spółka komandytowo-akcyjna w spółkę akcyjną. Wraz z przekształceniem w spółkę akcyjną Emitent utraci status komplementariusza, co w opinii Emitenta powinno nastąpić w II kwartale 2008 r Czynniki ryzyka związane z otoczeniem biznesowym Emitenta Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Koniunktura gospodarcza oraz czynniki makroekonomiczne, które są niezaleŝne od Emitenta mają znaczący wpływ na jego działalność. Do czynników tych zaliczyć moŝna: stopę wzrostu produktu krajowego brutto (PKB), stopy procentowe, poziom inflacji, podatki, poziom bezrobocia, wielkość deficytu budŝetowego, nakłady na inwestycje i oszczędzanie, kursy walutowe etc. W okresach pogorszenia się sytuacji makroekonomicznej i spadku koniunktury gospodarczej przedsiębiorstwa są mniej skłonne do podjęcia działań rozwojowych i inwestycji w obsługę, których zaangaŝowany jest Emitent. Ponadto moŝe nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej spółek portfelowych Emitenta, co moŝe mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę. Ryzyko związane z koniunkturą na rynku kapitałowym Sytuacja na rynkach kapitałowych ma swoje bezpośrednie powiązanie z ogólną sytuacją makroekonomiczną w kraju i na całym świecie. Działalność Emitenta jest ściśle powiązana z rynkiem finansowym. KaŜda zmiana koniunktury na tym rynku ma bezpośredni wpływ na wyniki Emitenta. W przypadku utrzymywania się długotrwałych negatywnych tendencji na rynkach kapitałowych istnieje ryzyko znacznego spadku zainteresowania usługami, jakie oferuje Emitent, a co za tym idzie, znacznego spadku jego wyniku finansowego. Emitent stara się minimalizować to ryzyko poprzez świadczenie usług DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 8

9 doradczych dotyczących instrumentów finansowych atrakcyjnych dla inwestorów w okresach dekoniunktury. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych DuŜa zmienność przepisów prawnych w Polsce powoduje konieczność ponoszenia kosztów ich monitorowania oraz kosztów dostosowywania się. Istnieje takŝe ryzyko rozbieŝności przy ich interpretacji. Zmiany prawne w duŝym stopniu mogą wpływać na działalność i wyniki finansowe Emitenta, szczególnie, Ŝe oprócz ogólnych regulacji, którym podlegają wszystkie podmioty prowadzące działalność gospodarczą, podlega on równieŝ szczególnym regulacjom związanych z funkcjonowaniem rynku kapitałowego. W Unii Europejskiej trwają prace mające na celu stworzenie spójnych i jednolitych przepisów prawa regulujących funkcjonowanie rynków kapitałowych. Regulacje prawne w Polsce podlegają więc częstym zmianom dostosowawczym. Generuje to kolejny czynnik, który zwiększa zmienność regulacji prawnych Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko inwestycji w akcje Inwestor powinien zdawać sobie sprawę, Ŝe ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery skarbowe, obligacje, czy jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych. Ceny akcji charakteryzują się duŝą zmiennością kursów w krótkim jak i w długim okresie czasu. Akcje Emitenta będące w obrocie w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect mogą podlegać znacznym wahaniom, w zaleŝności od kształtowania się relacji podaŝy do popytu. Notowania akcji Emitenta mogą być niŝsze niŝ cena nabycia akcji na skutek wielu czynników, takich jak zmiany wyników finansowych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji oraz sytuacji na krajowym, jak i zagranicznych rynkach kapitałowych. Istnieje więc ryzyko poniesienia ewentualnych strat wynikających ze sprzedaŝy akcji Emitenta po cenie niŝszej niŝ wynosiła cena ich nabycia. Ryzyko niskiej płynności akcji Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na jakimkolwiek rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Płynność (a takŝe kurs) akcji spółek notowanych na rynku NewConnect zaleŝy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaŝy składanych przez inwestorów. Na zachowanie inwestorów mają wpływ róŝne czynniki, takŝe takie, które nie są związane bezpośrednio z sytuacją finansową Emitenta, takie jak sytuacja na giełdach i rynkach europejskich i światowych, sytuacja makroekonomiczna Polski, zmiana globalnych, czy teŝ światowych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych. W związku z tym istnieje ryzyko, iŝ akcje Emitenta mogą nie być przedmiotem aktywnego obrotu i tym samym mogą nie uzyskać odpowiedniej płynności na rynku NewConnect. Istnieje więc ryzyko, iŝ inwestor posiadający akcje Emitenta nie będzie mógł ich zbyć w dowolnym terminie i w ilości przez siebie zakładanej. Ponadto, sprzedaŝ duŝej ilości akcji w krótkim okresie czasu moŝe spowodować znaczne obniŝenie cen akcji, a czasem brak moŝliwości ich sprzedaŝy. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu obrotu akcjami Emitenta Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu moŝe zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuŝszy niŝ 3 miesiące: na wniosek emitenta, jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeŝeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie obrotu. Ponadto, zgodnie z postanowieniami 16 ust. 1 pkt 2) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator ASO moŝe zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu jeŝeli Emitent nie wykonuje obowiązków wskazanych w Rozdziale V powołanego Regulaminu ASO. DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 9

10 Ryzyko związane z wydaniem decyzji o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu Zgodnie z 12 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu moŝe wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeŝeniem moŝliwości uzaleŝnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta lub w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Dodatkowo organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: - w przypadkach określonych przepisami prawa, - jeŝeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu moŝe zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Ponadto, zgodnie z postanowieniami 16 ust. 1 pkt 3) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeŝeli Emitent nie wykonuje obowiązków wskazanych w rozdziale V powołanego Regulaminu, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu moŝe wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta w alternatywnym systemie. Ryzyko dotyczące moŝliwości nałoŝenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect są, w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i Ustawy o ofercie publicznej, spółkami publicznymi. Komisja Nadzoru Finansowego posiada kompetencje do nakładania na spółki publiczne kar administracyjnych, w tym kar pienięŝnych, za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Pan Piotr Jędrzejczak posiada 48,05% Akcji Spółki, co uprawnia go do wykonania 59,18% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Ponadto znaczna część kapitału zakładowego naleŝy do Członków Zarządu Emitenta oraz Członków Zarządu jego spółki zaleŝnej - Domu Maklerskiego DFP Sp. z o.o. WyŜej wymienione osoby posiadają łącznie 68,91% w kapitale zakładowym Emitenta oraz 75,57% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. W efekcie osoby te mają moŝliwość wywierania znaczącego wpływu na działalność Emitenta i realizację przez niego strategii rozwoju Spółki. Ich wpływ na Emitenta jest więc znacznie większy niŝ pozostałych akcjonariuszy i rodzi ryzyko, Ŝe pozostali nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Spółki. NaleŜy jednak zaznaczyć, iŝ zamiarem głównych akcjonariuszy Emitenta jest dąŝenie do zachowania dotychczasowego rozwoju Spółki. Osiągnięta przez Emitenta pozycja rynkowa potwierdza skuteczność zarządzania wyŝej wymienionych osób oraz wskazuje na moŝliwość sprawnego funkcjonowania Spółki w przyszłości. Ryzyko związane ze sprzedaŝą znacznych pakietów akcji Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA wprowadzane są Akcje serii A2 i B Emitenta. W stosunku do Akcji Wprowadzanych nie istnieją jakiekolwiek ograniczenia w ich zbywaniu, w tym w szczególności wynikające z ewentualnych oświadczeń akcjonariuszy. W związku z DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 10

11 powyŝszym istnieje ryzyko związane ze sprzedaŝą znacznych pakietów Akcji Wprowadzanych w obrocie w Alternatywnym Systemie Obrotu. Akcje serii A1 oraz Akcje serii C nie będą wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Akcje serii A1 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi i przed zniesieniem uprzywilejowania akcji oraz ich zamianą na akcje na okaziciela nie jest moŝliwe wprowadzenie ich do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela, jednak w związku z faktem, Ŝe Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2008, Akcje serii C będą mogły zostać wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect dopiero po zrównaniu się prawem do dywidendy z Akcjami Wprowadzanymi (Akcje serii A2 i Akcje serii B). Ryzyko związane z nowymi emisjami akcji Emitenta Emitent przewiduje, Ŝe w związku z dalszym, dynamicznym rozwojem grupy kapitałowej pozyska środki finansowe na realizację załoŝonych celów strategicznych w drodze emisji akcji serii D. Prawdopodobnie w IV kwartale 2008 r. Emitent przeprowadzi publiczną ofertę nowej serii akcji. Emisja akcji spowoduje rozwodnienie kapitału. DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 11

12 II.. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2.1. DFP Doradztwo Finansowe Spółka Akcyjna - Emitent Informacje o Emitencie Firma: Siedziba: DFP Doradztwo Finansowe Spółka Akcyjna Łódź Adres: Łódź, ul. Ogrodowa 72/74 Telefon: +48/(0-42) , Telefon/faks: +48/(0-42) Strona internetowa: sekretariat@dfp.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta Emitent odpowiada za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne: Piotr Jędrzejczak Prezes Zarządu, Danuta Załęcka-Banasiak Członek Zarządu, Monika Ostruszka Członek Zarządu, Paweł Walczak Członek Zarządu Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym, działających w imieniu Emitenta Niniejszym oświadczamy, iŝ zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołoŝeniu naleŝytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i Ŝe w Dokumencie Informacyjnym, za którego sporządzenie odpowiedzialny jest Emitent nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 12

13 DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 13

14 III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wprowadza się: Akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,20 zł kaŝda, co daje łączną wartość nominalną zł; Akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł kaŝda, co daje łączną wartość nominalną zł. Z przedmiotowymi instrumentami finansowymi nie są związane Ŝadne ograniczenia co do przenoszenia z nich praw ani teŝ Ŝadne uprzywilejowania. Uprzywilejowanie akcji Emitenta Akcje serii A2 i B Emitenta nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu przepisów art. 351 i 353 KSH. Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje Ŝadnych ograniczeń dotyczących obrotu Akcjami serii A2 i B Emitenta. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Kontrola koncentracji Art. 13 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeŝeli: - łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EURO, lub - łączny obrót na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EURO. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców naleŝących do grup kapitałowych, do których naleŝą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Wartość EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Stosownie do art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: (i) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców (ii) przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców; (iii) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, (iv) nabycie przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeŝeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 14

15 obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EURO. W rozumieniu Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przejęciem kontroli sa wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umoŝliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zaleŝnego uwaŝa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega, zgodnie z art.14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, zamiar koncentracji: - jeŝeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w Ŝadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EURO, - polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaŝy, jeŝeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, Ŝe odsprzedaŝ ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz Ŝe: (i) instytucja ta nie wykonuje prawa z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaŝy całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji lub udziałów, - polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem Ŝe nie będzie on wykonywał prawa z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaŝy, - następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo naleŝy do grupy kapitałowej, do której naleŝą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, - przedsiębiorców naleŝących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: - wspólnie łączący się przedsiębiorcy, - przedsiębiorca przejmujący kontrolę, - wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcę, - przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zaleŝnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niŝ w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeŝeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji - koncentracja nie została dokonana. DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 15

16 Sankcje administracyjne z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe nałoŝyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pienięŝną w wysokości nie większej niŝ 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałoŝenia kary, jeŝeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie: - dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art.6, w zakresie niewyłącznym na podstawie art. 7 i 8, lub naruszeniem zakazu określonego w art.9 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; - dopuścił się naruszenia art. 81 lub 82 Traktatu WE; - dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; - dopuścił się stosowania praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów w rozumieniu art.24 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy przedsiębiorca powstał w wyniku połączenia lub przekształcenia innych przedsiębiorstw, obliczając wysokość jego przychodu, uwzględnia się przychód osiągnięty przez tych przedsiębiorców w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałoŝenia kary. W przypadku gdy przedsiębiorca nie osiągnął przychodu w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałoŝenia kary, Prezes Urzędu moŝe ustalić karę pienięŝną w wysokości dwustukrotności przeciętnego wynagrodzenia. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe równieŝ nałoŝyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pienięŝną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO jeŝeli choćby nieumyślnie: - we wniosku, o którym mowa w art. 22 lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, podał nieprawdziwe dane; - nie udzielił informacji Ŝądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 12 ust.3, art. 19 ust. 3 lub art.50 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji: - nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art.62, z zastrzeŝeniem art.65 ust.2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe równieŝ nałoŝyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pienięŝną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO za kaŝdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji wydanych na podstawie art. 10, art. 12 ust. 1, art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 2 i 4, art. 26, art. 28 ust. 1 oraz art. 89 ust. 1 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, postanowień wydanych na podstawie art. 66 ust. 1 tejŝe Ustawy lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji. Karę pienięŝną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe, w drodze decyzji, nałoŝyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pienięŝną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeŝeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie: - nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, - nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, - nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub wprowadzających w błąd informacji Ŝądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 50 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 16

17 Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe uchylić decyzje o zgodzie na dokonanie koncentracji, jeŝeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które odpowiedzialni są przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeŝeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art. 19 ust. 2 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów orzeka co do istoty sprawy. JeŜeli jednakŝe decyzja o zgodzie na dokonanie koncentracji została wykonana (tj. koncentracja została juŝ dokonana), a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest moŝliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: - podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, - zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy, - zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja powyŝsza nie moŝe być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. PowyŜsza decyzja moŝe zostać wydana takŝe odpowiednio w przypadku niezgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiaru koncentracji oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, on której mowa w art. 21 ust. 1 i 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie niewaŝności umowy lub podjęcia innych środków prawnych zmierzających do przywróceni stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pienięŝnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a takŝe uprzednie naruszenia przepisów tejŝe Ustawy. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają takŝe z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji moŝna równieŝ dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 17

18 Zawiadomienie Komisji słuŝy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 5 mld EURO, oraz gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską kaŝdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 250 mln EURO, chyba Ŝe kaŝde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŝ dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy równieŝ w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ mln EURO, w kaŝdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 100 mln EURO, w kaŝdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 100 mln EURO, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln EURO, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską kaŝdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 100 mln EURO, chyba Ŝe kaŝde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŝ dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Nie istnieją inne, niŝ wskazane w punktach powyŝej, ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej oraz w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, które wraz z Ustawą o nadzorze nad rynkiem kapitałowym zastąpiły poprzednio obowiązujące przepisy prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi (ustawa z dnia r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi). Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Zgodnie z postanowieniami art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym (art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie) jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 18

19 gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba fizyczna nie posiada dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba fizyczna nie posiada dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Zgodnie z postanowieniami art. 160 Ustawy o obrocie, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa a art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, rozumie się: 1) jej małŝonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym poŝyciu, 2) dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia lub kurateli, 3) innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku, 4) podmioty: a) w których osoba, o której mowa w ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3, wchodzi w skąłd ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub b) które SA bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa w pkt 1-3, lub c) z działalności których osoba, o której mowa w ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3, czerpią zyski, d) których interesy ekonomiczne są równowaŝne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w ust. 1, lub osoby blisko nią związanej, o której mowa w pkt 1-3. Zgodnie z art. 160 ust. 4 Ustawy o obrocie, Emitent jest obowiązany do niezwłocznego udostępniania informacji otrzymanych na podstawie ust. 1, równocześnie spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie. Jednocześnie, art. 161 ust. 3 Ustawy o obrocie stanowi, Ŝe zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o obrocie, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 19

20 obrocie, mają zastosowanie takŝe do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z tym powyŝsze regulacje mają zastosowanie do papierów wartościowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, kaŝdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kto posiada co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu naleŝytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Ponadto, zgodnie z postanowieniami art. 69 ust. 2 pkt 2) Ustawy o ofercie, kaŝdy kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej licznej głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, równieŝ jest zobowiązany dokonać zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie. Zgodnie z postanowieniami art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie, zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierać takŝe informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a takŝe o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złoŝenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku kaŝdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niŝ w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę (art. 69 ust. 5 Ustawy o ofercie). Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, na koniec dnia rozliczenia, nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąŝe się powstanie tych obowiązków (art. 69 ust. 3 Ustawy o ofercie). Na mocy postanowień art. 89 ust. 1 pkt 1) i ust. 3 Ustawy o ofercie, akcjonariusz nie moŝe wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeŝeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 Ustawy o ofercie. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 89 ust. 1 nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowaniu nad uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeŝeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciąŝone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. nr 91, poz. 871 z późn. zm.). DOKUMENT INFORMACYJNY DFP DORADZTWO FINANSOWE SA 20