STATUT REINO DYWIDENDA FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO

Transkrypt

1 STATUT REINO DYWIDENDA FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO Rozdział I POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1 Nazwa i rodzaj Funduszu 1. Fundusz działa pod nazwą: REINO Dywidenda Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (zwany dalej Funduszem ). Fundusz może używać skrótu nazwy REINO Dywidenda FIZ. Fundusz może używać odpowiednika nazwy Funduszu w języku angielskim Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych, nie będącym publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, działającym na podstawie Ustawy oraz niniejszego Statutu Fundusz został utworzony na okres sześciu lat od dnia jego utworzenia Fundusz nabywa osobowość prawną z dniem wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych w określone w Statucie papiery wartościowe, oraz inne prawa majątkowe Artykuł 2 Definicje Ilekroć w Statucie jest mowa o: 1) Aktywach Funduszu oznacza to mienie Funduszu obejmujące środki z tytułu wpłat Uczestnika, środki pieniężne, prawa nabyte przez Fundusz oraz pożytki z tych praw, ) Aktywnym Rynku - oznacza to rynek spełniający łącznie następujące kryteria: a) instrumenty będące przedmiotem obrotu na tym rynku są jednorodne, b) zazwyczaj w każdym czasie występują zainteresowani nabywcy i sprzedawcy, c) ceny są podawane do publicznej wiadomości, ) Cenie Emisyjnej oznacza to cenę, po której Fundusz emituje Certyfikaty, ) Certyfikatach, Certyfikatach Inwestycyjnych oznacza to certyfikaty inwestycyjne emitowane przez Fundusz, które nie są oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu Ustawy, 5) Depozytariuszu oznacza to mbank SA, z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Senatorska 18, Warszawa, ) Dniu Roboczym oznacza to każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy, ) Dniu Wyceny oznacza to każdy dzień, w którym dokonywana jest wycena Aktywów Funduszu, ustalenie Wartości Aktywów Netto oraz ustalenie Wartości Certyfikatu, ) Dniu Wykupu oznacza to dzień, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1), ) Dystrybutorze oznacza to podmiot, który zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa jest uprawniony do pośredniczenia w przyjmowaniu zapisów na certyfikaty inwestycyjne funduszu inwestycyjnego zamkniętego, i który na podstawie umowy zawartej z Towarzystwem pośredniczy w przyjmowaniu zapisów na Certyfikaty; ) Ewidencji oznacza to ewidencję Uczestników prowadzoną przez Towarzystwo, zawierającą w szczególności: a) dane identyfikujące Uczestnika: imiona i nazwisko, adres oraz numer dokumentu tożsamości osoby fizycznej, a w przypadku obywateli polskich także numer PESEL i numer NIP, nazwę (firmę), kraj siedziby, siedzibę osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej oraz określenie sposobu reprezentacji wraz ze wskazaniem imion, nazwisk osób upoważnionych do reprezentacji, a w przypadku rezydentów polskich także numer REGON i numer NIP oraz numer PESEL obywateli polskich uprawnionych do reprezentacji, b) rodzaj, serię i liczbę Certyfikatów poszczególnych serii posiadanych przez Uczestnika, c) datę każdego nabycia, liczbę i cenę nabytych Certyfikatów poszczególnych serii, d) datę każdego zbycia, liczbę i cenę zbytych Certyfikatów poszczególnych serii, e) datę każdego umorzenia Certyfikatów, liczbę i cenę umorzonych Certyfikatów poszczególnych serii posiadanych przez Uczestnika wraz ze wskazaniem kwoty wypłaconej Uczestnikowi, REINO Dywidenda FIZ Statut

2 f) datę oraz kwotę dochodów Funduszu wypłaconych Uczestnikowi, g) wskazanie numeru rachunku bankowego, na jaki mają być przekazywane przez Fundusz środki pieniężne z tytułu wykupu Certyfikatów lub z tytułu wypłaty przez Fundusz dochodu, h) informacje o udzielonych pełnomocnictwach wraz ze wskazaniem danych pełnomocnika; ---- i) informacje o dokonanej blokadzie Certyfikatów, terminie, podstawie i warunkach blokady, ---- j) informację o ustanowionym zastawie na Certyfikatach, ) Instytucji Kredytowej oznacza to instytucję kredytową, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 17 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2012 r., poz t.j.), ) Komisji oznacza to Komisję Nadzoru Finansowego, ) Inwestycjach Spółek Celowych oznacza to nabywane przez Spółki Celowe prawa do nieruchomości biurowych (wraz z niezbędną infrastrukturą w postaci np. miejsc garażowych, miejsc parkingowych), ) Opłata Dystrybucyjna opłata, o której mowa w art. 15, która może być pobierana przez Towarzystwo przy zapisach na Certyfikaty, ) Spółkach Celowych oznacza to spółki handlowe, których przedmiot działalności obejmuje prowadzenie działalności inwestycyjnej lub świadczenie usług w segmencie rynku nieruchomości biurowych, poprzez nabywanie i wynajem nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania nieruchomości w imieniu własnym i na własną rzecz, położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, ) Towarzystwie oznacza to EQUES Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, pod adresem ul. Chłopska 53, Gdańsk, 17) Zarządzającym oznacza to REINO Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Śniadeckich 17, Warszawa, ) Uczestniku oznacza to podmiot wskazany w Ewidencji jako posiadacz Certyfikatów, ) Ustawie oznacza to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. 2014, poz. 157 t.j.), ) Ustawie o Obrocie Instrumentami oznacza to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2014, poz. 94 t.j.), ) Wartości Aktywów Netto, WAN oznacza to ustaloną w danym Dniu Wyceny wartość Aktywów Funduszu pomniejszoną o wartość zobowiązań Funduszu, ) Wartości Aktywów Netto na Certyfikat, Wartość Certyfikatu, WANCI oznacza to Wartość Aktywów Netto podzieloną przez liczbę Certyfikatów w Dniu Wyceny, ) Warunkach Emisji oznacza to dokument określający warunki emisji Certyfikatów, ) Wymagana Wpłata wpłata na Certyfikaty danej serii wymagana do pełnego opłacenia zapisu na Certyfikaty, to jest wpłata o wartości stanowiącej iloczyn liczby Certyfikatów objętych zapisem i ceny emisyjnej Certyfikatu powiększonej o Opłatę Dystrybucyjną, w przypadku gdy Opłata Dystrybucyjna jest pobierana, ) Zgromadzeniu Inwestorów oznacza to organ Funduszu, działający na podstawie Ustawy i Statutu, 26) Pierwszym Celu Inwestycyjnym oznacza to jedną lub większą liczbę nieruchomości położonych w bezpośrednim sąsiedztwie, zabudowanych co najmniej jednym budynkiem biurowym, o łącznej całkowitej powierzchni wynajmowalnej w rozumieniu, jakie temu pojęciu nadaje Europejska Grupa Stowarzyszeń Rzeczoznawców Majątkowych (TEGoVA) powyżej m 2 i wskaźniku wynajęcia w dniu nabycia przez Spółkę Celową na poziomie powyżej 80%, położoną w mieście wojewódzkim, o liczbie mieszkańców ponad Artykuł 3 Towarzystwo 1. Od chwili wpisu Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych organem Funduszu jest Towarzystwo Siedziba i adres Towarzystwa jest siedzibą i adresem Funduszu Towarzystwo, jako organ Funduszu, zarządza nim i reprezentuje Fundusz w stosunkach z osobami trzecimi. Towarzystwo zarządza Funduszem odpłatnie Fundusz jest reprezentowany przez Towarzystwo w sposób zgodny ze statutem Towarzystwa. Do składania oświadczeń woli w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu Towarzystwa albo jednego członka zarządu Towarzystwa łącznie z prokurentem Towarzystwa Towarzystwo zawarło z Zarządzającym, zgodnie z art. 45a ust. 1 oraz art. 46 ust. 3 Ustawy, umowę o zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu Umowa, o której mowa w ust. 5, w okresie trwania Funduszu zobowiązywać będzie Zarządzającego do przekazywania Towarzystwu, celem przedstawienia Zgromadzeniu Inwestorów, w odniesieniu REINO Dywidenda FIZ Statut

3 do każdej z planowanych Inwestycji Spółek Celowych prognoz łącznych przychodów z nieruchomości stanowiących Inwestycje Spółek Celowych w podziale na okresy 12 miesięcy za cały okres posiadania danej nieruchomości przez Spółkę Celową Funduszu Artykuł 4 Zgromadzenie Inwestorów 1. Zgromadzenie Inwestorów wykonuje czynności określone w Ustawie oraz w Statucie Uprawnionymi do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów są Uczestnicy Funduszu, którzy nie później niż na 7 dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów, a w przypadku, o którym mowa w ust. 8, nie później niż w dniu Zgromadzenia Inwestorów, złożą Towarzystwu na piśmie zamiar udziału w Zgromadzeniu Inwestorów Zgromadzenie Inwestorów zwoływane jest przez zarząd Towarzystwa poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej nie później niż na 21 dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów Uczestnicy Funduszu posiadający co najmniej 10% Certyfikatów Inwestycyjnych wyemitowanych przez Fundusz mogą domagać się zwołania Zgromadzenia Inwestorów, składając takie żądanie na piśmie zarządowi Towarzystwa. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, powinno zawierać w szczególności porządek obrad Zgromadzenia Inwestorów. Towarzystwo zwołuje Zgromadzenie Inwestorów, którego porządek obrad będzie uwzględniał żądanie Uczestników Funduszu. W przypadku kiedy Zgromadzeniu Inwestorów przysługują uprawnienia Rady Inwestorów, w trybie, o którym mowa w zdaniach poprzedzających niniejszego ustępu, Uczestnicy Funduszu mają prawo zażądać od Towarzystwa przedstawienia na Zgromadzeniu Inwestorów, otrzymanych przez Towarzystwo: a) prognoz Zarządzającego, o których mowa w art. 3 ust. 6 oraz b) miesięcznych raportów z wykonania prognoz Zarządzającego, o których mowa w art. 17 ust Jeżeli zarząd Towarzystwa nie zwoła Zgromadzenia Inwestorów w terminie czternastu (14) dni od dnia zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 4, Sąd Rejestrowy ma prawo upoważnić do zwołania Zgromadzenia, na koszt Towarzystwa, Uczestników występujących z tym żądaniem. 6. Ogłoszenie, o którym mowa w ust. 3, powinno zawierać: dokładne oznaczenie miejsca, datę i godzinę odbycia Zgromadzenia Inwestorów oraz porządek obrad W sprawach nieobjętych porządkiem obrad uchwały Zgromadzenia Inwestorów mogą być podjęte, jeżeli na Zgromadzeniu Inwestorów reprezentowane są wszystkie Certyfikaty i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 8. Zgromadzenie Inwestorów może powziąć uchwały pomimo braku formalnego zwołania Zgromadzenia Inwestorów, jeżeli na Zgromadzeniu Inwestorów reprezentowane są wszystkie Certyfikaty i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia Inwestorów lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad Uchwały Zgromadzenia Inwestorów wymagają dla swej ważności ich zaprotokołowania w formie pisemnej. Protokół ze Zgromadzenia Inwestorów powinien zostać doręczony Towarzystwu w terminie dwóch Dni Roboczych po dniu zamknięcia Zgromadzenia Inwestorów Zgromadzenie Inwestorów odbywa się w Warszawie Zarząd Towarzystwa zobowiązany jest zwołać Zgromadzenie Inwestorów, które rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie finansowe Funduszu za dany rok obrotowy w terminie czterech miesięcy po upływie tego roku obrotowego Na Zgromadzeniu Inwestorów, o którym mowa w ust. 11, Towarzystwo przedstawia Zgromadzeniu Inwestorów otrzymane przez Towarzystwo okresowe raporty z działalności, o których mowa w art. 17 ust. 3, otrzymane przez Towarzystwo prognozy Zarządzającego, o których mowa w art. 3 ust. 6 oraz informację o wysokości kwoty dochodów Funduszu, które zostaną wypłacone Uczestnikom, ustalonej zgodnie z postanowieniami Statutu W przypadku, gdy w terminie do końca tygodnia poprzedzającego tydzień, w którym upływa okres trzech miesięcy od dnia rejestracji Funduszu, w ramach zapisów na Certyfikaty do Funduszu zostaną zebrane wpłaty o łącznej wartości co najmniej euro (przy czym za dzień dokonania wpłaty na Certyfikaty danej serii uznaje się dzień dokonania przydziału Certyfikatów tej serii), zarząd Towarzystwa zobowiązany jest zwołać Zgromadzenie Inwestorów, które odbędzie się w Dniu Roboczym w tygodniu, w którym upływa okres czterech miesięcy od dnia rejestracji Funduszu, którego przedmiotem będzie: ) przedstawienie Zgromadzeniu Inwestorów otrzymanych przez Towarzystwo od Zarządzającego informacji o nieruchomości stanowiącej Pierwszy Cel Inwestycyjny, nabytej przez Spółkę Celową lub Spółki Celowe Funduszu, albo REINO Dywidenda FIZ Statut

4 2) w przypadku, w którym nie dojdzie przed dniem, na który zostało zwołane Zgromadzenia Inwestorów, do nabycia nieruchomości stanowiącej Pierwszy Cel Inwestycyjny podjęcie przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały o rozwiązaniu Funduszu Towarzystwo zobowiązuje się zawrzeć w umowie z Zarządzającym o zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu postanowienia, które będą zobowiązywać Zarządzającego, w przypadku podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały, o której mowa w ust. 13 pkt 2), do pokrycia kosztów działania Funduszu za okres od dnia rejestracji Funduszu do ostatniego dnia trzeciego miesiąca od dnia podjęcia uchwały oraz zwrotu Funduszowi kwoty równej poniesionej przez Fundusz stracie ze zbycia lokat, z wyłączeniem przypadków, gdy do nabycia nieruchomości stanowiącej Pierwszy Cel Inwestycyjny nie dojdzie z przyczyn leżących po stronie Towarzystwa lub Zgromadzenia Inwestorów W przypadku, gdy do nabycia nieruchomości stanowiącej Pierwszy Cel Inwestycyjny nie dojdzie z przyczyn leżących po stronie Towarzystwa, oraz podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały, o której mowa w ust. 13 pkt 2), Towarzystwo zobowiązane będzie do pokrycia kosztów działania Funduszu, za okres od dnia rejestracji Funduszu do ostatniego dnia trzeciego miesiąca od dnia podjęcia uchwały Artykuł 5 Uprawnienia Zgromadzenia Inwestorów 1. Do uprawnień Zgromadzenia Inwestorów należy podejmowanie uchwał w sprawie: ) rozwiązania Funduszu; ) zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Funduszu; ) wyrażenia zgody na: a) emisję nowych Certyfikatów Inwestycyjnych; b) przekształcenie Certyfikatów Inwestycyjnych imiennych w Certyfikaty na okaziciela; c) zmianę Statutu, o której mowa w art. 117a ust. 1 Ustawy; d) zmianę Statutu, której skutkiem będzie ograniczenie praw Uczestników Funduszu, w tym zmiana jakiegokolwiek postanowienia dotyczącego uprawnień Zgromadzenia Inwestorów, z zastrzeżeniem ust. 3; e) wybór podmiotu uprawnionego do przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Funduszu oraz badania rocznego sprawozdania finansowego Funduszu; f) zmianę Statutu w zakresie polityki inwestycyjnej Funduszu, w szczególności zmianę postanowień Rozdziału III Statutu, z zastrzeżeniem ust. 3; g) zmianę Depozytariusza; ) przejęcie zarządzania Funduszem przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych niż Towarzystwo; ) zmianę podmiotu zarządzającego portfelem inwestycyjnym Funduszu lub jego częścią, w przypadkach, o których mowa w ust. 8; ) nierozwiązywania Funduszu w przypadku, o którym mowa w art. 33 ust. 4 lub 5; ) przejęcie zarządzania Funduszem i prowadzenia jego spraw przez zarządzającego z UE w rozumieniu Ustawy Z zastrzeżeniem ust. 11, żadna decyzja inwestycyjna dotycząca Aktywów Funduszu nie wymaga dla swojej ważności zgody Zgromadzenia Inwestorów Towarzystwo, bez zgody Zgromadzenia Inwestorów, jest uprawnione do dokonywania zmian Statutu jeśli zmiany te są wymagane obowiązującymi przepisami prawa lub wynikają z żądania Komisji. Zgromadzeniu Inwestorów nie przysługuje prawo żądania od Towarzystwa dokonania zmiany Statutu Towarzystwo, bez zgody Zgromadzenia Inwestorów, jest uprawnione do rozwiązania umowy o zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu lub jego częścią z Zarządzającym, w przypadku gdy: a) nastąpi taka zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa, że powierzenie Zarządzającemu zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu lub jego częścią będzie niezgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; b) nastąpi taka zmiana osób kierujących działalnością Zarządzającego, że osoby kierujące działalnością Zarządzającego nie będą posiadały doświadczenia i kwalifikacji w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu lub jego częścią; c) Zarządzający znajdzie się w sytuacji finansowej, która nie zapewnia prawidłowego wykonywania umowy o zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu lub jego częścią tj. zobowiązania Zarządzającego przewyższają wartość bilansową jego aktywów lub REINO Dywidenda FIZ Statut

5 Zarządzający opóźnia się z zapłatą swoich wymagalnych zobowiązań, stanowiących co najmniej 10 % ogółu jego zobowiązań, przez okres nie krótszy niż 3 miesiące; d) leży to w interesie Uczestników Zgodnie z art. 144 ust. 7 Ustawy, Zgromadzenie Inwestorów będzie posiadać uprawnienia rady inwestorów Uchwała Zgromadzenia Inwestorów, o której mowa w ust. 1 pkt 4) może zostać podjęta: ) po upływie 2 lat od dnia zarejestrowania Funduszu w rejestrze funduszy inwestycyjnych, lub 2) w dowolnym czasie, w tym przed upływem okresu wskazanego w pkt 1), w każdym przypadku, w którym: a) Towarzystwo istotnie naruszyło przepisy prawa, lub b) Towarzystwo istotnie naruszyło interes Uczestników Funduszu, lub c) Towarzystwo dokona zmiany statutu w zakresie kosztów ponoszonych przez Fundusz z jego aktywów W przypadku o jakim mowa w pkt a) lub b) powyżej uchwała, jest ważna, jeśli za uchwałą głosowali Uczestnicy reprezentujący minimum 2/3 Certyfikatów W przypadku o jakim mowa w pkt c) powyżej uchwała, jest ważna, jeśli została podjęta bezwzględną większością głosów w obecności Uczestników posiadających co najmniej 1/2 Certyfikatów. Uchwała w przypadku o jakim mowa w pkt c) powyżej może zostać podjęta w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od ogłoszenia o zmianie przez Towarzystwo Statutu w zakresie kosztów ponoszonych przez Fundusz z jego aktywów. Uchwała podjęta po tym terminie jest nieskuteczna Uchwała Zgromadzenia Inwestorów, o której mowa w ust. 1 pkt 4) jest skuteczna pod warunkiem wskazania towarzystwa funduszy inwestycyjnych, które spełnia określone przepisami prawa wymogi dla zarządzania Funduszem oraz złoży Towarzystwu ofertę przejęcia zarządzania Funduszem z jednoczesnym wstąpieniem w prawa i obowiązki Towarzystwa, wynikające z dotychczasowej umowy z Zarządzającym o zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu Jeżeli Zgromadzenie Inwestorów tak postanowi, w przypadku podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały, o której mowa w ust. 1 pkt 4), Towarzystwo, niezwłocznie od dnia podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Inwestorów, zobowiązane jest przy dołożeniu należytej staranności, przy uwzględnieniu zawodowego charakteru działalności oraz przy uwzględnieniu interesu Uczestników i uzasadnionego interesu Towarzystwa do zawarcia z towarzystwem funduszy inwestycyjnych, wskazanym w uchwale Zgromadzenia Inwestorów nieodpłatnej umowy o przejęcie zarządzania oraz do podjęcia wszystkich czynności prawnych i faktycznych w celu skutecznego doprowadzenia do przejęcia zarządzania Funduszem przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, wskazane w uchwale Zgromadzenia Inwestorów. Towarzystwo będzie miało prawo żądać zamieszczenia w umowie o przejęcie zarządzania Funduszem zapisów zabezpieczających Towarzystwo w stopniu uznanym przez nie za wystarczający przed jakimikolwiek roszczeniami jakichkolwiek podmiotów związanymi z Funduszem Uchwała Zgromadzenia Inwestorów, o której mowa w ust. 1 pkt 5), może zostać podjęta: 1) w przypadku, w którym Zarządzający stanie się spółką powiązaną w rozumieniu art. 4 par. 1 pkt 5) kodeksu spółek handlowych ze spółką prowadzącą działalność w zakresie usług private bankingu i wealth management, ) w przypadku, w którym łączny udział wspólników Zarządzającego, ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym na dzień rejestracji Funduszu, ich małżonków, zstępnych, wstępnych lub spółek z ich większościowym udziałem w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu będzie wynosił mniej niż 50% w kapitale zakładowym Zarządzającego, ) w przypadku, w którym łączne przychody z nieruchomości stanowiących Inwestycje Spółek Celowych w okresie kolejnych 12 miesięcy, stwierdzone w okresowych raportach z działalności, o których mowa w art. 17 ust. 3 będą niższe o nie mniej niż 25% od łącznych przychodów z Inwestycji Spółek Celowych za analogiczny okres, wynikających z pisemnych prognoz sporządzonych przez Zarządzającego, o których mowa w art. 3 ust. 6, ) w przypadku, w którym Zarządzający istotnie naruszył przepisy prawa lub postanowienia Statutu, ) w pierwszym Dniu Wyceny przypadającym po dniu, w którym upłynie 12 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu, jeżeli lokaty, o których mowa w art. 17 ust. 2 stanowić będą mniej niż 75% wartości Aktywów Funduszu lub wartość Inwestycji Spółek Celowych na pierwszy Dzień Wyceny przypadający po dniu, w którym upłynie 12 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu będzie niższa niż 75% wartości Aktywów Funduszu REINO Dywidenda FIZ Statut

6 9. Uchwała, o której mowa w ust. 1 pkt 5 powyżej, jest ważna, jeśli została podjęta bezwzględną większością głosów w obecności Uczestników posiadających co najmniej 1/2 Certyfikatów. Jeżeli Zgromadzenie Inwestorów nie postanowi inaczej, w przypadku podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały, o której mowa w ust. 1 pkt 5), Towarzystwo jest obowiązane do wypowiedzenia umowy o zarządzanie portfelem Funduszu zawartej z Zarządzającym niezwłocznie po powzięciu wiadomości o podjęciu przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały, o której mowa w ust. 1 pkt 5) Towarzystwo zobowiązuje się zawrzeć w umowie z Zarządzającym o zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu postanowienia, które będą zobowiązywać Zarządzającego do przedstawiania Towarzystwu zamiarów dotyczących zbycia lub nabycia Inwestycji Spółek Celowych oraz akcji lub udziałów Spółek Celowych, zawierających co najmniej cenę sprzedaży tych praw celem umożliwienia Zgromadzeniu Inwestorów podjęcie uchwał o jakich mowa w ust Zgromadzenie Inwestorów podejmuje uchwałę w przedmiocie: ) zaopiniowania zbycia lub nabycia Inwestycji Spółek Celowych, za wyjątkiem Pierwszego Celu Inwestycyjnego, których wartość przekracza 10% Aktywów Funduszu, ) zaopiniowania zbycia Pierwszego Celu Inwestycyjnego Funduszu za cenę niższą niż cena jej nabycia, ) wyrażenia zgody na zbycie akcji lub udziałów Spółek Celowych poniżej ceny nabycia Inwestycji Spółek Celowych (w przypadku Pierwszego Celu Inwestycyjnego poniżej ceny nabycia Pierwszego Celu Inwestycyjnego), jeżeli w chwili zbycia akcji lub udziałów Spółki Celowej Inwestycja Spółki Celowej wchodzi w skład jej aktywów, a do określonego w Statucie dnia rozpoczęcia likwidacji Funduszu pozostało mniej niż sześć miesięcy Towarzystwo jest zobowiązane do zwołania Zgromadzenia Inwestorów, którego porządek obrad będzie obejmował podjęcie jednej z uchwał, o której mowa ust. 11, w terminie nie dłuższym niż 3 Dni Robocze od przedstawienia zamiarów Zarządzającego, o których mowa w ust. 9. Zgromadzenie Inwestorów powinno odbyć się w terminie 21 dni od dnia jego zwołania. Uchwały Zgromadzenia Inwestorów, o których mowa w ust. 11, podejmowane są bezwzględną większością głosów obecnych na Zgromadzeniu Inwestorów. Uchwała Zgromadzenia Inwestorów powinna zostać doręczona Towarzystwu najpóźniej w terminie 2 Dni Roboczych od dnia podjęcia uchwały Dokonanie czynności zbycia lub nabycia, o których mowa w ust. 11 pkt 1) i 2) nie wymaga wyrażenia zgody przez Zgromadzenie Inwestorów w rozumieniu art. 140 ust. 9 Ustawy lub art. 144 ust. 5 Ustawy Zgromadzenie Inwestorów może podjąć uchwałę o rozwiązaniu Funduszu Artykuł 6 Tryb działania Zgromadzenia Inwestorów 1. Uczestnik Funduszu wykonuje swoje uprawnienia i obowiązki na Zgromadzeniu Inwestorów osobiście lub przez pełnomocnika. Dla swej ważności pełnomocnictwo musi zostać udzielone w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie albo potwierdzonym przez upoważnionego pracownika Towarzystwa lub podmiotu upoważnionego przez Towarzystwo Każdy Certyfikat Inwestycyjny posiadany przez Uczestnika Funduszu daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Inwestorów Uchwały Zgromadzenia Inwestorów zapadają zwykłą większością głosów Uczestników obecnych na Zgromadzeniu Inwestorów, niezależnie od liczby Uczestników obecnych na Zgromadzeniu Inwestorów oraz niezależnie od liczby głosów, którymi dysponują Uczestnicy obecni na Zgromadzeniu Inwestorów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu stanowią inaczej Uchwała o rozwiązaniu Funduszu zostaje podjęta, jeżeli głosy za rozwiązaniem Funduszu oddali Uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu są podejmowane bezwzględną większością głosów obecnych na Zgromadzeniu Inwestorów Uchwała w sprawach, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 3) lit. d), e) i f) zostaje podjęta, jeżeli głosy za podjęciem tej uchwały oddali Uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu W celu realizacji uprawnienia Zgromadzenia Inwestorów do kontrolowania realizacji celu inwestycyjnego Funduszu i polityki inwestycyjnej, jak również przestrzegania ograniczeń inwestycyjnych, Zgromadzenie Inwestorów w formie uchwały wskazuje nie więcej niż trzech będących osobami fizycznymi Uczestników lub inne osoby fizyczne działające w imieniu Uczestników, nie pozostające, zgodnie ze złożonym na piśmie oświadczeniem w konflikcie REINO Dywidenda FIZ Statut

7 interesów z Funduszem, Towarzystwem lub Zarządzającym, które będą upoważnione do bezpośredniej kontroli realizacji celu inwestycyjnego Funduszu i polityki inwestycyjnej oraz przestrzegania ograniczeń inwestycyjnych poprzez przeglądanie ksiąg i dokumentów Funduszu oraz żądanie wyjaśnień od Towarzystwa Uczestnik lub Uczestnicy, o których mowa w ust. 7, mają prawo żądać od Towarzystwa, a Towarzystwo ma obowiązek przekazywać im następujące informacje, o ile nie narusza to przepisów bezwzględnie obowiązujących: ) otrzymane od Zarządzającego raporty, o których mowa w art. 17 ust. 3, ) na temat realizacji celu inwestycyjnego, polityki inwestycyjnej oraz przestrzegania ograniczeń inwestycyjnych przez Towarzystwo i Zarządzającego w postaci raportów otrzymywanych przez Towarzystwo od Zarządzającego, a odnoszących się do zarządzania portfelem Funduszu Uczestnik lub Uczestnicy, o których mowa w ust. 7, będą uprawnione do przedstawienia wyników kontroli Zgromadzeniu Inwestorów, z zachowaniem poufności co do informacji stanowiących tajemnicę zawodową w rozumieniu Ustawy oraz tajemnicę przedsiębiorstwa Towarzystwa lub Zarządzającego lub spółek, o których mowa art. 17 ust. 2 Statutu, lub poufności wynikających z przepisów bezwzględnie obowiązujących Towarzystwo zobowiązane jest udostępnić informacje i materiały do przeprowadzenia kontroli, o której mowa w ust. 7, w zakresie żądania zgłoszonego wspólnie przez wszystkich Uczestników, o których mowa w ust. 7, w posiadanym przez siebie zakresie i formie w siedzibie lub oddziale Towarzystwa, lub w innym miejscu uzgodnionym z Uczestnikami, o których mowa w ust. 7, w terminie nie przekraczającym 15 Dni Roboczych od dnia zgłoszenia żądania Artykuł 7 Depozytariusz 1. Depozytariusz prowadzi rejestr Aktywów Funduszu na podstawie umowy o prowadzenie rejestru Aktywów Funduszu Umowa, o której mowa w ust. 1, nie ogranicza obowiązków Depozytariusza określonych w Ustawie. 3. Towarzystwo i Depozytariusz działają niezależnie i w interesie Uczestnika Artykuł 8 Sprawozdania finansowe Sprawozdania finansowe Funduszu będą badane lub będą podlegały przeglądowi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przez biegłego rewidenta, wybranego za zgodą Zgromadzenia Inwestorów i będą publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Artykuł 9 Sposób udostępniania informacji o Funduszu do publicznej wiadomości 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, informacje o Funduszu udostępniane będą poprzez zamieszczenie odpowiedniej informacji lub dokumentu na stronie internetowej: W szczególności dotyczy to: ) informacji o wystąpieniu przesłanek rozwiązania Funduszu, ) informacji o Wartości Certyfikatu, ) ogłoszeń zmian Statutu, ) zwołania Zgromadzenia Inwestorów Z uwagi na niepubliczny charakter Funduszu, Towarzystwo może ustanowić hasło dostępu do niektórych treści związanych z Funduszem, pod warunkiem przekazania powyższego hasła dostępu wszystkim Uczestnikom. Pozostałe informacje, zawiadomienia i ogłoszenia z zastrzeżeniem odrębnej formy wymaganej przepisami prawa będą ogłaszane przez Fundusz do wiadomości Uczestników poprzez ich wysłanie za pośrednictwem elektronicznych nośników informacji na adres poczty elektronicznej ujawniony w Ewidencji W przypadku gdy obowiązujące przepisy prawa nakładają na Fundusz obowiązek zamieszczania ogłoszeń w dzienniku ogólnopolskim, ogłoszenia te będą zamieszczane w Dzienniku Gazeta Prawna. W przypadku, gdy publikacja ogłoszeń nie będzie możliwa w Dzienniku Gazeta Prawna w szczególności w wyniku zawieszenia lub zaprzestania wydawania tego dziennika, ogłoszenia będą zamieszczane w dzienniku Gazecie Giełdy Parkiet Warunki Emisji dołączane są do propozycji nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych Fundusz publikuje roczne i półroczne sprawozdania finansowe Funduszu na stronie internetowej Fundusz udostępnia na żądanie Uczestnika Funduszu roczne i półroczne sprawozdania finansowe, niezwłocznie po ich zbadaniu lub przeglądzie przez biegłego rewidenta REINO Dywidenda FIZ Statut

8 7. Informacje stanowiące tajemnicę zawodową mogą być ujawniane na żądanie jedynego Uczestnika Funduszu, przy czym w przypadku, gdy Uczestnikiem Funduszu są podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej, dla celów niniejszego przepisu grupa ta jest traktowana jako jedyny Uczestnik Rozdział II WPŁATY DO FUNDUSZU Artykuł 10 Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii A 1. Do utworzenia Funduszu niezbędne jest zebranie wpłat do Funduszu w łącznej wysokości nie niższej niż euro Wpłaty do Funduszu niezbędne do jego utworzenia są zbierane w drodze zapisów na Certyfikaty serii A Przedmiotem zapisów na Certyfikaty serii A będzie łącznie nie mniej niż Certyfikatów serii A i nie więcej niż Certyfikatów serii A Uprawnionymi do składania zapisów na Certyfikaty serii A są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (jednakże posiadające zdolność do nabywania praw i zaciągania zobowiązań we własnym imieniu), rezydenci i nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz z późn. zm.), które otrzymają od Towarzystwa propozycję nabycia Certyfikatów serii A Propozycje nabycia Certyfikatów serii A zostaną skierowane łącznie do nie więcej niż 149 osób Zapis na Certyfikaty serii A nie może obejmować mniej niż 500 Certyfikatów serii A Cena emisyjna Certyfikatu serii A wynosi 100 euro i jest taka sama dla wszystkich Certyfikatów serii A objętych zapisami. Cena emisyjna Certyfikatu serii A nie uwzględnia Opłaty Dystrybucyjnej Łączna wysokość wpłat do Funduszu z tytułu emisji Certyfikatów serii A wyniesie nie mniej niż euro i nie więcej niż euro Artykuł 11 Terminy przyjmowania Zapisów 1. Zapisy na Certyfikaty serii A będą przyjmowane od dnia 4 lipca 2014 roku do dnia 16 lipca 2014 roku Nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A Towarzystwo może postanowić o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A, przy czym okres ten może zostać przedłużony o maksymalnie 7 dni. Informacja o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A zostanie zamieszczona na stronie internetowej Towarzystwa w dniu podjęcia przez Towarzystwo decyzji o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A Artykuł 12 Warunki przyjmowania zapisów i wpłat na Certyfikaty Inwestycyjne 1. Zapisy na Certyfikaty serii A będą przyjmowane bezpośrednio przez Towarzystwo oraz za pośrednictwem Dystrybutorów Osoba zapisująca się na Certyfikaty serii A powinna złożyć w miejscu przyjmowania zapisów wypełniony formularz zapisu na Certyfikaty serii A, z zastrzeżeniem zdania kolejnego. Formularz zapisu na Oferowane Certyfikaty może zostać przesłany do biura Towarzystwa w Warszawie przy ulicy Wspólnej 35 lok. 2 ( Warszawa) listownie lub przesyłką kurierską Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu na Certyfikaty serii A ponosi osoba zapisująca się Dla ważności zapisu na Certyfikaty serii A wymagane jest złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu na Certyfikaty serii A oraz dokonanie wpłaty na Certyfikaty serii A, zgodnie z zasadami opisanymi w ust Zapis na Certyfikaty serii A jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże podmiot zapisujący się na Certyfikaty serii A od dnia złożenia zapisu do dnia przydziału Certyfikatów serii A przez Towarzystwo, przy czym podmiot zapisujący się przestaje być związany zapisem w przypadku: ) niedojścia emisji Certyfikatów serii A do skutku w wyniku niezebrania w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A ważnych (to znaczy prawidłowo złożonych i w pełni opłaconych) zapisów na co najmniej Certyfikatów serii A; REINO Dywidenda FIZ Statut

9 2) gdy postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych stało się prawomocne; ) gdy w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A zebrano ważne (to znaczy prawidłowo złożone i w pełni opłacone) zapisy na co najmniej Certyfikatów serii A, ale w terminie 3 miesięcy od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A Towarzystwo nie złożyło wniosku o wpisanie Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych Wartość wpłaty na Certyfikaty serii A powinna być równa wartości Wymaganej Wpłaty Wpłata na Certyfikaty serii A może zostać dokonana wyłącznie w środkach pieniężnych w walucie euro Wpłat na Certyfikaty serii A można dokonywać wyłącznie przelewem na wydzielony rachunek bankowy Towarzystwa prowadzony przez Depozytariusza W przypadku, gdy osoba składająca zapis na Certyfikaty serii A prześle formularz zapisu na Certyfikaty serii A do biura Towarzystwa w Warszawie przy ulicy Wspólnej 35 lok. 2 ( Warszawa) listownie lub przesyłką kurierską, wpłata na Certyfikaty serii A musi zostać dokonana z należącego do tej osoby rachunku bankowego wskazanego przez tę osobę w formularzu zapisu na Certyfikaty serii A, którego dane w zakresie obejmującym nazwę oraz adres siedziby posiadacza są zgodne z danymi podanymi przez tę osobę w formularzu zapisu na Certyfikaty serii A Zapis na Certyfikaty serii A musi zostać opłacony nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A. Za termin opłacenia zapisu przyjmuje się dzień wpływu kwoty środków pieniężnych o wartości równej wartości Wymaganej Wpłaty na rachunek bankowy Towarzystwa prowadzony przez Depozytariusza Towarzystwo, po stwierdzeniu dokonania wpłaty na Certyfikaty serii A przez osobę, która uprzednio złożyła zapis na Certyfikaty serii A, wystawia pisemne potwierdzenie dokonania wpłaty i przekazuje je tej osobie na adres korespondencyjny wskazany w formularzu zapisu na Certyfikaty serii A Przed wpisaniem Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych Towarzystwo nie może rozporządzać wpłatami na Certyfikaty serii A ani kwotami z tytułu oprocentowania tych wpłat lub pożytkami, jakie te wpłaty przynoszą Artykuł 13 Zasady przydziału i wydania Certyfikatów 1. Przydział Certyfikatów serii A nastąpi nie później niż w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A, o ile w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A zebrano ważne (to znaczy prawidłowo złożone i w pełni opłacone) zapisy na co najmniej Certyfikatów serii A W przypadku dokonania przez osobę, która złożyła zapis na Certyfikaty serii A, wpłaty o wartości niższej od wartości Wymaganej Wpłaty, Towarzystwo zredukuje zapis złożony przez tę osobę do takiej liczby Certyfikatów serii A, jaka wynika z wartości ilorazu kwoty dokonanej wpłaty i ceny emisyjnej Certyfikatu serii A powiększonej o Opłatę Dystrybucyjną, przy czym gdy w efekcie redukcji uzyskana zostanie niecałkowita liczba Certyfikatów serii A, liczba ta ulega zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej W przypadku złożenia w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A ważnych zapisów na więcej niż Certyfikatów serii A Towarzystwo dokona redukcji złożonych zapisów na Certyfikaty serii A zgodnie z następującymi zasadami: ) liczba Certyfikatów serii A objętych zapisami zostanie proporcjonalnie zredukowana w odniesieniu do każdego zapisu; ) ułamkowe części Certyfikatów serii A powstałe w wyniku zastosowania redukcji zostaną zaokrąglone w dół do najbliższej liczby całkowitej; ) jeżeli łączna liczba Certyfikatów serii A objętych zapisami ustalona zgodnie z zasadami określonymi w pkt 1 i 2 będzie niższa od Certyfikatów serii A, każdy zredukowany zapis podlega zwiększeniu o 1 Certyfikat serii A, w kolejności od zapisu obejmującego najmniejszą liczbę Certyfikatów serii A do zapisu obejmującego największą liczbę Certyfikatów serii A, aż do wystąpienia sytuacji, w której liczba Certyfikatów serii A objętych zapisami będzie równa Certyfikatów serii A, przy czym żaden powiększonych w ten sposób zapisów nie będzie obejmował większej liczby Certyfikatów serii A, niż liczba, jaką dany zapis obejmował przed dokonaniem redukcji; ) jeżeli nie jest możliwe przeprowadzenie zwiększenia zredukowanych zapisów zgodnie z zasadami określonymi w pkt 3, w szczególności gdy poszczególne zapisy będą obejmować będą tę samą liczbę Certyfikatów serii A, wybór zapisów podlegających zwiększeniu następuje w sposób losowy; REINO Dywidenda FIZ Statut