OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Transkrypt

1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO Zgodnie z par. 29 ust.5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Zakłady Azotowe w Tarnowie Mościcach S.A. działając na podstawie uchwały nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przekazuje niniejszym raport dotyczący stosowania przez Spółkę w 2008 r. zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW (Załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku). Kolejność informacji zgodna jest z par. 1 ust.1 ww. Uchwały Nr 1013/2007 Zarządu GPW w Warszawie S.A. 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. W dniu 22 lipca 2008 roku Zarząd Spółki przyjął zawierający zasady ładu korporacyjnego Regulamin Organizacyjny, który został uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwałą Nr 98/VII/2008 z dnia 27 sierpnia 2008 roku. Aktualny Regulamin Organizacyjny wprowadzono w życie zarządzeniem wewnętrznym nr 34/ 2008 z dnia 26 sierpnia 2008 r. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka jest publicznie dostępny na stronie internetowej Spółki w części Relacje inwestorskie w zakładce Ład korporacyjny. 2. Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. Spółka stosuje dobre praktyki władztwa korporacyjnego obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW). W tym celu Zarząd Spółki złożył w Prospekcie emisyjnym stosowne oświadczenie (patrz pkt ) o treści: Zamiarem Spółki jest stosowanie w jej codziennej działalności wszystkich zasad dobrych praktyk władztwa korporacyjnego wprowadzonych do stosowania na Giełdzie Papierów Wartościowych ( Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, Załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r., dalej Dobre Praktyki ), z następującymi zastrzeżeniami: Spółka jest podmiotem z większościowym udziałem Skarbu Państwa, poprzez udział w jej kapitale jako akcjonariusza spółki Nafta Polska S.A. (Skarb Państwa posiada 100 % akcji tej spółki). W związku z powyższym Skarb Państwa jako akcjonariusz pośredni i bezpośredni, posiada na mocy przepisów prawa uprzywilejowany dostęp do informacji ze Spółki, także poprzez bezpośredni udział jego przedstawiciela w Radzie Nadzorczej. Powoduje to naruszenie rekomendacji 8 działu i Dobrych Praktyk. Ze względu na ograniczenia prawne, związane z istotą działania i roli jaką pełni Skarb Państwa, Skarb Państwa oraz Nafta Polska S.A. nie są i nie będą aktywnymi uczestnikami rynku Akcji Spółki. W chwili zatwierdzenia Prospektu żaden z członków Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności określonych w zasadzie 6 działu III Dobrych Praktyk. Statut Spółki przewiduje uzupełnienie składu Rady Nadzorczej o dwóch członków, w trakcie najbliższego Walnego Zgromadzenia zwołanego po dopuszczeniu Akcji do obrotu na rynku regulowanym.

2 Spółka jako podmiot kontrolowany przez Skarb Państwa nie stosuje zasady 8 działu III Dobrych Praktyk, co do minimalnej liczebności członków komisji rady nadzorczej (komitetu audytu). Kiedy komisja (komitet audytu) jest tworzona w obrębie rady nadzorczej, normalnie składa się z trzech członków. W Spółce komisja (komitet audytu) liczy dwóch członków. Nie spełniony jest też wymóg aby w komisji (komitet audytu) zasiadało przynajmniej dwóch niezależnych członków rady nadzorczej. W komisji (komitet audytu) zasiada jeden niezależny członek rady nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej Spółki utworzonej na podstawie przepisów Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji oraz fakt, że tylko dwóch członków Rady Nadzorczej spełniać będzie prawdopodobnie kryteria niezależności określone w postanowieniach Dobrych Praktyk, powoduje, że spełnienie wymogu uczestniczenia w komitecie audytu większości członków niezależnych staje się niemal niemożliwe. W Radzie Nadzorczej uczestniczą następujące cztery grupy członków (1) członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez Walne Zgromadzenie, w którym większość głosów przysługuje i będzie przysługiwać w przewidywalnej przyszłości spółce Nafta Polska SA ; (2) przedstawiciele pracowników Spółki; (3) członkowie niezależni Rady Nadzorczej oraz (4) przedstawiciel Ministra Skarbu Państwa. Poza wskazanymi wyżej i wyjaśnionymi naruszeniami Dobrych Praktyk zamiarem Spółki jest spełnianie wszystkich zasad władztwa korporacyjnego określonych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Azoty Tarnów otrzymały status spółki giełdowej na mocy Uchwały Zarządu GPW nr 518/2008 z dnia 27 czerwca 2008 roku w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii AA oraz praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie Mościcach S.A. datą 30 czerwca 2008 r.. Z chwilą otrzymania statusu spółki giełdowej na podstawie par. 29 ust.3 Regulaminu GPW powstał obowiązek publikacji raportu bieżącego zawierającego informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana lub nie została zastosowana. Dnia 30 czerwca 2008 r. został opublikowany stosowny raport bieżący - nr 20/2008. Odnosząc się do treści powyższego raportu należy stwierdzić: Wyłączenie zapisu o naruszeniu rekomendacji 8 działu I odnośnie uprzywilejowania akcjonariuszy w zakresie zawieranych transakcji i umów, dotyczyło stanu faktycznego, jaki istniał przed debiutem giełdowym. Zalecenia ujęte w pierwszej części Dobrych Praktyk nie podlegają zasadzie comply or explain, dlatego też Spółka odstąpiła od raportowania bieżącego o naruszeniach odnośnie uprzywilejowania akcjonariuszy. Naruszenie zasady 6 działu III Dobrych Praktyk zakończone zostało poprzez wybór dwóch członków Rady Nadzorczej, spełniających kryteria niezależności. Uchwałami nr 6 i 7 NWZ z dnia 31 lipca 2008 roku nr (Akt notarialny Rep. A Nr /2008) powołani zostali Panowie Dariusz Maciejuk oraz Armin Teske. Informacja Zarządu Spółki, dotycząca zmian w składzie Rady Nadzorczej wraz z życiorysami nowych członków oraz aktualizacja wyłączeń z zakresu niestosowania dobrych praktyk, opublikowana została w raporcie bieżącym nr 34/2008 w dniu 1 sierpnia 2008 roku. Zamiarem Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach jest przestrzeganie w Spółce wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonego w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, z wyłączeniem zasady 8 działu III Dobrych Praktyk.

3 3. Cechy stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W dniu 4 marca 2009 r. Uchwałą nr 136/VII/2009 Rada Nadzorcza powołała w Spółce Komitet Audytu w celu usprawnienia prac Rady oraz wzmocnienia kontroli nad Spółką i Grupą Kapitałową. Komitet stanowi ciało doradcze działające kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Rada delegowała w jego skład swoich przedstawicieli w osobach: 1. Pan Armin Teske, 2. Pani Małgorzata Rzążewska. Do zadań Komitetu należy w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorowanie badań rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, monitorowanie pracy komórki audytu wewnętrznego, monitorowanie pracy oraz raportów niezależnego biegłego rewidenta oraz przeprowadzanie badań wybranych wydarzeń gospodarczych istotnych dla funkcjonowania Spółki. Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu opracowany z uwzględnieniem treści załącznika I ust.4 (Komisja Rewizyjna) do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki. 4. Akcjonariat. Stan na dzień 31 grudnia 2008 r. Stan na dzień 31 marca 2009 r. (dzień sporządzenia sprawozdania) Akcjonariusz Liczba akcji udział w kapitale Liczba głosów udział w ogólnej licznie głosów Liczba akcji udział w kapitale Liczba głosów udział w ogólnej licznie głosów Nafta Polska SA ,08% ,08% ,08% ,08% CIECH SA ,54% ,54% ,54% ,54% Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo ,23% ,23% ,23% ,23% Skarb Państwa ,48% ,48% ,48% ,48% Pozostali akcjonariusze ,67% ,67% ,67% ,67% Razem ,00% ,00% ,00% ,00%

4 5. Specjalne uprawnienia kontrolne posiadaczy papierów wartościowych. W świetle postanowień 16 ust. 2 Statutu Spółki Akcjonariuszowi Skarbowi Państwa przysługuje indywidualne uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Jednocześnie 34 ust. 3 stanowi iż: W Spółce można powołać, spośród członków Rady Nadzorczej, w drodze delegowania tychże do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzoru, Komitet Audytu (Rady Nadzorczej). Uchwała powołująca członków Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania czynności nadzoru w ramach Komitetu Audytu powinna wskazywać sposób wykonywania czynności nadzoru i ich zakres. Kompetencje wykonywane wspólnie przez delegowanych członków Rady Nadzorczej, w ramach Komitetu Audytu powinny być określone zgodnie z postanowieniami Załącznika I ust. 4 (Komisja Rewizyjna) do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. U. UE L 52/52 z 2005 r.). Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzoru w ramach Komitetu Audytu muszą spełniać kryteria niezależności określone w Załączniku II do powołanego wyżej Zalecenia Komisji Europejskiej, z tym, że do czasu gdy łącznie Skarb Państwa i Nafta Polska S.A. posiadają ponad 50% akcji Spółki, nie stosuje się kryterium określonego w ust.1 lit. d) tegoż Załącznika. Ponadto zgodnie z postanowieniami 43 ust. 1 pkt. 4 Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki na pisemne żądanie akcjonariusza Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 45 ust. 4 regulujący kwestie umieszczania przez akcjonariuszy poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia stanowi iż Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu. Statut Spółki nie przewiduje takich ograniczeń. Zgodnie z 47 ust. 2 Statutu Spółki jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. Ograniczenia dot. przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wynikają z zapisów ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (Art. 38 ust. 3). Ustawowy termin zakazu zbywania akcji serii AA dla pracowników ustał w dn. 15 września 2007 r., a dla członków ówczesnego Zarządu Spółki (posiadających łącznie 970 akcji serii AA) z dniem 15 września 2008 r. W stosunku do Akcji Serii B brak jest jakichkolwiek ograniczeń w swobodzie ich przenoszenia.

5 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji. 8.1 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających: Zarząd Spółki: Zgodnie z 24 Statutu Spółki Członków Zarządu lub cały Zarząd, z uwzględnieniem postanowień 25 i następnych Statutu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. ( 24 ust. 2 Statutu Spółki) Do czasu, gdy Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Spółki na okres kadencji Zarządu. ( 25 ust. 1 Statutu Spółki) Rada Nadzorcza: Zgodnie z 35 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień 16 ust. 2 ( Akcjonariuszowi Skarbowi Państwa przysługuje indywidualne uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej ) oraz 36 Statutu ( Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie wybierani przez pracowników Spółki zgodnie z art. 14 Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji ). 8.2 Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii B oraz zaoferowaniem akcji na rynku regulowanym, Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 6/NWZ/2008 z dn. 25 lutego 2008 r. upoważniło Zarząd do: zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub usługową; ustalenia składu konsorcjum domów maklerskich oferujących akcje; zawarcia umów z domami maklerskimi; ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji; ustalenia terminów i warunków składania zapisów na akcje serii B; dokonywania przesunięć między transzami, dokonania przydziału akcji; złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału do rejestru; oraz do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wprowadzenia akcji Spółki na rynek regulowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rada Nadzorcza została w/w uchwałą upoważniona do określenia: zasad przydziału akcji w transzach; zasad przyjmowania zapisów na akcje w Transzy Indywidualnej i w Transzy Instytucjonalnej; przedziału ceny emisyjnej akcji w ofercie publicznej na podstawie wniosku Zarządu zaopiniowanego przez Oferującego; minimalnej oraz maksymalnej wielkości zapisów na akcje w poszczególnych transzach; ostatecznej ceny emisyjnej akcji w ramach oferty publicznej, w granicach określonych w uchwale Rady Nadzorczej.

6 Realizacja powyższego: 1. Ustalenie zasad przyjmowania zapisów na akcje w Transzy Indywidualnej i w Transzy Instytucjonalnej oraz zasady przydziału akcji oferowanych w obu transzach - uchwała Zarządu nr 458/VI/2008 z dn. 14 marca 2008 r., uchwała Rady Nadzorczej nr 55/VII/2008 z dn. 17 marca 2008 r. 2. Unieważnienie dokumentów akcji imiennych serii A Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie Mościcach S.A. uchwała Zarządu nr 512/VI/2008 z dn. 12 maja 2008 r. 3. Ustalenie przedziału ceny emisyjnej w ofercie publicznej (uchwała Zarządu nr 522/VI/2008 z dn. 3 czerwca 2008 r. uchwała Rady Nadzorczej 69/VII/2008 z 3 czerwca 2008 r.) 4. Ustalenie ostatecznej ceny emisyjnej akcji serii B w ramach oferty publicznej uchwała Rady Nadzorczej nr 87/VII/2008 z dn. 11 czerwca 2008 r. 5. Przydział akcji serii B uchwała Zarządu nr 525/VI/2008 z dn. 18 czerwca 2008 r. 6. Oświadczenie o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki uchwała Zarządu nr 1/VII/698 z dn. 27 czerwca 2008 r. 9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. Zgodnie z 51 ust. 22 Statutu Spółki zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki należy do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia. 10. Walne Zgromadzenie sposób działania. Walne Zgromadzenie Spółki działa w oparciu o Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Azotowych w Tarnowie Mościcach S.A. przyjęty przez Zarząd Spółki i pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki, a następnie zatwierdzony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 5 z dnia 28 listopada 2007 r. Regulamin w związku ze zmianą statusu Spółki nie jest dostosowany do wymogów spółki publicznej. Regulamin zostanie dostosowany do aktualnego brzmienia statutu Spółki i obowiązujących przepisów. 11. Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących. Wszystkie organy zarządzające, nadzorujące lub administrujące Spółkę działają w oparciu o bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa oraz w oparciu o regulacje wewnętrzne, tj. przyjęte i zatwierdzone przez odpowiednie władze korporacyjne Regulaminy; Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzony Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 listopada 2007 r. Regulamin Rady Nadzorczej Spółki zatwierdzony Uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2008 r. Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 97/VII/2008 z dnia 27 sierpnia 2008 r.

7 Skład osobowy w/w organów, wraz ze zmianami dokonanymi w roku obrotowym 2008 oraz do czasu sporządzenia niniejszej informacji, przedstawia się następująco; ZARZĄD SPÓŁKI Skład Zarządu na dzień r.: 1. Pan Jarosław Wita - Prezes Zarządu Dyrektor Generalny 2. Pani Irena Baranek Członek Zarządu 3. Pan Witold Szczypiński Członek Zarządu W ciągu 2008 r. w składzie Zarządu nastąpiły następujące zmiany: 1) W dniu r. uchwałą Rady Nadzorczej ze składu Zarządu zostali odwołani Pan Jarosław Wita (uchwała nr 33/VII/2008) oraz Pani Irena Baranek (uchwała nr 34/VII/2008), a Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Jan Wais został delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu (uchwała nr 36/VII/2008). 2) W dniu 22 lutego 2008 r. Rada Nadzorcza powierzyła pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu Panu Witoldowi Szczypińskiemu do czasu rozstrzygnięcia postępowania kwalifikacyjnego na Prezesa Zarządu Spółki (uchwała nr 38/VII/2008). 3) W dniu 11 marca 2008 r. w wyniku zakończenia postępowania kwalifikacyjnego na Prezesa i Członków Zarządu Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki w następującym składzie: Pan Jerzy Marciniak Prezes Zarządu, Pan Witold Szczypiński Wiceprezes Zarządu, odpowiedzialny za sprawy techniki, rozwoju i produkcji, Pan Witold Golemo Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy ekonomiczno finansowe, Pani Monika Hap Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy handlowe. Jednocześnie, w związku z zakończeniem postępowania kwalifikacyjnego, została cofnięta delegacja Pana Jana Waisa do pełnienia funkcji Członka Zarządu Zakładów Azotowych w Tarnowie Mościcach S.A. Wszystkie wyżej wymienione uchwały weszły w życie z dniem 14 marca 2008 r. 4) W dniu 11 czerwca 2008 r. Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki VII kadencji w następującym składzie: Pan Jerzy Marciniak Prezes Zarządu (uchwała nr 80/VII/2008) Pan Witold Szczypiński Wiceprezes Zarządu (uchwała nr 81/VII/2008) Pani Monika Hap Członek Zarządu uchwała nr 82/VII/2008) Pan Witold Golemo Członek Zarządu (uchwała nr 83/VII/2008) Pan Franciszek Bernat Członek Zarządu (uchwała nr 84/VII/2008). Powyższe uchwały weszły w życie 27 czerwca 2008 r., tj. następnego dnia po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdzającego sprawozdania finansowe Spółki za 2007 r.

8 5) W dniu 15 lipca 2008 r. Pan Witold Golemo złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu, w związku z czym od dn. 16 lipca 2008 r. do dnia 26 marca 2009 r. Zarząd Spółki działał w następującym składzie osobowym, tj; Pan Jerzy Marciniak Prezes Zarządu Pan Witold Szczypiński Wiceprezes Zarządu Pani Monika Hap Członek Zarządu Pan Franciszek Bernat Członek Zarządu. Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2008 r. przedstawiał się następująco: Pan Jerzy Marciniak Prezes Zarządu Pan Witold Szczypiński Wiceprezes Zarządu Pani Monika Hap Członek Zarządu Pan Franciszek Bernat Członek Zarządu. 6) W dniu 26 marca 2009 r. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 138/VII/2009 odwołała ze składu Zarządu Panią Monikę Hap, a powołała Uchwałą nr 139/VII/2009 Pana Andrzeja Skolmowskiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki. Aktualny skład Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco; Pan Jerzy Marciniak Prezes Zarządu Pan Witold Szczypiński Wiceprezes Zarządu Pan Andrzej Skolmowski Wiceprezes Zarządu Pan Franciszek Bernat Członek Zarządu. RADA NADZORCZA Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2008 r. Marek Drac Tatoń - Przewodniczący Jarosław Wrona - Wiceprzewodniczący Jan Wais - Sekretarz Ewa Lis Czesław Łączak Małgorzata Poświata Katarzyna Wałęga W ciągu 2008 r. w składzie Rady nastąpiły następujące zmiany: 1. W dniu 14 stycznia 2008 r. uchwałą Walnego Zgromadzenia do Rady Nadzorczej został powołany Krzysztof Pieńkowski (z wyboru pracowników). 2. W dniu 15 lutego 2008 r. uchwałami Walnego Zgromadzenia odwołano ze składu Rady Nadzorczej VII kadencji: Marka Drac Tatonia Czesława Łączaka Małgorzatę Poświatę Jarosława Wronę

9 oraz powołano: Wiesława Skwarko (z jednoczesnym powierzeniem mu funkcji Przewodniczącego) Małgorzatę Molas Mariusza Obszyńskiego Marzenę Piszczek W tym samym dniu, uchwałą Rady Nadzorczej nr 36/VII/2008 Sekretarz Rady Nadzorczej Jan Wais został delegowany do pełnienia funkcji Członka Zarządu, którą pełnił do dn. 14 marca 2008 r. (uchwała Rady Nadzorczej nr 52/VII/2008 ws. cofnięcia delegacji została podjęta w dn. 11 marca 2008 r., z mocą obowiązującą od 14 marca 2008 r.). Funkcję Sekretarza Rady w okresie delegowania Pana J. Waisa do Zarządu Spółki pełnił Pan Krzysztof Pieńkowski. 3. W dniu 30 czerwca 2008 r. rezygnację z członkostwa w Radzie złożył Mariusz Obszyński. 4. W dniu 31 lipca 2008 r. uchwałami Walnego Zgromadzenia w skład Rady Nadzorczej zostali powołani Panowie Dariusz Maciejuk i Armin Teske. 5. W dniu 15 września 2008 r. rezygnację z członkostwa w Radzie złożył Wiesław Skwarko. 6. W dniu 10 października 2008 r. rezygnację z członkostwa w Radzie złożyła Małgorzata Molas. W tym samym dniu Uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki powołano w skład Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Rzążewską i Panią Joannę Kiełkiewicz, a Pani Marzenie Piszczek powierzono funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej. 7. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dn. 12 listopada 2008 r. powierzono funkcję Wiceprzewodniczącej Pani Małgorzacie Rzążewskiej (uchwała Rady Nadzorczej nr 113/VII/2008). W związku z powyższymi zmianami skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2008 r. przedstawiał się następująco; Marzena Piszczek Przewodnicząca Małgorzata Rzążewska Wiceprzewodnicząca Jan Wais Sekretarz Joanna Kiełkiewicz Członek Ewa Lis Członek Katarzyna Wałęga Członek Dariusz Maciejuk Członek Armin Teske Członek Krzysztof Pieńkowski Członek 8. W dniu 4 marca 2009 r. Uchwałą nr 136/VII/2009 Rada Nadzorcza delegowała Pana Armina Teske i Panią Małgorzatę Rzążewską do indywidualnego wykonywania czynności nadzoru w ramach powołanego Komitetu Audytu. Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie zmienił się w stosunku do składu z dnia 31 grudnia 2008 r.