Sprawozdanie Zarządu z działalności PZ CORMAY S.A. w 2009 roku.

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z działalności PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach za okres do Akt założycielski Spółka Akcyjna PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach została zawiązana dnia 4 października 2006 roku (akt notarialny za nr Rep. A nr 7306/2006). Założycielem Spółki i jedynym akcjonariuszem była spółka akcyjna Cormay Aktiengesellschaft z siedzibą w Vaduz. PZ CORMAY S.A. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców dnia 19 grudnia 2006 roku przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS Kapitał Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Zarządu kapitał zakładowy Spółki wynosił ,00 złotych przy łącznej liczbie akcji wszystkich emisji Kapitał zakładowy w kwocie został wniesiony aportem i jest wpłacony w pełnej wysokości. Aportem tym jest zorganizowane przedsiębiorstwo, działające dotąd jako Przedsiębiorstwo Zagraniczne Cormay z siedzibą w Lublinie zwane dalej PZ Cormay (Lublin), a ponadto 100% udziałów w firmie Kormiej Rusłand z siedzibą w Moskwie oraz 98,5% udziałów w firmie Kormej Diana, z siedzibą w Mińsku (Białoruś). Podwyższenia kapitału zakładowego dokonano w dniu o kwotę złotych w drodze emisji akcji serii B, a następnie w dniu dokonano kolejnego podwyższenia tego kapitału o kwotę złotych w drodze emisji akcji serii C. W lipcu 2008 roku przeprowadzono publiczną emisję akcji serii D. Przydzielono akcji nowej serii. Kapitał zakładowy PZ CORMAY S.A. podwyższony został z kwoty zł do zł w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D. W listopadzie 2009 roku przeprowadzono prywatną subskrypcję akcji serii E. Przydzielono akcji serii E. Kapitał zakładowy PZ CORMAY S.A. podwyższony został z kwoty

2 zł do zł w drodze prywatnej subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii E. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 złoty. Cena emisyjna odpowiednio wynosiła dla akcji serii B - 1,1 złotego, serii C - 2 złote, serii D 2,6 złotego, serii E 2,3 złotego. Kapitał zakładowy na dzień bilansowy 31 grudnia 2009 wynosił złotych i dzieli się na akcji, którym odpowiada głosów na Walnym Zgromadzeniu PZ CORMAY S.A. Według wiedzy Zarządu PZ Cormay S.A. struktura akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów Spółki na dzień 31 grudnia 2008 roku przedstawiała się następująco: AKCJONARIUSZE PZ Cormay S.A. POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA LICZBA AKCJI (wg wiedzy Zarządu PZ Cormay S.A.) ILOŚĆ GŁOSÓW NA WZA (SZT.) PROCENT UDZIAŁU W KAPITALE AKCYJNYM (%) UDZIAŁ W GŁOSACH NA WZA (%) Cormay AG ,39 32,39 TOTAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ,02 32,02 Akcjonariuszem dominującym była spółka CORMAY AG z siedzibą w Księstwie Liechtenstein. Spółka CORMAY AG posiadała na dzień bilansowy akcji stanowiących 32,39 % kapitału i uprawniających do 32,39 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 3. Dziedziny działalności PZ CORMAY S.A. działa w obszarze biotechnologii i jej zastosowań w nowoczesnej diagnostyce medycznej. Podstawową dziedziną działalności jest produkcja nowoczesnych testów biochemicznych. Firma PZ Cormay (Lublin) wprowadziła jako pierwsza na rynek polski testy oparte na reakcji Trindera, będące przełomem w ówczesnej diagnostyce medycznej w naszym kraju. Testy te od początku produkowano w zakładzie produkcyjnym w Lublinie, wdrażając je stopniowo. Od roku 1989 testy produkowano w oparciu o umowę licencyjną z firmą Hoffmann LaRoche (zwaną zwykle Roche ), która należy do światowych liderów w tej także branży (jest to też znany gigant farmaceutyczny). Z kolei w r PZ Cormay (Lublin) wprowadziło kolejną wielką 2

3 innowację testy ciekłe, oparte na enzymach rekombinowanych, tym razem w oparciu o prace własnego zespołu badawczego i formulacje dostawcy tych nowoczesnych enzymów z Japonii. Sprzedaż nowoczesnych testów jest od r wspierana także dostawami analizatorów automatycznych, gdyż jednocześnie PZ Cormay (Lublin) było wyłącznym dystrybutorem na Polskę firmy Roche, w latach Od roku 1998 firma Roche zdecydowała prowadzić dystrybucję poprzez własną firmę, Roche Polska Sp. z o.o. (a następnie przez stworzoną od nowa Roche Diagnostics Polska Sp. z o.o.) Obecnie PZ CORMAY S.A. dostarcza analizator biochemiczny wysokiej jakości firmy japońskiej Tokyo-Boeki, Prestige. Obok systematycznej sprzedaży w Polsce, firma PZ Cormay S.A. sprzedaje też analizatory Prestige w Rumunii, Bułgarii, Macedonii i na Ukrainie. PZ CORMAY S.A. rozwija też stopniowo własną linię analizatorów biochemicznych o nazwie ACCENT; aktualnie wdraża do sprzedaży w Polsce aparat wysokiej prędkości BS 400. Analizator ten jest dedykowany do laboratoriów szpitalnych wykonujących ponad 100 tys. badań rocznie. Obok produkcji biochemicznej wprowadzano stopniowo w latach kolejne branże, zarówno do produkcji, jak i do dystrybucji. I tak, kolejną branżą produkcyjną po biochemii stała się hematologia. W r odkupiono za korzystną cenę od znanej firmy HTL technologie produkcyjne i urządzenia do wytwarzania odczynników do oznaczeń czerwonych i białych krwinek oraz płytek krwi, wraz z organizacyjnym i rynkowym know-how. Uruchomiono produkcję odczynników do wielu popularnych analizatorów hematologicznych, a od roku 2004 firma PZ Cormay (Lublin) stała się wyłącznym dystrybutorem firmy ORPHEE ze Szwajcarii, oferującej analizatory hematologiczne nowej generacji, na obszar Polski, Rosji, Ukrainy, Białorusi oraz republik bałtyckich. Obok tych dwóch podstawowych branż firma PZ Cormay (Lublin) stopniowo wdrażała 6 kolejnych. Są to: - elektroforeza, czyli oferta żeli diagnostycznych do oznaczania białek, - koagulologia, czyli odczynniki i aparatura do oznaczania parametrów krzepnięcia krwi, - analityka moczu, czyli testy paskowe i odpowiednia aparatura 3

4 - parazytologia, czyli nowoczesne metody oznaczeń pasożytów, gdzie PZ Cormay S.A. jest wyłącznym dystrybutorem amerykańskiej firmy Diasys na Polskę, Rosję i kilka innych krajów, - system do próżniowego pobierania krwi, gdzie PZ Cormay S.A. jest wyłącznym dystrybutorem na Polskę jednego ze światowych liderów, austriackiej firmy Greiner, - serologia oznaczania grup krwi. W kwietniu 2009 roku PZ CORMAY S.A. podpisała umowę dotyczącą dystrybucji aparatury do testów cytologicznych produkowanych przez firmę NOVACYT z Francji. Tym samym PZ CORMAY S.A. rozpoczęło działalność w dziedzinie badań cytologicznych. Rynek badań cytologicznych jest jednym z najszybciej rozwijających się rynków w branży diagnostyki laboratoryjnej ze względu na klasyczny efekt przejścia od badań wykonywanych manualnie ( obarczonych wysokim ryzykiem uzyskiwania wyników fałszywych ) do badań wykonywanych automatycznie za pomocą zaawansowanych systemów automatycznych, zapewniających wysoka jakość wyników. 4. Organizacja PZ CORMAY S.A. PZ CORMAY S.A. ma siedzibę w Łomiankach, przy ul. Wiosennej 22, gdzie znajdują się obok biura Zarządu także dyrekcja sprzedaży krajowej, dział zamówień publicznych, marketing, dział eksportu i współpracy zagranicznej oraz dział serwisu technicznego. W Maryninie k/lublina ulokowany jest zakład produkcyjny PZ CORMAY S.A., wraz z działem badań i rozwoju, a ponadto laboratorium kontrolne i dział zapewnienia jakości. Zakład w Maryninie jest własnością PZ CORMAY S.A. Z kolei w Lublinie mieści się logistyka, wraz z dużym magazynem wyrobów gotowych, biuro obsługi klienta oraz księgowość. W latach planowana jest inwestycja, mająca na celu rozbudowę zakładu w Maryninie, czyli rozbudowę działu produkcji i działu badań, jak również budowę magazynu i pomieszczeń dla logistyki. W ten sposób skrócona zostanie droga z produkcji do magazynów, obecnie wynosząca ok. 15 km, co generuje niepotrzebne koszty. Spółka stara się o wsparcie finansowe ze środków unijnych na przeprowadzenie rozbudowy zakładu. 4

5 5. Wyniki sprzedaży Sprzedaż firmy PZ CORMAY S.A. w roku 2009 wzrosła w porównaniu z rokiem 2008 o 39,8 %, osiągając poziom tys. złotych, w roku 2008 sprzedaż wyniosła tys. złotych. Sprzedaż krajowa w 2009 roku wyniosła tys. złotych i wzrosła o 16,7 % w stosunku do wysokości sprzedaży osiągniętej w 2008 roku, natomiast sprzedaż eksportowa w 2009 roku wyniosła tys. złotych i wzrosła o 57,4 % w stosunku do wysokości sprzedaży osiągniętej w 2008 roku Ceny produktów wykazują lekką tendencję spadkową, z uwagi na silną konkurencję, co jednak nie ma istotnego wpływu na realizowane marże, z uwagi na fakt, że spółka realizuje ciągły program obniżki kosztów produkcji. PZ Cormay S.A. prowadzi również ciągłe renegocjacje cen surowców, co przekłada się na wysokość uzyskiwanych marż. 6. Sprzedaż krajowa W roku 2009 nastąpił wzrost sprzedaży krajowej, o 16,7%, w porównaniu ze sprzedażą krajową zrealizowaną przez PZ Cormay S.A. w 2008 roku, co spowodowane było przyjętą jeszcze w 2006 roku strategią rozwoju. Strategia zakładała wzrost sprzedaży krajowej w oparciu o trzy podstawowe branże: biochemia, hematologia oraz system próżniowego pobierania krwi. W zakresie biochemii łącznie zrealizowano 50 instalacji nowych aparatów, w hematologii zainstalowano 57 aparatów. W latach następnych baza zainstalowanych aparatów ma automatycznie generować przychody z odczynników i przyczyniać się do poprawy rentowności sprzedaży. Wzrost sprzedaży biochemii w roku 2009 wyniósł 25,2 %. Zanotowaliśmy też dynamiczny wzrost sprzedaży próżniowego systemu pobierania krwi o 29,3% w stosunku do 2008 roku. Niestety w hematologii zanotowaliśmy spadek sprzedaży o 9,8%, co spowodowane było opóźnieniem we wprowadzeniu do sprzedaży aparatu z automatycznym podajnikiem próbek. Odnotowany wzrost sprzedaży krajowej związany jest również z poprawiającą się sytuacją na polskim rynku diagnostyki laboratoryjnej. Spółka szacuje, że rynek diagnostyki laboratoryjnej w Polsce rozwijał się w 2009 roku w tempie 12%. Wzrost sprzedaży był także efektem działań rozwojowych dokonanych przez spółkę w latach Główny pozytywny wpływ na wzrost sprzedaży miały takie czynniki jak powiększenie gamy oferowanych produktów, poszerzenie rynków zbytu 5

6 oraz zatrudnienie nowych specjalistów w dziale sprzedaży i dziale badań i rozwoju. Spółka rozwinęła również dział serwisu i aplikacji. Zatrudniono dodatkowych inżynierów serwisu i powiększono zespół przedstawicieli handlowych. Spółka zamierza oprzeć wzrost sprzedaży krajowej w 2010 roku na zainstalowaniu na rynku jak największej ilości analizatorów wysokiej prędkości w dziedzinie biochemii i analizatorów nowej generacji z automatycznym podajnikiem próbek w dziedzinie hematologii. Spółka wprowadza również gamę nowych odczynników do biochemii i hematologii, które uzupełnią ofertę firmy. 7. Eksport W roku 2009 nastąpił wzrost sprzedaży eksportowej o 57,4%, w porównaniu ze sprzedażą eksportową zrealizowaną przez PZ Cormay S.A. w 2008 roku. Wzrost sprzedaży biochemii w roku 2009 wyniósł 46,0 %, a hematologii 133,9%. PZ CORMAY S.A. kontynuuje ekspansję eksportową na rynki Europy Zachodniej, Wschodniej i rynki azjatyckie, jaka została zapoczątkowana przez jej poprzedniczkę, Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY. Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY rozpoczęło ekspansję eksportową na początku lat 90. ubiegłego stulecia. W tym celu stworzono m.in. firmy Kormiej Rusłand w Moskwie i Kormej Diana na Białorusi, co miało miejsce w roku Dzięki działalności tych firm produkty PZ Cormay S.A. są dobrze znane na rynkach rosyjskim i białoruskim. PZ Cormay S.A. należy do liderów na rosyjskim rynku diagnostycznym. Warto podkreślić, że płatności z rynku rosyjskiego nadchodzą z wyprzedzeniem, co jest dodatkowym silnym punktem Kormiej Rusłand. Na innych rynkach firma PZ Cormay SA jest reprezentowana przez dystrybutorów. Do najważniejszych rynków eksportowych, poza Rosją, należą Turcja, Kazachstan, Białoruś, Rumunia, Ukraina, Indie. W Europie Zachodniej PZ Cormay S.A. eksportuje do Austrii, Włoch, Francji, Wielkiej Brytanii, Niemiec, Hiszpanii i Portugalii. Wśród pozostałych krajów europejskich do ważniejszych odbiorców produktów PZ Cormay S.A. należą Bułgaria, Słowacja i Łotwa. Spółka rozwija także eksport do krajów Bliskiego Wschodu, w tym m. in. na ekskluzywny rynek Zjednoczonych Emiratów Arabskich, do Jordanii i Egiptu. Ważnym obszarem eksportowym jest też Daleki Wschód, gdzie dobrze rozwija się sprzedaż na rynek Korei Południowej. W 2009 roku Spółka rozpoczęła sprzedaż na nowych rynkach takich jak Finlandia, Filipiny, 6

7 Wietnam, Armenia, Libia, Azerbejdżan. W planach jest też rozwój eksportu do Chin, Tajlandii oraz krajów Ameryki Południowej. W tym celu Zarząd zdecydował o wprowadzeniu nowej normy jakości ISO dotyczącej produkcji wyrobów medycznych oraz normy jakości ISO dotyczącej zarządzania środowiskiem w zakładzie pracy. Powyższe certyfikaty jakości są wymagane na niektórych rynkach oraz ugruntują renomę produktów oferowanym przez PZ CORMAY S.A. Spółka wprowadziła do oferty w 2009 roku, całą gamę nowych odczynników do hematologii, co ma dać efekty w zwiększonej sprzedaży na ty rynku w 2010 roku. Spółka wprowadziła do oferty w 2009 roku, całą gamę nowych odczynników do hematologii. Co ma dać efekty zwiększonej sprzedaży na tym rynku w 2010 roku. Dodatkowym pozytywnym efektem w 2010 roku będzie przejęcie firmy ORPHEE co wiąże się z dostępem do kanałów dystrybucji w 90 krajach. Zarząd zamierza w 2010 roku rozpocząć produkcję odczynników do analizatorów produkowanych przez firmę ORPHEE, co będzie skutkowało dalszym wzrostem sprzedaży produktów i zwiększeniem uzyskiwanych marż. Będziemy także produkować i sprzedawać pod marką ORPHEE odczynniki do biochemii i hematologii do dostępnych na rynku analizatorów. Według Zarządu tempo rocznego wzrostu rynku diagnostyki laboratoryjnej (IVD In Vitro Diagnostics) kształtowało się w 2009 roku na poziomie wartościowym zbliżonym do 12% na terenie Polski i 5-7 % w skali światowej. 8. Wyniki finansowe W roku 2009 spółka PZ CORMAY S.A. osiągnęła zysk netto na poziomie tys. złotych, co oznacza rentowność netto na poziomie 6,55%. Zysk brutto wyniósł tys. złotych, natomiast zysk brutto na poziomie sprzedaży tys. złotych. Oznacza to, że spółka osiągnęła dobre wyniki dzięki działalności podstawowej. Poniżej w tabeli przedstawione są podstawowe dane finansowe za 2009 rok wraz z danymi porównawczymi. Podstawowe dane finansowe w tys. zł SUMA BILANSOWA AKTYWA TRWAŁE KAPITAŁ WŁASNY PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW PRODUKTÓW I USŁUG ZYSK NETTO ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH

8 ZYSK(STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ZYSK (STRATA) BRUTTO PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ PRZEPŁYWY NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ ZOBOWIĄZANIA KTÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE KAPITAŁ ZAKŁADOWY LICZBA AKCJI ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ 0,10 0,11 WARTOŚĆ KSIĘGOWA NA JEDNĄ AKCJĘ 1,88 1,52 9. Sytuacja finansowa Sytuacja finansowa spółki poprawiła się znacząco w 2009 roku. Po pierwsze Spółka przeprowadziła emisję akcji serii E, co umożliwiło powiększenie kapitałów własnych spółki. Dodatkowe środki finansowe pozwoliły spółce na zintensyfikowanie działań marketingowych, wprowadzenie do oferty nowych produktów, zatrudnienie dodatkowych specjalistów w dziale badań i rozwoju, dziale sprzedaży i dziale serwisu. Kapitały własne na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2009 roku wynosiły tys. złotych i w odniesieniu do końca poprzedniego roku obrotowego zwiększyły się o kwotę tys. złotych. Spodziewamy się w 2010 roku dalszego wzrostu kapitałów własnych w związku ze spodziewanymi dobrymi wynikami finansowymi. Rachunek przepływów pieniężnych za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku, wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę tys. złotych. Jednostkowy bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę tys. złotych. Poniżej przedstawiono w tabeli podstawowe wskaźniki rentowności i płynności na koniec 2009 i 2008 roku. Wskaźniki Wskaźniki rentowności wyniosły: rentowność brutto 7,47% 7,20% rentowność netto 6,55% 5,77% rentowność kapitału własnego 7,07% 7,31% rentowność majątku 5,78% 5,38% Wskaźniki płynności osiągnęły poziom odpowiednio: wskaźnik płynności bieżącej 6,80 2,86 8

9 wskaźnik płynności szybkiej 5,03 1,60 Spodziewamy się w 2010 roku poprawić wskaźniki rentowności w stosunku do osiągniętych w 2009 roku. Spółka, dzięki przeprowadzeniu publicznej emisji akcji serii E posiada środki, z których zamierza sfinansować strategię rozwoju, co będzie skutkowało poprawą wskaźników rentowności kapitału własnego i majątku w 2010 roku. Dalsze pozytywne efekty podwyższenia kapitałów własnych są spodziewane w roku Obniżeniu mogą ulec w 2010 roku wskaźniki płynności ze względu na planowane inwestycje. W latach dużą część środków pozyskanych z emisji akcji serii B, C i D zainwestowaliśmy w zakup aparatury diagnostycznej w celu dzierżawy na rzecz klientów. Widać to w zwiększonej wartości rzeczowych środków trwałych na koniec 2009 roku. Doposażamy rokrocznie także nasze laboratoria w dziale Badań i Rozwoju. W 2010 roku zamierzamy dalej inwestować w kontrakty dzierżawy aparatury, co zapewni nam wzrost sprzedaży odczynników na rynku krajowym. Spółka nie dokonała w 2009 roku żadnych poważnych inwestycji długoterminowych, które przekraczałyby 10% kapitałów własnych na dzień bilansowy. Prowadzone inwestycje długoterminowe to projekty badawcze nad nowymi odczynnikami i substancjami chemicznymi, których termin realizacji nie przekracza 3 lat. Krótkoterminowe projekty inwestycyjne powinny zakończyć się w 2010 roku. Na koniec 2009 roku nakłady inwestycyjne na krótkoterminowe prace badawcze wyniosły 261 tys. złotych. Nakłady inwestycyjne na długoterminowe prace badawcze wyniosły na 31 grudnia tys. złotych. Prace badawcze mają za zadanie stworzenie nowych technologii produkcji odczynników w dziedzinie biochemii i hematologii. Nowe technologie mają zapewnić Spółce w przyszłości przewagę konkurencyjną oraz wzrost sprzedaży. Zarząd szacuje, że uzupełnienie oferty poprzez wprowadzenie do produkcji nowych odczynników opartych o własne technologie w biochemii i hematologii, spowoduje wzrost marży brutto w Spółce o 100 % w ciągu następnych trzech lat. Spółka realizuje również inwestycje dotyczącą opracowania i wdrożenia do produkcji własnego analizatora do badań biochemicznych. Podpisano umowę w sprawie 9

10 dofinansowania na powyższy projekt pt. Innowacyjny system biochemiczny analizator z linią odczynnikową respektujący potrzeby klientów w ramach programu PO IG , gdzie łączna kwota projektu wynosi 10,95mln zł, natomiast kwota dofinansowania wynosi 5,188mln zł. Stan inwestycji długoterminowych obejmuje również wartość udziałów w Spółce KORMEJ DIANA (Białoruś) oraz akcji w Spółce KORMIEJ RUSŁAND (Rosja) wniesionych do Spółki jako aport niepieniężny. Spółka w 2009 roku nie posiadała kontraktów terminowych czy opcji na zakup, sprzedaż walut zagranicznych. 10. Ryzyka Do głównych ryzyk w działalności można zaliczyć: Ryzyko kursowe związane z działalnością eksportową. Ujemnie na marże w złotych wpływa umacniająca się złotówka, podczas gdy cały eksport spółka realizuje w euro i dolarach amerykańskich. Ryzyko polityczne związane z eksportem do Rosji, Białorusi. Eksport do tych krajów stanowi w sumie około 24% przychodów Spółki, co uzależnia spółkę od sprzedaży na tych rynkach. Ryzyko związane z rosnącymi kosztami zatrudnienia w Polsce. Spółka zauważa presję ze strony kosztów zatrudnienia, co może być dodatkowym obciążeniem w latach następnych. Ryzyko związane z ewentualnymi zmianami w przepisach dotyczących podatków, ceł i ubezpieczeń. Zmiany systemu podatkowego oraz często występujące różnice w interpretacji przepisów prawa podatkowego, mogą w praktyce powodować występowanie niejasności w przepisach podatkowych. Ryzyko związana z kryzysem finansowym. Problemy gospodarcze krajów, do których Grupa sprzedaje swoje produkty i towary, zwiększają ryzyko działalności na danych rynkach. Ryzyko związane z kursami walutowymi. Szybko zmieniające się kursy walutowe krajów, do których kierowana jest sprzedaż PZ Cormay S.A. mogą spowodować problemy z wypłacalnością odbiorców. 10

11 Ponadto największy duży wpływ na wyniki spółki ma kurs notowania złotówki. Spółka realizuje 65% sprzedaży w euro. Nadmierne wzmocnienie złotego powoduje wzrost kosztów działalności w stosunku do przychodów w euro. 11. Rozwój W 2009 roku Spółka zarejestrowała około 80 nowych produktów w dziedzinie biochemii i 6 w hematologii. Planujemy w 2010 roku wprowadzić około 90 nowych produktów w biochemii; będą to gotowe zestawy dedykowane ( ready to use dedicated kits) do analizatorów wysokiej prędkości marki Olympus oraz Biolis12i. Zamierzamy również opracować i wprowadzić do produkcji nowe odczynniki hematologiczne do 22 i 26 parametrowych analizatorów hematologicznych. Wprowadzamy na rynek analizator biochemiczny BS 400 wraz z linią odczynnikową, który pozwoli Spółce w 2010 roku zwiększyć obecność u największych klientów, w laboratoriach wykonujących powyżej 100 tys. badań rocznie, co może się przyczynić do wzrostu sprzedaży krajowej. W związku z powyższym rozbudowujemy Dział Badań i Rozwoju o nowych pracowników naukowych. W II połowie 2008 roku Spółka rozpoczęła realizację szerokiego programu rozwoju na lata Strategiczne cele programu to : - rozszerzenie oferty o własny sprzęt do diagnostyki laboratoryjnej: Spółka przygotowała wspólnie z partnerem zagranicznym projekt budowy i wdrożenia do produkcji nowego analizatora biochemicznego. Spółka podpisała w 2009 roku umowę na dofinansowanie projektu ze środków unijnych z programu Innowacyjna Gospodarka ; - wprowadzenie do oferty generycznych linii odczynnikowych do aparatów Hitachi i Olympus - dostawców sprzętu do największych światowych laboratoriów medycznych; - wprowadzenie linii produktowej do testów immunologicznych; - rozwój systemu dzierżawy aparatów diagnostycznych na rzecz laboratoriów; - wprowadzenie zewnętrznego systemu kontroli jakości; - rozwój zintegrowanego systemu informatycznego dedykowanego dla laboratoriów medycznych. 11

12 Powyższy program rozwojowy jest finansowany ze środków pozyskanych z rynku publicznego w związku z emisją akcji serii D przeprowadzona w 2008 roku oraz w ze środków pozyskanych z prywatnej emisji akcji serii E, przeprowadzonej w październiku Spółka rozszerzyła w 2009 roku gamę oferowanych produktów w dziedzinie diagnostyki laboratoryjnej o analizatory i testy do badań cytologicznych produkowanych przez NOVACYT SA oraz o aparaturę do barwienia próbek produkcji ORPHEE SA. 12. Rynek Dziś nie tylko polski, ale i światowy rynek diagnostyki in vitro podzielony jest pomiędzy największe globalne koncerny farmaceutyczne, Abbott, Roche, Olympus. Jednak już dziś oferta PZ Cormay jest porównywalna jeśli chodzi o jakość i różnorodność, zaś ceny naszych produktów są mocno konkurencyjne w porównaniu z gigantami. Dzięki temu stopniowo powiększamy nasz udział w rynku, kolejne laboratoria przechodzą na nasze odczynniki. Skutecznym posunięciem było położenie nacisku na dystrybucję aparatury diagnostycznej dedykowanej do naszych testów, gdyż ich obecność w laboratoriach generuje naturalny popyt na nasze produkty. 13. Istotne wydarzenia po dacie bilansu Po dacie bilansu, do dnia podpisania sprawozdania finansowego miały miejsce następujące znaczące zdarzenia wpływające na sytuację materialną i finansową spółki, nie uwzględnione w bilansie i w rachunku zysków i strat: Umowa nabycia akcji z dnia 8 stycznia 2010 r. PZ CORMAY S.A. w dniu 8 stycznia 2010 r. zawarł umowę nabycia 100% akcji szwajcarskiej Spółki ORPHEE S.A. z siedzibą w Genewie, 19 Chemin du Champs des Filles, Plan les Ouates, CH-1228, wpisanej do Genewskiego Rejestru Handlowego pod numerem CH Sprzedającymi jest sześć osób fizycznych. Cena nabycia akcji wyniosła ,00 PLN (słownie: trzy miliony złotych). Całość ceny zakupu zostanie zapłacona sprzedającym akcje akcjonariuszom Orphee w ciągu 30 dni od zarejestrowania przez właściwy Rejestr Handlowy zmian na stanowiskach Dyrektorów wchodzących w skład Zarządu Spółki i 12

13 stosownych zmian postanowień Statutu Spółki. W zawartej umowie PZ Cormay S.A. zagwarantował wniesienie wkładu kapitałowego w wysokości ,00 Euro (słownie: jeden milion pięćset tysięcy Euro) lub równowartości tej kwoty uiszczonej we Frankach Szwajcarskich stosownie do potrzeb Spółki Orphee w terminie do dnia 31 stycznia 2010 r. Zarząd Spółki ORPHEE S.A. będzie się składał z trzech Dyrektorów wskazanych przez PZ CORMAY S.A. i dwóch przez Sprzedających. Dotychczasowy Prezes Zarządu pozostanie na tym stanowisku. Umowa reguluje również spłatę zobowiązań Orphee S.A. w wysokości ,00 franków szwajcarskich wobec jednego z dotychczasowych głównych akcjonariusza Orphee S.A. Z tej kwoty długu, dwa miliony franków szwajcarskich będzie przedmiotem pożyczki udzielonej Orphee S.A. przez tego akcjonariusza. Pożyczka będzie oprocentowana w wysokości 3% w stosunku rocznym. Spłata pożyczki zostanie dokonana pod następującymi warunkami: spłata kapitału i odsetek może zostać uruchomiona nie wcześniej niż 1 stycznia 2013 roku, pod warunkiem osiągnięcia zysku netto przez Orphee S.A. w wysokości dwóch milionów franków szwajcarskich w jakimkolwiek roku poczynając od roku Kwoty spłaty pożyczki nie mogą w żadnym roku przekroczyć rocznie 20% zysku netto grupy kapitałowej PZ CORMAY. W przypadku, gdy w ciągu pięciu lat od zawarcia umowy skonsolidowany, roczny zysk netto grupy kapitałowej PZ CORMAY nie przekroczy trzech milionów franków szwajcarskich) to pozostała kwota pożyczki zostanie umorzona przez pożyczkodawcę i zaksięgowana jako przychody finansowe Orphee S.A. Umowa podlega prawu szwajcarskiemu. Nabycie ORPHEE S.A. przez PZ CORMAY S.A. zostało sfinalizowane ze środków własnych Spółki i w ujęciu księgowym ma również charakter długoterminowej inwestycji kapitałowej. Przeprowadzenie transakcji spowoduje nabycie: nowych kanałów dystrybucyjnych, w rozumieniu możliwych do wyceny i wyodrębnienia relacji z klientami, oraz umów z odbiorcami w tym również pozyskanie kapitału ludzkiego w rozumieniu wartości intelektualnej kadry menadżerskiej oraz jej indywidualny wpływ i zaangażowanie w realizację strategii firmy. Przedwstępna Umowa Oferty Nabycia Akcji z dnia 8 stycznia 2010 r. W dniu 8 stycznia 2010 roku została podpisana Przedwstępna Umowa Oferty Nabycia akcji pomiędzy dotychczasowymi akcjonariuszami Orphee S.A. a PZ 13

14 Cormay S.A. Przedmiotem umowy jest oferta nabycia akcji, skierowana do dotychczasowych akcjonariuszy Orphee S.A. w takim stosunku w jakim posiadali oni akcje w kapitale zakładowym Orphee S.A. Cena emisyjna akcji wynosić będzie jeden złoty każda. Zgodnie z umową dwaj główni dotychczasowi akcjonariusze Orphee S.A., którym przysługuje akcji Emitenta są zobowiązani do niezbywania akcji przez okres trzech lat od dnia zarejestrowania tych akcji na ich rachunkach papierów wartościowych oraz do niezbywania akcji Emitenta przez okres dwóch lat od dnia zarejestrowania tych akcji na ich rachunkach papierów wartościowych. Ponadto strony ustaliły, iż w przypadku gdyby dotychczasowi główni akcjonariusze Orphee S.A. postanowili zbyć posiadane przez siebie akcji osobie trzeciej, to prawo pierwokupu tych akcji przysługiwać będzie panu Tomaszowi Tuorze, prezesowi zarządu Emitenta lub Cormay AG, z zastrzeżeniem przepisów regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi. W przypadku gdyby pan Tomasz Tuora lub Cormay AG zdecydowaliby o zbyciu posiadanych akcji Emitenta osobie trzeciej prawo pierwokupu akcji przysługiwać będzie dwóch głównym dotychczasowym akcjonariuszom Orphee S.A., z zastrzeżeniem przepisów regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi. W celu wykonania niniejszej umowy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło w dniu 7 stycznia 2010 r. uchwałę nr 5 zgodnie z którą Zarząd Emitenta ma prawo podwyższyć jego kapitał zakładowy o ,- zł, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy. Umowa podlega prawu polskiemu. Zgodnie z powyższą umową Zarząd PZ Cormay S.A. dnia 09 marca 2010 r. podjął uchwałę nr 1/2010 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze prywatnej emisji akcji serii F po cenie 1 zł (słownie: jeden złoty) za akcję z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu podjęta została po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki na wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy wyrażonej w uchwale 4/RN/2010 z dnia 08 marca 2010 r. i zgody na cenę emisyjną akcji serii F w kwocie 1 zł (słownie: jeden złoty) wyrażonej w uchwale nr 3/RN/2010 z dnia 08 marca 2010 r. Umowa dotycząca nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego z dnia 8 stycznia 2010 r. 14

15 W dniu 8 stycznia 2010 roku zawarta została umowa pomiędzy panem Jean-Edouard Robertem a Emitentem dotycząca nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego z dnia 8 stycznia 2010 r. Zgodnie z Umową nabycia akcji z dnia 8 stycznia 2010 r., opisaną powyżej pan Jean-Edouard Robert dotychczasowy prezes zarządu Orphee S.A. pozostaje na tym stanowisku również po nabyciu przez Emitenta akcji reprezentujących 100% kapitału zakładowego tej spółki. Umowa dotycząca nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego z dnia 8 stycznia 2010 r., przyznaje panu Jean-Edouard Robert prawo do objęcia miliona akcji zwykłych na okaziciela po cenie emisyjnej 1,- zł, pod warunkiem iż w okresie trzech lat od dnia podpisania tej umowy: (i) Orphee S.A. sprzeda 100 urządzeń Mythic Autoloader i otrzyma wynagrodzenie z tego tytułu, oraz (ii) osiągnięcia przez Orphee rocznego obrotu nie mniejszego niż ,00 franków szwajcarskich i rocznego zysku netto ,- franków szwajcarskich. W celu wykonania niniejszej umowy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło w dniu 7 stycznia 2010 r. uchwałę nr 5 zgodnie z którą Zarząd Emitenta ma prawo podwyższyć jego kapitał zakładowy o ,- zł, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy. Umowa podlega prawu polskiemu. Umowa pożyczki z dnia 8 stycznia 2010 r. zawarta pomiędzy Orphee S.A. i jednym z jej dotychczasowych akcjonariuszy (Jean-Edouard Robertem) W związku z wykonaniem Umowy nabycia akcji z dnia 8 stycznia 2010 r., opisanej powyżej Orphee S.A. zawarła z jednym ze swoich dotychczasowych akcjonariuszy umowę pożyczki jako pożyczkobiorca. Kwota pożyczki została ustalona na ,- franków szwajcarskich. Celem pożyczki jest finansowanie działalności gospodarczej pożyczkobiorcy. Spłata pożyczki jak również odsetek nie jest możliwa do chwili gdy pożyczkobiorca będzie pozostawał w sytuacji nadmiernego zadłużenia. Wyjście pożyczkodawcy ze stanu nadmiernego zadłużenia powinna zostać potwierdzona uchwałą zarządu pożyczkobiorcy. Spłata pożyczki i odsetek nie jest również możliwa przed uzyskaniem zgody Banque Cantonale de Geneve zgodnie z warunkami umowy zawartej pomiędzy tym bankiem a pożyczkobiorcą. W przypadku uzyskania uchwały zarządu pożyczkobiorcy oraz zgody banku pożyczkobiorca może w pierwszej kolejności zwrócić pożyczkodawcy kwotę równą różnicy pomiędzy kwotą 15

16 należności pożyczkodawcy na dzień 31 grudnia 2009 r. a kwotą ,- franków szwajcarskich, z zastrzeżeniem, że taka kwota nie powinna nigdy przekraczać ,- franków szwajcarskich. Pozostały dług w wysokości ,-milionów franków pozostanie w formie pożyczki co najmniej do momentu gdy Pożyczkobiorca osiągnie zysk roczny netto w wysokości ,- franków szwajcarskich za którymkolwiek rozpoczynając od 2010 r., przy czym żadna spłata nie może mieć miejsca przed 1 stycznia 2013 r. W przypadku gdy warunek opisany w zdaniu poprzedzającym zostanie spełniony zarząd pożyczkobiorcy może dokonywać spłaty zadłużenia na rzecz pożyczkodawcy, z zastrzeżeniem iż żadna płatność nie może przekroczyć 20% skonsolidowanego zysku netto Emitenta w danym roku. Pożyczka będzie oprocentowana wysokości 3% rocznie. Jeżeli w ciągu pięciu lat od daty zawarcia niniejszej umowy grupa kapitałowa Emitenta nie osiągnie ,- franków szwajcarskich skonsolidowanego rocznego zysku netto pozostałą kwota pożyczki zostanie umorzona i zaksięgowana jako przychody finansowe Pożyczkobiorcy. Umowa podlega prawu szwajcarskiemu. Wyłącznym miejscem rozstrzygania ewentualnych sporów będzie Szwajcaria. 14. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami. PZ Cormay S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, w skład której według stanu na dzień 31 grudnia 2009 roku wchodziły następujące podmioty: 1) KORMEJ DIANA Sp. z o.o. Forma prawna: KORMEJ DIANA Spółka z o.o. Siedziba: Mińsk, Białoruś Przedmiot działalności : Handel hurtowy PZ Cormay S.A. jest właścicielem 98,5 % udziałów spółki KORMEJ DIANA, co daje 98,5 % udziału w głosach na zgromadzeniu wspólników oraz 98,5.% udziału w kapitale zakładowym. 2) KORMIEJ - RUSŁAND S.A. Zamknięta Forma prawna: KORMIEJ - RUSŁAND S.A. Zamknięta Siedziba: Moskwa, Rosja Przedmiot działalności : Handel hurtowy techniką medyczną 16

17 PZ Cormay S.A. jest właścicielem 100% udziałów spółki KORMIEJ - RUSŁAND S.A. Zamknięta, co daje 100 % udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu oraz 100% udziału w kapitale zakładowym. 3) CORMAY AG z siedzibą w Księstwie Liechtenstein Spółka PZ CORMAY S.A. jest zależna od CORMAY AG Forma prawna: CORMAY Aktiengesellschaft spółka akcyjna Siedziba: Vaduz, Liechtenstein, Przedmiot działalności: Handel hurtowy Cormay AG posiada 32,39% akcji PZ CORMAY S.A. Dane finansowe PZ Cormay S.A. nie są konsolidowane z Cormay AG. 4) TT Management Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach. Spółka jest powiązana z uwagi na fakt, że główny akcjonariusz Emitenta spółka CORMAY AG posiada 51 % udziałów TT Management Sp. z o.o. Ponadto Prezes Zarządu emitenta Tomasz Tuora jest członkiem Rady Nadzorczej TT Management Sp. z o.o. 5) Trust Broker Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółka jest powiązana z uwagi na fakt, że główny Prezes Zarządu i akcjonariusz Emitenta Tomasz Tuora posiada 50 % udziałów Trust Broker Sp. z o.o. Ponadto Prezes Zarządu emitenta Tomasz Tuora jest członkiem Zarządu Trust Broker Sp. z o.o. 15. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Spółka przestrzega zasad ładu korporacyjnego a oświadczenie na ten temat stanowi wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności PZ CORMAY SA. 16. Informacja o głównych inwestycjach krajowych i zagranicznych Spółki (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości). Na dzień roku Spółka nie posiadała żadnych papierów wartościowych ani innych instrumentów finansowych. Spółka posiada nieruchomość w Maryninie pod Lublinem gdzie mieści się zakład produkcyjny. Wartość księgowa nieruchomości na dzień wynosiła zł. 17

18 17. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta na warunkach innych niż rynkowe. Wszystkie transakcje emitenta są poprzedzone negocjacjami, należy więc przyjąć że wszystkie są realizowane na warunkach rynkowych. 18. Informacja o umowach dotyczących kredytów i pożyczek zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku. Spółka nie zaciągnęła innych kredytów w tym okresie, jedynie przedłużała już istniejące umowy kredytowe. Nie miało miejsca również w 2009 roku wypowiedzenie kredytu lub pożyczki. 19. Informacja o pożyczkach udzielonych w danym roku obrotowym. Spółka udzieliła w 2009 roku następujących pożyczek: Pożyczkobiorca Kwota pożyczki Data umowy Kwota pożyczki na dn Oprocentowanie Termin zwrotu Zabezpieczenie Weksel in blanco z klauzulą bez protestu TT Management Sp. z o.o % w skali roku TT Management Sp. z o.o ,85% w skali roku Weksel in blanco z klauzulą bez protestu K2 Consulting Tomasz Tuora % w skali roku Informacje o poręczeniach i gwarancjach udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym Spółka nie udzieliła żadnych gwarancji ani poręczeń w 2009 roku. TT Management Sp. z o.o. udzieliła PZ CORMAY S.A. poręczenia poprzez ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego w formie hipoteki kaucyjnej do kwoty tys. zł na nieruchomości TT Management Sp. z o.o., wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, tytułem zabezpieczenia kredytu udzielonego Spółce PZ CORMAY przez Bank PEKAO S.A. na kwotę 700 tys. zł. 18

19 21. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania a działalności. Spółka przeprowadziła w 2008 roku emisję akcji serii D. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone wyniosła sztuk akcji. Wartość przeprowadzonej subskrypcji: ,60 zł. Łączne koszty emisji, które są znane Spółce wyniosły ,31 zł. Ze środków uzyskanych z emisji Spółka zamierzała realizować najważniejsze elementy swojej strategii rozwoju opisanej w prospekcie emisyjnym oraz w pkt. 11 pt Rozwój. Spółka dotychczas wykorzystała środki finansowe pozyskane ze emisji na następujące cele: - wykorzystanie wpływów pieniężnych z emisji na rozbudowę zakładu produkcyjnego. W ramach pozyskanych środków Spółka PZ CORMAY S.A. zakupiła nowe pompy do dozowania odczynników, urządzenie do automatycznego przygotowania rozmazów i inne urządzenia służące do bieżącego utrzymania zakładu produkcyjnego. W dalszym ciągu przewidywana jest rozbudowa zakładu produkcyjnego. W chwili obecnej prowadzone są uzgodnienia i konsultacje z projektantami dotyczące możliwej rozbudowy zakładu. - wykorzystanie wpływów pieniężnych z emisji na rozwój sprzedaży eksportowej. Spółka zintensyfikowała działalność marketingową w celu pozyskani nowych eksportowych rynków zbytu. Spółka uczestniczyła w wielu imprezach targowych w branży, gdzie nawiązano nowe kontakty handlowe. W roku 2009 Spółka była obecna miedzy innymi na targach Medica w Dusseldorfie, ArabHealth w Dubaju, Zdrovohranienie w Moskwie. W celu rozwoju sprzedaży oraz zwiększenia konkurencyjności i terminowości dostaw Spółka zwiększyła zapasy surowców produkcyjnych i towarów handlowych. - rozwój nowych produktów Spółka złożyła wnioski o dofinansowanie na projekty badawczo rozwojowe w ramach programu RPOWL gdzie łączna kwota projektów wynosi 1,097 mln zł, natomiast kwoty dofinansowania wynosi 0,574 mln zł. Są to projekty : Opracowanie formulacji i technologii produkcji odczynników hematologicznych do analizatorów 5-Diff Mythic22, Pentra 60/80, Cell Dyn 3200/3500 oraz analizatora 3- Diff Nihon Kohden, Przygotowanie aplikacji na odczynniki biochemiczne do 19

20 analizatorów Olympus i Hitachi, Opracowanie formulacji i technologii produkcji odczynników biochemicznych do oznaczania Amylazy metodą EPSG7 oraz do oznaczania Calcium metodą arsenazo III. Wszystkie trzy projekty zostały wybrane do dofinansowania i podpisano już umowy. Podpisano również umowę w sprawie dofinansowania na projekt Innowacyjny system biochemiczny analizator z linią odczynnikową respektujący potrzeby klientów w ramach programu PO IG , gdzie łączna kwota projektu wynosi 10,95mln zł, natomiast kwota dofinansowania wynosi 5,188 mln zł. Poniżej w tabeli zaprezentowane jest rozliczenie wykorzystanych środków z emisji na poszczególne cele zaprezentowane w prospekcie emisyjnym ( dane w mln zł ). Cel wykorzystania wpływów z emisji Planowany poziom nakładów Wykorzystanie pozyskanych środków na dzień Perspektywa czasowa wdrożenia projektu Rozbudowa zakładu produkcyjnego Emitenta oraz zakup maszyn i urządzeń do produkcji i aparatury laboratoryjnej 1,7 0, Rozwój sprzedaży eksportowej 1 1 do końca 2009 Rozwój nowych produktów, w tym: 26,8 36,2 3,55 - nowe linie produktowe (generyczne linie odczynnikowe do aparatów Hitachi i Olympus, produkty do immunologii) - przejęcie podmiotu specjalizującego się w produkcji podłoży mikrobiologicznych - wdrożenie własnej linii aparatów biochemicznych o dużej prędkości bądź własnej linii aparatów hematologicznych 3,0 0,23 do końca ,0 0 do końca ,0 23,4 0, wdrożenie do oferty Emitenta systemów informatycznych mających na celu usprawnienie pracy laboratoriów 2,0 0 do końca rozwój działalności związanej z dzierżawą oraz eksportem analizatorów ACCENT RAZEM 29,5 38,9 4,65 2,8 2,8 do końca 2009 W listopadzie 2009 roku przeprowadzono prywatną subskrypcję akcji serii E. W ramach niepublicznej emisji podpisano umowy objęcia dotyczące akcji serii E Spółki, tj. wszystkich akcji emitowanych. Akcje serii E zostały objęte po cenie emisyjnej równej 2,30 zł każda. 20

21 Środki pozyskane z emisji zostaną przeznaczone na: 1. Przejęcie spółki Orphee S.A. 3,0 mln zł. W dniu 8 stycznia 2010 r. Emitent podpisał umowę nabycia 100% akcji szwajcarskiej firmy Orphee S.A. zajmującej się projektowaniem, komercjalizacją oraz dystrybucją na całym świecie aparatów hematologicznych, części zamiennych, a także odczynników hematologicznych i odczynników kontrolnych do nich. Ponadto spółka jest dystrybutorem aparatów cytologicznych firmy Novacyt oraz oferuje aparaty do koloryzacji o nazwie Pastel. Zgodnie z umową cena nabycia została ustalona na poziomie 3,0 mln zł i zapłacona w lutym 2010 r. 2. Dofinansowanie spółki Orphee S.A. 6,1 mln zł. Na mocy ww. umowy Emitent wniósł do spółki Orphee wkład kapitałowy w wysokości 1,5 mln euro w styczniu 2010 r. 3. Rozbudowa bazy produkcyjnej i logistycznej Emitenta 9,0 mln zł. W związku z rozszerzaniem oferty o własne aparaty diagnostyczne oraz wdrażaniem nowych technologii planowana jest inwestycja, mająca na celu rozbudowę zakładu w Maryninie. Działania będą skierowane na rozbudowę działu produkcji i działu badań oraz budowę nowoczesnego magazynu i pomieszczeń dla logistyki. Realizacja powyższej inwestycji planowana jest na II połowę 2010 roku. 4. Zasilenie kapitału obrotowego Emitenta 2,8 mln zł. Działalność prowadzona przez Emitenta, w tym w zakresie sprzedaży i dzierżawy aparatury diagnostycznej, charakteryzuje się dużym zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy. Planowana rozbudowa bazy produkcyjnej i logistycznej oraz przejęcie produkcji dla spółki Orphee S.A. spowoduje zwiększenie skali działalności Emitenta i podwyższenie poziomu bieżącego zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Zgodnie z Przedwstępną Umową Oferty Nabycia Akcji z dnia 8 stycznia 2010 r. (umowa opisana w punkcie 13) oraz zgodnie z uchwałą Zarządu z dnia 9 marca 2010 roku, PZ Cormay S.A. jest w trakcie przeprowadzania emisji akcji serii F dla byłych akcjonariuszy firmy ORPHEE SA z siedzibą w Genewie. Środki pozyskane z emisji zostaną przeznaczone na zasilenie kapitału obrotowego Emitenta. 22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. 21

22 Spółka nie publikowała prognoz na 2009 rok. 23. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za dany okres. Do zdarzeń nadzwyczajnych w 2009 roku można zaliczyć emisję akcji serii E, którą Spółka przeprowadziła w listopadzie 2009 roku. Środki pozyskane z emisji zapewnią finansowanie na realizację elementów strategii rozwoju Spółki takich jak rozbudowa zakładu produkcyjnego, akwizycji firmy ORPHEE S.A. z siedziba w Genewie, która została opisana w pkt. 21 oraz podwyższenia kapitału obrotowego. W 2009 roku nie wystąpiły w Spółce inne nietypowe i nadzwyczajne zdarzenia. 24. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz perspektywy rozwoju działalności z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej. Rynek Diagnostyki Laboratoryjnej w Polsce determinują czynniki zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym. Głównymi czynnikami wewnętrznymi są: niska świadomość społeczeństwa dotycząca badań laboratoryjnych, niskie nakłady na służbę zdrowia, a więc i na badania laboratoryjne, konkurencja ze strony liderów branży przejawiająca się koncentracją sprzedaży przez 5 do 7 podmiotów generujących 70% sprzedaży na rynku. W odniesieniu do warunków zewnętrznych podstawowy wpływ na rynek ma stan gospodarki kraju a więc i stan zamożności społeczeństwa, który jest wprost skorelowany z ilością wykonywanych badań. Nie bez znaczenia są możliwości finansowania wyposażenia laboratoriów klinicznych jak i weterynaryjnych ze środków pomocowych funduszy europejskich. Środki te wpływają na poprawę diagnostyki laboratoryjnej w Polsce i nowych krajach Unii Europejskiej. Pomimo okresowych zmian dynamiki, rynek ten jest rynkiem trwale wzrostowym. Zgodnie z analizami rynkowymi wartość rynku IVD ( diagnostyka laboratoryjna in vitro) w Polsce, niezależnie od waluty i związanego z nimi ryzyka kursowego, będzie stale wzrastać. Należy oczekiwać, że obserwowane obecnie znaczące zmniejszenie dynamiki wzrostu gospodarczego nie zmieni tego trendu. Wynika to między innymi z faktu, że do roku 2013 poważne środki z funduszy unijnych przeznaczone są na wspieranie 22

23 innowacyjności. Trzeba dodać że według Europejskiej Izby Producentów Diagnostyki Laboratoryjnej udział Polski w europejskim rynku IVD zwiększy się wartościowo z aktualnych 2% do 8% w roku W Polsce na badania laboratoryjne rocznie nie wydajemy więcej niż 12 zł, gdy w krajach rozwiniętych jest to więcej niż 20 Eur. Pozostałe rynki, na których PZ CORMAY S.A. koncentruje swoją działalność też charakteryzują się szybko rozwijającym się rynkiem IVD. Podstawowe rynki to oprócz Polski Rosja i kraje byłego ZSRR, Rumunia, Turcja i inne kraje Europy Wschodniej i Południowej, rynki Arabskie i kraje Afryki Północnej. Warto zwrócić uwagę na fakt, że ilość wykonywanych badań laboratoryjnych w/w krajach wciąż jest zdecydowanie mniejsza niż w krajach zachodnich. Od pewnego czasu widać wyraźnie tendencję wzrostową, która na pewno będzie się utrzymywać. To bardzo ważne dla takiej firmy jak PZ CORMAY S.A., która koncentruje swoją działalność w tym rejonie Świata. Rynek diagnostyki laboratoryjnej jest rynkiem stale rosnącym, niezależnie od koniunktury. Światowe tempo wzrostu szacowane jest na 5-7%. Cały rynek światowy IVD wynosił w 2009 roku ok. 40 mld USD. Dodatkowym atutem PZ CORMAY S.A. jest dostęp do wysoko wyspecjalizowanej kadry oraz zlokalizowanie produkcji w kraju o relatywnie niskich kosztach wytworzenia co powoduje obniżenie się kosztów technologii. Wydaje się, że obecna sytuacja gospodarcza na świecie i relatywnie dobra sytuacja polskiej gospodarki powinna sprzyjać rozwoju rynku IVD w Polsce i na rynkach wschodzących. 25. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem W prezentowanym okresie nie nastąpiły zmiany zasad zarządzania Spółką. 26. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 23

24 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 27. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki. Wysokość wynagrodzeń wypłaconych przez Spółkę PZ CORMAY S.A. w 2009 roku osobom zarządzającym przedstawia się następująco : IMIĘ I NAZWISKO PZ CORMAY S.A. ( w tys. zł) Tomasz Tuora - Prezes Zarządu 385 Barbara Tuora Wysocka - Członek Zarządu 75 W okresie sprawozdawczym osoby nadzorujące PZ Cormay S.A. nie pobierały wynagrodzenia. Spółka nie posiadała w 2009 roku umów ani zobowiązań wobec osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki. Tak więc nie wypłacono w 2009 roku żadnych wynagrodzeń lub innych korzyści z tego tytułu. 28. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę. Stan posiadanych akcji PZ Cormay S.A. przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2009 roku przedstawia się następująco: Zarząd Tomasz Tuora Barbara Tuora Wysocka

25 Rada Nadzorcza Stefan Jackowski Marek Stępień Włodzimierz Jaworski Paweł Nowak Ryszard Błażejewski ( powołany do RN w dniu ) Stanisław Szczurek ( powołany do RN w dniu ) - Rafał Gołębiewski ( odwołany z RN w dniu ) Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z umową dotyczącą nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego z dnia 8 stycznia 2010 r. Pan Jean Edouard Robert ma prawo do nabycia akcji PZ CORMAY S.A. w przyszłości. Szczegółowe warunki umowy zostały opisane w pkt. 13. Zgodnie z Przedwstępną Umową Oferty Nabycia Akcji z dnia 8 stycznia 2010 r. (umowa opisana w punkcie 13) oraz zgodnie z uchwałą Zarządu z dnia 9 marca 2010 roku, PZ CORMAY S.A. jest w trakcie przeprowadzania emisji akcji serii F dla byłych akcjonariuszy firmy ORPHEE SA z siedzibą w Genewie. Spółce nie są znane żadne inne umowy w wyniku których miałyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 30. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W prezentowanym roku nie istniał w spółce program akcji pracowniczych. 31. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych. W dniu 01 czerwca 2009 roku Rada Nadzorcza organ uprawniony na podstawie statutu Spółki - na mocy uchwały nr 8/RN/2009 dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania jednostkowego finansowego Spółki PZ CORMAY oraz do badania sprawozdania skonsolidowanego Grupy PZ Cormay. Podmiotem tym została spółka DORADCA Zespół Doradców Finansowo Księgowych Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, przy ul. Józefa Piłsudskiego 1 A, wpisana na listę 25