Uchwała nr 1/I/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2009 roku

Transkrypt

1 Uchwała nr 1/I/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2009 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia powołać Pana Artura Eryka Ungiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

2 Uchwała nr 2/I/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2009 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia powołać Komisję Skrutacyjną Walnego Zgromadzenia w następującym składzie: ) Pana Krzysztofa Gołyńskiego, ) Pana Sławomira Koper, ) Panią Monikę Rutkowską

3 Uchwała nr 3/I/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2009 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu: Otwarcie Walnego Zgromadzenia Spółki Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał Wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej. Przyjęcie porządku obrad Rozpatrzenie przez Walne Zgromadzenie Spółki: a) sprawozdania Zarządu wskazującego istotne elementy treści planu połączenia BAKALLAND S.A. z przejmowaną spółką zależną MOGO sp. z o. o b) wniosku Zarządu w przedmiocie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa BAKALLAND S.A. w postaci oddziału spółki BAKALLAND S.A. jako aportu do spółki BAKALLAND TRADE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka zależna od BAKALLAND S.A., w której BAKALLAND S.A. posiada 100% udziałów) c) wniosku Zarządu w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przez BAKALLAND S.A. akcji własnych Podjęcie uchwał w sprawie: a) połączenia Bakalland S.A. (Spółka przejmująca) ze spółką zależną MOGO Sp. z o. o. (Spółka przejmowana), wyrażenia zgody na plan połączenia oraz podjęcie uchwały w sprawie zmiany 7 Statutu BAKALLAND S.A. dokonywanej w związku z połączeniem poprzez uchylenie dotychczasowej treści w brzmieniu: Przedmiotem działalności Spółki są: ) uprawy rolne; warzywnictwo; ogrodnictwo, ) produkcja, przetwórstwo i konserwowanie mięsa i produktów mięsnych, ) przetwórstwo owoców i warzyw, ) handel hurtowy i komisowy, ) handel detaliczny, ) towarowy transport drogowy, ) przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów, ) działalność pozostałych agencji transportowych, ) obsługa nieruchomości na własny rachunek, ) wynajem nieruchomości na własny rachunek, ) obsługa nieruchomości na zlecenie,

4 12) produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowana, ) badania rynku i opinii publicznej, ) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 16) reklama, ) działalność związana z pakowaniem, ) pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane i nadanie mu brzmienia następującego: Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: ) PKD Uprawy rolne inne niż wieloletnie; ) PKD Uprawa roślin wieloletnich; ) PKD Rozmnażanie roślin; ) PKD Przetwarzanie i konserwowanie mięsa oraz produkcja wyrobów z mięsa; ) PKD Przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw; ) PKD Produkcja olejów i tłuszczów pochodzenia roślinnego i zwierzęcego; ) PKD Wytwarzanie produktów przemiału zbóż, skrobi i wyrobów skrobiowych; ) PKD Produkcja wyrobów piekarskich i mącznych; ) PKD Produkcja pozostałych artykułów spożywczych; ) PKD Produkcja napojów; ) PKD Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie; ) PKD Sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt; ) PKD Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych; 14) PKD Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa; ) PKD Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana; ) PKD Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach; ) PKD Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; ) PKD Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; ) PKD Sprzedaż detaliczna prowadzona na straganach i targowiskach; 20) PKD Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami; ) PKD Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami; ) PKD Magazynowanie i przechowywanie towarów; ) PKD Działalność usługowa wspomagająca transport; ) PKD Pośrednictwo pieniężne; ) PKD Działalność holdingów finansowych; ) PKD Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych;

5 27) PKD Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych; ) PKD Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; ) PKD Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; ) PKD Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie; ) PKD 70 - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; ) PKD Doradztwo związane z zarządzaniem; ) PKD Badania i analizy techniczne; ) PKD Reklama; ) PKD Badanie rynku i opinii publicznej; ) PKD Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych; ) PKD Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; ) PKD Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana; ) PKD Pozaszkolne formy edukacji., b) wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa BAKALLAND S.A. w postaci oddziału spółki BAKALLAND S.A. jako aportu do spółki BAKALLAND TRADE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka zależna od BAKALLAND S.A., w której BAKALLAND S.A. posiada 100% udziałów), -- c) wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na nabycie przez BAKALLAND S.A. akcji własnych i określenie zasad nabywania akcji własnych, d) dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, e) upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Zamknięcie obrad

6 Uchwała nr 4/I/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2009 roku w sprawie połączenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (jako Spółki przejmującej) przez przejęcie Spółki pod firmą: MOGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (jako Spółki przejmowanej) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwana również: BAKALLAND lub Spółka Przejmująca) wyraża zgodę na połączenie BAKALLAND ze spółką pod firmą: MOGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres Spółki: Warszawa, ulica Fabryczna numer 5), posiadającej numer identyfikacji podatkowej (NIP): oraz numer REGON: , wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (dalej zwaną: MOGO lub Spółka przejmowana) na warunkach określonych w Planie Połączenia stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały i ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 10 marca 2009 roku nr 48 (3151), poz Połączenie zostaje przeprowadzone w trybie art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki pod firmą: MOGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółki przejmowanej) na Spółkę pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółkę przejmującą) (łączenie się przez przejęcie), na zasadach określonych w Planie Połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 10 marca 2009 roku nr 48 (3151), poz W związku z faktem, iż Spółka przejmowana jest spółką zależną od Spółki przejmującej, przy czym Spółka przejmująca jest właścicielem wszystkich (pięciu tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt czterech) udziałów Spółki przejmowanej, łączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszonym wskazanym w art Kodeksu spółek handlowych Stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych, a także z uwagi na okoliczność wskazaną w powyższym ust. 1 połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej. 6

7 3. Zgodnie z treścią art. 514 Kodeksu spółek handlowych Spółka przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały Spółki przejmowanej będące własnością Spółki przejmującej W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w z art pkt 5) Kodeksu spółek handlowych W związku z łączeniem się Spółek członkom organów Spółki przejmującej, jak i Spółki przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art pkt 6) Kodeksu spółek handlowych Do połączenia zastosowanie miał będzie art oraz art Kodeksu spółek handlowych wobec czego: a) Spółka przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązku Spółki przejmowanej, b) na Spółkę Przejmującą z dniem połączenia przejdą wszelkie koncesje, licencje oraz zezwolenia, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, w tym w szczególności zezwolenie na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej z dnia 12 grudnia 2003 roku nr GIF-P-Z /TP/03 zmienione decyzją Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 18 maja 2007 (tekst jednolity zezwolenia z dnia 18 maja 2007 nr GIF-P-Z /TP/03/WB/07) wydane w trybie art. 74 i nast. ustawy z dnia 6 września 2001 roku Prawo farmaceutyczne (Dz. U. z 2008 roku Nr 45, poz. 271, ze zm.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia, w związku z połączeniem BAKALLAND oraz MOGO na zasadach wskazanych powyższymi 1 i 2 niniejszej Uchwały, a także w związku z treścią Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. Nr 251, poz. 1885), zmienić Statut Spółki BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w ten sposób, że: zmienia się 7 Statutu BAKALLAND Spółki akcyjnej poprzez nadanie nowego następującego brzmienia: Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: ) PKD Uprawy rolne inne niż wieloletnie; ) PKD Uprawa roślin wieloletnich; ) PKD Rozmnażanie roślin; ) PKD Przetwarzanie i konserwowanie mięsa oraz produkcja wyrobów z mięsa; ) PKD Przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw; ) PKD Produkcja olejów i tłuszczów pochodzenia roślinnego i zwierzęcego; --- 7) PKD Wytwarzanie produktów przemiału zbóż, skrobi i wyrobów skrobiowych; ) PKD Produkcja wyrobów piekarskich i mącznych; ) PKD Produkcja pozostałych artykułów spożywczych;

8 10) PKD Produkcja napojów; ) PKD Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie; ) PKD Sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt; ) PKD Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych; ) PKD Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa; ) PKD Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana; ) PKD Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach; 17) PKD Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; ) PKD Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; ) PKD Sprzedaż detaliczna prowadzona na straganach i targowiskach; ) PKD Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami; ) PKD Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami; ) PKD Magazynowanie i przechowywanie towarów; ) PKD Działalność usługowa wspomagająca transport; ) PKD Działalność holdingów finansowych; ) PKD Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych; ) PKD Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; ) PKD Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; ) PKD Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie; ) PKD 70 - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; ) PKD Doradztwo związane z zarządzaniem; ) PKD Badania i analizy techniczne; ) PKD Reklama; ) PKD Badanie rynku i opinii publicznej; ) PKD Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych; ) PKD Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; ) PKD Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana; ) PKD Pozaszkolne formy edukacji Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia BAKALLAND z MOGO Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki:

9 Uchwała nr 5/I/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2009 roku w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa BAKALLAND S.A. w postaci oddziału spółki BAKALLAND S.A. jako aportu do spółki BAKALLAND TRADE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1. Działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia wyrazić zgodę na wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa BAKALLAND S.A. w postaci oddziału Spółki z siedzibą w Warszawie przy ul. Lwowskiej numer 19 do spółki zależnej BAKALLAND TRADE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

10 Uchwała nr 6/I/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2009 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez BAKALLAND S.A. akcji własnych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 359 Kodeksu spółek handlowych i pkt 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale, w tym do zawarcia z biurem maklerskim umowy w sprawie nabycia akcji własnych w drodze transakcji giełdowych. Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa Zarząd Spółki będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 lipca 2009 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz ze zm.), przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych Spółka nabędzie akcje własne w celu ich umorzenia na następujących warunkach: ) łączna liczba nabywanych akcji nie przekroczy 10% wszystkich akcji Spółki; -- 2) wysokość środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych będzie nie większa niż (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych; ) termin trwania skupu akcji własnych, z zastrzeżeniem poniższego pkt 4) wynosić będzie 24 miesiące od dnia podjęcia niniejszej uchwały nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie lub też do momentu nabycia akcji w liczbie wskazanej w powyższym pkt 1), w zależności od tego, które z tych zdarzeń wystąpi pierwsze; ) Zarząd kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki może: a) zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego w pkt 4) lub przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie, ---- b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub części,

11 5) w przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w pkt 4) lit. a) i b) niniejszego paragrafu zobowiązuje się Zarząd Spółki do podania informacji o nich do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie, o której mowa w 2 Uchwały; ) akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przy czym Zarząd jest uprawniony do wyboru domu maklerskiego i ustalenia warunków współpracy we własnym zakresie; ) pozostałe warunki nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 roku wykonujące dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż skup akcji własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej Uchwale dokonywany będzie ze środków własnych Spółki Na cele skupu akcji własnych przeznacza się kwotę ,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych pochodzących z kapitału rezerwowego Spółki stosownie do treści art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art Kodeksu spółek handlowych Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji własnych Spółki i o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki oraz o zmianie statutu Spółki Uchwała wchodzi w Życie z dniem podjęcia

12 Uchwała nr 7/I/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2009 roku w sprawie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje niniejszym ze składu Rady Nadzorczej Pana Jarosława Nikołajuka Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Sobkowa Na podstawie 41 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, w związku powołaniem w dniu 9 kwietnia 2009 roku r. Pana Evangelosa Evangelou na członka Rady Nadzorczej Spółki przez członków Rady Nadzorczej w trybie 21 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza powołanie Evangelosa Evangelou na członka Rady Nadzorczej Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

13 Uchwała nr 8/I/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 maja 2009 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego treść podjętych na niniejszym Walnym Zgromadzeniu uchwał Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

14 Warszawa, dnia 26 lutego 2009 roku PLAN POŁĄCZENIA BAKALLAND SPÓŁKI AKCYJNEJ Z MOGO SPÓŁKĄ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Zarządy spółek BAKALLAND Spółka Akcyjna oraz MOGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działając na podstawie 498, 499, 515 oraz 516 Kodeksu spółek handlowych uzgodniły niniejszy plan połączenia dnia 26 lutego 2009 roku w Warszawie ustalając następujące zasady oraz warunki połączenia spółek. I. Wskazanie spółek podlegających łączeniu 1) Spółka Przejmująca BAKALLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Fabrycznej 5, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP , Regon , kapitał zakładowy w całości opłacony w wysokości ,00 (dwa miliony sto tysięcy) złotych, na który składa się ,00 (dwadzieścia jeden milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć) groszy każda. 2) Spółka Przejmowana MOGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Fabrycznej 5, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP , Regon , kapitał zakładowy w całości opłacony w wysokości ,00 (dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset) złotych, na który składa się (pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery) udziałów o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy. Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej, przy czym Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich (pięciu tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt czterech) udziałów Spółki Przejmowanej. 1

15 II. Wskazanie sposobu łączenia spółek 1) Połączenie spółek następuje w trybie pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 2) W związku z faktem, iż Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej, przy czym Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich (pięciu tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt czterech) udziałów Spółki Przejmowanej, łączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszonym wskazanym w art Kodeksu spółek handlowych. Z uwagi na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną (akcje notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie) stosownie do treści art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych konieczne będzie, stosownie do treści art. 506 Kodeksu spółek handlowych, podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej. 3) Stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. 4) Stosownie do treści art oraz art Kodeksu spółek handlowych: a) Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązku Spółki Przejmowanej, b) na Spółkę Przejmującą z dniem połączenia przejdą wszelkie koncesje, licencje oraz zezwolenia, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, w tym w szczególności zezwolenie na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej z dnia 12 grudnia 2003 roku nr GIF-P-Z /TP/03 zmienione decyzją Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 18 maja 2007 (tekst jednolity zezwolenia z dnia 18 maja 2007 nr GIF-P-Z /TP/03/WB/07) wydane w trybie art. 74 i nast. ustawy z dnia 6 września 2001 roku Prawo farmaceutyczne (Dz. U. z 2008 roku Nr 45, poz. 271, ze zm.). III. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej W związku z faktem, iż Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej, przy czym Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich (pięciu tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt czterech) udziałów Spółki Przejmowanej, łączenie spółek przeprowadzone zostanie bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej. 2

16 Wobec powyższego bezprzedmiotowe staje się określenie dnia, od którego akcje objęte za majątek Spółki Przejmowanej uczestniczyć będą w zysku Spółki Przejmującej. IV. Szczególne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą lub Spółkę Przejmowaną w związku z łączeniem Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym podmiotom, ani osobom powiązanym ze Spółką Przejmowaną lub Spółką Przejmującą, członkom organów spółek, ani też innym osobom uczestniczącym w procesie połączenia szczególnych praw ani korzyści. V. Uzasadnienie połączenia Planowane połączenie stanowi element strategii grupy kapitałowej Spółki Przejmującej przyjętej w IV kwartale 2008 roku, przewidującej wdrożenie działań zmierzających do obniżenia kosztów działalności Spółki Przejmującej oraz obniżenia kosztów na poziomie skonsolidowanym. Połączenie ze Spółką Przejmowaną, umożliwi dalszy dynamiczny rozwój przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej w strukturze Spółki Przejmującej. Spółka Przejmowana działa na rynkach które nie podlegają istotnemu osłabieniu w związku z aktualną sytuacją rynkową, a więc wybór momentu połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą jest optymalny. Ponadto połączenie doprowadzi do uproszczenia struktury grupy kapitałowej Spółki Przejmującej. Długookresowym celem planowanego połączenia jest zmniejszenie kosztów funkcjonowania łączących się spółek, koncentracja kapitału, a także kontynuacja oraz dynamiczny rozwój działalności w zakresie dystrybucji produktów leczniczych w kanale pozaaptecznym oraz specjalizowanych produktów spożywczych z kategorii suplementy diety z wykorzystaniem struktury Spółki Przejmującej. VI. Oświadczenia w przedmiocie danych finansowych Zarządy spółek podlegających łączeniu wskazują, iż informacje dotyczące wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, o których mowa w Planie Połączenia, zostały sporządzone wyłącznie na potrzeby połączenia i nie stanowią sprawozdań finansowych Spółki Przejmującej ani Spółki Przejmowanej. Załączniki do Planu Połączenia: 1) Projekt uchwał o połączeniu spółek. 2) Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej. 3

17 3) Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej w przedmiocie ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej (na dzień 1 stycznia 2009 roku). 4) Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej o stanie księgowym Spółki Przejmującej (na dzień 1 stycznia 2009). 5) Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Spółki Przejmowanej (na dzień 1 stycznia 2009). BAKALLAND S.A. (Spółka Przejmująca) Marian Owerko Artur Ungier Paweł Poruszek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu MOGO Sp. z o. o. (Spółka Przejmowana) Paweł Sobków Artur Ungier Beata Turczyniewicz Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu 4

18 Warszawa, dnia 26 lutego 2009 roku ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA BAKALLAND SPÓŁKI AKCYJNEJ Z MOGO SPÓŁKĄ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PROJEKTY UCHWAŁ SPÓŁEK PODLEGAJĄCYCH ŁĄCZENIU I. Projekt uchwały MOGO Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana) Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą: MOGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia [ ] 2009 roku w sprawie połączenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (jako Spółki przejmującej) przez przejęcie Spółki pod firmą: MOGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (jako Spółki przejmowanej) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą: MOGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje: 1 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą: MOGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej zwana również: MOGO lub Spółka Przejmowana) wyraża zgodę na połączenie MOGO ze spółką pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres Spółki: Warszawa, ul. Fabryczna 5), posiadającej numer identyfikacji podatkowej (NIP): oraz numer REGON: , wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd 1

19 Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (dalej zwaną: BAKALLAND lub Spółka przejmująca) na warunkach określonych w Planie Połączenia stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały i ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia [ ] 2009 roku nr [ ], poz. [ ]. 2. Połączenie zostaje przeprowadzone w trybie art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki pod firmą: MOGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółki przejmowanej) na Spółkę pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółkę przejmującą) (łączenie się przez przejęcie), na zasadach określonych w Planie Połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia z dnia [ ] 2009 roku nr [ ], poz. [ ] W związku z faktem, iż Spółka przejmowana jest spółką zależną od Spółki przejmującej, przy czym Spółka przejmująca jest właścicielem wszystkich (pięciu tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt czterech) udziałów Spółki przejmowanej, łączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszonym wskazanym w art Kodeksu spółek handlowych. 2. Stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych, a także z uwagi na okoliczność wskazaną w powyższym ust. 1 połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej. 3. Zgodnie z treścią art. 514 Kodeksu spółek handlowych Spółka przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały Spółki przejmowanej będące własnością Spółki przejmującej. 4. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w z art pkt 5) Kodeksu spółek handlowych. 5. W związku z łączeniem się Spółek członkom organów Spółki przejmującej, jak i Spółki przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art pkt 6) Kodeksu spółek handlowych. 6. Do połączenia zastosowanie miał będzie art oraz art Kodeksu spółek handlowych wobec czego: a) Spółka przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązku Spółki przejmowanej, b) na Spółkę Przejmującą z dniem połączenia przejdą wszelkie koncesje, licencje oraz zezwolenia, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, w tym w szczególności zezwolenie na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej z dnia 12 grudnia 2003 roku nr GIF-P-Z /TP/03 zmienione decyzją Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 18 maja 2007 (tekst jednolity zezwolenia z dnia 18 maja 2007 nr GIF-P-Z /TP/03/WB/07) wydane w trybie art. 74 i nast. 2

20 ustawy z dnia 6 września 2001 roku Prawo farmaceutyczne (Dz. U. z 2008 roku Nr 45, poz. 271, ze zm.). 3 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą: MOGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia, w związku z połączeniem BAKALLAND Spółką Akcyjną oraz MOGO Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością na zasadach wskazanych powyższym 1 i 2, a także w związku z treścią Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. Nr 251, poz. 1885), wyrazić zgodę na zmianę statutu Spółki przejmującej w brzmieniu poniższym: 7. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 1) PKD Uprawy rolne inne niż wieloletnie; 2) PKD Uprawa roślin wieloletnich; 3) PKD Rozmnażanie roślin; 4) PKD Przetwarzanie i konserwowanie mięsa oraz produkcja wyrobów z mięsa; 5) PKD Przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw; 6) PKD Produkcja olejów i tłuszczów pochodzenia roślinnego i zwierzęcego; 7) PKD Wytwarzanie produktów przemiału zbóż, skrobi i wyrobów skrobiowych; 8) PKD Produkcja wyrobów piekarskich i mącznych; 9) PKD Produkcja pozostałych artykułów spożywczych; 10) PKD Produkcja napojów; 11) PKD Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie; 12) PKD Sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt; 13) PKD Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych; 14) PKD Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa; 15) PKD Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 16) PKD Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach; 17) PKD Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; 18) PKD Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; 19) PKD Sprzedaż detaliczna prowadzona na straganach i targowiskach; 20) PKD Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami; 3

21 21) PKD Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami; 22) PKD Magazynowanie i przechowywanie towarów; 23) PKD Działalność usługowa wspomagająca transport; 24) PKD Pośrednictwo pieniężne; 25) PKD Działalność holdingów finansowych; 26) PKD Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych; 27) PKD Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych; 28) PKD Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; 29) PKD Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; 30) PKD Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie; 31) PKD 70 - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; 32) PKD Doradztwo związane z zarządzaniem; 33) PKD Badania i analizy techniczne; 34) PKD Reklama; 35) PKD Badanie rynku i opinii publicznej; 36) PKD Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych; 37) PKD Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; 38) PKD Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana; 39) PKD Pozaszkolne formy edukacji. 4 Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem łączenia BAKALLAND Spółki Akcyjnej oraz MOGO Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. II. Projekt uchwały BAKALLAND Spółki Akcyjnej (Spółka Przejmująca) 4

22 Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [ ] 2009 roku w sprawie połączenia Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (jako Spółki przejmującej) przez przejęcie Spółki pod firmą: MOGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (jako Spółki przejmowanej) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje: 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wspólników Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwana również: BAKALLAND lub Spółka Przejmująca) wyraża zgodę na połączenie BAKALLAND ze spółką pod firmą: MOGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres Spółki: Warszawa, ul. Fabryczna 5), posiadającej numer identyfikacji podatkowej (NIP): oraz numer REGON: , wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (dalej zwaną: MOGO lub Spółka przejmowana) na warunkach określonych w Planie Połączenia stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały i ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia [ ] 2009 roku nr [ ], poz. [ ]. 2. Połączenie zostaje przeprowadzone w trybie art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki pod firmą: MOGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółki przejmowanej) na Spółkę pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółkę przejmującą) (łączenie się przez przejęcie), na zasadach określonych w Planie Połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia z dnia [ ] 2009 roku nr [ ], poz. [ ] W związku z faktem, iż Spółka przejmowana jest spółką zależną od Spółki przejmującej, przy czym Spółka przejmująca jest właścicielem wszystkich (pięciu tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt czterech) udziałów Spółki przejmowanej, łączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszonym wskazanym w art Kodeksu spółek handlowych. 5

23 2. Stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych, a także z uwagi na okoliczność wskazaną w powyższym ust. 1 połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej. 3. Zgodnie z treścią art. 514 Kodeksu spółek handlowych Spółka przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały Spółki przejmowanej będące własnością Spółki przejmującej. 4. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w z art pkt 5) Kodeksu spółek handlowych. 5. W związku z łączeniem się Spółek członkom organów Spółki przejmującej, jak i Spółki przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art pkt 6) Kodeksu spółek handlowych. 6. Do połączenia zastosowanie miał będzie art oraz art Kodeksu spółek handlowych wobec czego: a) Spółka przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązku Spółki przejmowanej, b) na Spółkę Przejmującą z dniem połączenia przejdą wszelkie koncesje, licencje oraz zezwolenia, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, w tym w szczególności zezwolenie na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej z dnia 12 grudnia 2003 roku nr GIF-P-Z /TP/03 zmienione decyzją Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 18 maja 2007 (tekst jednolity zezwolenia z dnia 18 maja 2007 nr GIF-P-Z /TP/03/WB/07) wydane w trybie art. 74 i nast. ustawy z dnia 6 września 2001 roku Prawo farmaceutyczne (Dz. U. z 2008 roku Nr 45, poz. 271, ze zm.). 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia, w związku z połączeniem BAKALLAND oraz MOGO na zasadach wskazanych powyższym 1 i 2, a także w związku z treścią Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. Nr 251, poz. 1885), zmienić Statut Spółki BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w ten sposób, że: 1) zmienia się 7 Statutu BAKALLAND Spółki akcyjnej poprzez nadanie nowego następującego brzmienia: 7. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 1) PKD Uprawy rolne inne niż wieloletnie; 2) PKD Uprawa roślin wieloletnich; 3) PKD Rozmnażanie roślin; 4) PKD Przetwarzanie i konserwowanie mięsa oraz produkcja wyrobów z mięsa; 6

24 5) PKD Przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw; 6) PKD Produkcja olejów i tłuszczów pochodzenia roślinnego i zwierzęcego; 7) PKD Wytwarzanie produktów przemiału zbóż, skrobi i wyrobów skrobiowych; 8) PKD Produkcja wyrobów piekarskich i mącznych; 9) PKD Produkcja pozostałych artykułów spożywczych; 10) PKD Produkcja napojów; 11) PKD Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie; 12) PKD Sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt; 13) PKD Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych; 14) PKD Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa; 15) PKD Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 16) PKD Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach; 17) PKD Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; 18) PKD Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; 19) PKD Sprzedaż detaliczna prowadzona na straganach i targowiskach; 20) PKD Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami; 21) PKD Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami; 22) PKD Magazynowanie i przechowywanie towarów; 23) PKD Działalność usługowa wspomagająca transport; 24) PKD Pośrednictwo pieniężne; 25) PKD Działalność holdingów finansowych; 26) PKD Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych; 27) PKD Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych; 28) PKD Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; 29) PKD Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; 30) PKD Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie; 31) PKD 70 - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; 7

25 32) PKD Doradztwo związane z zarządzaniem; 33) PKD Badania i analizy techniczne; 34) PKD Reklama; 35) PKD Badanie rynku i opinii publicznej; 36) PKD Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych; 37) PKD Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; 38) PKD Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana; 39) PKD Pozaszkolne formy edukacji. 4 Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia BAKALLAND z MOGO. 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, stosownie do treści Kodeksu spółek handlowych, upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą spółki BAKALLAND Spółka Akcyjna do ustalenia tekstu jednolitego Statutu spółki BAKALLAND Spółka Akcyjna z uwzględnieniem zmian wynikających z treści powyższego 3 Uchwały nr [ ]. BAKALLAND S.A. (Spółka Przejmująca) Marian Owerko Artur Ungier Paweł Poruszek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Paweł Sobków MOGO Sp. z o. o. (Spółka Przejmowana) Artur Ungier Beata Turczyniewicz Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu 8

26 Warszawa, dnia 26 lutego 2009 roku ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA BAKALLAND SPÓŁKI AKCYJNEJ Z MOGO SPÓŁKĄ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PROJEKT ZMIAN STATUTU BAKALLAND S.A. (JAKO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ) Statut BAKALLAND Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, stosownie do treści projektu uchwały o wyrażeniu zgody na dokonanie połączenia stanowiącej Załącznik nr 1 do Planu połączenia z dnia 26 lutego 2009 roku z dniem połączenia ulegnie zmianie w zakresie wskazanym poniżej: Zmienia się 7 Statutu BAKALLAND Spółki Akcyjnej jako Spółki przejmującej poprzez nadanie nowego następującego brzmienia: 7. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 1) PKD Uprawy rolne inne niż wieloletnie; 2) PKD Uprawa roślin wieloletnich; 3) PKD Rozmnażanie roślin; 4) PKD Przetwarzanie i konserwowanie mięsa oraz produkcja wyrobów z mięsa; 5) PKD Przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw; 6) PKD Produkcja olejów i tłuszczów pochodzenia roślinnego i zwierzęcego; 7) PKD Wytwarzanie produktów przemiału zbóż, skrobi i wyrobów skrobiowych; 8) PKD Produkcja wyrobów piekarskich i mącznych; 9) PKD Produkcja pozostałych artykułów spożywczych; 10) PKD Produkcja napojów; 11) PKD Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie; 1