Dokument Informacyjny. Digital Avenue. Spó ka Akcyjna

Transkrypt

1 Digital Avenue Spó ka Akcyjna sporz dzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A i serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Niniejszy dokument informacyjny zosta sporz dzony w zwi zku z ubieganiem si o wprowadzenie instrumentów finansowych obj tych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Gie d Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A., przeznaczonym g ównie dla spó ek, w których inwestowanie mo e by zwi zane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gie d Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoleg ym). Inwestorzy powinni by wiadomi ryzyka jakie niesie za sob inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny by poprzedzone w a ciw analiz, a tak e, je eli wymaga tego sytuacja, konsultacj z doradc inwestycyjnym. Tre niniejszego dokumentu informacyjnego nie by a zatwierdzana przez Gie d Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. pod wzgl dem zgodno ci informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporz dzenia 17 sierpnia 2007 roku

2 Wst p Tabela 1 Dane o Emitencie Firma: Digital Avenue S.A. Siedziba: Wroc aw Adres: ul. w. Miko aja 7, Wroc aw Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: info@digitalavenue.pl Adres strony internetowej: Tabela 2 Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: CEE Capital Sp. z o.o. Siedziba: Wroc aw Adres: ul. Kie ba nicza 28, Wroc aw Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: info@ceecapital.pl Adres strony internetowej: Liczba, rodzaj, jednostkowa warto nominaln instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza si : sztuk akcji na okaziciela serii A o warto ci nominalnej 1 z ka da; sztuk akcji na okaziciela serii B o warto ci nominalnej 1 z ka da; praw do akcji na okaziciela serii B o warto ci nominalnej 1 z ka da. Tabela 3 Kapita zak adowy Emitenta Liczba akcji (szt.) Udzia w kapitale zak adowym (%) Liczba g osów Udzia w ogólnej liczbie g osów (%) Seria A ,4% ,4% Seria B ,6% ,6% Suma % % Wielko kapita u zak adowego Emitenta przedstawiono przy za o eniu zarejestrowania zmiany wysoko ci kapita u zak adowego w wyniku obj cia wszystkich emitowanych akcji serii B. Niniejszy Dokument Informacyjny zawieraj cy informacje o wprowadzanych papierach warto ciowych traci wa no z chwil rozpocz cia obrotu instrumentami finansowymi Emitenta, dla których zosta sporz dzony. Jednak termin wa no ci Dokumentu Informacyjnego jest nie d u szy ni 12 miesi cy od dnia jego sporz dzenia. Tryb i sposób, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w dokumencie informacyjnym, w terminie jego wa no ci, b d podawane do publicznej wiadomo ci. Zmiany danych zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego wa no ci, b d publikowane na stronach internetowych: Emitenta Wroc awski Dom Maklerski S.A. Autoryzowanego Doradcy CEE Capital Sp. z o.o. Rynku NewConnect Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. Informacje aktualizuj ce Dokument Informacyjny b d publikowane w trybie jaki zosta przewidziany dla publikacji Dokumentu Informacyjnego. DIGITAL AVENUE S.A. 2

3 Spis tre ci Wst p Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka zwi zane z dzia alno ci oraz z otoczeniem, w którym dzia a Emitent Czynniki ryzyka zwi zane z rynkiem kapita owym Czynniki ryzyka zwi zane z inwestowaniem w papiery warto ciowe Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Rodzaj, liczba oraz czna warto instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ogranicze co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpiecze lub wiadcze dodatkowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestnicz w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wyp acana b dzie dywidenda Prawa zwi zanie z oferowanymi instrumentami Okre lenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wyp aty dywidendy Informacje o zasadach opodatkowania dochodów zwi zanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi obj tymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie p atnika podatku Dane o emitencie Podstawowe dane o Emitencie Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa na podstawie których zosta utworzony Emitent Wskazanie s du, który wyda postanowienie o wpisie do w a ciwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Okre lenie rodzajów i warto ci kapita ów (funduszy) w asnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieop aconej cz ci kapita u zak adowego Informacje o przewidywanych zmianach kapita u zak adowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnie z obligacji zamiennych lub z obligacji daj cych pierwsze stwo do obj cia w przysz o ci nowych emisji akcji, ze wskazaniem warto ci warunkowego podwy szenia kapita u zak adowego oraz terminu wyga ni cia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i warto ci kapita u zak adowego, o które na podstawie statutu przewiduj cego upowa nienie zarz du do podwy szenia kapita u zak adowego, w granicach kapita u docelowego mo e by podwy szony kapita zak adowy, jak równie liczby akcji i warto ci kapita u zak adowego, o które w terminie wa no ci Dokumentu Informacyjnego mo e by jeszcze podwy szony kapita zak adowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych s lub by y notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w zwi zku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powi za organizacyjnych lub kapita owych Emitenta, maj cych istotny wp yw na jego dzia alno, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapita owej, z podaniem w stosunku do ka dego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu dzia alno ci i udzia u Emitenta w kapitale zak adowym i ogólnej liczbie g osów DIGITAL AVENUE S.A. 3

4 4.12. Podstawowe informacje o produktach, towarach lub us ugach, wraz z ich okre leniem warto ciowym i ilo ciowym oraz udzia em poszczególnych grup produktów, towarów i us ug w przychodach ze sprzeda y w podziale na segmenty dzia alno ci Opis g ównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapita owych, za okres obj ty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszcz tych wobec Emitenta post powaniach: upad o ciowym, uk adowym lub likwidacyjnym Informacje o wszcz tych wobec Emitenta post powaniach: ugodowym, arbitra owym lub egzekucyjnym, je eli wynik tych post powa ma lub mo e mie istotne znaczenie dla dzia alno ci Emitenta Informacja na temat wszystkich innych post powa przed organami rz dowymi, post powa s dowych lub arbitra owych, w cznie z wszelkimi post powaniami w toku, za okres obejmuj cy co najmniej ostatnie 12 miesi cy, lub takimi, które mog wyst pi wed ug wiedzy Emitenta, a które to post powania mog y mie lub mia y w niedawnej przesz o ci, lub mog mie istotny wp yw na sytuacj finansow Emitenta Zobowi zania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowi za wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które zwi zane s w szczególno ci z kszta towaniem si jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacje o nietypowych okoliczno ciach lub zdarzeniach maj cych wp yw na wyniki z dzia alno ci gospodarczej, za okres obj ty sprawozdaniem finansowym, lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, maj tkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapita owej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powsta y po sporz dzeniu danych finansowych Osoby zarz dzaj ce i nadzoruj ce Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Otoczenie rynkowe Emitenta Dzia alno Emitenta Grupa Kapita owa Emitenta Sprawozdania finansowe Opinia bieg ego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres r r Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od r. do r Za czniki Odpis z w a ciwego dla emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz tre podj tych uchwa walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spó ki nie zarejestrowanych przez s d Definicje i obja nienia skrótów DIGITAL AVENUE S.A. 4

5 1. Czynniki ryzyka 1.1 Czynniki ryzyka zwi zane z dzia alno ci oraz z otoczeniem, w którym dzia a Emitent Ryzyko zwi zane z bezpiecze stwem w Internecie oraz ochron danych osobowych Dzia alno Emitenta nara ona jest na potencjalne ryzyko zwi zane z przest pstwami dokonywanymi w rodowisku internetowym, przyk adowo w amania do systemu komputerowego Emitenta i zniszczenie lub uszkodzenie danych u ytkowników zarejestrowanych w portalu. Przest pstwa za po rednictwem sieci internetowej oraz wirusy komputerowe mog zak óci sprawne dzia ania infrastruktury komputerowej Emitenta, a tym samym pogorszy jego sytuacj finansow. Emitent dok ada wszelkich stara, eby zminimalizowa to ryzyko u ywaj c szeregu zabezpiecze na poziomie dost pów do infrastruktury komputerowej oraz ochrony antywirusowej. Ryzyko zwi zane z utrat popularno ci Emitent w du ym stopniu opiera si na koncepcji internetowego portalu wspó tworzonego i rozwijanego przez jego u ytkowników okre lanego jako portal spo eczno ciowy. W przysz o ci coraz wi ksza ilo przychodów b dzie generowana z dzia alno ci reklamowej. Spadek zainteresowania portalu przejawiaj cy si w spadaj cej ogl dalno ci witryny mo e negatywnie wp yn na wyniki Emitenta generowane w przysz o ci, poprzez zmniejszenie wp ywów z reklamy internetowej. Emitent b dzie dok ada wszelkich stara, eby uatrakcyjnia swoje serwisy tak eby coraz wi ksza liczba u ytkowników by a zainteresowana korzystaniem z serwisów. Ryzyko zwi zane z awariami sprz tu komputerowego Du cz aktywów Emitenta stanowi infrastruktura komputerowa, w sk ad której wchodz m. in. serwery oraz inny sprz t komputerowy. Ewentualna awaria mo e spowodowa obni enie jako ci us ug wiadczonych przez Emitenta lub ich czasowy brak. Emitent zabezpiecza swoj infrastruktur komputerow przed wy ej wymienionym ryzykiem poprzez systemy awaryjnego zasilania oraz archiwizacji, dostarczane przez podmioty wyspecjalizowane w tej dzia alno ci. Ryzyko odej cia kluczowych cz onków kierownictwa i trudno ci zwi zane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarz dzaj cej Na dzia alno Emitenta du y wp yw wywiera jako pracy kierownictwa, jak i kluczowych pracowników. Emitent nie mo e zapewni, e ewentualna utrata niektórych cz onków kierownictwa nie b dzie mie negatywnego wp ywu na dzia alno, sytuacj finansow i wyniki Emitenta, który wraz z odej ciem kierownictwa tych osób móg by zosta pozbawiony personelu posiadaj cego wiedz i do wiadczenie z zakresu zarz dzania i dzia alno ci operacyjnej. Emitent k adzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych pracowników, które b d motywowa y pracowników i uzale nia y ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaanga owania w dzia alno operacyjn Emitenta. Ryzyko zwi zane z rozwojem nowych us ug Istnieje ryzyko, e pomimo dostosowania oferty Emitenta do zmieniaj cych si potrzeb rynkowych, Emitent mo e nie by w stanie zaoferowa rozwi za, które w optymalny sposób spe nia yby oczekiwania klientów. Dodatkowo przychody z ewentualnych nietrafnych rynkowo us ug, oferowanych w przysz o ci mog nie zapewni pokrycia wydatków poniesionych przez Emitenta na ich wytworzenie, co mo e mie negatywny wp yw na sytuacj finansow Emitenta oraz osi gane wyniki. Emitent monitoruje na bie co trendy panuj ce na wiatowych rynkach us ug zwi zanych z cyfrow rozrywk i stara si dopasowa swoje us ugi do aktualnie panuj cych trendów. Ryzyko zwi zane z piractwem muzycznym Bardzo du a cz przychodów Emitenta generowana jest ze sprzeda y legalnej muzyki przez Internet. Brak odpowiednich regulacji prawnych skutecznie przeciwdzia aj cych nielegalnemu pozyskiwaniu utworów muzycznych przez internautów b dzie wp ywa na ilo muzyki sprzedawanej przez spó k Iplay (spó ka zale na Emitenta). Spó ka Iplay czerpie oko o po ow swoich przychodów ze sprzeda y muzyki do partnerów biznesowych, którzy nie s i nie b d zainteresowani pozyskiwaniem muzyki z naruszeniem praw autorskich. Ryzyko zwi zane z utrat kontraktów z wytwórniami muzycznymi Dzia alno prowadzona przez spó k Iplay spó ce zale nej Emitenta opiera si na oferowaniu i sprzeda y legalnej muzyki bez naruszania praw autorskich, której dostawc s wytwórnie muzyczne. W przypadku zerwania przez dan wytwórnie muzyczn umowy ze spó k Iplay utraci ona mo liwo sprzedawania oferty muzycznej danej wytwórni co mo e prze o y si na negatywny wp yw na sytuacj finansow spó ki Iplay oraz Emitenta. Spó ka Iplay dok ada wszelkiej staranno ci eby utrzymywa jak najlepsze relacje z wszystkimi wytwórniami muzycznymi. DIGITAL AVENUE S.A. 5

6 Ryzyko zwi zane ze zmianami regulacji prawnych Dzia alno Emitenta jest obarczona ryzykiem bardzo du ej dynamiki zmian polskiego prawa. Zmiany przepisów prawa gospodarczego oraz podatkowego mog bardzo istotnie wp yn na sytuacj prawno-finansow Spó ki, g ównie w postaci zwi kszonych kosztów b d utrudnionego procesu decyzyjnego. Ponadto procesy asymilacyjne prawa unijnego na grunt krajowy prowadz do niejednoznaczno ci przepisów przez co w znacznym stopniu utrudniaj interpretacj przepisów prawa. Emitent stara si minimalizowa to ryzyko poprzez bie ce ledzenie zmian regulacji prawnych oraz dostosowywanie swojej dzia alno ci do wymogów nowych przepisów. Ryzyko braku pe nej kontroli nad spó kami zale nymi Emitent, w zwi zku z brakiem pe nej kontroli nad spó kami zale nymi, mo e mie utrudnion mo liwo kreowania dzia alno ci swoich spó ek oraz zarz dzania nimi. W tym celu Emitent przewiduje w przysz o ci obj cie pozosta ej cz ci udzia ów w spó kach zale nych. Ryzyko przymusowego nabycia udzia ów w spó kach zale nych Emitent na podstawie umów inwestycyjnych mo e zosta zmuszony, poprzez wykonanie opcji sprzeda y, do nabycia udzia ów w spó kach zale nych. Udzia owcom przys uguje prawo do zbycia swoich udzia ów po cenie okre lonej w umowie. Przymusowe nabycie udzia ów mo e spowodowa wzrost kosztów finansowych Emitenta a przez to bezpo rednio zani y zyski Spó ki. Ryzyko zwi zane z dokapitalizowaniem spó ek zale nych W okresie od wrze nia do listopada 2007 roku Emitent jest zobowi zany do dokapitalizowania Medousa sp. z o.o. poprzez podwy szenie kapita ów spó ki o z poprzez emisj nowych udzia ów. Emitent jest zobowi zany do obj cia udzia ów za czn kwot z. Emitent jest zobowi zany w terminie 14 dni od przej cia udzia ów do dokapitalizowania Streemo sp. z o.o. poprzez podwy szenie kapita ów spó ki o z w drodze emisji udzia ów, z czego Emitent zobowi zany jest obj za kwot z. Zobowi zania te mog wp yn istotnie na wynik finansowy Emitenta za 2007 r. Ryzyko zwi zane ze spowolnieniem tempa rozwoju Internetu Rynek Internetu w Polsce jest w fazie dynamicznego rozwoju. Zarówno wzrost liczby internautów, jak i wzrost penetracji Internetu wp ywa na liczb klientów korzystaj cych z us ug Emitenta. Zahamowanie tempa rozwoju rynku internetowego, mo e mie niekorzystny wp yw na dalszy rozwój Emitenta, jego dzia alno, sytuacj finansow oraz osi gane wyniki. Ryzyko zwi zane ze spowolnieniem rozwoju mobilnych us ug dodanych Rynek mobilnych us ug dodanych, rozumianych jako wszystkie inne us ugi zwi zane z transmisj danych przez telefony komórkowe, ni przesy anie i przetwarzanie g osu, jest obecnie w fazie bardzo dynamicznego rozwoju. Cz przychodów Emitenta zwi zana jest ze sprzeda mobilnych us ug dodanych. Zahamowanie tempa rozwoju tego rynku mo e mie niekorzystny wp yw na dalszy rozwój Emitenta, jego dzia alno, sytuacj finansow oraz osi gane wyniki. Ryzyko spadku dynamiki rozwoju rynku reklamy internetowej Zgodnie z za o eniami rozwoju Emitenta jego przychody z dzia alno ci reklamowej b d wzrasta y w przysz o ci. Obecnie rynek reklamy internetowej rozwija si dynamicznie, nie mo na jednak wykluczy sytuacji, e ten dynamiczny rozwój zostanie zahamowany, co mo e mie negatywny wp yw na dzia alno Emitenta w przysz o ci. Ryzyko zwi zane z tworzeniem konkurencyjnych serwisów Przedmiotowe ryzyko zwi zane jest z tworzeniem przez osoby trzecie podmiotów, których dzia alno by aby konkurencyjna wzgl dem Emitenta, co mog oby si prze o y na pogorszenie jego wyników finansowych. Ryzyko zwi zane z uprawnieniami osobistymi akcjonariuszy Na podstawie 26 Statutu Spó ki MCI Management S.A. ma prawo do powo ania 2 cz onków Rady Nadzorczej (gdy udzia tej spó ki jest wy szy ni 33% w kapitale zak adowym), b d 1 cz onka (gdy udzia jest wy szy ni 10% w kapitale zak adowym). Ponadto na mocy uchwa y Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3/NWZ/2007 z dnia r. akcjonariusze Tomasz Pruszczy ski, Damian Rutkowski, Tomasz Dwornicki, Maciej Zawisza de Sulima, Arkadiusz Se ko b d posiada wspólnie prawo do powo ania jednego Cz onka Rady Nadzorczej Digital Avenue tak d ugo jak b d posiada cznie co najmniej 5% akcji Emitenta. W zwi zku z powy szym istnieje ryzyko ograniczonego wp ywu pozosta ych akcjonariuszy na Spó k. DIGITAL AVENUE S.A. 6

7 1.2. Czynniki ryzyka zwi zane z rynkiem kapita owym Ryzyko niedostatecznej p ynno ci rynku i waha cen akcji Akcje Emitenta nie by y do tej pory notowane na adnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma wi c pewno ci, e papiery warto ciowe Emitenta b d przedmiotem aktywnego obrotu po ich dopuszczeniu do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, który jest nowym rynkiem utworzonym przez Gie d Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. i istnieje ryzyko, e b dzie si charakteryzowa ma p ynno ci. Tym samym mog wyst powa trudno ci w sprzeda y du ej ilo ci akcji w krótkim okresie czasu, co mo e powodowa dodatkowo znaczne obni enie cen akcji b d cych przedmiotem obrotu, a nawet czasami brak mo liwo ci sprzeda y akcji. Ryzyko zwi zane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu: Organizator Alternatywnego Systemu mo e zawiesi obrót instrumentami finansowymi na okres nie d u szy ni 3 miesi ce: - na wniosek emitenta, - je eli uzna, e wymaga tego interes i bezpiecze stwo uczestników obrotu, - je eli emitent narusza przepisy obowi zuj ce w alternatywnym systemie. Organizator Alternatywnego Systemu mo e wykluczy instrumenty finansowe z obrotu: - na wniosek emitenta, z zastrze eniem mo liwo ci uzale nienia decyzji w tym zakresie od spe nienia przez emitenta dodatkowych warunków, - je eli uzna, e wymaga tego interes i bezpiecze stwo uczestników obrotu, - wskutek og oszenia upad o ci emitenta albo w przypadku oddalenia przez s d wniosku o og oszenie upad o ci z powodu braku rodków w maj tku emitenta na zaspokojenie kosztów post powania, - wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Dodatkowo organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: - w przypadkach okre lonych przepisami prawa, - je eli zbywalno tych instrumentów sta a si ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. Ryzyko dotycz ce mo liwo ci na o enia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowi zków wynikaj cych z przepisów prawa W sytuacji, gdy spó ka, której akcje zosta y dopuszczone do alternatywnego systemu obrotu nie dope ni obowi zku zg oszenia do ewidencji prowadzonej przez KNF, faktu dopuszczenia akcji do Alternatywnego Systemu Obrotu w terminie 14 od dnia dopuszczenia akcji Emitenta do alternatywnego systemu obrotu, KNF mo e na o y na podmiot, który nie dope ni tego obowi zku, kar pieni n do wysoko ci z. Ryzyko zwi zane z notowaniem praw do akcji (PDA) PDA to papier warto ciowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania, niemaj cych formy dokumentu, akcji nowej emisji spó ki publicznej, powstaj ce z chwil dokonania przydzia u tych akcji i wygasaj ce z chwil zarejestrowania akcji w depozycie papierów warto ciowych albo z dniem uprawomocnienia si postanowienia s du rejestrowego odmawiaj cego wpisu podwy szenia kapita u zak adowego do rejestru przedsi biorców. W przypadku niedoj cia do skutku emisji akcji posiadacz PDA otrzyma tylko zwrot rodków w wysoko ci iloczynu ceny emisyjnej (tj. 28,00 z ) oraz ilo ci nabytych praw do akcji. Inwestorzy, którzy kupili PDA po wy szej cenie ni cena emisyjna nara eni b d na strat w wysoko ci ró nicy ceny zap aconej na rynku wtórnym za PDA a kwot, o której mowa powy ej. Termin ewentualnej wyp aty okre li Zarz d w drodze uchwa y Czynniki ryzyka zwi zane z inwestowaniem w papiery warto ciowe Ryzyko zwi zane z opcj warunkowego podwy szenia kapita u W zwi zku z tym, e Zarz d Emitenta zosta upowa niony w momencie zawi zania Spó ki do dokonania, w terminie trzech lat od dnia jej zarejestrowania, podwy szenia kapita u zak adowego o kwot nie wy sz ni ,00 z. na zasadach okre lonych w art k.s.h. ( 9 Statutu Spó ki) mo liwe jest, e Emitent przeprowadzi emisj akcji bez uwzgl dnienia opinii Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Ryzyko zwi zane z uprawnieniami g ównego akcjonariusza Zgodnie z postanowieniami 12 Statutu Emitenta w przypadku gdy MCI Management S.A. pozyska inwestora zainteresowanego nabyciem 100% to pozostali akcjonariusze zobowi zani s do zaoferowania i sprzeda y DIGITAL AVENUE S.A. 7

8 wszystkich posiadanych akcji Spó ki inwestorowi po cenie i na warunkach jakie otrzyma MCI Management S.A. Akcjonariuszom przys uguje prawo pierwokupu na warunkach otrzymanych od inwestora. Uprawnienie akcjonariuszowi MCI Management S.A. przys uguje do dnia pierwszego notowania akcji Spó ki na GPW w Warszawie to jest do dnia pierwszego notowania akcji Spó ki na NewConnect. Ryzyko zwi zane z mo liwo ci niskiej p ynno ci papierów warto ciowych Z uwagi na struktur akcjonariatu Emitenta (g ówny akcjonariusz tj., MCI Management S.A. posiada na dzie sporz dzenia Dokumentu Informacyjnego akcji Emitenta, co stanowi 75,4% kapita u zak adowego) akcje Emitenta mog charakteryzowa si nisk p ynno ci. Mo e to utrudni realizacj zlece kupna b d sprzeda y rzeczowych instrumentów finansowych, co mo e prze o y si na rozbie no pomi dzy oczekiwanymi a zrealizowanymi zyskami. DIGITAL AVENUE S.A. 8

9 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym DIGITAL AVENUE S.A. 9

10 DIGITAL AVENUE S.A. 10

11 3. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.1 Rodzaj, liczba oraz czna warto instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ogranicze co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpiecze lub wiadcze dodatkowych Do obrotu w systemie Alternatywnego Systemu Obrotu New Connect wprowadzane s : sztuk Akcji zwyk ych na okaziciela serii A o warto ci nominalnej 1 z ka da; sztuk Akcji zwyk ych na okaziciela serii B o warto ci nominalnej 1 z ka da; Praw do Akcji na okaziciela serii B o warto ci nominalnej 1 z ka da. czna warto nominalna akcji serii A wynosi z. W przypadku zarejestrowania podwy szenia kapita u zak adowego w drodze emisji akcji serii B, czna warto nominalna akcji serii A i B wyniesie z. Z instrumentami wskazanymi powy ej nie wi si adne ograniczenia co do przenoszenia z nich praw, a tak e nie wyst puj adne uprzywilejowania. Uprzywilejowanie Akcji Emitenta Akcje Emitenta nie s Akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351 do art. 353 KSH. Emitent zwraca jednak uwag, e niektórym Akcjonariuszom Emitenta przys uguj uprawnienia osobiste w rozumieniu art. 354 KSH. Uprawnienia te dotycz : Zgodnie z uchwa nr 3/NWZ/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia r. zmienione zosta o brzmienie 26 ust.3 statutu. W nowym brzmieniu akcjonariusz MCI Management S.A. posiada prawo do powo ywania i odwo ywania 2 cz onków Rady Nadzorczej, je eli posiada co najmniej 33% kapita u zak adowego lub 1 cz onka Rady Nadzorczej, je eli posiada co najmniej 10% kapita u zak adowego. Akcjonariusze: Tomasz Pruszczy ski, Damian Rutkowski, Tomasz Dwornicki, Maciej Zawisza de Sulima, Arkadiusz Se ko b d posiada prawo do powo ania jednego cz onka Rady Nadzorczej je eli b d posiada cznie co najmniej 5% kapita u zak adowego. Ponadto na podstawie 33 ust. 2 Statutu Spó ki do podj cia przez Rad Nadzorcz uchwa y o: wyra aniu zgody na nabycie lub obj cie przez Spó k udzia ów lub akcji w innych spó kach handlowych oraz na przyst pienie Spó ki do innych podmiotów gospodarczych, w tym tak e powoduj cych przyst pienie Spó ki do spó ek cywilnych, osobowych albo porozumie dotycz cych wspó pracy strategicznej lub zmierzaj cych do podzia u zysków oraz wyra aniu zgody na decyzje Zarz du Spó ki zwi zane z podwy szeniem kapita u zak adowego w ramach kapita u docelowego, zgodnie zasadami okre lonymi w 9 Statutu wymagane b dzie oddanie g osu za podj ciem takiej uchwa y przez cz onków Rady Nadzorczej powo anych przez akcjonariusza MCI Management Spó ka Akcyjna. Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Zgodnie z postanowieniami 12 Statutu Emitenta w przypadku gdy MCI Management S.A. pozyska inwestora zainteresowanego nabyciem 100% to pozostali akcjonariusze zobowi zani s do zaoferowania i sprzeda y wszystkich posiadanych akcji Spó ki inwestorowi po cenie i na warunkach jakie otrzyma MCI Management S.A. Akcjonariuszom przys uguje prawo pierwokupu na warunkach otrzymanych od inwestora. Uprawnienie akcjonariuszowi MCI Management S.A. przys uguje do dnia pierwszego notowania akcji Spó ki na GPW w Warszawie. W dniu r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwali o zmian Statutu odno nie zapisu powy ej. Na podstawie uchwa y uprawnienie akcjonariuszowi MCI Management S.A. przys uguje do dnia poprzedzaj cego pierwsze notowanie akcji Spó ki na GPW w Warszawie to jest do dnia pierwszego notowania akcji Spó ki na NewConnect. Obowi zki i ograniczenia wynikaj ce z Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Obrót akcjami Emitenta, podlega zasadom i ograniczeniom okre lonym w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu do obrotu w alternatywnym systemie mog by wprowadzone instrumenty finansowe, o ile: Zosta sporz dzony publiczny dokument informacyjny (zatwierdzony przez w a ciwy organ nadzory) oraz DIGITAL AVENUE S.A. 11

12 Zbywalno tych instrumentów nie jest ograniczona oraz, W stosunku do Emitenta tych instrumentów nie toczy si post powanie upad o ciowe lub likwidacyjne. Ograniczenia wynikaj ce z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nak ada na przedsi biorc obowi zek zg oszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urz du Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), je eli czny wiatowy obrót przedsi biorców uczestnicz cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj cym rok zg oszenia przekracza równowarto euro lub je eli czny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsi biorców uczestnicz cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj cym rok zg oszenia przekracza równowarto euro. Przy badaniu wysoko ci obrotu bierze si pod uwag obrót zarówno przedsi biorców bezpo rednio uczestnicz cych w koncentracji, jak i pozosta ych przedsi biorców nale cych do grup kapita owych, do których nale przedsi biorcy bezpo rednio uczestnicz cy w koncentracji, a tak e obrót zarówno przedsi biorcy, nad którym ma zosta przej ta kontrola, jak i jego przedsi biorców zale nych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowi zek zg oszenia dotyczy m.in. zamiaru: po czenia dwóch lub wi cej samodzielnych przedsi biorców; przej cia - przez nabycie lub obj cie akcji, innych papierów warto ciowych, udzia ów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpo redniej lub po redniej kontroli nad jednym lub wi cej przedsi biorcami przez jednego lub wi cej przedsi biorców; utworzenia przez przedsi biorców wspólnego przedsi biorcy; nabycia przez przedsi biorc cz ci mienia innego przedsi biorcy (ca o ci lub cz ci przedsi biorstwa), je eli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzaj cych zg oszenie przekroczy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowarto euro. Zgodnie z tre ci art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsi biorc zale nego uwa a si za jej dokonanie przez przedsi biorc dominuj cego. Nie podlega zg oszeniu zamiar koncentracji: je eli obrót przedsi biorcy, nad którym ma nast pi przej cie kontroli, przez nabycie lub obj cie akcji, innych papierów warto ciowych, udzia ów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpo redniej lub po redniej kontroli nad jednym lub wi cej przedsi biorcami przez jednego lub wi cej przedsi biorców, nie przekroczy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w adnym z dwóch lat obrotowych poprzedzaj cych zg oszenie równowarto ci euro; polegaj cej na czasowym nabyciu lub obj ciu przez instytucj finansow akcji albo udzia ów w celu ich odsprzeda y, je eli przedmiotem dzia alno ci gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na w asny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udzia y innych przedsi biorców, pod warunkiem, e odsprzeda ta nast pi przed up ywem roku od dnia nabycia lub obj cia, oraz e: - instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udzia ów, z wyj tkiem prawa do dywidendy, lub - wykonuje te prawa wy cznie w celu przygotowania odsprzeda y ca o ci lub cz ci przedsi biorstwa, jego maj tku lub tych akcji albo udzia ów; polegaj cej na czasowym nabyciu lub obj ciu przez przedsi biorc akcji lub udzia ów w celu zabezpieczenia wierzytelno ci, pod warunkiem e nie b dzie on wykonywa praw z tych akcji lub udzia ów, z wy czeniem prawa do ich sprzeda y; nast puj cej w toku post powania upad o ciowego, z wy czeniem przypadków, gdy zamierzaj cy przej kontrol jest konkurentem albo nale y do grupy kapita owej, do której nale konkurenci przedsi biorcy przejmowanego; przedsi biorców nale cych do tej samej grupy kapita owej. Zg oszenia zamiaru koncentracji dokonuj wspólnie cz cy si przedsi biorcy, wspólnie wszyscy przedsi biorcy bior cy udzia w utworzeniu wspólnego przedsi biorcy, przedsi biorca przejmuj cy kontrol, przedsi biorca nabywaj cy cz mienia innego przedsi biorcy. Post powanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno by zako czone nie pó niej ni w terminie 2 miesi cy od dnia jego wszcz cia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub up ywu terminu, w jakim decyzja powinna zosta wydana, przedsi biorcy, których zamiar koncentracji podlega zg oszeniu, s obowi zani do wstrzymania si od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgod na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególno ci przez powstanie lub umocnienie pozycji dominuj cej na rynku. Prezes UOKiK mo e równie w drodze decyzji na o y na przedsi biorc lub przedsi biorców zamierzaj cych dokona koncentracji obowi zek lub przyj ich zobowi zanie, w szczególno ci do: DIGITAL AVENUE S.A. 12

13 zbycia ca o ci lub cz ci maj tku jednego lub kilku przedsi biorców, wyzbycia si kontroli nad okre lonym przedsi biorc lub przedsi biorcami, w szczególno ci przez zbycie okre lonego pakietu akcji lub udzia ów, lub odwo ania z funkcji cz onka organu zarz dzaj cego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsi biorców, udzielenia licencji praw wy cznych konkurentowi Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególno ci przez powstanie lub umocnienie pozycji dominuj cej na rynku, jednak w przypadku gdy odst pienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególno ci przyczyni si ona do rozwoju ekonomicznego lub post pu technicznego albo mo e ona wywrze pozytywny wp yw na gospodark narodow, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK mo e uchyli opisane wy ej decyzje, je eli zosta y one oparte na nierzetelnych informacjach, za które s odpowiedzialni przedsi biorcy uczestnicz cy w koncentracji, lub je eli przedsi biorcy nie spe niaj okre lonych w decyzji warunków. Jednak je eli koncentracja zosta a ju dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest mo liwe w inny sposób, Prezes UOKiK mo e, w drodze decyzji, okre laj c termin jej wykonania na warunkach okre lonych w decyzji, nakaza w szczególno ci: podzia po czonego przedsi biorcy na warunkach okre lonych w decyzji; zbycie ca o ci lub cz ci maj tku przedsi biorcy; zbycie udzia ów lub akcji zapewniaj cych kontrol nad przedsi biorc lub przedsi biorcami lub rozwi zanie spó ki, nad któr przedsi biorcy sprawuj wspóln kontrol, z zastrze eniem e decyzja taka nie mo e by wydana po up ywie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Z powodu niedochowania obowi zków, wynikaj cych z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK mo e na o y na przedsi biorc w drodze decyzji kar pieni n w wysoko ci nie wi kszej ni 10% przychodu osi gni tego w roku rozliczeniowym, poprzedzaj cym rok na o enia kary, je eli przedsi biorca ten, cho by nieumy lnie, dokona koncentracji bez uzyskania zgody. Prezes UOKiK mo e równie na o y na przedsi biorc, w drodze decyzji, kar pieni n w wysoko ci, stanowi cej równowarto do euro, je eli, cho by nieumy lnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zg oszeniu zamiaru koncentracji, poda nieprawdziwe dane, a tak e je li w nie udzieli informacji danych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 b d udzieli informacji nieprawdziwych lub wprowadzaj cych w b d. Prezes UOKiK mo e równie na o y na przedsi biorc, w drodze decyzji, kar pieni n w wysoko ci, stanowi cej równowarto do euro za ka dy dzie zw oki w wykonaniu m.in. wyroków s dowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes UOKiK mo e, w drodze decyzji, na o y na osob pe ni c funkcj kierownicz lub wchodz c w sk ad organu zarz dzaj cego przedsi biorcy lub zwi zku przedsi biorców kar pieni n w wysoko ci do pi dziesi ciokrotno ci przeci tnego wynagrodzenia, w szczególno ci w przypadku, je eli osoba ta nie zg osi a zamiaru koncentracji. W przypadku nie wykonania decyzji, Prezes UOKiK mo e, w drodze decyzji, dokona podzia u przedsi biorcy. Do podzia u spó ki stosuje si odpowiednio przepisy art Kodeksu Spó ek Handlowych. Prezesowi UOKiK przys uguj kompetencje organów spó ek uczestnicz cych w podziale. Prezes UOKiK mo e ponadto wyst pi do s du o uniewa nienie umowy lub podj cie innych rodków prawnych, zmierzaj cych do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysoko ci kar pieni nych Prezes UOKiK uwzgl dnia w szczególno ci okres, stopie oraz okoliczno ci uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Ograniczenia wynikaj ce z Rozporz dzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsi biorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, maj ce wp yw na obrót akcjami, wynikaj tak e z regulacji zawartych w Rozporz dzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsi biorców (zwanego dalej Rozporz dzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporz dzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotycz ce tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a wi c obejmuj cych przedsi biorstwa i powi zane z nimi podmioty, które przekraczaj okre lone progi obrotu towarami i us ugami. Rozporz dzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wy cznie koncentracje prowadz ce do trwa ej zmiany struktury w asno ciowej w przedsi biorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegaj zg oszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) og oszeniu publicznej oferty, lub DIGITAL AVENUE S.A. 13

14 c) przej ciu wi kszo ciowego udzia u. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporz dzenia w Sprawie Koncentracji mo na równie dokona w przypadku, gdy przedsi biorstwa posiadaj wst pny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji s u y uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsi biorstw posiada wymiar wspólnotowy w nast puj cych przypadkach: a) gdy czny wiatowy obrót wszystkich przedsi biorstw, uczestnicz cych w koncentracji, wynosi wi cej ni 5 miliardów euro, oraz b) gdy czny obrót przypadaj cy na Wspólnot Europejsk ka dego z co najmniej dwóch przedsi biorstw uczestnicz cych w koncentracji wynosi wi cej ni 250 milionów euro, chyba e ka de z przedsi biorstw uczestnicz cych w koncentracji uzyskuje wi cej ni dwie trzecie swoich cznych obrotów, przypadaj cych na Wspólnot, w jednym i tym samym pa stwie cz onkowskim. Koncentracja przedsi biorstw ma wymiar wspólnotowy równie w przypadku, gdy; a) czny wiatowy obrót wszystkich przedsi biorstw uczestnicz cych w koncentracji wynosi wi cej ni 2,5 miliarda euro, b) w ka dym z co najmniej trzech pa stw cz onkowskich czny obrót wszystkich przedsi biorstw uczestnicz cych w koncentracji wynosi wi cej ni 100 milionów euro, c) w ka dym z co najmniej trzech pa stw cz onkowskich czny obrót wszystkich przedsi biorstw uczestnicz cych w koncentracji wynosi wi cej ni 100 milionów euro, z czego czny obrót co najmniej dwóch przedsi biorstw uczestnicz cych w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz d) czny obrót, przypadaj cy na Wspólnot Europejsk, ka dego z co najmniej dwóch przedsi biorstw uczestnicz cych w koncentracji wynosi wi cej ni 100 milionów euro, chyba e ka de z przedsi biorstw uczestnicz cych w koncentracji uzyskuje wi cej ni dwie trzecie swoich cznych obrotów przypadaj cych na Wspólnot w jednym i tym samym pa stwie cz onkowskim. Nie istniej inne, ni wskazane w punktach powy ej, ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta. Obowi zki i ograniczenia wynikaj ce z Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spó ki publicznej podlega ograniczeniom okre lonym w Ustawie o Ofercie publicznej oraz w Ustawie o Obrocie instrumentami finansowymi, które wraz z Ustaw o Nadzorze nad rynkiem kapita owym zast pi y poprzednio obowi zuj ce przepisy prawa o publicznym obrocie papierami warto ciowymi. Na podstawie art. 159 Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi, cz onkowie zarz du, rady nadzorczej, prokurenci lub pe nomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostaj ce z tym emitentem lub wystawc w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mog nabywa lub zbywa na rachunek w asny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotycz cych akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powi zanych. Nie mog dokonywa na rachunek w asny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynno ci prawnych, powoduj cych lub mog cych powodowa rozporz dzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkni tego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Okresem zamkni tym jest: okres od wej cia w posiadanie przez osob fizyczn informacji poufnej dotycz cej emitenta lub instrumentów finansowych, spe niaj cych warunki okre lone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomo ci, w przypadku raportu rocznego dwa miesi ce przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomo ci lub okres pomi dzy ko cem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomo ci, gdyby okres ten by krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba e osoba fizyczna nie posiada a dost pu do danych finansowych, na podstawie których zosta sporz dzony raport, w przypadku raportu pó rocznego miesi c przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomo ci lub okres pomi dzy dniem zako czenia danego pó rocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomo ci, gdyby okres ten by krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba e osoba fizyczna nie posiada a dost pu do danych finansowych, na podstawie których zosta sporz dzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomo ci lub okres pomi dzy dniem zako czenia danego kwarta u a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomo ci, gdyby okres ten by krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba e osoba fizyczna nie posiada a dost pu do danych finansowych, na podstawie których zosta sporz dzony raport. Osoby wchodz ce w sk ad organów zarz dzaj cych lub nadzorczych emitenta albo b d ce prokurentami, inne osoby pe ni ce w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadaj sta y dost p do DIGITAL AVENUE S.A. 14

15 informacji poufnych dotycz cych bezpo rednio lub po rednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywieraj cych wp yw na jego rozwój i perspektywy prowadzenia dzia alno ci gospodarczej, s obowi zane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powi zane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na w asny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotycz cych akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powi zanych z tymi papierami warto ciowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub b d cych przedmiotem ubiegania si o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie publicznej, ka dy: - kto osi gn lub przekroczy 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby g osów w spó ce publicznej - kto posiada co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby g osów w tej spó ce i w wyniku zmniejszenia tego udzia u osi gn odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby g osów, - kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udzia u ponad 10% ogólnej liczby g osów, o co najmniej 2% ogólnej liczby g osów w spó ce publicznej, której akcje dopuszczone s do obrotu na rynku oficjalnych notowa gie dowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby g osów w spó ce publicznej, której akcje dopuszczone s do innego rynku regulowanego, albo - kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udzia u ponad 33% ogólnej liczby g osów, o co najmniej 1% ogólnej liczby g osów, jest zobowi zany zawiadomi o tym KNF oraz spó k w terminie 4 dni od dnia zmiany udzia u w ogólnej liczbie g osów b d od dnia, w którym dowiedzia si o takiej zmianie lub przy zachowaniu nale ytej staranno ci móg si o niej dowiedzie. Zawiadomienie powinno zawiera informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powoduj cego zmian udzia u, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawiera tak e informacj o liczbie akcji posiadanych przed zmian udzia u i ich procentowym udziale w kapitale zak adowym spó ki oraz o liczbie g osów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie g osów, a tak e o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zak adowym oraz o liczbie g osów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie g osów. Zawiadomienie zwi zane z osi gni ciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby g osów, powinno dodatkowo zawiera informacje dotycz ce zamiarów dalszego zwi kszania udzia u w ogólnej liczbie g osów w okresie 12 miesi cy od z o enia zawiadomienia oraz celu zwi kszania tego udzia u. W przypadku ka dorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowi zany niezw ocznie, nie pó niej ni w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowa o tym KNF oraz emitenta. Obowi zek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów warto ciowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udzia u w ogólnej liczbie g osów w spó ce publicznej, na koniec dnia rozliczenia, nie powoduje osi gni cia lub przekroczenia progu ogólnej liczby g osów, z którym wi e si powstanie tych obowi zków. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mog by akcje obci one zastawem, do chwili jego wyga ni cia. Wyj tkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji nast puje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. nr 91, poz. 871). Zgodnie z art. 87 ustawy o ofercie publicznej obowi zki okre lone powy ej spoczywaj równie na: a) podmiocie, który osi gn lub przekroczy okre lony w ustawie próg ogólnej liczby g osów w zwi zku z: zaj ciem innego ni czynno prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spó ki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w zwi zku z akcjami takiej spó ki, jak równie innych papierów warto ciowych, z których wynika prawo lub obowi zek nabycia jej akcji, uzyskaniem statusu podmiotu dominuj cego w spó ce kapita owej lub innej osobie prawnej posiadaj cej akcje spó ki publicznej, lub w innej spó ce kapita owej b d innej osobie prawnej b d cej wobec niej podmiotem dominuj cym, dokonywaniem czynno ci prawnej przez jego podmiot zale ny lub zaj ciem innego zdarzenia prawnego dotycz cego tego podmiotu zale nego, DIGITAL AVENUE S.A. 15

16 b) funduszu inwestycyjnym tak e w przypadku, gdy osi gni cie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g osów okre lonego w tych przepisach nast puje w zwi zku z posiadaniem akcji cznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarz dzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarz dzane przez ten sam podmiot, c) podmiocie, w przypadku którego osi gni cie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g osów okre lonego w tych przepisach nast puje w zwi zku z posiadaniem akcji: przez osob trzeci w imieniu w asnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wy czeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynno ci, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w ramach wykonywania czynno ci, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w zakresie akcji wchodz cych w sk ad zarz dzanych portfeli papierów warto ciowych, z których podmiot ten, jako zarz dzaj cy, mo e w imieniu zleceniodawców wykonywa prawo g osu na walnym zgromadzeniu, przez osob trzeci, z któr ten podmiot zawar umow, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa g osu, d) podmiocie prowadz cym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dzia alno maklersk, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów warto ciowych wobec emitentów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo g osu z akcji spó ki publicznej, je eli osoba ta nie wyda a wi cej dyspozycji co do sposobu g osowania, e) wszystkich podmiotach cznie, które czy pisemne lub ustne porozumienie dotycz ce nabywania przez te podmioty akcji spó ki publicznej lub zgodnego g osowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotycz cego istotnych spraw spó ki, chocia by tylko jeden z tych podmiotów podj lub zamierza podj czynno ci powoduj ce powstanie tych obowi zków, f) podmiotach, które zawieraj porozumienie, o którym mowa w pkt e), posiadaj c akcje spó ki publicznej, w liczbie zapewniaj cej cznie osi gni cie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g osów okre lonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt e) i f) obowi zki mog by wykonywane przez jedn ze stron porozumienia, wskazan przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt e), domniemywa si w przypadku podejmowania czynno ci okre lonych w tym przepisie przez: ma onków, ich wst pnych, zst pnych i rodze stwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak równie osoby pozostaj ce w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, osoby pozostaj ce we wspólnym gospodarstwie domowym, mocodawc lub jego pe nomocnika, nie b d cego firm inwestycyjn, upowa nionego do dokonywania na rachunku papierów warto ciowych czynno ci zbycia lub nabycia papierów warto ciowych, jednostki powi zane w rozumieniu ustawy o rachunkowo ci. Ponadto obowi zki wskazane wy ej powstaj równie w przypadku, gdy prawa g osu s zwi zane z: papierami warto ciowymi stanowi cymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywa prawo g osu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdy wówczas prawa g osu uwa a si za nale ce do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, akcjami, z których prawa przys uguj danemu podmiotowi osobi cie i do ywotnio, papierami warto ciowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi mo e on dysponowa wed ug w asnego uznania. Do liczby g osów, która powoduje powstanie wyliczonych wy ej obowi zków: po stronie podmiotu dominuj cego wlicza si liczb g osów posiadanych przez jego podmioty zale ne, po stronie podmiotu prowadz cego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dzia alno maklersk, który wykonuje czynno ci okre lone w pkt 4 powy ej wlicza si liczb g osów z akcji spó ki obj tych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osob trzeci, wlicza si liczb g osów z wszystkich akcji, nawet je eli wykonywanie z nich prawa g osu jest ograniczone lub wy czone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z art. 88 ustawy o ofercie publicznej obligacje zamienne na akcje spó ki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w zwi zku z akcjami takiej spó ki uwa a si za papiery warto ciowe, z którymi wi e si DIGITAL AVENUE S.A. 16

17 taki udzia w ogólnej liczbie g osów, jak posiadacz tych papierów warto ciowych mo e osi gn w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje si tak e odpowiednio do wszystkich innych papierów warto ciowych, z których wynika prawo lub obowi zek nabycia akcji spó ki publicznej. 3.2 Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podj cia decyzji o podwy szeniu kapita u zak adowego poprzez emisj akcji, na mocy art k.s.h. jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta. Akcje serii A Akcje serii A powsta y na mocy Aktu Za o ycielskiego sporz dzonego w dniu w Kancelarii Notarialnej we Wroc awiu, przed notariuszem Bartoszem Masternakiem, przez dzia aj cych w imieniu MCI Management Spó ka Akcyjna, Romana Ciska i Andrzeja Lisa. ( ) III. ZGODA NA ZAWI ZANIE SPÓ KI AKCYJNEJ, BRZMIENIE STATUTU ORAZ NA OBJ CIE AKCJI 1 Stawaj cy, dzia aj c w imieniu Spó ki MCI Management Spó ka Akcyjna z siedzib we Wroc awiu, o wiadczaj, e wymieniona Spó ka MCI Management Spó ka Akcyjna z siedzib we Wroc awiu wyra a zgod na zawi zanie spó ki akcyjnej pod firm Digital Avenue Spó ka Akcyjna, brzmienie jej statutu oraz o wiadcza, e obejmuje (s ownie: sze set czterdzie ci dwa tysi ce) akcji na okaziciela jako seri akcji A o kolejnych numerach od do o warto ci nominalnej 1 z. (jeden z oty) ka da, tj. o cznej warto ci nominalnej ,00 z. (sze set czterdzie ci dwa tysi ce z otych) i pokrywa je gotówk w kwocie ,00 z (sze set czterdzie ci dwa tysi ce z otych). 2 Stawaj cy, dzia aj c w imieniu Spó ki MCI Management Spó ka Akcyjna z siedzib we Wroc awiu, o wiadczaj, e wymieniona Spó ka zobowi zuje si do wniesienia wk adu wymienionego w 1 w nast puj cych terminach: a) 25 (dwadzie cia pi ) % wk adu w ci gu 5 (pi ) dni roboczych od daty podpisania Statutu, b) 75 (siedemdziesi t pi ) % wk adu najpó niej do dnia trzydziestego czerwca dwa tysi ce siódmego roku ( ). Akcje serii B Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu przyj o uchwa nr 1/NWZ/2007 b d c podstaw prawn emisji akcji serii B. Uchwa a ta stanowi co nast puje: Uchwa a nr 1/NWZ/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó ki Digital Avenue Spó ka Akcyjna z siedzib we Wroc awiu z dnia r. w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego, emisji akcji serii B, wy czenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy emisji akcji serii B, Dzia aj c na podstawie art i 2 punkt 1) Kodeksu spó ek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spó ki uchwala, co nast puje: 1 Podwy szenie kapita u zak adowego i upowa nienia dla Zarz du Spó ki 1. Podwy sza si kapita zak adowy Spó ki z kwoty ,00 z (sze set czterdzie ci dwa tysi ce z otych) z otych do kwoty nie wi kszej ni ,00 z (osiemset pi dziesi t sze tysi cy z otych), to jest o kwot nie wi ksz ni ,00 z (dwie cie czterna cie tysi cy z otych) w drodze emisji nie wi cej ni (dwie cie czterna cie tysi cy) sztuk akcji zwyk ych na okaziciela serii B o warto ci nominalnej 1,00 z (jeden z oty) ka da akcja. DIGITAL AVENUE S.A. 17

18 2. Akcje serii B zostan pokryte w ca o ci wk adami pieni nymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwy szenia kapita u zak adowego. 3. Akcje serii B b d uczestniczy w dywidendzie pocz wszy od wyp aty z zysku, jaki przeznaczony b dzie do podzia u za rok obrotowy 2007 (pierwszy rok obrotowy Spó ki), to jest od dnia rejestracji Spó ki w Rejestrze Przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego tj. od dnia czternastego czerwca dwa tysi ce siódmego roku ( ). 4. Akcje serii B zostan zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji prywatnej. 5. Upowa nia si i zobowi zuje Zarz d Spó ki do: 1) Ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B; 2) Ustalenia terminów otwarcia i zamkni cia subskrypcji prywatnej; 3) Zawarcia umów o obj ciu akcji serii B w trybie subskrypcji prywatnej. 6. Podwy szenie kapita u zak adowego zostanie dokonane w granicach okre lonych w ust. 1 powy ej, w wysoko ci odpowiadaj cej liczbie akcji obj tych w drodze subskrypcji prywatnej (art pkt. 1 Kodeksu spó ek handlowych). Upowa nia si i zobowi zuje Zarz d Spó ki do z o enia o wiadczenia o wysoko ci podwy szonego kapita u zak adowego Spó ki przed zg oszeniem podwy szenia kapita u zak adowego do rejestru s dowego w trybie art w zwi zku z art Kodeksu spó ek handlowych. 7. Upowa nia si Rad Nadzorcz do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spó ki po z o eniu przez Zarz d o wiadczenia o dookre leniu wysoko ci kapita u zak adowego Spó ki. 2 Wy cznie prawa poboru 1. Wy cza si prawo poboru akcji serii B przez dotychczasowych akcjonariuszy Spó ki. 2. Uzasadnieniem wy czenia prawa poboru akcji nowej emisji serii B jest cel emisji akcji serii B, jakim jest pozyskanie w drodze prywatnej oferty akcji serii B, rodków finansowych niezb dnych dla dalszego rozwoju Spó ki w zakresie prowadzonej przez Spó k dzia alno ci gospodarczej. Pozostawienie okre lenia ceny emisyjnej akcji serii B Zarz dowi Spó ki umo liwi ustalenie tej ceny na poziomie adekwatnym do aktualnej warto ci Spó ki. Z powy szych wzgl dów oraz w oparciu o przedstawion Opini Zarz du Spó ki uzasadnione jest w pe ni i le y w interesie Spó ki wy czenie prawa poboru akcji serii B przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz przyj cie proponowanego w niniejszej Uchwale trybu ustalania ceny emisyjnej akcji serii B. 3 Uchwa a wchodzi w ycie z dniem podj cia. Uchwa a zosta a podj ta jednog o nie, w g osowaniu jawnym. Uchwa a nr 2/NWZ/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó ki Digital Avenue Spó ka Akcyjna z siedzib we Wroc awiu z dnia r. w sprawie wyra enia zgody na ubieganie si o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu New Connect, prowadzonym przez Spó k Gie da Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. z/s w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii A i B oraz PDA serii B oraz dematerializacji akcji serii A, B oraz PDA serii B Dzia aj c na podstawie art. 12 pkt. 2 w zwi zku z art. 5 ust. 1 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spó kach publicznych ( Dz. U. numer 184 poz wraz z pó n. zmianami ), uchwala si co nast puje: 1 Zgoda Walnego Zgromadzenia Spó ki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spó ki wyra a zgod na: 1) ubieganie si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, B, a tak e Praw do Akcji serii B (PDA serii B) do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu New Connect, prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. numer 183 poz ), przez Spó k Gie da Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. z/s w Warszawie (GPW); DIGITAL AVENUE S.A. 18

19 2) z o enie akcji Spó ki serii A, B oraz PDA serii B do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. (KDPW); 3) dokonanie dematerializacji akcji Spó ki serii A, B oraz PDA serii B w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538). 2 Upowa nienia dla Zarz du Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upowa nia Zarz d Spó ki do: 1) podj cia wszelkich czynno ci prawnych i organizacyjnych, które b d zmierza y do dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spó ki serii A, akcji Spó ki serii B, a tak e Praw do Akcji serii B ( PDA serii B ) do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu New Connect, prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ( Dz. U. numer 183 poz ), przez Spó k Gie da Papierów Warto ciowych w Warszawie Spó ka Akcyjna z siedzib w Warszawie. 2) z o enie akcji Spó ki serii A, B oraz PDA serii B do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. (KDPW); 3) podj cia wszelkich czynno ci prawnych i organizacyjnych, maj cych na celu dokonanie dematerializacji akcji Spó ki serii A, B oraz PDA akcji serii B, w tym w szczególno ci do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Warto ciowych umów, dotycz cych rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii A, akcji serii B, a tak e Praw do Akcji serii B (PDA serii B). 3 Uchwa a wchodzi w ycie z dniem podj cia. Uchwa a zosta a podj ta jednog o nie, w g osowaniu jawnym. Akcji serii B nie s jeszcze zarejestrowane przez S d Rejestrowy. 3.3 Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestnicz w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wyp acana b dzie dywidenda Akcje serii A uczestnicz w wyp acie z zysku pocz wszy od wyp aty za rok 2007, poniewa Akcje te powsta y w wyniku rejestracji s dowej z dnia Akcje serii A nie s uprzywilejowane co do dywidendy. Dywidenda b dzie wyp acana w polskim z otym PLN. Akcje Emitenta serii B uczestnicz w dywidendzie pocz wszy od wyp aty z zysku, jaki przeznaczony b dzie do podzia u za rok obrotowy 2007 (pierwszy rok obrotowy Emitenta), to jest od dnia rejestracji Spó ki w Rejestrze Przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego tj. od Wynika to z tre ci uchwa y Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia r. nr 1/NWZ/ pkt.. 3. Akcje serii B nie s uprzywilejowane co do dywidendy. Akcje serii A oraz serii B s równe w prawach do dywidendy. 3.4 Prawa zwi zanie z oferowanymi instrumentami Prawo do zbycia akcji Zgodnie z art k.s.h. akcje s zbywalne. W statucie Emitenta nie zawarto adnych zapisów ograniczaj cych to prawo. Prawa akcjonariusza dotycz ce Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz b d akcjonariusze posiadaj cy co najmniej 10% kapita u zak adowego Spó ki mog da zwo ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia b d umieszczenia w porz dku obrad okre lonych spraw. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowie w tej materii. Prawo do udzia u w Walnym Zgromadzeniu Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykona prawo g osu wynikaj ce z zarejestrowanych akcji. Ka da akcja uprawnia do oddania jednego g osu. G os mo e by oddany przez pe nomocnika, jednak e pe nomocnictwo powinno by udzielona na pi mie pod rygorem niewa no ci. DIGITAL AVENUE S.A. 19

20 Prawo dania wydania odpisów wniosków w sprawach obj tych porz dkiem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ka dy akcjonariusz jest uprawniony do wydania mu odpisów wniosków w sprawach obj tych porz dkiem obrad najbli szego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spó ki zgodnie z art k.s.h. Wniosek taki nale y z o y do Zarz du Spó ki. Wydanie odpisów wniosków powinno nast pi nie pó niej ni w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo dania sprawdzenia listy obecno ci akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art k.s.h., niezw ocznie po wyborze przewodnicz cego Walnego Zgromadzenia nale y sporz dzi list obecno ci zawieraj c spis osób uczestnicz cych w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które ka dy z tych uczestników przedstawia oraz s u cych im g osów. Lista ta winna by podpisana przez Przewodnicz cego i przed o ona do wgl du podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z k.s.h. na wniosek akcjonariuszy posiadaj cych co najmniej 10% kapita u zak adowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecno ci powinna by sprawdzona przez wybran w tym celu komisj, z o on z co najmniej 3 osób. Wnioskodawcy maj prawo wyboru jednego cz onka komisji. Prawo do dania wyboru Rady Nadzorczej Spó ki w drodze g osowania oddzielnymi grupami Na podstawie art k.s.h. wybór Rady Nadzorczej powinien by dokonany w drodze g osowania oddzielnymi grupami na wniosek akcjonariuszy reprezentuj cych co najmniej jedna pi ta kapita u zak adowego Emitenta. Akcjonariusze reprezentuj cy na Walnym Zgromadzeniu te cz akcji, która przypada z podzia u ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczb cz onków Rady Nadzorczej, mog utworzy oddzieln grup celem wyboru jednego cz onka Rady Nadzorczej, nie bior jednak udzia u w wyborze pozosta ych cz onków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiedni grup akcjonariuszy, utworzon zgodnie z zasadami podanymi powy ej, obsadza si w drodze g osowania, w którym uczestnicz wszyscy akcjonariusze Emitenta, których g osy nie zosta y oddane przy wyborze cz onków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze g osowania oddzielnymi grupami. Prawo dania udzielenia przez Zarz d Spó ki informacji dotycz cych Spó ki Stosownie do art k.s.h. akcjonariusz mo e zg osi w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia danie udzielenia przez Zarz d podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotycz cych Emitenta, je eli udzielenie takich informacji przez Zarz d jest uzasadnione dla oceny sprawy obj tej porz dkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarz d Spó ki jest zobowi zany do udzielenia informacji danej przez akcjonariusza, jednak e zgodnie z art k.s.h. Zarz d powinien w okre lonych wypadkach odmówi udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art k.s.h. w uzasadnionych przypadkach Zarz d mo e udzieli akcjonariuszowi Spó ki danej przez niego informacji na pi mie nie pó niej ni w terminie dwóch tygodni od dnia zako czenia Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do wyst pienia z powództwem o uchylenie uchwa y Walnego Zgromadzenia W przypadku gdy uchwa a jest sprzeczna ze statutem Spó ki b d dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art k.s.h., akcjonariusz mo e wytoczy przeciwko Spó ce powództwo o uchylenie uchwa y podj tej przez Walne Zgromadzenia Spó ki. Do wyst pienia z powództwem uprawniony jest: - akcjonariusz, który g osowa przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podj ciu za da zaprotoko owania swojego sprzeciwu, - akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udzia u w Walnym Zgromadzeniu, - akcjonariusz, który nie by obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednak e jedynie w przypadku wadliwego zwo ania Walnego Zgromadzenia lub te powzi cia uchwa y w sprawie nieobj tej porz dkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art k.s.h. w przypadku spó ki publicznej powództwo o uchylenie uchwa y Walnego Zgromadzenia nale y wnie w terminie miesi ca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomo ci o uchwale, nie pó niej jednak ni w terminie trzech miesi cy od dnia powzi cia uchwa y przez Walne Zgromadzenie. Prawo akcjonariusza do wyst pienia z powództwem o stwierdzenie niewa no ci uchwa y Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze, uprawnieni do wyst pienia z powództwem o uchylenie uchwa y Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spó ki, mog równie na mocy art k.s.h. wyst pi przeciwko Spó ce z powództwem o stwierdzenie niewa no ci uchwa y Walnego Zgromadzenia Spó ki sprzecznej z ustaw. Powództwo takie powinno by wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia og oszenia uchwa y Walnego Zgromadzenia, nie pó niej jednak ni w terminie roku od dnia powzi cia uchwa y przez Walne Zgromadzenie. Prawo do udzia u w zysku Spó ki Akcjonariusze Emitenta, na mocy art k.s.h. maja prawo do udzia u w zysku spó ki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez bieg ego rewidenta, który zosta przeznaczony przez Walne DIGITAL AVENUE S.A. 20

21 Zgromadzenie do wyp aty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wyp aty akcjonariuszom Emitenta rozdziela si w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie. Wszystkie akcje serii A i serii B s równe w prawach. Zgodnie z art k.s.h. dzie dywidendy, mo e by wyznaczony na dzie podj cia uchwa y o jej wyp acie lub w okresie kolejnych trzech miesi cy, licz c od dnia powzi cia uchwa y, z zastrze eniem, e nale y uwzgl dni terminy, które zosta y okre lone w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 k.s.h. organem w a ciwym do powzi cia uchwa y o podziale zysku (lub o pokryciu straty), oraz o wyp acie dywidendy, jest Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które powinno odby si w terminie sze ciu miesi cy po up ywie ka dego roku obrotowego. Statut Emitenta nie przewiduje adnego uprzywilejowania dla niektórych akcji. Tym samym stosuje si zasady ogólne opisane powy ej. Warunki odbioru dywidendy ustalane s zgodnie z zasadami znajduj cymi zastosowanie dla spó ek publicznych. Regulacje w tym zakresie zawiera Dzia I Szczegó owych Zasad Dzia ania KDPW. Wyp ata dywidendy nast puje za po rednictwem systemu depozytowego KDPW, który przekazuje dalej rodki z tytu u dywidendy na rachunki uczestników KDPW (domów maklerskich i banków prowadz cych rachunki inwestycyjne), a ci na rachunki papierów warto ciowych osób uprawnionych do dywidendy. Rachunki te prowadzone s przez poszczególne domy maklerskie banki prowadz ce rachunki inwestycyjne). Prawo poboru W przypadku nowej emisji, zgodnie z art k.s.h., akcjonariusze Emitenta maja prawo pierwsze stwa obj cia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi si równie do emisji przez Spó k papierów warto ciowych zamiennych na akcje Spó ki lub inkorporuj cych prawo zapisu na akcje. W interesie Spó ki, zgodnie z przepisami k.s.h., po spe nieniu okre lonych kryteriów Walne Zgromadzenie mo e pozbawi dotychczasowych akcjonariuszy Spó ki prawa poboru akcji Spó ki w ca o ci lub cz ci. Prawo do udzia u w maj tku pozosta ym po przeprowadzeniu likwidacji spó ki akcyjnej W ramach likwidacji spó ki akcyjnej likwidatorzy powinni zako czy interesy bie ce spó ki, ci gaj c jej wierzytelno ci, wype ni zobowi zania ci ce na spó ce i up ynni maj tek spó ki, tak mówi art k.s.h. W my l art k.s.h., po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spó ki, mo e nast pi podzia pomi dzy akcjonariuszy maj tku spó ki pozosta ego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Maj tek pozosta y po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spó ki, stosowanie do art k.s.h., dzieli si pomi dzy akcjonariuszy spó ki w stosunku do dokonanych przez ka dego z akcjonariuszy wp at na kapita zak adowy spó ki. Wielko wp at na kapita zak adowy spó ki przez danego akcjonariusza ustala si w oparciu o liczb i warto posiadanych przez niego akcji. Prawo do ustanowienia zastawu lub u ytkowania na Akcjach Akcje mog by przedmiotem zastawu lub prawa u ytkowania ustanowionego przez ich w a ciciela. 3.5 Okre lenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wyp aty dywidendy Zgodnie z art. 395 k.s.h., organem w a ciwym do powzi cia uchwa y o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wyp acie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odby si w terminie 6 miesi cy po up ywie ka dego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysoko dywidendy, dzie ustalenia prawa do dywidendy oraz dzie wyp aty dywidendy (art k.s.h.). Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy s akcjonariusze, którzy posiadaj na swoim rachunku akcje w dniu, który Walne Zgromadzenie okre li w swojej uchwale, jako dzie ustalenia prawa do dywidendy. Walne Zgromadzenie okre la dzie prawa do dywidendy oraz dzie wyp aty dywidendy. Statut Emitenta nie przewiduje mo liwo ci wyp aty zaliczki na dywidend. Warunki i termin przekazania dywidendy, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie podejmie decyzj o jej wyp acie, ustalane b d zgodnie z zasadami przyj tymi dla spó ek publicznych. Zgodnie z 91 ust. 1 Szczegó owych Zasad Dzia ania Krajowego Depozytu Papierów Warto ciowych, Emitent jest zobowi zany poinformowa KDPW o wysoko ci dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (okre lonym w przepisach Kodeksu Spó ek Handlowych jako dzie dywidendy ) oraz terminie wyp aty dywidendy. Zgodnie z 91 ust. 2 Szczegó owych Zasad Dzia ania KDPW, mi dzy dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wyp aty dywidendy musi up ywa co najmniej 10 dni. Wyp ata dywidendy b dzie nast powa DIGITAL AVENUE S.A. 21

22 za po rednictwem systemu depozytowego KDPW. Wyp ata dywidendy przys uguj cej akcjonariuszom posiadaj cym zdematerializowane akcje spó ki publicznej zgodnie z 97 Szczegó owych Zasad Dzia ania KDPW, nast puje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW rodków na realizacj prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieni nym lub rachunku bankowym, a nast pnie rozdzielenie przez KDPW rodków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy nast pnie przeka je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Polityka dywidendy Emitenta b dzie zgodna z zasadami, maj cymi zastosowanie do wyp at dywidendy przez spó ki, których akcje znajduj si w obrocie na rynku regulowanym. Warunki wyp aty dywidendy b d ustalone przez Zarz d Emitenta w porozumieniu z KDPW. Ostateczna decyzja o wyp acie dywidendy w najbli szych latach uzale niona b dzie od potrzeb inwestycyjnych Spó ki, jej zapotrzebowania na rodki finansowe oraz wymogów adekwatno ci kapita owej obowi zuj cych firmy inwestycyjne. Ustalenie terminów w zwi zku z wyp at dywidendy oraz operacja wyp aty dywidendy jest przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW. 3.6 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów zwi zanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi obj tymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie p atnika podatku W Dokumencie Informacyjnym zosta y opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów zwi zanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegó owych odpowiedzi powinni skorzysta z porad wiadczonych przez doradców podatkowych Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytu u dywidendy odbywa si wed ug nast puj cych zasad, okre lonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: podstaw opodatkowania jest ca y przychód otrzymany z tytu u dywidendy, przychodu z tytu u dywidendy nie czy si z dochodami opodatkowanymi na zasadach okre lonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podatek z tytu u dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt.. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), p atnikiem podatku jest podmiot wyp acaj cy dywidend, który potr ca kwot podatku z przypadaj cej do wyp aty sumy oraz wp aca j na rachunek w a ciwego dla p atnika urz du skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformu owanym w pi mie z dnia 5 lutego 2002 r. skierowanym do KDPW, p atnikiem tym jest biuro maklerskie prowadz ce rachunek papierów warto ciowych osoby fizycznej, której wyp acana jest dywidenda Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa si wed ug nast puj cych zasad, okre lonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: podstaw opodatkowania stanowi ca y przychód z tytu u dywidendy, podatek wynosi 19 % otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), kwot podatku uiszczonego z tytu u otrzymanej dywidendy oraz innych przychodów z tytu u udzia u w zyskach osób prawnych odlicza si od kwoty podatku, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W przypadku braku mo liwo ci odliczenia kwot t odlicza si w nast pnych latach podatkowych (art. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), zwalnia si od podatku dochodowego spó ki wchodz ce w sk ad podatkowej grupy kapita owej, uzyskuj ce dochody od spó ek tworz cych t grup (art. 22 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), DIGITAL AVENUE S.A. 22

23 zwalnia si od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu u udzia u w zyskach osób prawnych maj cych siedzib na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spó ek, które cznie spe niaj nast puj ce warunki (art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): o wyp acaj cym dywidend oraz inne nale no ci z tytu u udzia u w zyskach osób prawnych jest spó ka b d ca podatnikiem podatku dochodowego, maj ca siedzib lub zarz d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o uzyskuj cym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu u udzia u w zyskach osób prawnych, o których mowa w lit. a, jest spó ka podlegaj ca w innym ni Rzeczpospolita Polska pa stwie cz onkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od ca o ci swoich dochodów, bez wzgl du na miejsce ich osi gania, o spó ka, o której mowa w lit. b, posiada bezpo rednio nie mniej ni 15% udzia ów (akcji) w kapitale spó ki, o której mowa w lit. a, o odbiorc dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytu u udzia u w zyskach osób prawnych jest: spó ka, o której mowa w lit. b, albo po o ony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zak ad, w rozumieniu art. 20 ust. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spó ki, o której mowa w lit. b, je eli osi gni ty dochód (przychód) podlega opodatkowaniu w tym pa stwie cz onkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zak ad jest po o ony. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spó ka uzyskuj ca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu u udzia u w zyskach osób prawnych posiada udzia y (akcje) w spó ce wyp acaj cej te nale no ci w wysoko ci, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt. 3 ustawy podatku dochodowym od osób prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma równie zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udzia ów (akcji), przez spó k uzyskuj c dochody z tytu u udzia u w zysku osoby prawnej, up ywa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udzia ów (akcji), w ustalonej wysoko ci, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spó ka jest obowi zana do zap aty podatku, wraz z odsetkami za zw ok, w wysoko ci 19% przychodów, z uwzgl dnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stron jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje si odpowiednio do podmiotów wymienionych w za czniku nr 4 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osi gni tych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolit Polsk cz onkostwa w Unii Europejskiej. p atnikiem podatku jest spó ka wyp acaj ca dywidend, która potr ca kwot rycza towanego podatku dochodowego z przypadaj cej do wyp aty sumy oraz wp aca j na rachunek w a ciwego dla podatnika urz du skarbowego (art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Opodatkowanie osób prawnych w zwi zku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów warto ciowych. Dochody osi gane przez osoby prawne ze sprzeda y papierów warto ciowych podlegaj opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowi cy ró nic pomi dzy przychodem, tj. kwot uzyskan ze sprzeda y papierów warto ciowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub obj cie papierów warto ciowych. Dochód ze sprzeda y papierów warto ciowych czy si z pozosta ymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzeda y papiery warto ciowe, zobowi zane s do wykazania uzyskanego z tego tytu u dochodu w sk adanej co miesi c deklaracji podatkowej o wysoko ci dochodu lub straty, osi gni tych od pocz tku roku podatkowego oraz do wp acania na rachunek w a ciwego urz du skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od pocz tku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako ró nica pomi dzy podatkiem nale nym od dochodu osi gni tego od pocz tku roku podatkowego a sum zaliczek zap aconych za poprzednie miesi ce tego roku. Podatnik mo e równie wybra uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), okre lony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikaj cej z umów zapobiegaj cych podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia p atnikowi przez podatnika za wiadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie DIGITAL AVENUE S.A. 23

24 za granic dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez w a ciwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie osób fizycznych w zwi zku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów warto ciowych. Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odp atnego zbycia papierów warto ciowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikaj cych oraz z odp atnego zbycia udzia ów w spó kach maj cych osobowo prawn (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyj tkiem od przedstawionej zasady jest odp atne zbywanie papierów warto ciowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikaj cych, je eli czynno ci te wykonywane s w ramach prowadzonej dzia alno ci gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytu ów nie czy si z pozosta ymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: ró nica mi dzy sum przychodów uzyskanych z tytu u odp atnego zbycia papierów warto ciowych a kosztami uzyskania przychodów, okre lonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrze eniem art. 24 ust. 13 i 14, ró nica mi dzy sum przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikaj cych z papierów warto ciowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, okre lonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, ró nica mi dzy sum przychodów uzyskanych z tytu u odp atnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikaj cych a kosztami uzyskania przychodów, okre lonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, ró nica mi dzy sum przychodów uzyskanych z tytu u odp atnego zbycia udzia ów w spó kach maj cych osobowo prawn a kosztami uzyskania przychodów, kre lonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, ró nica pomi dzy warto ci nominaln obj tych udzia ów (akcji) w spó kach maj cych osobowo prawn albo wk adów w spó dzielniach w zamian za wk ad niepieni ny w innej postaci ni przedsi biorstwo lub jego zorganizowana cz a kosztami uzyskania przychodów okre lonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osi gni ta w roku podatkowym. Po zako czeniu roku podatkowego podatnik jest obowi zany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykaza dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odp atnego zbycia papierów warto ciowych, i dochody z odp atnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a tak e dochody z realizacji praw z nich wynikaj cych oraz z odp atnego zbycia udzia ów w spó kach maj cych osobowo prawn oraz z tytu u obj cia udzia ów (akcji) w spó kach maj cych osobowo prawn albo wk adów w spó dzielniach w zamian za wk ad niepieni ny w postaci innej ni przedsi biorstwo lub jego zorganizowana cz, i obliczy nale ny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikaj cej z umów zapobiegaj cych podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia p atnikowi przez podatnika za wiadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granic dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez w a ciwy organ administracji podatkowej Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustaw o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw maj tkowych, w tym równie praw zwi zanych z posiadaniem papierów warto ciowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, je eli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany by obywatelem polskim lub mia miejsce sta ego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa maj tkowe dotycz ce papierów warto ciowych s wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. DIGITAL AVENUE S.A. 24

25 Wysoko stawki podatku od spadków i darowizn jest zró nicowana i zale y od rodzaju pokrewie stwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomi dzy spadkobierc i spadkodawc albo pomi dzy darczy c i obdarowanym Podatek od czynno ci cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynno ci cywilnoprawnych sprzeda maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, b d za ich po rednictwem, oraz sprzeda tych instrumentów dokonywan w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest zwolniona od podatku od czynno ci cywilnoprawnych. W innych przypadkach, zbycie praw z papierów warto ciowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynno ci cywilnoprawnych w wysoko ci 1% warto ci rynkowej zbywanych papierów warto ciowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynno ci cywilnoprawnych).w takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt. 1 Ustawy o podatku od czynno ci cywilnoprawnych, kupuj cy zobowi zany jest do uiszczenia podatku od czynno ci cywilnoprawnych Odpowiedzialno p atnika podatku Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm.) p atnik, który nie wykona ci cego na nim obowi zku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wp acenia go we w a ciwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewp acony. P atnik odpowiada za te nale no ci ca ym swoim maj tkiem. Odpowiedzialno ta jest niezale na od woli p atnika. Przepisów o odpowiedzialno ci p atnika nie stosuje si wy cznie w przypadku, je eli odr bne przepisy stanowi inaczej, albo je eli podatek nie zosta pobrany z winy podatnika. DIGITAL AVENUE S.A. 25

26 4. Dane o emitencie 4.1. Podstawowe dane o Emitencie Tabela 4 Podstawowe dane o Emitencie Firma: Digital Avenue S.A. Forma prawna: Spó ka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Wroc aw Adres: ul. w. Miko aja 7, Wroc aw Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: info@digitalavenue.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: KRS: Wskazanie czasu trwania Emitenta Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony Wskazanie przepisów prawa na podstawie których zosta utworzony Emitent Emitent zosta utworzony na podstawie Ustawy Kodeks spó ek handlowych z dnia r. (Dz. U. Nr 94, poz z pó n. zm.) i dzia a zgodnie z jej zapisami Wskazanie s du, który wyda postanowienie o wpisie do w a ciwego rejestru Dnia S d Rejestrowy dla Wroc awia Fabrycznej, VI Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego wyda postanowienie o wpisie Emitenta do rejestru przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego pod numerem Krótki opis historii Emitenta Spó ka Digital Avenue S.A. zosta a powo ana na podstawie Aktu Za o ycielskiego z 19 kwietnia 2007 roku z inicjatywy MCI Management S.A. Pocz tkowy kapita za o ycielski wynosi 642 tys. z. podzielonego na akcji o równej warto ci nominalnej 1,00 z. MCI obj o 100% kapita u zak adowego po cenie emisyjnej równej warto ci nominalnej wynosz cej 1,00 z. Spó ka zosta a zarejestrowana w Krajowym Rejestrze S dowym r. Powo anie Digital Avenue S.A. by o pierwszym etapem przygotowania projektu. W kolejnych krokach Digital Avenue przej 87,1% udzia ów spó ki Iplay Sp. z o.o. ( ), która jest pierwszym w Polsce i wiod cym sprzedawc legalnej muzyki przez Internet oraz w kanale mobilnym oraz 50,1% udzia ów Streemo Sp z o.o. ( ). Ostatnim elementem realizowanej strategii przed wej ciem Emitenta na rynek New Connect by o podpisanie umowy kupna 74% udzia ów w Medousa Sp z o.o. ( ). Medousa Sp. z o.o. jest w a cicielem rozrywkowych serwisów internetowych fotosik.pl, sms.pl, supergry.pl oraz inne serwisy o cznej ogl dalno ci przekraczaj cej 3 mln Real Users (osoby, które dokona y co najmniej jednej ods ony na badanej witrynie DIGITAL AVENUE S.A. 26

27 w danym miesi cu) miesi cznie wg MegaPanel PBI. Kapita na przej cie Digital Avenue zamierza pozyska z emisji akcji w ramach wej cia na NewConnect. W celu realizacji zamierzonych celów oraz sfinansowaniu przej cia Medusa Sp. z o.o. NWZA Digital Avenue w dniu 17 lipca 2007 roku podj o uchwa o emisji nowych akcji na okaziciela serii B o wielko ci nie wi kszej ni z (dwie cie czterna cie z otych). Ostatecznie w drodze oferty prywatnej obj tych zosta o akcje serii B. Cena emisyjna wynios a 28,00 z. Na dzie sporz dzenia Dokumentu Informacyjnego akcje serii B nie zosta y zarejestrowane przez S d Rejestrowy Okre lenie rodzajów i warto ci kapita ów (funduszy) w asnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na podstawie sprawozdania skonsolidowanego sporz dzonego na dzie 30 czerwca 2007 r. kapita y w asne Emitenta wynosz 803 tys. z. Tabela 5 Kapita w asny Emitenta na dzie sporz dzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w tys. z ) Stan na dzie Kapita w asny Kapita podstawowy 642 Kapita zapasowy 0 Kapita rezerwowy z aktualizacji wyceny 0 Udzia y (akcje) w asne 0 Zysk (strata) z lat ubieg ych 0 Zysk netto okresu obrotowego -63 Kapita y przypadaj ce akcjonariuszom podmiotu dominuj cego 579 Udzia y akcjonariuszy mniejszo ciowych 224 Razem kapita y w asne 803 Zgodnie z 11 pkt.. 2 Statutu Spó ki, Emitent tworzy kapita zapasowy, na który dokonywane b d corocznie odpisy, w wysoko ci nie mniejszej ni 8% rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapita zak adowy nie osi gnie wysoko ci równej 1/3 kapita u zak adowego. Celem tworzenia kapita u zapasowego jest pokrycie strat bilansowych w toku prowadzonej dzia alno ci gospodarczej. Spó ka mo e równie tworzy kapita rezerwowy na pokrycie szczególnych wydatków lub strat Informacje o nieop aconej cz ci kapita u zak adowego Kapita zak adowy jest op acony w ca o ci Informacje o przewidywanych zmianach kapita u zak adowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnie z obligacji zamiennych lub z obligacji daj cych pierwsze stwo do obj cia w przysz o ci nowych emisji akcji, ze wskazaniem warto ci warunkowego podwy szenia kapita u zak adowego oraz terminu wyga ni cia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitowa dotychczas obligacji zamiennych na akcje ani obligacji z prawem pierwsze stwa do obj cia akcji. DIGITAL AVENUE S.A. 27

28 4.9. Wskazanie liczby akcji i warto ci kapita u zak adowego, o które na podstawie statutu przewiduj cego upowa nienie zarz du do podwy szenia kapita u zak adowego, w granicach kapita u docelowego mo e by podwy szony kapita zak adowy, jak równie liczby akcji i warto ci kapita u zak adowego, o które w terminie wa no ci Dokumentu Informacyjnego mo e by jeszcze podwy szony kapita zak adowy w tym trybie Zarz d Emitenta jest upowa niony w terminie trzech lat od dnia zarejestrowania Spó ki tj., od 14 czerwca 2007 roku do podwy szenia kapita u zak adowego o kwot nie wy sz ni z na zasadach okre lonych w art k.s.h. W terminie wa no ci Dokumentu Informacyjnego mo liwe jest podwy szenie kapita u zak adowego o z co jest równoznaczne z mo liwo ci wyemitowania akcji zwyk ych na okaziciela o warto ci nominalnej 1,00 z ka da Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych s lub by y notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w zwi zku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta dotychczas nie by y i nie s przedmiotem obrotu na adnym rynku papierów warto ciowych. Emitent równie nie wystawi kwitów depozytowych Podstawowe informacje na temat powi za organizacyjnych lub kapita owych Emitenta, maj cych istotny wp yw na jego dzia alno, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapita owej, z podaniem w stosunku do ka dego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu dzia alno ci i udzia u Emitenta w kapitale zak adowym i ogólnej liczbie g osów Na dzie sporz dzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Grupa Kapita owa Emitenta sk ada si z: Digital Avenue S.A. Iplay Sp. z o.o. Streemo Sp. z o.o. Tabela 6 Dane spó ki zale nej IPLAY Firma: Iplay sp. z o.o. Forma prawna: Spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci Rodzaj powi zania: Jednostka zale na Udzia Emitenta w kapitale zak adowym: 87,10% Udzia Emitenta w ogólnej liczbie g osów na WZW: 87,10% Kraj siedziby: Polska Siedziba: Wroc aw Adres: ul. Kazimierza Wielkiego 15, Wroc aw Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: biuro@iplay.pl Adres strony internetowej: NIP: DIGITAL AVENUE S.A. 28

29 REGON: KRS: Spó ka Iplay jest pierwszym w Polsce sklepem sprzedaj cym legaln muzyk przez Internet. Spó ka posiada w swojej ofercie muzyk najwi kszych wytwórni muzycznych, któr oferuje klientom indywidualnym oraz klientom biznesowym. Tabela 7 Dane spó ki zale nej Streemo Firma: Streemo sp. z o.o. Forma prawna: Spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci Rodzaj powi zania: Jednostka zale na Udzia Emitenta w kapitale zak adowym: 50,09% Udzia Emitenta w ogólnej liczbie g osów na WZW: 50,09% Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Czapli 13, Warszawa Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: piotr.szostak@streemo.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: KRS: Spó ka Streemo jest w a cicielem portalu streemo.pl, wokó którego gromadzi si spo eczno internetowa, gdzie u ytkownicy i arty ci mog promowa swoje tre ci, odkrywa now muzyk, video, zdj cia oraz blogi. G ówna kategori tematyczn serwisu streemo.pl jest muzyka. Obecnie streemo.pl posiada rozbudowane funkcje pozwalaj ce na prezentacje swojej twórczo ci. W dniu 16 lipca 2007 roku Emitent podpisa umow inwestycyjn z za o ycielami spó ki Medousa sp. z o.o. na nabycie 74,00 % udzia ów tej spó ki. Umowa ponadto obejmuje: sprzeda akcji Emitenta za o ycielom Medousa sp. z o.o. MCI Management sprzeda akcji Emitenta (tj. 13,8 % kapita u akcyjnego) za o ycielom Medousa sp. z o.o. dokapitalizowanie Medousa sp. z o.o. Za o yciele oraz Emitent uzgodnili, e dokapitalizuj spó k Medousa od wrze nia do listopada 2007 roku poprzez podwy szenia kapita u zak adowego spó ki o z. Emitent jest zobowi zany do obj cia udzia ów za czn kwot z. opcje sprzeda y przys uguj ce za o ycielom W okresie od r. do r. a nast pnie w okresie od r. do r. za o ycielom Medousa sp. z o.o. przys uguje prawo do sprzeda y posiadanych udzia ów w spó ce Emitentowi. P atno z tytu u realizacji opcji nast pi w drodze emisji nowych akcji Emitenta. opcja kupna przys uguj ca Emitentowi. W okresie od r. Emitent ma prawo odkupi udzia y nale ce do za o ycieli p ac c im akcjami nowej emisji. Tabela 8 Dane spó ki Medousa Firma: Medousa Forma prawna: Spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci Data zawarcia umowy inwestycyjnej: Przysz y rodzaj powi zania: Jednostka zale na Przysz y udzia Emitenta w kapitale zak adowym: 74,00% Przysz y udzia Emitenta w ogólnej liczbie g osów na WZW: 74,00% Kraj siedziby: Polska Siedziba: Rybnik DIGITAL AVENUE S.A. 29

30 Adres: ul. Wiejska 2, Rybnik Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: NIP: REGON: KRS: Medousa Sp. z o.o. jest w a cicielem rozrywkowych serwisów internetowych fotosik.pl, sms.pl, supergry.pl oraz inne serwisy o cznej ogl dalno ci przekraczaj cej 3 mln Real Users (osoby, które dokona y co najmniej jednej ods ony na badanej witrynie w danym miesi cu) miesi cznie wg MegaPanel PBI Podstawowe informacje o produktach, towarach lub us ugach, wraz z ich okre leniem warto ciowym i ilo ciowym oraz udzia em poszczególnych grup produktów, towarów i us ug w przychodach ze sprzeda y w podziale na segmenty dzia alno ci Emitent b dzie uzyskiwa przychody z trzech podstawowych róde : przychody z tytu u reklamy internetowej sprzeda produktów mobilnych dla klientów indywidualnych sprzeda us ug i rozwi za dla klientów korporacyjnych W zwi zku z brakiem jakichkolwiek przychodów osi gni tych w okresie obj tym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym tj. za okres od r. do r. nie jest mo liwe okre lenie warto ciowej b d ilo ciowej struktury sprzeda y. Spó ki zale ne Grupy Kapita owej Emitenta oferuje nast puj ce produkty i us ugi: Produkty i us ugi spó ki Streemo Imprezy Serwis streemo.pl pozwala u ytkownikom dodawa informacje o imprezach, koncertach i innych wydarzeniach kulturalnych. Ka dy u ytkownik b dzie móg wprowadzi informacje o danym wydarzeniu oraz do czy do niego zdj cia. Streemo planuje na bazie najaktywniejszych u ytkownikach serwisu powo a zespó streemo reporterów. Osoby t b d tworzy foto reporta e do poszczególnych wydarze dodanych na streemo. Zespó streemo reporterów b dzie odpowiednio wynagradzany za dodane zdj cia. Playlisty Wa n funkcj pozwalaj ca ka demu u ytkownikowi na stworzenie w asnej listy tre ci multimedialnych jest tworzenie playlisty (listy plików multimedialnych). Playlisty b d wy wietlane na profilu u ytkownika jak równie dost pne do osadzania na zewn trznych serwisach. Widio.pl - Serwis internetowy w którym ka dy u ytkownik mo e stworzy w asny kana video sk adaj cy si z filmów dost pnych na innych serwisach video (np. youtube, metacafe, dailymotion, streemo, inne ). Widio.pl realizowa b dzie koncepcje hiperagregacji tre ci video. Recommendation Engine Analizuj c zachowania u ytkowników na serwisie streemo.pl jak równie na serwisach zewn trznych umieszczaj cych widgety. Streemo.pl planuje zbudowa platform rekomendacji multimedialnych tre ci powi zanych z elementami e-commerce. Recommendation Engine b dzie identyfikowa zale no ci mi dzy tre ci a produktami i us ugami np. u ytkownicy którzy s uchali utworu zespo u A kupili dzwonek zespo u A jak równie p yt zespo u B pozwoli to firmie nie tylko uzyska wysok u yteczno ci w obr bie serwisu jak równie zwi kszy efektywno transakcji e-commerce na serwisie. Dodatkowo Streemo planuje udost pnia Recommendation engine jako us ug sieciow dla zewn trznych podmiotów. DIGITAL AVENUE S.A. 30

31 Spó ka Streemo zosta a zarejestrowana w KRS r. i dopiero rozpoczyna dzia alno operacyjn. Do dnia r. nie osi gn a adnych przychodów z dzia alno ci operacyjnej. W zwi zku z powy szym Emitent nie jest w stanie okre li struktury przychodów. Szerszy opis dzia alno ci spó ki Streemo Sp. z o.o. znajduje si w punkcie 4.24 niniejszego Dokumentu Produkty i us ugi spó ki Iplay Muzyka Iplay sp. z o.o. oferuje sprzeda muzyki w postaci cyfrowej w sieci Internet, co umo liwia u ytkownikowi ods uchiwanie i ci ganie na dysk komputerowy utworów s owno - muzycznych poprzez strony internetowe serwisu iplay.pl. W przeciwie stwie do innych serwisów muzycznych umo liwia on legalne pobieranie muzyki poprzez Internet. Serwis dzia a zgodnie z prawem, poniewa uzyska zgod w a cicieli praw prezentowanej przez Iplay.pl muzyki na emisj jej w Internecie. Dodatkowo z tytu u swojej dzia alno ci wnosi op aty na rzecz artystów, poprzez ZAIKS. Muzyka w iplay.pl dost pna jest na zamówienie dzi ki czemu Internauci sami decyduj o tym, którego utworu b d s ucha. Zawarcie umowy, na podstawie której nast puje wiadczenie us ug nast puje poprzez prawid owe wype nienie formularza rejestracyjnego i zatwierdzenie go przez u ytkownika. Od sierpnia 2004 r. spó ka sprzedaje polsk i zagraniczn muzyk zabezpieczon technologi DRM (Digital Rights Management). Jest pierwszym polskim serwisem internetowym, który podpisa bezpo rednie umowy z najwi kszymi mi dzynarodowymi wytwórniami p ytowymi takim jak Sony BMG, Warner, EMI, Universal Music oraz z kilkunastoma wytwórniami z Polski, np. Polskie Radio, Kayax, MJM, MTJ, Luna, Pejza, De Monolit. Iplay prezentuje muzyk zarówno polsk jak i wiatow z szeroko poj tego nurtu pop, rock, modern jazz oraz wielu innych. Poza znanymi wykonawcami serwis promuje równie artystów mniej znanych, lecz prezentuj cych wysoki poziom artystyczny, rzadziej prezentowanych na antenach radiowych czy te w telewizji. Umo liwia tak e dotarcie do albumów niszowych, cz sto trudno dost pnych w tradycyjnych sklepach. Mobile Kontent mobilny oferowany przez serwis Iplay mobile zawiera szerokie spektrum produktów, które stale jest poszerzane. Kontent dostarczany jest przez kilkunastu dostawców, co zapewnia ró norodno oferowanych produktów. W aktualnej ofercie znajduj si dzwonki, zarówno polifoniczne, jak i real music ró nych wykonawców, o wysokiej jako ci d wi ku. Elementy graficzne reprezentowane s przez tapety zmieniaj ce wygl d wy wietlanych zawarto ci w telefonie komórkowym. Innym oferowanym elementem kontentu mobilnego s gry o zró nicowanej tematyce. Oferta kierowana jest do klientów indywidualnych, którzy w serwisie mog zakupi dowolnym element, korzystaj c z dogodnych metod, a tak e do klientów biznesowych na zasadzie dostaw kontentu mobilnego dla operatorów GSM, czy do dzia a promocyjnych firm FMCG lub innych partnerów. Firma Iplay jako jedna z nielicznych na polskim rynku oferuje tre ci muzyczne przeznaczone dla telefonów komórkowych w postaci zabezpieczonej przed nieautoryzowanym i nielegalnym kopiowaniem produktów. Iplay Club (projekt web 2.0.) Iplay Club jest elementem web 2.0., czyli projektem rozbudowanej spo eczno ci po czonej z programem lojalno ciowym. Projekt skierowany b dzie pocz tkowo do u ytkowników serwisu iplay music, iplay mobile, maj c na celu zbudowanie lojalnej spo eczno ci internetowej poprzez umo liwienie prezentacji w asnych zainteresowa innym u ytkownikom oraz udost pnienie mo liwo ci komunikacyjnych pomi dzy u ytkownikami. Iplay club b dzie czy pozosta e serwisy Iplay i tym samym ich u ytkowników. U ytkownicy b d mogli wymienia si uwagami, czy komentarzami, a tak e promowa si dzi ki iplay club i mo liwo ciom jakie daj klubowe strony www. Gry Oferta gier w serwisie firmy Iplay obejmuje ró ne rodzaje produktów: gry online, gry do pobrania, a tak e ró ne sposoby ich dystrybucji (Internet, telefony komórkowe). Gry pozyskiwane s od czo owych polskich i zagranicznych dystrybutorów. Oferta gier jest komplementarna w stosunku do oferty muzycznej i jednocze nie rozszerza grup klientów firmy. W przysz o ci Iplay planuje dalsze rozwijanie tej grupy produktów i us ug. Spó ka Iplay dzia a na rynku us ug internetowych od pocz tku 2004 r. Pocz tkowo serwis iplay.pl, którego w a cicielem jest spó ka Iplay, dzia a wy cznie jako internetowy sklep sprzedaj cy muzyk. G ówne ród o przychodów stanowi y przychody z reklamy. W po owie 2006 roku spó ka zmieni a profil sprzeda owy i skupi a si na dystrybucji us ug mobilnych. DIGITAL AVENUE S.A. 31

32 Struktur przychodów prezentuje poni sza tabela. Tabela 9 Struktura przychodów spó ki Iplay Sprzeda us ug mobilnych ,97 80% ,22 2% Sprzeda us ug internet ,02 17% ,80 29% Pozosta e przychody (reklama) ,81 3% ,74 69% Razem ,80 100% ,76 100% ród o: opracowanie Iplay Sp. z o.o. Spó ka sta a si elementem Grupy Kapita owej na podstawie umów zawartych pomi dzy r. a r. pomi dzy Emitentem a udzia owcami Iplay: Johnem Lindseyem, Concept Management Sp. z o.o. oraz MCI Management S.A. Szerszy opis dzia alno ci spó ki Iplay Sp. z o.o. znajduje si w punkcie 4.24 niniejszego Dokumentu Produkty i us ugi spó ki Medousa Medousa na dzie sporz dzenia Dokumentu Informacyjnego nie nale y do Grupy Kapita owej Emitenta, aczkolwiek na podstawie umowy inwestycyjnej z r. stanie si ona jej elementem. Medousa jest w a cicielem dwóch serwisów b d cych liderami w swojej kategorii i opiera swój model biznesowy na kilku filarach. sms.pl - sprzeda tre ci mobilnych (loga, dzwonki, tapety, gry) partnerem dostarczaj cym tre ci i platform Premium SMS jest firma Wapster - reklama tekstowa i CPA partner Tradedoubler - reklama w serwisie domem mediowym jest firma Ad.net - abonamenty za konto PRO - reklama tekstowa i CPA partner Tradedoubler - reklama w serwisie domem mediowym jest firma Ad.net - produkt placement w grach - reklama tekstowa partner Google - reklama w serwisie Szerszy opis dzia alno ci spó ki Medousa Sp. z o.o. znajduje si w punkcie 4.24 niniejszego Dokumentu Opis g ównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapita owych, za okres obj ty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym W okresie obj tym sprawozdaniem finansowym tj. od dnia zawi zania Spó ki r. do r. Emitent dokona nast puj cych g ównych inwestycji: Zawarta w dniu r. umowa inwestycyjna pomi dzy Streemo sp. z o.o. a Emitentem oraz One- 2-One S.A. oraz Paw em Laskowskim i Piotrem Szostakiem (dalej jako Management). Umowa ta reguluje nast puj ce kwestie: a) Nabycie udzia ów Streemo od za o yciela spó ki Comtica Sp. z o.o. Na podstawie umowy Emitent naby od Comtica Sp. z o.o udzia y (co stanowi 50,09 % kapita u zak adowego) Streemo Sp. z o.o. za kwot ,00 z. b) Podwy szenie kapita u Streemo DIGITAL AVENUE S.A. 32

33 Emitent i pozosta e podmioty, które naby y udzia y Streemo zobowi zane s do podwy szenia kapita u Streemo o kwot z poprzez utworzenie nowych udzia ów o warto ci nominalnej 50 z. Emitent ma obj spo ród nich za kwot z. c) Finansowanie d u ne Managementu Emitent oraz spó ka One-2-One udzielaj po yczki pieni nej Piotrowi Szostakowi oraz Paw owi Laskowskiemu na nabycie udzia ów spó ki Streemo. Emitent udzieli po yczki w wysoko ci z Piotrowi Szostakowi oraz w wysoko ci z Paw owi Laskowskiemu. d) Opcje sprzeda y przys uguj ce One-2-One oraz Managementowi Nie wcze niej ni po up ywie 18 miesi cy i nie pó niej ni po up ywnie 30 miesi cy od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej ( ) oraz nast pnie nie wcze niej ni po up ywnie 30 miesi cy od dnia zawarcia umowy i nie pó niej ni r. spó ce One-2-One oraz Managementowi (Piotr Szostak i Pawe Laskowski) przys uguj prawa do sprzeda y posiadanych udzia ów w spó ce Emitentowi. P atno z tytu u realizacji opcji nast pi b d poprzez przelew bankowy b d w drodze emisji nowych akcji Emitenta. e) Opcje kupna przys uguj ce Emitentowi W okresie od r. do r. Emitent lub podmiot wskazany przez Emitenta ma prawo odkupi a Management sprzeda udzia y spó ki Streemo. P atno nast pi w drodze potr cenia zobowi zania Managementu wobec Emitenta. W okresie od r. do r. Emitent ma prawo odkupi udzia y nale ce do One-2-One oraz Managementu p ac c im b d przelewem bankowym b d akcjami nowej emisji. Zawarte w dniach r. i r. umowy nabycia udzia ów podmiotu Iplay Sp. z o.o. pomi dzy Emitentem a Concept Management Sp. z o.o., Johnem Lindseyem i MCI Management S.A. Na podstawie umów nabycia Emitent naby 695 udzia ów (co stanowi 84,5 % kapita u zak adowego) spó ki Iplay Sp. z o.o. od: a) MCI Management S.A. 629 udzia ów za kwot ,00 z (umowa z dnia r.) b) Concept Management Sp. z o.o. 66 udzia ów za kwot ,00 z (umowa z dnia r.) Informacje o wszcz tych wobec Emitenta post powaniach: upad o ciowym, uk adowym lub likwidacyjnym Na dzie sporz dzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest podmiotem post powania upad o ciowego, uk adowego lub likwidacyjnego Informacje o wszcz tych wobec Emitenta post powaniach: ugodowym, arbitra owym lub egzekucyjnym, je eli wynik tych post powa ma lub mo e mie istotne znaczenie dla dzia alno ci Emitenta W okresie od zawi zania Spó ki ( ), w stosunku do Emitenta nie toczy y si i nie tocz si post powania ugodowe, arbitra owe lub egzekucyjne. Ponadto Emitentowi nie s znane adne przes anki pozwalaj ce stwierdzi, i w najbli szej przysz o ci Spó ka mo e sta si podmiotem post powa przed organami rz dowymi Informacja na temat wszystkich innych post powa przed organami rz dowymi, post powa s dowych lub arbitra owych, w cznie z wszelkimi post powaniami w toku, za okres obejmuj cy co najmniej ostatnie 12 miesi cy, lub takimi, które mog wyst pi wed ug wiedzy Emitenta, a które to post powania mog y mie lub mia y w niedawnej przesz o ci, lub mog mie istotny wp yw na sytuacj finansow Emitenta DIGITAL AVENUE S.A. 33

34 Emitent nie by i nie jest podmiotem post powa przed organami rz dowymi, post powa s dowych lub arbitra owych w ci gu ostatnich 12 miesi cy. Ponadto Emitent, wed ug swojej najlepszej wiedzy, nie uwa a aby sta si podmiotem tych post powa w najbli szej przysz o ci Zobowi zania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowi za wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które zwi zane s w szczególno ci z kszta towaniem si jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Emitent, wed ug swojej najlepszej wiedzy, nie posiada adnych zobowi za, które mog yby istotnie wp yn na realizacj zobowi za wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta Informacje o nietypowych okoliczno ciach lub zdarzeniach maj cych wp yw na wyniki z dzia alno ci gospodarczej, za okres obj ty sprawozdaniem finansowym, lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Rozpocz cie dzia alno ci przez Emitenta w kwietniu 2007 roku ma bardzo istotny wp yw na wyniki finansowe zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za I po ow 2007 roku, ze wzgl du na krótszy tj. niespe na trzymiesi czny okres dzia alno ci odzwierciedlony w sprawozdaniu. Ponadto rozpocz cie dzia alno ci charakteryzuje si du ymi nak adami inwestycyjnymi i niskimi przychodami co mo e prze o y si na ujemny wynik finansowy w tej fazie dzia alno ci Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, maj tkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapita owej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powsta y po sporz dzeniu danych finansowych W dniu 16 lipca 2007 roku Digital Avenue podpisa a umow inwestycyjn z udzia owcami Medousa Sp. z o.o. (Tomasz Pruszczy ski, Damian Rutkowski, Tomasz Dwornicki, Maciej Zawisza de Sulima, Arkadiusz Se ko) na mocy której Emitent przejmie od udzia owców Medousa cznie 740 udzia ów (co stanowi 74,00% kapita u zak adowego) Medousa Sp. z o.o. za kwot (pi milionów sto tysi cy) z otych. W dniu 16 lipca 2007 r. zosta y równie podpisane z udzia owcami Medousa Sp. z o.o. umowy zobowi zuj ce do sprzeda y pro rata udzia ów Spó ki na rzecz Digital Avenue. Finalizacja i zamkni cie transakcji nast pi po ziszczeniu si warunków zawieszaj cych. Udzia owcy Medousa b d posiadali prawo sprzeda y na rzecz Digital Avenue pozosta ych udzia ów w formie opcji sprzeda y w okresie 3 lat od podpisania umowy inwestycyjnej, warunki wykonania opcji sprzeda y b d zwi zane z osi ganymi wynikami popularno ci serwisów oraz sprzeda y. Medousa Sp. z o.o. osi gn a za 2006 rok sprzeda na poziomie 583 tys. PLN oraz zysk netto na poziomie 131 tys. PLN. Celem zawartej transakcji jest finalizacja pierwszego etapu budowy na poziomie Digital Avenue S.A. Grupy Kapita owej, która b dzie koncentrowa si na cyfrowej rozrywce dla u ytkowników Internetu oraz telefonii komórkowej. Medousa Sp. z o.o. jest w a cicielem rozrywkowych serwisów internetowych fotosik.pl, sms.pl, supergry.pl oraz inne serwisy o cznej ogl dalno ci przekraczaj cej 3 mln Real Users (osoby, które dokona y co najmniej jednej ods ony na badanej witrynie w danym miesi cu) miesi cznie wg MegaPanell PBI. Kapita na przejecie Digital Avenue zamierz pozyska z emisji akcji w ramach wej cia na NewConnect. W celu realizacji zamierzonych celów oraz sfinansowaniu przej cia Medusa Sp. z o.o. NWZA Digital Avenue w dniu 17 lipca 2007 roku podj a uchwa o emisji nowych akcji na okaziciela serii B o wielko ci nie wi kszej ni z (dwie cie czterna cie z otych). Tym samym kapita podstawowy Digital Avenue, po zarejestrowaniu podwy szenia kapita u zak adowego przez s d rejestrowy, zwi kszy si z do maksymalnie akcji o warto ci nominalnej 1 PLN ka da. Akcj nowej emisji b d stanowi maksymalnie 25% akcji po rejestracji podwy szenia kapita u podstawowego. Jednocze nie MCI Management S.A. w dniu 16 lipca 2007 zawar o umowy sprzeda y akcji Digital Avenue na rzecz osób zarz dzaj cych w Grupie Digital Avenue oraz udzia owców zwi zanych z IPLAY Sp. z o.o. oraz DIGITAL AVENUE S.A. 34

35 Medousa Sp. z o.o. W wyniku zawartych umów sprzeda y akcji po spe nieniu si warunków zawieszaj cych MCI Management sprzeda na rzecz Andrzeja Jasienieckiego, Tomasza Szladowskiego, Johna Lindsay a, Tomasza Pruszczy skiego, Damiana Rutkowskiego, Tomasza Dwornickiego, Macieja Zawisza de Sulima, Arkadiusza Se ko, Concept Management cznie Akcji Digital Avenue o warto ci nominalnej 1 PLN ka da akcja, stanowi cych 29,49% zarejestrowanego kapita u podstawowego Digital Avenue za czn cen z otych. Transakcje mia y na celu uko czenie etapu budowania w a cicielskiej struktury akcjonariatu Digital Avenue przed rozpocz ciem procesu wej cia na rynek NewConncet i by y realizowane na mocy umów inwestycyjnych zawartych z udzia owcami IPLAY Sp. z o.o. oraz Medousa Sp. z o.o. Ponadto Emitent naby na podstawie umowy z Johnem Lindseyem z dnia r.) 21 udzia ów spó ki Iplay Sp. z o.o. za kwot ,00 z. W wyniku tej transakcji Emitent posiada cznie 716 udzia ów wy ej wymienionej spó ki co stanowi 87,1 % jej kapita u zak adowego oraz liczb g osów na WZW Iplay Sp. z o.o Osoby zarz dzaj ce i nadzoruj ce Emitenta Tabela 10 Zarz d Emitenta Imi i nazwisko Stanowisko Kadencja Od Do Andrzej Jasieniecki Prezes Zarz du Wojciech Mróz Cz onek Zarz du Zarz d Zgodnie z postanowieniami 20 Statutu Zarz d Emitenta sk ada si z jednego do trzech cz onków, w tym Prezesa Zarz du. Kadencja Zarz du trwa dwa lata, za wyj tkiem Zarz du pierwszej kadencji, która trwa rok. Zarz d powo uje si na okres wspólnej kadencji. Mandat cz onka Zarz du powo anego przed up ywem danej kadencji Zarz du wygasa równocze nie z wyga ni ciem mandatów pozosta ych cz onków Zarz du. Zgodnie z art KSH mandat cz onka Zarz du wygasa najpó niej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzaj cego sprawozdanie finansowe za ostatni pe ny rok obrotowy pe nienia funkcji cz onka Zarz du. Nadto, zgodnie z art KSH mandat cz onka Zarz du wygasa w skutek mierci, rezygnacji albo odwo ania cz onka Zarz du ze sk adu Zarz du. Zarz d Emitenta jest powo ywany przez Rad Nadzorcz, która jednocze nie okre la liczb cz onków Zarz du na ka d kadencj z wyj tkiem pierwszego Zarz du Emitenta, który zosta powo any przez Za o ycieli. Rada Nadzorcza mo e odwo a cz onka Zarz du lub ca y Zarz d Emitenta przed up ywem kadencji, jak równie zawiesi w czynno ciach poszczególnych cz onków Zarz du lub ca y Zarz d. Poniewa cz onków Zarz du Emitenta powo uje si na wspólna kadencj, dlatego te data powo ania do sk adu Zarz du nie ma wp ywu na dat ko cow kadencji, która jest wspólna dla wszystkich cz onków Zarz du, dzia aj cego w ramach danej kadencji. Aktualnie dzia aj cy Zarz d Emitenta, to Zarz d pierwszej kadencji, która rozpocz a si z dniem roku (to jest z dniem zawi zania Spó ki) i zako czy si z dniem roku. Aktualny Zarz d Emitenta jest dwuosobowy, a w jego sk ad wchodzi Pan Andrzej Jasieniecki jako Prezes Zarz du oraz Pan Wojciech Mróz jako Cz onek Zarz du. Andrzej Jasieniecki zast pi w dniu r. Pana Micha a Dzienisza, który pe ni funkcj Prezesa Zarz du od dnia r. Andrzej Jasieniecki zosta powo any na stanowisko Prezesa Zarz du w dniu r. uchwa Rady Nadzorczej nr 02/0_/2007. Tabela 11 Rada nadzorcza Emitenta Imi i nazwisko Stanowisko Kadencja Od Do Andrzej Lis Przewodnicz cy Rady Nadzorczej Maciej Kowalczyk Cz onek Rady Nadzorczej Roman Cisek Cz onek Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Zgodnie z 26 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza sk ada si z trzech do pi ciu cz onków, w tym Przewodnicz cego i Wiceprzewodnicz cego Przewodnicz cego. DIGITAL AVENUE S.A. 35

36 Statut Emitenta, po uwzgl dnieniu zmian w statucie wynikaj cych z uchwa y Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia nr 1/NWZ/2007 z dnia r., okre la nast puj cy sposób powo ywania i odwo ywania cz onków Rady Nadzorczej: Tak d ugo jak akcjonariusz MCI Management SA b dzie posiada akcje Emitenta, stanowi ce nie mniej ni 33% kapita u zak adowego Emitenta, MCI Management SA b dzie powo ywa i odwo ywa 2 cz onków Rady Nadzorczej. Tak d ugo jak MCI Management SA b dzie posiada akcje Emitenta, stanowi ce nie mniej ni 10% kapita u zak adowego Emitenta, MCI b dzie powo ywa i odwo ywa jednego cz onka Rady Nadzorczej, Tomasz Pruszy ski, Damian Rutkowski, Tomasz Dwornicki, Maciej Zawisza de Sulima, Arkadiusz Se ko b d posiada wspólne prawo do powo ania jednego Cz onka Rady Nadzorczej Emitenta tak d ugo jak b d posiada cznie co najmniej 5% akcji Emitenta oraz nie zostan zrealizowane opcje sprzeda y, o których mowa w 6 i 7 Umowy Inwestycyjnej z dnia r. Pozosta ych cz onków Rady Nadzorczej powo uje i odwo uje Walne Zgromadzenie. Powo anie i odwo anie cz onka Rady Nadzorczej w trybie okre lonym dla realizacji uprawnie osobistych akcjonariuszy jest dokonywane w drodze pisemnego o wiadczenia z o onego w biurze Zarz du Emitenta. W przypadku, gdy posiadana przez MCI Management S.A. ilo g osów na Walnym Zgromadzeniu spadnie poni ej 33% ogólnej liczby g osów, wynikaj cej z istniej cej liczby akcji, wygasa mandat jednego cz onka Rady Nadzorczej wskazanego przez MCI Management SA. W przypadku, gdy posiadana przez MCI Management S.A. ilo g osów na Walnym Zgromadzeniu spadnie poni ej 10% ogólnej liczby g osów, wynikaj cej z istniej cej liczby akcji wygasa mandat cz onka Rady Nadzorczej powo anego przez MCI Management SA. W ka dym przypadku stwierdzenie wyga ni cia mandatu dokonuje w formie uchwa y Rada Nadzorcza na swoim najbli szym posiedzeniu. Ponadto, Statut Emitenta przewiduje, e je eli w ci gu dwóch tygodni od ust pienia cz onka Rady Nadzorczej albo odwo ania cz onka Rady Nadzorczej lub wyga ni cia mandatu cz onka Rady Nadzorczej nie b dzie powo any pe ny sk ad Rady Nadzorczej w sposób okre lony w 26 ust p 1 Statutu, wówczas wolne miejsca w Radzie Nadzorczej b d tymczasowo uzupe nione uchwa pozosta ych cz onków Rady Nadzorczej. Tymczasowi cz onkowie Rady Nadzorczej b d wykonywali swoje obowi zki w Radzie Nadzorczej do czasu powo ania brakuj cych cz onków Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami okre lonymi w 26 ust. 1. Statut okre la, e przynajmniej po ow cz onków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji Emitenta, daj cy mu wi cej ni 50% (pi dziesi t procent) ogólnej liczby g osów na Walnym Zgromadzeniu, co najmniej dwóch cz onków Rady Nadzorczej, powinno by niezale nymi cz onkami Rady Nadzorczej, to jest osobami wolnymi od powi za z Emitentem, akcjonariuszami, cz onkami jej Zarz du lub pracownikami Emitenta, które to powi zania mog yby istotnie wp yn na zdolno niezale nego cz onka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegó owe kryteria niezale no ci cz onka Rady Nadzorczej okre la 27 ust. 2 Statutu. Zgodnie ze Statutem Emitenta niezale nego cz onka Rady Nadzorczej jest uznawana osoba: nie b d ca pracownikiem Emitenta ani Podmiotu Powi zanego; nie b d ca cz onkiem organów zarz dzaj cych lub nadzorczych Podmiotu Powi zanego; nie b d ca akcjonariuszem, dysponuj cym co najmniej 10% (dziesi procent) g osów na Walnym Zgromadzeniu Spó ki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powi zanego; nie b d ca cz onkiem w adz nadzorczych lub zarz dzaj cych lub pracownikiem akcjonariusza, dysponuj cym co najmniej 10% (dziesi procent) g osów na Walnym Zgromadzeniu Spó ki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powi zanego; nie b d ca wst pnym, zst pnym, ma onkiem, rodze stwem, rodzicem ma onka, albo osob pozostaj c w stosunku przysposobienia z któr kolwiek osób wymienionych uprzednio. Kryteria niezale no ci cz onka Rady Nadzorczej musz by spe nione przez ca y okres trwania mandatu. W rozumieniu Statutu Emitenta: dany podmiot jest Podmiotem Powi zanym, je eli jest Podmiotem Dominuj cym wobec Emitenta, Podmiotem Zale nym wobec Emitenta lub Podmiotem Zale nym wobec Podmiotu Dominuj cego wobec Emitenta dany podmiot jest Podmiotem Zale nym innego podmiotu ( Podmiot Dominuj cy ), je eli: Podmiot Dominuj cy posiada wi kszo g osów w organach Podmiotu Zale nego, tak e na podstawie porozumie z innymi osobami lub Podmiot Dominuj cy jest uprawniony do powo ywania lub odwo ywania wi kszo ci cz onków organów zarz dzaj cych Podmiotu Zale nego lub DIGITAL AVENUE S.A. 36

37 wi cej ni po owa cz onków zarz du Podmiotu Dominuj cego jest jednocze nie cz onkami zarz du lub osobami pe ni cymi funkcje kierownicze Podmiotu Zale nego, b d innego podmiotu pozostaj cego z Podmiotem Zale nym w stosunku zale no ci. W celu zapewnienia powo ania cz onków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami okre lonymi w 27 ust. 1 do 4 Statutu, akcjonariusze zg aszaj cy kandydatury cz onków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, s ka dorazowo zobowi zani do uzasadnienia swoich propozycji osobowych, w cznie ze z o eniem o wiadczenia o spe nianiu lub nie spe nianiu przez kandydata kryterium niezale nego cz onka Rady Nadzorczej w rozumieniu 27 ust. 1 do 4 Statutu. Powy sze zobowi zanie, w zakresie z o enia o wiadczenia o zale no ci lub niezale no ci cz onka Rady Nadzorczej, nale y stosowa odpowiednio do powo ywania cz onków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powo ywania cz onków Rady Nadzorczej w drodze g osowania oddzielnymi grupami. Zgodnie z 26 Statutu Emitenta, kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyj tkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. Rad Nadzorcz powo uje si na okres wspólnej kadencji. Mandat cz onka Rady Nadzorczej powo anego przed up ywem danej kadencji Rady wygasa równocze nie z wyga ni ciem mandatów pozosta ych cz onków Rady Nadzorczej. Zgodnie z art KSH, w zwi zku z art KSH, mandat cz onka Rady Nadzorczej wygasa najpó niej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzaj cego sprawozdanie finansowe za ostatni pe ny rok obrotowy pe nienia funkcji cz onka Rady Nadzorczej. Nadto zgodnie z art KSH w zwi zku z art KSH, mandat cz onka Rady Nadzorczej wygasa w skutek mierci, rezygnacji albo odwo ania cz onka Rady Nadzorczej ze sk adu Rady Nadzorczej. Poniewa cz onków Rady Nadzorczej Emitenta powo uje si na wspóln kadencj, dlatego te data powo ania do sk adu Rady Nadzorczej nie ma wp ywu na dat ko cow kadencji, która jest wspólna dla wszystkich cz onków Rady Nadzorczej, dzia aj cej w ramach danej kadencji. Aktualnie dzia aj ca Rada Nadzorcza Emitenta, jest to Rada Nadzorcza pierwszej kadencji, trwaj cej rok. Rozpocz a si ona z dniem roku (to jest z dniem zawi zania Spó ki) i zako czy si z dniem roku. Dla cz onków Rady Nadzorczej Emitenta okres sprawowania funkcji w czasie pierwszej kadencji jest nast puj cy: Andrzej Lis - Przewodnicz cy Rady Nadzorczej od r. do r. Maciej Kowalczyk - Cz onek Rady Nadzorczej od r. do r. Roman Cisek - Cz onek Rady Nadzorczej od r. do r. DIGITAL AVENUE S.A. 37

38 4.21. Dane o strukturze akcjonariatu Tabela 12 Akcjonariat Emitenta na dzie sporz dzenia Dokumentu Informacyjnego Udzia w kapitale Imi i nazwisko Seria Akcji Liczba Akcji zak adowym Udzia w liczbie g osów na WZ MCI Management A ,41 % 75,41 % Oferta prywatna B ,59 % 24,59 % SUMA % 100 % G ówny akcjonariusz Emitenta podpisa umowy sprzeda y akcji Emitenta, z osobami powi zanymi ze spó kami zale nymi. Umowy zosta y zawarte r. i na ich podstawie nast puj ce osoby nab d od MCI Management nast puj c liczb akcji: akcje na rzecz Johna Lindseya akcji na rzecz Concept Management sp. z o.o akcji na rzecz Andrzeja Jasienieckiego akcji na rzecz Tomasza Szladowskiego akcji na rzecz Arkadiusza Se ko akcji na rzecz Maciej Zawisza de Sulima akcji na rzecz Damiana Rutkowskiego akcji na rzecz Tomasza Dwornickiego akcji na rzecz Tomasza Pruszczy skiego Przeniesienie w asno ci akcji na rzecz wy ej wymienionych podmiotów nast pi z chwil zap aty przez kupuj cego na rzecz sprzedaj cego ceny sprzeda y. Zap ata za akcje nast pi ma do r. Na podstawie tych umów, akcjonariat Emitenta ulegnie zmianie. Przewidywana struktura w asno ciowa bez uwzgl dnienia emisji akcji serii B przedstawia si nast puj co: Imi i nazwisko Seria Akcji Liczba Akcji Udzia w kapitale zak adowym Udzia w liczbie g osów na WZ MCI Management A ,17 % 53,17 % Management spó ek zale nych A ,24 % 22,24 % Oferta prywatna B ,59 % 24,59 % SUMA % 100 % Otoczenie rynkowe Emitenta Grupa Emitenta prowadzi swoj podstawow dzia alno na granicy rynków: internetowego, rynku mobilnego, rynku mediów, e-commerce reklamy internetowej Rynek internetowy Obecnie dost p do Internetu posiada 16,9 proc. ludzko ci, czyli ju ponad 1 miliard osób. Liderem w tym wzgl dzie pozostaje w dalszym ci gu Ameryka Pó nocna ze stosunkiem u ytkowników Internetu do liczby ludno ci ogó em na poziomie 69,7 proc. Europa z 314 milionami internautów zajmuje drugie miejsce pod wzgl dem liczebno ci populacji posiadaj cej dost p do Internetu. Internauci stanowi jedyne 38,9 proc. mieszka ców starego kontynentu. Poni sza tabela prezentuje liczb internautów na wiecie oraz ich wzrost na przestrzeni lat DIGITAL AVENUE S.A. 38

39 Tabela 13 Liczba internautów na wiecie Liczba internautów (mln) % populacji (penetracja) Wzrost liczby internautów wiat 1114,2 16,9% 208,7% Afryka 33,3 3,6% 638,4% Azja 398,7 10,7% 248,8% rodkowy Wschód 19,4 10,0% 491,4% Ameryka Pó nocna 233,2 69,7% 115,7% Ameryka aci ska 96,3 17,3% 433,4% Oceania/Australia 18,4 53,5% 142,0% Europa 314,7 38,9% 199,5% Czechy 5,1 50,0% 410,0% S owacja 2,5 46,5% 284,6% Polska 11,4 29,9% 307,1% ród o: Internet Word Stats, marzec 2007, Obecnie w Polsce jest oko o 11,4 milionów. Stanowi to 9 miejsce w Europie pod wzgl dem liczebno ci internautów. Penetracja rynku internetowego, czyli procentowy udzia populacji posiadaj cej dost p do Internetu, w Polsce wg tych samych danych wynosi 29,9%. Liczba internautów w stosunku do roku 2000 wzros a o 307,1%. Szacuje si, e pod koniec 2008 roku penetracja internetowa rynku b dzie wynosi a 43% (wg ITU). Wykres 1 Prognozy penetracji Internetem mieszka ców Polski Prognozy penetracji internetu w Polsce 60% 50% 40% 39% 43% 47% 50% 30% 20% 10% 0% 2007 koniec 2008 koniec 2009 koniec 2010 koniec ród o: Mi dzynarodowa Unia Telekomunikacyjna ITU. Wed ug o rodka badawczego Gemius (raport Internet 2006, grudzie polscy internauci to osoby dobrze wykszta cone (37,19% deklaruje wykszta cenie wy sze, lub licencjackie) i stosunkowo m ode (44,71% internautów ma mniej ni 25 lat). We wrze niu 2006 roku z Internetu korzysta o nieco wi cej m czyzn (52,47%) ni kobiet (47,53%). Co czwarty internauta mieszka na wsi (24,24%). W porównaniu do roku ubieg ego internauci sp dzaj w sieci wi cej czasu. Jak pokazuj wyniki badania Megapanel PBI/Gemius ( od wrze nia 2005 do wrze nia 2006 roku redni miesi czny czas sp dzony w sieci wzrós z 19 godz. 27 min. do 25 godz. 12 min. W ci gu analizowanych dwunastu miesi cy najwy sz warto redniego czasu po wi conego na korzystanie z Internetu - 27 godz. 22 min. - odnotowano w marcu 2006 r. Dost p do Internetu w populacji nie jest jedyn miar post pu cywilizacyjnego zwi zanego z rozwojem nowych technologii. W odniesieniu do Internetu istotny jest tak e rozwój dost pu do Internetu szerokopasmowego tzn. dost p do Internetu z pr dko ci transmisji danych powy ej 256 kb/s. Szerokopasmowy dost p do Internetu jest DIGITAL AVENUE S.A. 39

40 szczególnie istotny z punktu widzenia dzia alno Grupy Kapita owej Emitenta. Transmisja danych z pr dko ci powy ej 256 kb/s pozwala wiadczy szerokie us ugi multimedialne za po rednictwem Internetu, co jest jednym z podstawowych obszarów dzia alno ci Emitenta. Penetracja dost pem szerokopasmowym, rozumiana jako procent populacji posiadaj cy szerokopasmowy dost p do Internetu, w Polsce kszta tuje si obecnie w granicach 5 % ( gdzie rednia pa stw OECD w 2005 roku przekracza a 15%. Wykres 2 Penetracja Internetu szerokopasmowego w pa stwach OECD Penetracja internetu szerokopasmowego w Pa stwach OECD (czerwiec 2006) 35,0% 30,0% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 0,0% Dania Holandia Islandia Korea Szwajcaria Finlandia Norwegia Szwecja ród o: OECD Kanada Anglia Belgia Stany Zjednoczone Japonia Luxemburg Austria Francja Australia Niemcy Hiszpania W ochy Portugalia Nowa Zelandia Czechy Irlandia W gry Polska Turcja S owacja Meksyk Grecja OECD EU Prognoza wzrostu u ytkowników sieci szerokopasmowych w Polsce w ci gu najbli szych 4 lat to blisko 25% populacji Polski. Przewiduje si, e polski rynek dost pu do Internetu szerokopasmowego b dzie rós w tempie ok. 13% rocznie, a wi c szybciej, ani eli rynek globalny. Wykres 3 Penetracja Internetu szerokopasmowego w %. Internet szerokopasmowy (penetracja w %) 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% EMEA Europa Zach. CEE Polska EMEA Europa Zach. CEE Polska EMEA Europa Zach. CEE Polska EMEA Europa Zach. CEE Polska EMEA Europa Zach. CEE Polska EMEA Europa Zach. CEE Polska ród o: Global Entertainment and Media Outlook , PricewaterhouseCoopers, Za g ówny czynnik wzrostowy rozrywki i mediów cyfrowych (podstawowa dzia alno Grupy Emitenta) na ca ym wiecie uznaje si permanentnie powi kszaj cy si udzia dost pu szerokopasmowego do Internetu Rynek mobilny Analitycy firmy badawczej isuppli ( szacuj, e do ko ca bie cego roku na wiecie b dzie korzysta o z telefonów komórkowych 2,6 miliarda osób. Za cztery lata liczba ta ma wzrosn do 4 miliardów, g ównie za spraw dynamicznego rozwoju produkcji bardzo tanich aparatów. Liczba sprzedanych telefonów komórkowych w 2007 roku ma osi gn ponad jeden miliard sztuk i wzrosn o kolejne 200 milionów do roku DIGITAL AVENUE S.A. 40

41 redni procent osób na wiecie posiadaj cych dost p do telefonów komórkowych (penetracja) wynosi 41%. Na poni szym rysunku zobrazowana jest penetracja u ytkowników telefonów komórkowych w rozbiciu na ró ne regiony geograficzne. Rysunek 1 Penetracja u ytkowników telefonów komórkowych w rozbiciu na ró ne regiony geograficzne ród o: Wireless World Forum. W Polsce obecnie jest 36,6 milionów u ytkowników telefonów komórkowych co stanowi 95,02% populacji wed ug raportu Netsize Guide 2007 ( Penetracja populacji telefonami komórkowymi przekroczy w 2007 roku 100%. Wykres 4 Liczba u ytkowników komórkowych i penetracja komórkowa w Polsce Liczba u ytkowników komórkowych i penetracja komórkowa w Polsce ród o: The Netsize Guide % 100% 80% 60% 40% 20% 0% DIGITAL AVENUE S.A. 41

42 Dzia alno Grupy Emitenta zwi zana jest przede wszystkim z rynkiem tzw. mobilnych us ug dodanych rozumianych jako wszystkie inne us ugi zwi zane z transmisj danych przez telefony komórkowe, ni przesy anie i przetwarzanie g osu. Rynek mobilnych us ug dodanych powsta na bazie rynku telekomunikacji bezprzewodowej i obecnie stanowi istotn cze rynku TMT -Telekomunikacja, Media, Technologia. Rozwój rynku zosta zainicjowany rozwojem us ug dodanych w oparciu o mo liwo ci komunikacji bezprzewodowej w po owie lat 90- tych. Powstanie us ug mobilnych by o mo liwe dzi ki rozwojowi technologii tworzenia aplikacji, zwi kszeniu funkcjonalno ci aparatów telefonicznych, zwi kszeniu mo liwo ci transmisji danych w sieciach bezprzewodowych oraz powstaniu nowych metod zawierania transakcji z wykorzystaniem us ug mobilnych przez SMS o podwy szonej taryfikacji. Szacowany redni wzrost rynku polskiego w latach wynosi 25% (wg audytel). Wykres 5 Warto polskiego rynku us ug dodanych Warto polskiego rynku us ug dodanych (mld PLN) E 2007E 2008E ród o: Audytel ( Obecny i przysz y rozwój rynku mobilnych us ug dodanych determinowany jest w du ej mierze przez rozwój technologii komunikacji. Obecnie obserwujemy wyra n tendencj zwi kszania mo liwo ci transmisji danych i przepustowo ci w sieciach bezprzewodowych na bazie nowych technologii komunikacji radiowej. Mo liwo wykorzystania przez technologi bezprzewodow szerokopasmowego Internetu oznacza rewolucj na rynku mobilnym. Ponad 60 mln spo ród wszystkich u ytkowników komórkowych dysponowa o w 2005 roku szerokopasmowym dost pem do Internetu. Dodatkowe 50 mln do czy o do tej grupy w pierwszej po owie 2006 roku. Obecnie w Polsce stosunkowo ma o spo ród u ytkowników komórkowych dysponuje szerokopasmowym dost pem do Internetu w porównaniu do Europy Zachodniej, czy Stanów Zjednoczonych. Sytuacja ta w sposób zasadniczy b dzie jednak ulega zmianie w przysz o ci. Zak ada si, e do 2008 roku co najmniej po owa terminali mobilnych posiada b dzie zrycza towany dost p do szerokopasmowej transmisji danych. Penetracja telefonów komórkowych do tego czasu b dzie w Polsce wynosi a ponad 100% wg Netsize Rynek mediów i rozrywki Pricewaterhouse Coopers (raport Global Entertainment and Media Outlook ) prognozuje wzrost globalnego rynku rozrywki i mediów z 1,3 biliona dolarów w 2005 roku do 1,8 biliona w 2010 roku, czyli o ponad 35%. Daje to redni wzrost rynku w tym okresie na poziomie 6,6%. Aktualnie globalny rynek mediów i rozrywki stanowi oko o 3% wiatowej ekonomii i prognozowany jest jego wzrost w najbli szych latach. DIGITAL AVENUE S.A. 42

43 Wykres 6 Wielko wiatowego rynku mediów i rozrywki w 2006 r. (mld USD) Wielko wiatowego rynku mediów i rozrywki w 2006 roku (mld USD) Razem USA EMEA Azja P d.- Wsch. Ameryka ac. Kanada ród o: E&M Outlook , Perspektywy rozwoju rynku rozrywki i mediów. Tabela 14 Wielko rynku mediów i rozrywki w 2006 r. (mld USD) Wielko rynku mediów i rozrywki 2006 roku (mld USD) Planowany rednioroczny wzrost w okresie Razem ,60% USA 726 5,60% EMEA 580 6,10% Azja P d.-wsch ,20% Ameryka ac. 60 8,50% Kanada 41 5,90% ród o: E&M Outlook , Perspektywy rozwoju rynku rozrywki i mediów. atwo dost pu, odbierania i przetwarzania informacji wraz z rozwojem zaawansowanych technologii sprawia, e wszystkie segmenty mediów i rozrywki zaczynaj si wzajemnie przenika. Coraz wi ksza popularno Internetu sprawia, e spada zainteresowanie tradycyjnymi mediami na rzecz nowych interaktywnych sposobów konsumpcji cyfrowych mediów i rozrywki Rynek e-commerce Globalny rynek e-commerce znajduje si od kilku lat w fazie permanentnego wzrostu. Z roku na rok znacz co ro nie liczba transakcji elektronicznych zawieranych na wiecie, przede wszystkim w zwi zku z coraz powszechniejszym dost pem do Internetu, wzrostem liczby i atrakcyjno ci nowych sklepów internetowych oraz rozwojem dotychczasowych witryn. Szacuje si, e rynek e-commerce w USA wart by w 2004r. 66 mld USD natomiast w Europie Zachodniej 38 mld EUR, z perspektywami ponad 60 procentowych wzrostów w przeci gu 5 lat. W USA oraz Europie Zachodniej ju wi kszo internautów dokonuje zakupów online, podczas gdy w Polsce ta liczba przekracza 40% (Raport e-commerce 2005 ocena i prognoza rozwoju rynków Polski Europy Zachodniej i USA, Money.pl,). Tabela 15 Liczba klientów online w % w 2005 roku Kraj Polska Europa Zachodnia USA liczba klientów online w % 42, ród o: Jupiter Research, Gemius i Money.pl DIGITAL AVENUE S.A. 43

44 Tendencja rozwojowa rynku zakupów online wyra nie zauwa alna jest równie w Polsce. Opó nienie Polski w powszechnym dost pie do Internetu w stosunku do krajów wysoko rozwini tych, powoli zanika, co, jak przewiduj eksperci, spowoduje w najbli szych latach eksplozj handlu elektronicznego. W zwi zku z rosn cym bezpiecze stwem wirtualnych zakupów, coraz powszechniejszym dost pem do kart kredytowych oraz nowym przyzwyczajeniem Polaków, jakim s zakupy dokonywane przez Internet (wygoda, oszcz dno czasu, dost p 24h, szerszy asortyment, dok adna informacja o produktach), przewiduje si, i dynamika zakupów elektronicznych wzro nie znacz co w przeci gu najbli szych lat. U redniona jej warto szacowana jest na poziomie ok. 40% rocznie. Warto Polskiego rynku e-commerce na przestrzeni ostatnich lat przedstawia a si zgodnie z wykresem nr 7. Rok 2006 zosta zako czony obrotem ponad 4 mld PLN, a perspektywy wzrostów w kolejnych latach przedstawiaj si imponuj co obrót na rynku zakupów online zwi kszy si 4-krotnie do roku Wykres 7 Warto rynku e-commerce w Polsce w mld PLN Warto rynku e-commerce w Polsce (mld PLN) 16,0 11,2 1,1 1,9 3,1 4,2 5,6 7, F 2008F 2009F 2010F ród o: szacunki w asne na podstawie danych publikowanych w Rzeczpospolitej, Parkiecie, badaniach Gemius, Klienci staj si coraz bardziej ufni wobec zakupów internetowych, wraz z realizacj kolejnych transakcji zako czonych pozytywnie, przekonuj si do cz stszego dokonywania zakupów t drog. Badania Gemius (Raport: Internet 2006, Gemius, Grudzie 2006) potwierdzaj ten fakt, poniewa w 2006 r. klienci witryn internetowych coraz cz ciej dokonywali zakupów online, jak równie przeznaczali na zakupy wi ksz ilo pieni dzy w stosunku do roku poprzedniego. Rynek e-commerce mo na podzieli na zakupy dokonywane w sklepach internetowych oraz na aukcjach internetowych. W przypadku polskich konsumentów wi cej gotówki zostawiaj oni w sklepach internetowych, mimo, e to aukcje ciesz si wi ksz popularno ci (w 2006r. na aukcjach kupowa o 77% internautów, podczas gdy w sklepach 57% - Gemius SA E-commerce w Polsce maj 2006). W Polsce w 2006 r. portale aukcyjne posiada y ok. 60% udzia w polskim rynku e-commerce. Jak szacuj analitycy ameryka skiej firmy badawczej Forrester, ( warto sprzeda y online w Europie Zachodniej osi gn a 100 mld EUR w 2006r., a w przeci gu kolejnych 5 lat wzro nie do 267 mld EUR. Na tle redniej krajów europejskich Polska, mimo tak dynamicznego wzrostu, wci wypada s abo, ma jednak ogromny potencja, który z roku na rok jest skutecznie wykorzystywany. Przek ada si on na szacunki 4-krotnego wzrostu w tym samym czasie (podczas, gdy wzrost rynku w Europie Zachodniej szacowany jest na 2,5 krotno obecnych obrotów). W 2005 r. Polska znajdowa a si na 8 miejscu w Europie pod wzgl dem warto ci handlu elektronicznego. Wed ug szacunków Mintel ( w perspektywie 4 lat Polska wyprzedzi takie kraje jak Holandia, czy Szwecja. DIGITAL AVENUE S.A. 44

45 Wykres 8 Asortyment ciesz cy si najwi kszym zainteresowaniem w ród klientów sklepów internetowych. Asortyment ciesz cy si najwi kszym zainteresowaniem w ród klientów sklepów internetowych bilety (poci g, autobus, samolot) oprogramowanie komputerowe artyku y dzieci ce, zabawki gry komputerowe sprz t sportowy kosmetyki sprz t fonograficzny sprz t RTV/AGD sprz t komputerowy odzie, bi uteria telefony, akcesoria GSM ksi ki, p yty, filmy 4,80% 15,30% 17,60% 18,50% 18,90% 21,60% 23,60% 27,60% 34,90% 35,50% 40,40% 45,80% ród o: Ewa Rusowicz, Jak bezpiecznie kupi i sprzeda w sieci, Gazeta Prawna, r. Perspektywy rozwoju rynku e-commerce w Polsce s obiecuj ce. Polski rynek rozwija si zgodnie z tendencjami wiatowymi, gdzie zakupy online staj si powa nym konkurentem dla tradycyjnych sklepów, odbieraj c im coraz wi cej klientów. W 2005 r. eksperci oszacowali, i handel internetowy osi gn ok. 1 % w handlu ogó em, a przewidywania na rok 2010 pozwalaj szacowa udzia czterokrotnie wi kszy. W zwi zku takimi nieuchronnymi kierunkami rozwoju handlu, cze sprzedawców ju prowadzi handel dwoma kana ami: tradycyjnym i elektronicznym Rynek reklamy w Internecie na tle reklamy w innych mediach Rynek reklamy jest mocno skorelowany z koniunktur gospodarcz, silnie reaguje na zmiany ekonomiczne na wiecie. Wraz ze wzrostem gospodarczym globalny rynek reklamy permanentnie ro nie od 2002r. Wzrost stymulowany jest równie przez upowszechnianie si dost pu do szerokopasmowego Internetu, a tak e dynamiczny rozwój rynku e-commerce. Zmienia si jedynie udzia poszczególnych mediów w rynku reklamowym. Wykres 9 Globalne wydatki na reklam w mediach w mld USD ( P) Globalne wydatki na reklam w mediach (mld USD) kino outdoor internet radio magazyny P 2008P gazety telewizja ród o: Rosn wydatki na promocj w sieci, Rzeczpospolita, r. DIGITAL AVENUE S.A. 45

46 Wci dominuj cym medium reklamowym jest telewizja, ale jej udzia systematycznie spada, podobnie jak udzia prasy w rynku reklamowym. Natomiast kosztem tych mediów, z du dynamik ro nie udzia Internetu. Szacuje si, e w 2008 r. globalny udzia reklamy internetowej w wydatkach reklamowych wyniesie ponad 7%. Wykres 10 Udzia mediów w globalnych wydatkach reklamowych w % (2008P) Udzia mediów w globalnych wydatkach reklamowych w % outdoor; 5,70% kina; 0,40% internet; 7,30% radio; 8% telewizja; 37,90% magazyny; 12,70% gazety; 28% telewizja gazety magazyny radio internet outdoor kina ród o: Rosn wydatki na promocj w sieci, Rzeczpospolita, r. Najwi kszymi rynkami reklamy internetowej na wiecie s Ameryka Pó nocna, Europa Zachodnia, Azja i Pacyfik, gdzie motorami rozwoju s Chiny, Indie, Indonezja i Japonia, które rozwijaj si szybciej ni rynek. Prognozuje si, e w 2007r. globalny rynek reklamy internetowej przekroczy 20 mld USD, spodziewany jest nawet wzrost do ok. 24 mld USD. Wed ug raportu ZenithOptimedia w perspektywie lat globalny rynek reklamy internetowej wro nie o 84%. Wed ug bada Ad.Media Raport CR Media Consulting, polski rynek reklamy w 2006r. mia osi gn warto ok. 6 mld PLN (warto 10% wi ksz w stosunku do roku poprzedniego), z czego na rynek reklamy internetowej mia o przypa ok. 320 mln PLN. Wykres 11 Dynamika zmian udzia ów poszczególnych mediów w rynku reklamy w % ( P) Dynamika zmian udzia ów poszczególnych mediów w rynku reklamy w % 100,00% 80,00% 60,00% 40,00% 20,00% 0,00% telew izja prasa radio internet ród o: Micha Fura, Internet odbiera pieni dze prasie i TV, Gazeta Prawna, r. Dynamika wzrostu warto ci sprzeda y reklamy internetowej spad a z ok. 80% w 2005 r. do ok. 50% w 2006 r., co wiadczy o coraz wi kszej dojrza o ci rynku. Segment ten jest jednak wci uwa any za rosn cy DIGITAL AVENUE S.A. 46

47 najdynamiczniej, ale stanowi dopiero ok. 4 % ogólnego rynku reklamy. St d te mo na spodziewa si, e wzrosty ustabilizuj si na poziomie prawie 30% rocznie w przeci gu najbli szych kilku lat. A na 2010 r. prognozuje si warto rynku reklamy internetowej w Polsce na poziomie prawie 700 mln PLN. Wykres 12 Warto rynku reklamy internetowej w Polsce w mln PLN ( P) Warto rynku reklamy internetowej w Polsce (mln PLN) ród o: Emitent na podstawie danych publikowanych w Rzeczpospolitej, Parkiecie, badaniach Gemius Rynek, na którym dzia a Grupa Emitenta Emitent prowadzi swoj dzia alno w obszarze rozrywki cyfrowej. Na rynek rozrywki cyfrowej sk ada si 5 podstawowych obszarów. Nale do nich: muzyka cyfrowa, internetowa telewizja i video, gry, radio internetowe, WEB 2.0. Wyszczególni mo na równie inne mniejsze obszary rozrywki cyfrowej takie jak wirtualna rzeczywisto, blogi i video blogi oraz rozrywka dla doros ych. Ka dy z wyszczególnionych obszarów zostanie dok adnie opisany w dalszej cz ci dokumentu. Wielko ca ego rynku mediów cyfrowych w 2004 roku by y szacowane na 965 miliardów dolarów 1. Ich prognozowany wzrost w najbli szych latach ma by du o bardziej dynamiczny, ni mediów tradycyjnych. Szacunki okre laj wielko rynku mediów cyfrowych w 2009 roku na 1,43 biliona dolarów, co stanowi 53% wzrost w stosunku do roku Cyfrowa rozrywka stanowi c 45% tego rynku, warta by a w 2004 roku ponad 434 miliardy dolarów. W 2009 roku prognozuje si, e b dzie ju warta 643 miliardy Internetowa telewizja i wideo Internetowa telewizja Wed ug szacunków Pricewaterhouse Coopers Comprises digital and mobile music 2005 najwi kszym segmentem rynku cyfrowej rozrywki jest obecnie i b dzie w przysz o ci cyfrowa telewizja (wliczaj c telewizj interaktywn oraz telewizj internetow ). Warto tego segmentu w 2004 roku wynosi a 298 miliardów dolarów i ma wzrosn do 414 miliardów w 2009 roku. Najnowszymi osi gni ciami oraz najnowszym trendem zwi zanym z cyfrow telewizj jest rozwój interaktywnej telewizji internetowej (TVoIP - TeleVision over Internet Protocol) oraz telewizji na danie (VOD - video on demand). Rozwój tych ga zi cyfrowej telewizji przyczynia si coraz bardziej do zmiany sposobu w jaki ludzie konsumuj media telewizyjne. Warto rynku telewizji internetowej prognozowana jest w 2010 roku na 55 1 Expert Group on Future Skills Needs Future skills Requirements of the International Digital Media Industry DIGITAL AVENUE S.A. 47

48 miliardów dolarów 2. Segment ten ma wzrasta w ci gu najbli szych pi ciu lat rednio o 32% 3. Liczba sta ych u ytkowników telewizji internetowej na ca ym wiecie wed ug isuppli wynosi a w 2006 roku 3,9 miliona i wzro nie do 103 milionów w 2011 roku. TVoIP (TeleVision over Internet Protocol) jest to telewizja rozpowszechniana (dystrybuowana) poprzez sieci oparte (zbudowane) na protokole IP (Internet Protocol). Emisja na danie (VOD - Video On Demand) polega na emisji wybranego filmu, programu przez u ytkownika polegaj ce na jego wyborze w dowolnym czasie z wcze niej przygotowanej i udost pnionej mu biblioteki kontentu. Podstawow zalet telewizji na danie oraz telewizji internetowej jest ich olbrzymia elastyczno, któr oferuje swoim u ytkownikom. Pozwala ona swoim u ytkownikom ogl da dok adnie to co chc, kiedy chc i jak d ugo chc. Telewizja internetowa mo e by odbierana za po rednictwem komputera z dost pem do Internetu, ale równie telefonu komórkowego. Przyk adem telewizji dedykowanej wy cznie u ytkownikom telefonów komórkowych jest Sky Mobile TV wprowadzona przez Vodafone. Polscy u ytkownicy Internetu s coraz wi kszym stopniu zainteresowani korzystaniem z telewizji internetowej. W listopadzie 2006 roku ogl danie telewizji za po rednictwem Internetu deklarowa o 33 proc. polskich internautów (wed ug bada Gemius SA Konsumpcja mediów. Sposoby korzystania z mediów w ród internautów, listopad-grudzie 2006 r.). Oznacza to wzrost o 18 proc. w stosunku do analogicznego miesi ca roku ubieg ego oraz o 83 proc. w porównaniu do danych z pa dziernika 2004 r. Wykres 13 Ogl dalno telewizji internetowej w Polsce Ogl dalno telewizji internetowej w Polsce 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 32% 33% 26% 28% 18% Pa dziernik_2004 Maj_2005 Listopad_2005 Maj_2006 Listopad_2006 ród o: Gemius SA Konsumpcja mediów. Sposoby korzystania z mediów w ród internautów Mimo obserwowalnego wzrostu zainteresowania polskich u ytkowników Internetu, telewizja internetowa jest nadal traktowana jako pewna innowacja, a nie alternatywny sposób korzystania z tego medium. Analiza cz stotliwo ci ogl dania telewizji za po rednictwem Internetu w Polsce pokazuje, e jest to w chwili obecnej czynno jeszcze okazjonalna. Z telewizji internetowej korzysta codziennie 6 proc. kobiet i 4 proc. m czyzn. Wykres 14 Cz stotliwo ogl dania telewizji za po rednictwem Internetu w Polsce 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% Cz stotliwo ogl dania telewizji za po rednictwem internetu w Polsce 37% 36% 34% 30% 6% 4% 4% 4% Codziennie lub prawie codziennie 3-5 razy w tygodniu 8% 19% 1-2 razy w tygodniu Kobiety 14% 12% 1-3 razy w miesi cu M czy ni Rzadziej ni raz w miesi cu tylko raz ród o: Gemius SA Konsumpcja mediów. Sposoby korzystania z mediów w ród internautów 2 New Millennium Research Council: The state of IPTV 2006 The Advent of personalized programming 3 Insight Research: IPTV, Streaming Movie and Music Revenue Set to Explore DIGITAL AVENUE S.A. 48

49 Do przyk adowych polskich serwisów telewizji internetowej nale : tv.interia.pl, Internetowe wideo W wyniku rozwoju szerokopasmowego dost pu do Internetu i adoptowania nowych technologii przez dystrybutorów kontentu cyfrowego nast pi bardzo dynamiczny wzrost transmisji video przez Internet (streaming video). Ogl dalno 10 najwi kszych portali internetowych transmituj cych video przez Internet uros o tylko w ci gu 3 pierwszych miesi cy 2006 roku o 164 % 4. W roku 2005 firmy oferuj ce internetowe video osi gn y oko o 200 milionów dolarów przychodów. W 2010 roku prognozowany jest wzrost przychodów firm dzia aj cych w tym segmencie do 1,7 miliarda dolarów 5. Potencja tego rynku mo e by jednak du o wi kszy. Potwierdzi a to transakcja przej cia przez internetowego giganta Google najwi kszego portalu streaming wideo YouTube, która nast pi a pod koniec 2006 roku przy wycenie spó ki na oko o 1,65 miliarda dolarów. Drug bardzo znacz c transakcj na rynku by o przej cie w 2004 roku przez News Corp. portalu MySpace za 580 milionów dolarów. Potencja opisywanego segmentu jest ju w wi kszym stopniu odzwierciedlony w prognozach raportu Insight Research, który zak ada, e w 2011 roku firmy oferuj ce streaming video przez Internet i telefon komórkowy osi gn przychody na poziomie a 27 miliardów dolarów 6. W najbli szych latach b dzie to jednak przede wszystkim udzia Internetu. Przychody z transmisji video przez telefon komórkowy ma wzrosn z 62 milionów dolarów w 2005 do 501 milionów w 2010 wed ug JupiterResearch 7. Oznacza to wzrost w analizowanym okresie na poziomie ponad 700%. Rynek transmisji video przez Internet i telefon komórkowy jest równie bardzo atrakcyjnym rynkiem dla bran y reklamowej. Prognozuje si, e wydatki na reklam za po rednictwem streaming video wzrosn z 225 milionów dolarów w 2005 roku do 1,5 miliarda w Oznacza to ponad 550% wzrost. Nie zosta y dotychczas przeprowadzone badania polskiego rynku streaming video i nie s dost pne prognozy dotycz ce tego rynku. Mo na prognozowa, e tempo rozwoju streaming video w Polsce b dzie zbli one do tempa wzrostu na ca ym wiecie. W ród najpopularniejszych stron prezentuj cych streaming video w Polsce mo na wskaza takie serwisy jak: smog.pl, wrzuta.pl, maxior.pl, patrz.pl, streemo.pl. Dodatkow zalet wymienionych serwisów oraz najpopularniejszych tego typu serwisów na wiecie takich jak YouTube, czy bebo.com jest ich funkcjonalno. Umo liwiaj one wgrywanie i ogl danie plików wideo, obrazków lub zdj przesy anych bezpo rednio przez u ytkowników. Wykres 15 Liczba u ytkowników polskich serwisów z multimediami Liczba unikalnych u ytkowników najwiekszych polskich serwisów z multimediami Smog.pl Wrzuta.pl Maxior.pl ród o: Opracowanie w asne na podstawie: Megapanel PBI/Gemius, listopad Juan Carlos Perez, YouTube Tops in Web Video Market. IDG News Service, May 25, Jack Loechner, Premium Content Driving Internet Video. Media Post, April 19, Nicholas Carlson, Report: Streaming Video to Reach $27B. Internet News Bureau, April 24, JupiterResearch, JupiterResearch Predicts the Mobile Video Market Will Generate Revenues of Over $500 Million by 2010 as a Result of Expanded Video Offerings on Mobile Phones. 8 Jack Loechner, Internet Video now a Mass Audience for Advertisers. DIGITAL AVENUE S.A. 49

50 Muzyka cyfrowa Ca kowita warto rynku muzycznego na wiecie w 2004r. osi gn a 37,8 mld USD, przewiduje si, e do roku 2009 nast pi wzrost rynku do warto ci 56,3 mld USD (roczna stopa wzrostu ok. 8,3%). Wykres 16 Warto rynku muzycznego na wiecie P w mld USD. Warto rynku muzycznego na wiecie (mld USD) 60,0 50,0 40,0 30,0 20,0 10,0 0,0 56,3 52,0 48,0 44,3 40,9 37, ród o: opracowanie w asne na podstawie Raport Forfas, Future Skills Requirements of the Internetional Digital Media Industry, 07' W tym czasie spodziewany jest 500% (Raport Forfas, Future Skills Requirements of the Internetional Digital Media Industry, 07'2006) wzrost udzia u muzyki sprzedawanej w postaci cyfrowej w rynku muzycznym: warto muzyki cyfrowej wzro nie z 4,2 mld USD do 25,5 mld USD, natomiast nieuchronny jest spadek warto ci muzyki dystrybuowanej w sposób tradycyjny (kasety, p yty CD) przewiduje si roczne spadki o ok. 8% (z 33,6 mld USD do 30,9 mld USD). Na muzyk cyfrow sk adaj si licencjonowane serwisy internetowe oferuj ce muzyk w postaci cyfrowej oraz mobilne serwisy muzyczne oferuj ce m.in. dzwonki na telefony komórkowe, w obydwu przypadkach szacowany jest znacz cy wzrost. Analizuj c Polskie realia w oparciu o badania Gemius SA (Raport Internet 2006, Gemius, Grudzie 2006) mo na zauwa y dynamicznie rosn ce zainteresowanie serwisami umo liwiaj cymi ogl danie i publikowanie plików audio i video. W okresie od stycznia do sierpnia 2006r. liczba u ytkowników takich serwisów wzros a o 150% do prawie 5 mln osób. W sierpniu takie serwisy odwiedzi o 40% internautów. G ówn grup korzystaj c z serwisów zarówno online, jak i mobilnych s osoby w wieku od 15 do 24 lat. Aktywno internautów ro nie wraz z rosn c ilo ci serwisów daj cych mo liwo ci ogl dania i publikowania plików muzycznych. Wykres 17 rednia liczba ods on na u ytkownika na witrynach z klipami audio wideo wed ug wieku. rednia liczba ods on na u ytkownika na witrynach z klipami audio wideo wed ug wieku ,99 64,57 47,51 40,09 38,62 36, ród o: Gemius SA. Megapanel PBI/Gemius. Firmy fonograficzne szacuj, e przychody z muzyki cyfrowej podwoi y si w 2006r. w stosunku do 2005r., oraz e podwoi a si równie liczba pobranych plików (Digital Music Report 2007). Analizuj c udzia rynkowy poszczególnych wytwórni, zauwa a si podzia rynku pomi dzy 4 najwi kszych wytwórni. Oko o 25% globalnego DIGITAL AVENUE S.A. 50

51 rynku muzycznego nale y do niezale nych wytwórni. W przypadku Europy i Ameryki Pó nocnej udzia ten nie przekracza 20%. Najwi kszy udzia w rynku nale y zamiennie do SONY BMG lub Universal, zaraz za nimi plasuj si EMI i Warner Music Group. Wykres 18 Udzia poszczególnych wytwórni w rynku muzycznym Europy, Ameryki Pó nocnej i wiata. ród o: Screen Digest. Na wiecie funkcjonuje obecnie ok. 500 serwisów muzyki online w 40 krajach. Do wiatowych liderów zaliczamy: itunes, Music Match oraz Napster. Na rynku Polskim natomiast liderami pozostaj iplay, Melo i mp3.pl (sklep muzyczny obs ugiwany przez iplay) Radio internetowe Radio internetowe daje s uchaczowi du o wi cej swobody w wyborze interesuj cej go muzyki. Ponadto nie istniej, w odró nieniu od tradycyjnego radia, du e bariery w mo liwo ciach jego transmisji. Najpopularniejsze radia internetowe na wiecie, do których nale m.in. America Onlina s AOL Radio Network, Yahoo! Music, Microsoft s MSN Radio, WindowsMedia.com, czy Live365 przyci gaj rednio 4,8 miliona s uchaczy dziennie. W Polsce radio internetowe równie cieszy si coraz wi ksz popularno ci. A 70 proc. respondentów badania przeprowadzonego przez firm Gemius w Polsce deklaruje, e s ucha radia przez Internet. Najliczniejszy odsetek s uchaczy stanowi m czy ni (75 proc.) oraz internauci w wieku lata (78 proc). Od pa dziernika 2004 r. odsetek internautów s uchaj cych radia online zwi kszy si o 43 proc. Natomiast w stosunku do listopada 2005 o 17 proc. Jednocze nie w analizowanym okresie zmniejszy si odsetek osób s uchaj cych radia w sposób tradycyjny z 59 proc. w pa dzierniku 2004 do 50 proc. w listopadzie Wykres 19 Odsetek osób w Polsce s uchaj cych internetowego radia Odsetek osób w Polsce s uchaj cych internetowego radia 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 67% 70% 56% 60% 49% 2004_Pa dziernik 2005_Maj 2005_Listopad 2006_Maj 2006_Listopad ród o: Gemius SA, Konsumpcja mediów. Sposób korzystania z mediów, listopad-grudzie 2006 r. DIGITAL AVENUE S.A. 51

52 Warty zauwa enia jest fakt, e 14% spo ród osób s uchaj cych radia internetowego robi to codziennie lub prawie codziennie, natomiast blisko 26% przynajmniej raz w miesi cu. Wykres 20 Czas sp dzony na s uchaniu radia internetowego przez jego odbiorców Czas sp dzony na s uchaniu radia internetowego przez jego odbiorców 35% 30% 30% 25% 20% 15% 10% 14% 11% 15% 18% 12% 5% 0% Codziennie lub praw ie codziennie 3-5 razy w tygodniu 1-2 razy w tygodniu 1-3 razy w miesi cu Rzadziej ni raz w miesi cu S ucha e(a)m tylko raz ród o: Gemius SA, Konsumpcja mediów. Sposób korzystania z mediów, listopad-grudzie 2006 r Web 2.0. Web 2.0 to nowy spo eczny trend zmieniaj cy sposób korzystania z Internetu. Kontent tworzony przez użytkowników WEB 2.0. relacje w społeczności U podstaw serwisów web 2.0. znajduje si bardzo istotny wk ad u ytkowników tworzenie strony internetowej, bowiem to u ytkownicy w g ównej mierze s dostawcami tre ci poszczególnych serwisów web 2.0. Tak wi c, osoby, które trafiaj do serwisu web 2.0. mog sta si jego autorami, b d te aktywnie komentowa jego zawarto. Cz sto, aby tego dokona nie musz by nawet zarejestrowanymi u ytkownikami danej strony. Aby u atwi u ytkownikom generowanie kontentu, coraz wi cej stron pos uguje si mechanizmami zrozumia ymi nawet dla laików: Weblog i Wiki, które daj mo liwo ci atwego tworzenia nowych serwisów przez osoby nie b d ce specjalistami w dziedzinie programowania, zapewniaj intuicyjny interfejs, prost nawigacj po stronach Drug cech charakterystyczn serwisów web 2.0. jest tworzenie relacji w spo eczno ciach internetowych i sieci znajomych. Mechanizmy web 2.0. pozwalaj na odnajdywanie osób, które znamy w realnym wiecie, ale te daj mo liwo zawierania nowych znajomo ci pod k tem zainteresowa. Dzi ki tworzeniu w asnej sieci znajomych u ytkownicy zyskuj osoby, które mog doradzi, czy poleci interesuj ce linki itd. Jednak, aby budowa relacje ze znajomymi rzeczywistymi lub wirtualnymi, potrzebny jest etap rejestracji, który w serwisach web 2.0. sprowadzony jest do najprostszych czynno ci. W ród cech wyró niaj c serwisy Web 2.0 od jest du a rola s ów kluczowych (Tagi). Ka da informacja mo e mie kilka ró nych s ów kluczowych, po których odbywa si wyszukiwanie i nawigacja. U ytkownicy najcz ciej sami mog edytowa tagi i dodawa w asne. Du popularno ci ciesz si blogi dotycz ce projektów i prowadzone przez osoby zwi zane z projektami, które pozwalaj na ich poznanie. Na forach dyskusyjnych prowadzone s rozmowy z u ytkownikami, którzy wyra aj swoje opinie i zdaj pytania komentowane przez DIGITAL AVENUE S.A. 52

53 autorów serwisu. Projekty Web 2.0 cz sto udost pniane s tak e w wersjach beta, które testowane s przez u ytkowników i systematycznie zmieniane pod k tem ich uwag i komentarzy. Podstawowe funkcjonalno ci serwisów Web 2.0 s bezp atne. Zazwyczaj s one wystarczaj ce dla u ytkowników pocz tkuj cych i rednio zaawansowanych. W momencie potrzeby wykorzystania bardziej zaawansowanych funkcji pojawia si cz sto konieczno wniesienia op aty abonamentowej. Niektóre serwisy Web 2.0 kieruj si w stron modelu biznesowego, zwanego d ugim ogonem - oferuj dost p do unikatowych produktów i us ug lub niedost pnych w tradycyjnych punktach sprzeda y. Uzupe nieniem przychodów jest tak e reklama kontekstowa dopasowana do charakteru serwisu oraz tre ci danej strony, na której jest wy wietlana. Serwisy web 2.0. obejmuj m.in.: serwisy spo eczno ciowe, Serwisy spo eczno ciowe s jednym z najwa niejszych elementów web definiowane s jako strony internetowe umo liwiaj ce i organizuj ce sta e kontakty pewnej grupie u ytkowników. Pozwalaj na skupianie si osób, które komunikuj si ze sob stale, b d okresowo, oferuj c przy tym komunikacj na forum, jak i prywatne wiadomo ci. Dodatkowymi funkcjami s : mo liwo ci zamieszczania zdj i informacji o sobie, wymiana plików czy zamieszczanie og osze. Pierwsze serwisy powsta y oko o 5 lat temu i systematycznie przyci gaj coraz wi cej internautów. Wykres 21 Liczba zarejestrowanych u ytkowników w najwi kszych polskich portalach spo eczno ciowych. Liczba zarejestrowanych u ytkowników w najwi kszych polskich portalach spo eczno ciowych Mojageneracja.pl epuls.pl Grono.net ród o: Raport Web 2.0 w Polsce, SKN e-biznesu, SGH, marzec Na podstawie bada przeprowadzonych przez SKN e-biznesu SGH, wi kszo u ytkowników serwisów spo eczno ciowych to kobiety. Pod wzgl dem statusu zawodowego dominuj uczniowie i studenci, osoby pracuj ce stanowi tylko 10% u ytkowników. Internauci trafiaj do serwisów z polecenia przyjació (59,03%). Przeci tny u ytkownik odwiedza serwisy spo eczno ciowe codziennie lub prawie codziennie (79,9%), szukaj c rozrywki, chc c mi o sp dzi czas, poznaj c nowych znajomych. A najpowszechniejsz aktywno ci jest uczestniczenie w ró nego rodzaju dyskusjach (60,89%). Serwisy spo eczno ciowe skupiaj si wokó ró nych dziedzin ycia, m.in. randki, biznes, fotografia. Tabela 16 wiat MySpace.com LinkedIn.com lovecity.com, ilove.com flickr.com ród o: opracowanie w asne. Polska MojaGeneracja.pl, Grono.net, Puls.pl Goldenline.pl Sympatia.pl., Lovecity.pl fotka.pl DIGITAL AVENUE S.A. 53

54 Przewiduje si, e dynamiczna tendencja rozwojowa serwisów opartych na spo eczno ciach u ytkowników, zarówno na wiecie, jak i w Polsce zostanie utrzymana. W Polsce wci jest miejsce na rynku na nowe serwisy, które mog yby zaskoczy u ytkownika mo liwo ciami wyró niaj cymi si na tle konkurencji. serwisy z plikami audio video Coraz wi ksz popularno ci ciesz si serwisy, które pozwalaj zamieszcza i udost pniaj innym u ytkownikom pliki multimedialne: zdj cia, krótkie filmy, pliki audio. Zalet tego typu stron internetowych jest ró norodno oferowanych tre ci, poniewa zawarto tworzona jest przez ró nych u ytkowników. Strony urozmaicane s przez mo liwo komentarzy, czy ocen, a wyszukiwarki u atwiaj poruszanie si po konkretnych kategoriach tematycznych. Serwisy z multimediami ciesz si najwi kszym zainteresowaniem w ród osób do 25 roku ycia, w wi kszo ci s to m czy ni, korzystaj cy z Internetu przez d u szy okres czasu i raczej systematycznie. Liczba u ytkowników tych serwisów w Polsce w ci gu pierwszych 8 miesi cy 2006r. wzros a 1,5-krotnie. W sierpniu 2006r. z serwisów tego typu skorzysta o 40% internautów, a ich liczba systematycznie ro nie z miesi ca na miesi c Dzia alno Emitenta Digital Avenue S.A. prowadzi dzia alno inwestycyjn na szeroko rozumianym rynku cyfrowej rozrywki, definiowanym przez technologie, us ugi, produkty internetowe i mobilne oraz media i rozrywk, czerpi c przewa aj c cz przychodów z handlu internetowego (e-commerce) i reklamy internetowej. Celem Digital Avenue jest uzyskanie pozycji lidera rozrywki internetowej i mobilnej Strategia Misja Spó ki sk ada si z trzech podstawowych elementów: Konsolidacja rynku - inwestycje, wspieranie i rozwój przedsi wzi cyfrowej rozrywki w Polsce oraz Europie rodkowo-wschodniej. Budowanie grupy, skupiaj cej do wiadczenia w obszarze cyfrowych mediów jako integrator rynku cyfrowych tre ci i technologii, korzystaj cy ze spo eczno ciowych trendów w obszarze e-commerce. S u y konsumentom oraz klientom biznesowym w integracji tre ci i technologii dla wszelkich kana ów dystrybucji i mediów. Strategia Emitenta opiera si na poszukiwaniu, konsolidacji i rozwoju liderów poszczególnych kategorii na rynku rozrywki cyfrowej. Obszarami zainteresowania Digital Avenue s : Telewizja internetowa Radio internetowe Randki Spo eczno ci i portale rozrywkowe Kontent rozrywkowy dla u ytkowników tel. komórkowych Gry na danie Wideo na danie Gry online / wieloosobowe Hazard Inne Akwizycje przysz ych spó ek zale nych przez Digital Avenue s prowadzone w modelu, który opiera si na maksymalizacji motywacji wspó w a cicieli tych spó ek. Model akwizycyjny opiera si na strukturze samych transakcji. Cz zap aty za przejmowane udzia y w Spó kach realizowana jest w formie akcji Digital Avenue. Zawierane umowy inwestycyjne zawieraj równie opcje sprzeda y, które pozwalaj za o ycielom spó ek sprzeda pozosta ych posiadanych udzia ów na warunkach i przy cenach skorelowanych bezpo rednio z osi ganymi wynikami finansowymi oraz statystykami ogl dalno ci serwisów. Strategia ta zorientowana jest na maksymalizowaniu warto ci przejmowanych podmiotów w przysz o ci. DIGITAL AVENUE S.A. 54

55 Produkty i us ugi Digital Avenue b dzie uzyskiwa przychody z trzech podstawowych róde : przychody z tytu u reklamy internetowej sprzeda produktów mobilnych dla klientów indywidualnych Sprzeda us ug i rozwi za dla klientów korporacyjnych Prognozy grupy Poni szy wykres ilustruje prognozowane wyniki Digital Avenue S.A. Wykres 22 Prognozowane wyniki Digital Avenue SA (proforma)(w z.) Nale y jednocze nie zaznaczy, e kolejne przej cia mog mie istotny wp yw na przychody Emitenta i uzyskiwan przez niego rentowno. Wskazane projekcje nie uwzgl dniaj kosztów programów opcji mened erskich Grupa Kapita owa Emitenta Grupa kapita owa emitenta sk ada si z trzech podmiotów: Digital Avenue S.A. Iplay Sp. z o.o. 87,1% udzia Emitenta Streemo Sp. z o.o. 50,1% udzia Emitenta W dniu 16 lipca 2007 roku Emitent podpisa umow inwestycyjn z za o ycielami spó ki Medousa sp. z o.o. na nabycie 74,00 % udzia ów tej spó ki. Umowa ponadto obejmuje: sprzeda akcji Emitenta za o ycielom Medousa sp. z o.o. MCI Management sprzeda akcji Emitenta (tj. 13,8 % kapita u akcyjnego) za o ycielom Medousa sp. z o.o. dokapitalizowanie Medousa sp. z o.o. Za o yciele oraz Emitent uzgodnili, e dokapitalizuj spó k Medousa od wrze nia do listopada 2007 roku poprzez podwy szenia kapita u zak adowego spó ki o z. Emitent jest zobowi zany do obj cia udzia ów za czn kwot z. opcje sprzeda y przys uguj ce za o ycielom W okresie od r. do r. a nast pnie w okresie od r. do r. za o ycielom Medousa sp. z o.o. przys uguje prawo do sprzeda y posiadanych udzia ów w spó ce Emitentowi. P atno z tytu u realizacji opcji nast pi w drodze emisji nowych akcji Emitenta. opcja kupna przys uguj ca Emitentowi. W okresie od r. Emitent ma prawo odkupi udzia y nale ce do za o ycieli p ac c im akcjami nowej emisji. DIGITAL AVENUE S.A. 55