PROSPEKT EMISYJNY. Bipromet Spółka Akcyjna. z siedzibą w Katowicach adres: Katowice, ul. Graniczna 29

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY Bipromet Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach adres: Katowice, ul. Graniczna 29 sporządzony w związku z ofertą publiczną Akcji Serii E z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy, ofertą publiczną Akcji Dotychczasowych oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Dotychczasowych, od 1 do Akcji Serii E, a także od 1 do zbywalnych Praw do Akcji Serii E Firma inwestycyjna: Dom Maklerski Capital Partners S.A. Prospekt Emisyjny zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego dnia 28 września 2007 roku

2 Bipromet S.A. jako Emitent oferowanych na podstawie niniejszego Prospektu Emisyjnego Akcji niniejszym poleca uwadze wszystkich osób zainteresowanych złożeniem zapisu na oferowane akcje wnikliwą lekturę treści niniejszego Prospektu Emisyjnego i jednocześnie uprzedza, że warunkiem nabycia oferowanych akcji jest złożenie przez osobę składającą zapis pisemnego oświadczenia o zapoznaniu się z treścią Prospektu Emisyjnego, zrozumieniu tej treści i zaakceptowaniu warunków publicznej oferty akcji Emitenta. Oświadczenie to jest zawarte w treści formularza zapisu na oferowane akcje. Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony jako dokument jednolity, zgodnie z treścią artykułu 25 ust. 1 rozporządzenia Komisji (WE) NR 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149/1 z dn ).

3 Rozdział I I SPIS TREŚCI I. SPIS TREŚCI...1 II. PODSUMOWANIE...7 A. TOŻSAMOŚĆ DYREKTORÓW, WYŻSZEGO SZCZEBLA KIEROWNICTWA, DORADCÓW I BIEGŁYCH REWIDENTÓW ZARZĄD RADA NADZORCZA OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA BIEGLI REWIDENCI WPROWADZAJĄCY Avallon MBO S.A OFERUJĄCY - DOM MAKLERSKI CAPITAL PARTNERS S.A...9 B. STATYSTYKI OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM STATYSTYKI OFERTY METODY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM...9 C. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA KAPITALIZACJA I ZOBOWIĄZANIA PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM SPÓŁKA PROWADZI SWOJĄ DZIAŁALNOŚĆ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM I Z WTÓRNYM OBROTEM AKCJAMI...12 D. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA HISTORIA I ROZWÓJ PRZEDSIĘBIORSTWA ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI ŚRODKI TRWAŁE...14 E. WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY WYNIKI DZIAŁALNOSCI PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE TENDENCJE...15 F. INFORMACJE O DYREKTORACH, WYŻSZYM SZCZEBLU ZARZĄDZANIA I PRACOWNIKACH DYREKTORZY I WYŻSZY SZCZEBEL KIEROWNICTWA WYNAGRODZENIA PRAKTYKI ZARZĄDU PRACOWNICY WŁASNOŚĆ AKCJI...17 G. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI GŁÓWNI AKCJONARIUSZE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI...17 H. INFORMACJE FINANSOWE...17 I. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU OFERTA I DOPUSZCZENIE DO OBROTU PLAN DYSTRYBUCJI RYNKI SPRZEDAJĄCY POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ROZWODNIENIE KOSZTY EMISJI...19 Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A. 1

4 Rozdział I III. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ Z TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRZYMANIEM KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z NIE WYWIĄZANIEM SIĘ Z WARUNKÓW UMOWY RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ INWESTYCJI DĘBOWE TARASY RYZYKA ZWIĄZANE Z UTRATĄ PŁYNNOŚCI RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM OD KLUCZOWYCH ODBIORCÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z ZATRUDNIANIEM PODWYKONAWCÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ W CZYNNYCH OBIEKTACH RYZYKO ZMIAN CEN SUROWCÓW RYZYKO DOSTĘPNOŚCI SUROWCÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM POSZUKIWANIA NOWYCH KONTRAKTÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ PROJEKTÓW W UKŁADACH KONSORCJALNYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY RYZYKO ZWIĄZANE Z TOCZĄCYMI SIĘ POSTĘPOWANIAMI PROCESOWYMI O DUŻYM ZNACZENIU DLA EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z TOCZĄCYM SIĘ POSTĘPOWANIEM UPADŁOŚCIOWYM... PRZEDSIĘBIORSTWA BUDOWLANEGO KATOWICE S.A RYZYKO ZWIĄZANE Z NABYWANIEM PAKIETÓW KONTROLNYCH UDZIAŁÓW W INNYCH PODMIOTACH CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM SPÓŁKA PROWADZI SWOJĄ DZIAŁALNOŚĆ RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ GOSPODARCZĄ W POLSCE RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ NA RYNKACH ZAGRANICZNYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z OGÓLNYM STANEM GOSPODARKI POLSKI I KRAJÓW UNII EUROPEJSKIEJ RYZYKO NIEKORZYSTNYCH ZMIAN PRZEPISÓW PODATKOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM PRAWNYM RYZYKO WALUTOWE RYZYKO ZWIĄZANE Z WARUNKAMI UCZESTNICTWA W PRZETARGACH CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM I Z WTÓRNYM OBROTEM AKCJAMI RYZYKO ZWIĄZANE Z ODWOŁANIEM OFERTY PUBLICZNEJ LUB ODSTĄPIENIEM OD JEJ PRZEPROWADZENIA RYZYKO NIEDOJŚCIA EMISJI AKCJI SERII E DO SKUTKU RYZYKO NIEUZYSKANIA ZGODY NA WPROWADZENIE AKCJI EMITENTA DO OBROTU GIEŁDOWEGO ORAZ OPÓŻNIENIA WPROWADZENIA AKCJI DO OBROTU RYZYKO ZWIĄZANE Z DOKONYWANIEM INWESTYCJI W AKCJE OFEROWANE RYZYKO KSZTAŁTOWANIA SIĘ PRZYSZŁEGO KURSU AKCJI EMITENTA W OBROCIE GIEŁDOWYM ORAZ PŁYNNOŚCI OBROTU RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ OPÓŹNIENIENIA DOPUSZCZENIA AKCJI OFEROWANYCH DO OBROTU NA GPW LUB ODMOWA ICH DOPUSZCZENIA DO OBROTU RYZYKO ZWIĄZANE Z DOPUSZCZENIEM DO OBROTU GIEŁDOWEGO AKCJI DOTYCHCZASOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z SUBSKRYPCJĄ I OPŁACENIEM ZAPISU RYZYKO ZWIĄZANE Z DOPUSZCZENIEM DO OBROTU GIEŁDOWEGO PDA RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIEM PDA RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDANIEM DECYZJI O ZAWIESZENIU LUB O WYKLUCZENIU AKCJI SPÓŁKI Z OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM LUB UZASADNIONYM PODEJRZENIEM NARUSZENIA PRZEPISÓW PRAWA PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY UCZESTNICZĄCE W OFERCIE PUBLICZNEJ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE ZE SKŁADANIEM ZAPISÓW NA AKCJE ZE POMOCĄ SYSTEMU ezapisy...31 IV. INFORMACJE O EMITENCIE OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE UMIESZCZONE W PROSPEKCIE EMISYJNYM Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A.

5 Rozdział I 1.1. EMITENT WPROWADZAJĄCY OFERUJĄCY BIEGLI REWIDENCI PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 2005 ROK I HISTORYCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH wg PSR PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 2006 ROK I HISTORYCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH wg MSR IMIONA I NAZWISKA (NAZWY) ADRESY ORAZ OPIS PRZYNALEŻNOŚĆ DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA SPECYFICZNE DLA EMITENTA LUB DLA JEGO BRANŻY INFORMACJE O EMITENCIE HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA INWESTYCJE ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA GŁÓWNE RYNKI ZBYTU CZYNNIKI NADZWYCZAJNE PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ DOTYCZĄCYCH ICH POZYCJI KONKURENCYJNEJ STRUKTURA ORGANIZACYJNA KRÓTKI OPIS GRUPY DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT ORAZ MIEJSCA EMITENTA W TEJ GRUPIE W PRZYPADKU EMITENTA, KTÓRY JEST CZĘŚCIĄ GRUPY WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD EMITENTA WRAZ Z PODANIEM NAZWY, KRAJU INKORPORACJI LUB SIEDZIBY, PROCENTOWEGO UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE TYCH PODMIOTÓW ORAZ PROCENTOWEGO UDZIAŁU W GŁOSACH, JEŻELI JEST ON RÓŻNY OD UDZIAŁU W KAPITALE ŚRODKI TRWAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, W TYM DZIERŻAWIONYCH NIERUCHOMOŚCI ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻEŃ USTANOWIONYCH NA TYCH AKTYWACH OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA WYNIK OPERACYJNY ZASOBY KAPITAŁOWE ŹRÓDŁA KAPITAŁU EMITENTA ŹRÓDŁA I KWOTY ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT POTRZEB KREDYTOWYCH ORAZ STRUKTURY FINANSOWANIA EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK OGRANICZEŃ W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W POZYCJACH ORAZ BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE ORAZ POSIADANE PATENTY I LICENCJE ZNAK TOWAROWY...76 Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A. 3

6 Rozdział I 12. INFORMACJE O TENDENCJACH NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA, PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU PROGNOZY WYNIKÓW ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA, KTÓRE MAJĄ ZNACZENIE DLA STWIERDZENIA, ŻE EMITENT POSIADA STOSOWNĄ WIEDZĘ I DOŚWIADCZENIE DO ZARZĄDZANIA SWOJĄ DZIAŁALNOŚCIĄ INFORMACJE NA TEMAT KONFLIKTU INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA WYNAGRODZENIA DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ INNYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE, RENTOWE LUB PODOBNE DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ INNYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO OKRES SPRAWOWANEJ KADENCJI ORAZ DATA JEJ ZAKOŃCZENIA INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO PRACOWNICY INFORMACJE O ZATRUDNIENIU W GRUPIE W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI DANYMI FINANSOWYMI INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH AKCJACH I OPCJACH NA AKCJE EMITENTA OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA ZNACZNI AKCJONARIUSZE PODMIOTY I OSOBY INNE NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA INFORMACJA, CZY ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ INNE PRAWA GŁOSU WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC EMITENTA LUB PODMIOTU SPRAWUJĄCEGO KONTROLĘ NAD EMITENTEM OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZGODNIE Z MSR UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A PBK S.A. W LATACH UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A BIPROMET ECOSYSTEM SP. Z O.O. W LATACH UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A DOMEM MAKLERSKIM CAPITAL PARTNERS S.A. W LATACH UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A AVALLON Sp. z o.o. W LATACH Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A.

7 Rozdział I UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A BUDIMEX-DROMEX S.A. W LATACH UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A P.P.H.U PROMOS Sp. z o.o. W LATACH INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT INFORMACJA O ZAWARTYCH W PROSPEKCIE HISTORYCZNYCH DANYCH FINANSOWYCH ORAZ RAPORTY BIEGŁEGO REWIDENTA ZA OSTATNIE 3 LATA OBROTOWE INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA SPRAWOZDANIA FINANSOWE BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE POLITYKA DYWIDENDY POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I EKONOMICZNEJ EMITENTA INFORMACJE DODATKOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO EMITENTA Wielkość kapitału wyemitowanego dla każdej klasy kapitału akcyjnego Akcje nie reprezentujące kapitału zakładowego Akcje własne w posiadaniu Emitenta lub podmiotów z Grupy Kapitałowej Papiery wartościowe zamienne na akcje Emitenta lub uprawniające do subskrybowania akcji Emitenta Prawa i zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego Emitenta Opcje dotyczące kapitału zakładowego członków grupy kapitałowej Emitenta Dane historyczne na temat kapitału zakładowego za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi INFORMACJE DOTYCZĄCE STATUTU EMITENTA ISTOTNE UMOWY ISTOTNE UMOWY ZAWARTE PRZEZ EMITENTA ISTOTNE UMOWY ZAWARTE PRZEZ PBK S.A ISTOTNE UMOWY ZAWARTE PRZEZ BIPROMET ECOSYSTEM SP. Z O.O INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH V. INFORMACJE O OFERCIE OSOBY ODPOWIEDZIALNE EMITENT WPROWADZAJĄCY OFERUJĄCY CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH I DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PODSTAWOWE INFORMACJE OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH INFORMACJE O OFEROWANYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE INFORMACJA O RODZAJU I FORMIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A. 5

8 Rozdział I 4.4. WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI ICH OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW UCHWAŁY, ZEZWOLENIA LUB ZGODY, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁY LUB ZOSTANĄ WYEMITOWANE NOWE AKCJE PRZEWIDYWANA DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCYCH OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO AKCJI PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA, DOKONANE PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO INFORMACJE O POTRĄCANYCH U ŹRÓDŁA PODATKACH DOCHODOWYCH INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW ZASADY DYSTRYBUCJI I PRZYDZIAŁU CENA PLASOWANIE I GWARANTOWANIE DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU WNIOSEK O DOPUSZCZENIE AKCJI SERII E DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM WSZYSTKIE RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU AKCJE EMITENTA EMISJE RÓWNOLEGŁE PODMIOTY POSIADAJĄCE WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIE DO DZIAŁANIA JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM, ZAPEWNIAJĄC PŁYNNOŚĆ ZA POMOCĄ KWOTOWANIA OFERT KUPNA I SPRZEDAŻY DZIAŁANIA STABILIZUJĄCE CENĘ W ZWIĄZKU Z OFERTĄ INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ NAZWA I SIEDZIBA WPROWADZAJĄCEGO ORAZ JEGO POWIĄZANIA Z EMITENTEM I OSOBAMI POWIĄZANYMI LICZBA I RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO Z WPROWADZAJĄCYCH UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU LOCK-UP KOSZTY EMISJI WPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO OGÓŁEM ORAZ SZACUNKOWA WIELKOŚĆ WSZYSTKICH KOSZTÓW EMISJI LUB OFERTY ROZWODNIENIE STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA PRZED DOKONANIEM OFERTY PUBLICZNEJ WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ ORAZ WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU W RAMACH PROGRAMU MOTYWACYJNEGO INFORMACJE DODATKOWE ZAKRES DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z OFERTĄ PUBLICZNĄ I UBIEGANIEM SIĘ O DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM INNE INFORMACJE W PROSPEKCIE EMISYJNYM, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB... PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW, ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT DANE DOTYCZĄCE EKSPERTÓW INFORMACJE OD OSÓB TRZECICH - ŹRÓDŁA I POTWIERDZENIA Objaśnienia pojęć i skrótów użytych w Prospekcie emisyjnym Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A.

9 Rozdział II II PODSUMOWANIE ZASTRZEŻENIE: 1) Niniejsze Podsumowanie jest traktowanie jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego. 2) Decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu Emisyjnego. 3) Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu Emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. 4) Osoby sporządzające Podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu Emisyjnego. Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A. 7

10 Rozdział II A. TOŻSAMOŚĆ DYREKTORÓW, WYŻSZEGO SZCZEBLA KIEROWNICTWA, DORADCÓW I BIEGŁYCH REWIDENTÓW 1. ZARZĄD Tadeusz Karol Baj Tomasz Aleksander Sobol Ryszard Straszak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 2. RADA NADZORCZA Robert Ryszard Więcławski Marek Andrzej Leśniak Paweł Bala Andrzej Henryk Musioł Tomasz Wojciech Jurczyk Tomasz Stefan Stamirowski Waldemar Woliński Prezes Rady Nadzorczej Wiceprezes Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 3. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Janusz Mrówczyński Piotr Wincenty Operhalski Krzysztof Wiesław Kasprzyk Ryszard Wiesław Fałek Kierownik Zespołu, Prokurent Kierownik Kontraktu, Prokurent Dyrektor ds. Marketingu, Prokurent Dyrektor Biura Zarządu 4. BIEGLI REWIDENCI 4.1. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2005 oraz historycznych informacji finansowych wg PSR Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2005 oraz badania historycznych informacji finansowych dokonała Biegły rewident Janina Krzemińska nr ewid. 9551/7130, działająca w imieniu PKF Consult Sp. z o.o. wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem ewidencyjnym Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2006 oraz historycznych informacji finansowych wg MSR Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2006 oraz badania historycznych informacji finansowych dokonała Biegły rewident Janina Krzemińska nr ewid. 9551/7130, działająca w imieniu PKF Consult Sp. z o.o. wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem ewidencyjnym WPROWADZAJĄCY Avallon MBO S.A. Jedynym Wprowadzającym, oferującym Akcji Dotychczasowych Emitenta w Ofercie Publicznej jest Avallon MBO S.A. z siedzibą w Łodzi, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS Kapitał zakładowy: ,00 zł, w pełni opłacony. Zarząd: Tomasz Stamirowski - Prezes Zarządu. 8 Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A.

11 Rozdział II 6. OFERUJĄCY - DOM MAKLERSKI CAPITAL PARTNERS S.A. Zakres działań oferującego obejmuje sporządzenie Rozdziału V, stanowiącego część ofertową niniejszego Prospektu Emisyjnego, za wyjątkiem pkt. 3.1., 3.2., 3.4. i 8.1., złożenie do KNF wniosku o zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego, publikację Prospektu Emisyjnego na stronie internetowej, uzgodnienia z KDPW i GPW w zakresie przygotowania umów i wniosków oraz oferowanie akcji Emitenta w ofercie publicznej. B. STATYSTYKI OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM 1. STATYSTYKI OFERTY Liczba Akcji Oferowanych: w tym: Akcje Serii E (subskrypcja): Akcje Dotychczasowe: Akcje oferowane w: Transzy Inwestorów Indywidualnych: Transzy Inwestorów Instytucjonalnych: Przedział Cenowy: od 25,00zł do 30,00zł 2. METODY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM Oferta Publiczna zostanie poprzedzona procesem budowy Księgi Popytu, w którym będą mogli wziąć udział Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych (Deklaracje) będą miały charakter wiążący. W przypadku gdy po rozpoczęciu przyjmowania Deklaracji do publicznej wiadomości zostanie udostępniony aneks do Prospektu Emisyjnego osoba, która złożyła Deklarację przed udostępnieniem aneksu, może ją anulować w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Na podstawie Księgi Popytu wysłane zostaną zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorom, do których wysłane zostaną zaproszenia Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze wskazaną w nim liczbą akcji, pod warunkiem prawidłowego złożenia zapisu i opłacenia go w należnej kwocie. Pozostałym inwestorom składającym zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, Akcje Oferowane zostaną przydzielone uznaniowo. Inwestorzy zainteresowani udziałem w procesie budowy Księgi Popytu powinni skontaktować się bezpośrednio lub przez swojego brokera z Domem Maklerskim Capital Partners S.A., przesyłając informację pocztą na adres ul. Królewska 16, Warszawa, pocztą elektroniczną na adres biuro@dmcp.com.pl, faksem pod nr lub zgłaszając ją telefonicznie pod numerem Wszyscy zainteresowani Inwestorzy, o ile są uprawnieni do składania zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zgodnie z warunkami określonymi w punkcie Rozdziału V, otrzymają Deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych. Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i Transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą po Cenie Emisyjnej. Terminy związane z Ofertą są następujące: CZYNNOŚĆ TERMIN 1 2 Budowa Księgi Popytu 11 października 15 października 2007r. Podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej 15 października 2007r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych października 2007r. Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A. 9

12 Rozdział II 1 2 Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych października 2007r. Przydział Akcji 23 października 2007r. Zamknięcie Publicznej Oferty 23 października 2007r. Warunki składania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą: w Punktach Obsługi Klientów (POK) domów i biur maklerskich tworzących Konsorcjum Dystrybucyjne (Uczestnicy Konsorcjum Dystrybucyjnego); za pomocą systemu ezapisy Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. Lista Uczestników Konsorcjum Dystrybucyjnego wraz z ich stronami internetowymi, na których podane są adresy POK stanowi Załącznik Nr 3 do Prospektu. Uczestnicy Konsorcjum Dystrybucyjnego przyjmować będą zapisy bezpośrednio w swoich POK, lub też za pośrednictwem Internetu, faksu, telefonu lub innych środków technicznych, na warunkach obowiązujących u poszczególnych Uczestników Konsorcjum Dystrybucyjnego. Emitent uprzedza, że warunkiem złożenia zapisu na Akcje Oferowane u niektórych Uczestników Konsorcjum Dystrybucyjnego może być konieczność zawarcia umowy świadczenia usług brokerskich i prowadzenia rachunku papierów wartościowych z Inwestorem. Warunki składania zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przyjmowane będą wyłącznie w Domu Maklerskim Capital Partners S.A. w formie pisemnej (w tej Transzy nie będzie wykorzystywany system ezapisy). Inwestorzy uprawnieni do składania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych są wymienieni w punkcie Rozdziału V. C. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH 1. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA Wybrane dane finansowe (w tys. zł) 2006 rok wg MSR skonsolidowane 2005 rok wg MSR skonsolidowane 2005 rok wg PSR skonsolidowane 2004 rok wg PSR skonsolidowane Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Wynik na dział. operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał zakładowy Liczba akcji wyemitowanych (szt.) Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A.

13 Rozdział II Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,3580 0,4442 0,1629 0,0325 Rozwodniony zysk (strata) na akcję 0,48 0,45 0,1629 0,0325 Zadeklarowania lub wypłacona dywidenda na jedną akcję Źródło: Emitent 2. KAPITALIZACJA I ZOBOWIĄZANIA Kapitały i zobowiązania Grupy Kapitałowej Emitenta (w tys. zł) 2006 rok wg MSR skonsolidowane 2005 rok wg MSR skonsolidowane 2005 rok wg PSR skonsolidowane 2004 rok wg PSR skonsolidowane Kapitał własny Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Zysk (strata) z lat ubiegłych (zyski zatrzymane) Wynik netto Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe w tym kredyty i pożyczki Zobowiązania krótkoterminowe w tym kredyty i pożyczki Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem Źródło: Emitent 3. PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Celem Oferty Publicznej jest przede wszystkim pozyskanie środków w wysokości od 17,9 mln zł do 21,7 mln zł na wyszczególniony poniżej cele: a. Sfinansowanie przejęcia pakietów kontrolnych w wybranych firmach od ok. 8,4 mln PLN do 10 mln PLN. b. Wzmocnienie finansowe i rozwój działalności spółki budowlanej (PB Katowice S.A. podmiot zależny) od ok. 5,7 mln PLN do 7 mln PLN. c. Uzupełnienie środków obrotowych od ok. 3,8 mln PLN do 4,7 mln PLN. W przypadku gdyby którykolwiek z celów emisji wymienionych powyżej został zrealizowany za kwotę mniejszą niż zostało to przewidziane, wygospodarowane w ten sposób środki finansowe zasilą kapitał obrotowy. 4. CZYNNIKI RYZYKA 4.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI Ryzyko związane z utrzymaniem kluczowych pracowników Ryzyko związane z nie wywiązaniem się z warunków umowy Ryzyko związane z realizacją inwestycji Dębowe Tarasy Ryzyka związane z utratą płynności Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A. 11

14 Rozdział II Ryzyko związane z zatrudnianiem podwykonawców Ryzyko związane z prowadzoną działalnością w czynnych obiektach Ryzyko zmian cen surowców Ryzyko dostępności surowców Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko związane z procesem poszukiwania nowych kontraktów Ryzyko związane z realizacją projektów w układach konsorcjalnych Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko związane z toczącymi się postępowaniami procesowymi o dużym znaczeniu dla Emitenta Ryzyko związane z toczącym się postępowaniem upadłościowym Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. Ryzyko związane z nabywaniem pakietów kontrolnych udziałów w innych podmiotach CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM SPÓŁKA PROWADZI SWOJĄ DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Ryzyko związane z konkurencją na rynkach zagranicznych Ryzyko związane z ogólnym stanem gospodarki Polski i krajów Unii Europejskiej Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Ryzyko walutowe Ryzyko związane z warunkami uczestnictwa w przetargach CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM I Z WTÓRNYM OBROTEM AKCJAMI Ryzyko związane z odwołaniem oferty publicznej lub odstąpieniem od jej przeprowadzenia. Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii E do skutku Ryzyko nieuzyskania zgody na wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu giełdowego oraz opóźnienia wprowadzenia akcji do obrotu Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje oferowane Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji Emitenta w obrocie giełdowym oraz płynności obrotu Ryzyko związane z możliwością opóźnienia dopuszczenia Akcji Oferowanych do obrotu na GPW lub odmową ich dopuszczenia do obrotu Ryzyko związane z dopuszczeniem do obrotu giełdowego Akcji Dotychczasowych Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Ryzyko związane z dopuszczeniem do obrotu giełdowego PDA Ryzyko związane z notowaniem PDA Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu na rynku Czynniki ryzyka związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez emitenta lub podmioty uczestniczące w ofercie publicznej Czynniki ryzyka związane ze składaniem zapisów na akcje ze pomocą systemu ezapisy. 12 Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A.

15 Rozdział II D. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 1. HISTORIA I ROZWÓJ PRZEDSIĘBIORSTWA Data zdarzenia Opis zdarzenia 1 stycznia 1950 Powstanie Biura Projektów Przemysłu Metali Nieżelaznych Bipromet z siedzibą w Katowicach. 31 grudnia 1990 Przekształcenie Biura Projektów Przemysłu Metali Nieżelaznych Bipromet w Spółkę Akcyjną BIPROMET. 8 maja 1991 Wykup środków trwałych i majątku dawnego biura państwowego. od 1993r Rozszerzenie działalności o generalne wykonawstwo inwestycji. 1993/94 Zrealizowanie pierwszej usługi w trybie GRI (generalna realizacja inwestycji pod klucz ). 3 marca grudnia /2001 Zawarcie Umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Bipromet-Ecosystem, obejmując 51% udziałów w Spółce. Wykup środków trwałych i majątku dawnego biura państwowego na podstawie umowy leasingowej z dnia 8 maja 1991r. Mostostal Kraków S.A. wykupił akcje BIPROMET S.A. i tym samym stał się większościowym akcjonariuszem. 26 kwietnia 2000 Nabycie zorganizowanej części Przedsiębiorstwa Projektowania, Dostaw i Realizacji Obiektów Ochrony Powietrza OPAM Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. 20 maja 2002 Nabycie 60% PRZEDSIĘBIORSTWA BUDOWLANEGO KATOWICE SPÓŁKA AKCYJNA W wyniku przekształceń własnościowych akcje Mostostal Kraków S.A. przejął Budimex-Dromex S.A. i tym samym stał się większościowym akcjonariuszem BIPROMET S.A. 15 listopada 2004 Emisja akcji serii B Otrzymanie certyfikatu jakości ISO 9001: grudnia 2005 Budimex-Dromex S.A. z siedzibą w Warszawie odsprzedał cały swój pakiet akcji Bipromet S.A. w ręce Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie i Avallon MBO S.A. z siedzibą w Łodzi, oraz grupie menadżerskiej. 2 maja 2006 Emisja akcji serii C. 20 czerwca 2006 Warunkowe podwyższenie kapitału w drodze emisji akcji serii D. 27 października 2006 Umorzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A i B. 13 lutego marca 2007 Zmiany dotychczasowej liczby akcji Spółki w drodze podziału ich wartości nominalnej w stosunku 1:30. Podjęcie uchwały w sprawie dobrowolnego umorzenia akcji serii A i B. NWZ oraz zmiany dotychczasowej liczby akcji Spółki w drodze podziału ich wartości nominalnej w stosunku 1:10. Podjęcie decyzje o publicznej emisji akcji serii E. 2. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI Grupa Kapitałowa BIPROMET S.A. działa w szeroko rozumianej branży budowlanej. Emitent wyodrębnia następujące, główne obszary działalności: usługi projektowe, generalna realizacja inwestycji, kompletacja dostaw; pozostała działalność usługi poligraficzne, usługi pomiarowe; wynajem i dzierżawa pomieszczeń biurowych. Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A. 13

16 Rozdział II 3. ŚRODKI TRWAŁE Zestawienie środków trwałych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata Środki trwałe (wartość brutto w tys. zł) 2006 rok wg MSR skonsolidowane 2005 rok wg MSR skonsolidowane 2005 rok wg PSR skonsolidowane 2004 rok wg PSR skonsolidowane Grunty, w tym: Bipromet S.A budynki i budowle, w tym: Bipromet S.A maszyny i urządzenia, w tym: Bipromet S.A środki transportu, w tym: Bipromet S.A pozostałe środki trwałe, w tym: Bipromet S.A Razem Grupa Kapitałowa Razem Emitent Źródło: Emitent E. WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY 1. WYNIKI DZIAŁALNOŚCI Wyniki finansowe Emitenta Wybrane dane finansowe (w tys. zł) 2006 rok wg MSR skonsolidowane 2005 rok wg MSR skonsolidowane 2005 rok wg PSR skonsolidowane 2004 rok wg PSR skonsolidowane Przychody ze sprzedaży Koszty sprzedanych produktów Wynik brutto ze sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Wynik na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Wynik na dział. operacyjnej (EBIT) Wynik na dział. operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik przed opodatkowaniem Wynik netto Źródło: Emitent 14 Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A.

17 Rozdział II 2. PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE Analiza płynności Emitenta Wskaźniki płynności 2006 rok wg MSR skonsolidowane 2005 rok wg MSR skonsolidowane 2005 rok wg PSR skonsolidowane 2004 rok wg PSR skonsolidowane wskaźnik bieżącej płynności 1,3% 1,2% 1,2% 1,7% wskaźnik szybkiej płynności 1,3% 1,1% 1,2% 1,7% wskaźnik podwyższonej płynności 0,4% 0,7% 0,7% 0,4% Źródło: Emitent Źródła kapitału Emitenta (w tys. zł) 2006 rok wg MSR skonsolidowane 2005 rok wg MSR skonsolidowane 2005 rok wg PSR skonsolidowane 2004 rok wg PSR skonsolidowane Kapitał własny Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Zysk (strata) z lat ubiegłych (zyski zatrzymane) Wynik netto Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe w tym kredyty i pożyczki Zobowiązania krótkoterminowe w tym kredyty i pożyczki Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem Źródło: Emitent 3. TENDENCJE Główne tendencje w ujęciu miesięcznym 2007r. pokazuje poniższe zestawienie: dane w tys. zł 12/2006 1/2007 2/2007 3/2007 4/2007 5/2007 6/2007 7/2007 Przychody netto ze sprzedaży Koszty sprzedanych towarów Zapasy Źródło: Emitent Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A. 15

18 Rozdział II F. INFORMACJE O DYREKTORACH, WYŻSZYM SZCZEBLU ZARZĄDZANIA I PRACOWNIKACH 1. DYREKTORZY I WYŻSZY SZCZEBEL KIEROWNICTWA Zarząd: Tadeusz Karol Baj Tomasz Aleksander Sobol Ryszard Straszak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoby zarządzające wyższego szczebla: Janusz Mrówczyński Piotr Wincenty Operhalski Krzysztof Wiesław Kasprzyk Ryszard Wiesław Fałek Kierownik Zespołu, Prokurent Kierownik Kontraktu, Prokurent Dyrektor ds. Marketingu, Prokurent Dyrektor Biura Zarządu 2. WYNAGRODZENIA Wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez Emitenta z tytułu pełnionej Nazwisko i imię: funkcji (w zł brutto) za rok 2006 Tadeusz Karol Baj ,00 Tomasz Aleksander Sobol ,92 Ryszard Straszak nie był zatrudniony w Spółce Janusz Mrówczyński ,60 Piotr Wincenty Operhalski ,40 Krzysztof Wiesław Kasprzyk ,00 Ryszard Wiesław Fałek ,00 3. PRAKTYKI ZARZĄDU Zgodnie z 17 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych na trzy lata na okres wspólnej kadencji. W skład Zarządu obecnej kadencji, która trwa od dni 29 czerwca 2005r. wchodzą trzej członkowie: Pan Tadeusz Baj Prezes Zarządu, powołany w dniu r. Pan Tomasz Sobol Wiceprezes Zarządu, powołany w dniu r. Pan Ryszard Straszak Wiceprezes Zarządu, powołany w dniu r. Zgodnie z przepisami KSH, mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Tym samym mandaty członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za 2007 rok. 4. PRACOWNICY Poniższa tabela przedstawia stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Emitenta na koniec każdego roku objętego historycznymi informacjami finansowymi oraz na dzień zatwierdzenia prospektu. 16 Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A.

19 Rozdział II Stan zatrudnienia na dzień Rodzaj umowy zatwierdzenia 31 grudnia 2006r. 31 grudnia 2005r. 31 grudnia 2004r. prospektu o pracę (osoby), w tym: Bipromet S.A o pracę (etaty), w tym: 234,3 212,05 226,05 223,30 Bipromet S.A. 123,5 103,5 106,5 80,75 zlecenia, w tym: Bipromet S.A o dzieło, w tym: Bipromet S.A Razem, w tym: Bipromet S.A WŁASNOŚĆ AKCJI Wśród osób będących w Zarządzie Emitenta akcje Spółki posiada Prezes Zarządu Pan Tadeusz Baj oraz Wiceprezes Zarządu Pan Tomasz Sobol. Żaden z członków Rady Nadzorczej Emitenta nie jest właścicielem akcji Bipromet S.A. Wśród dyrektorów i wyższym szczeblu kierownictwu jedynie Krzysztof Kasprzyk posiada akcje Emitenta. G. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 1. GŁÓWNI AKCJONARIUSZE Akcjonariusz Liczba akcji Łączna wartość nominalna (PLN) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Capital Partners S.A ,00 64,48% 64,48% Avallon MBO S.A ,00 22,07% 22,07% Tadeusz Baj ,00 9,42% 9,42% 2. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W okresie od roku 2004 do dnia zatwierdzenia niniejszego Prospektu, Emitent zawarł na zasadach rynkowych transakcje z następującymi podmiotami powiązanymi (w myśl MSR 24): PBK S.A., Bipromet Ecosystem Sp. z o.o., Capital Partners S.A., Avallon MBO S.A., Dom Maklerski Capital Partners S.A., Avallon Sp. z o.o., Budimex-Dromex S.A. oraz P.P.H.U. PROMOS Sp. z o.o. H. INFORMACJE FINANSOWE W Prospekcie Emisyjnym przedstawiono historyczne informacje finansowe: za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku wraz z danymi porównywalnymi za rok obrotowy od roku do roku Grupy Kapitałowej Emitenta, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i zbadane przez biegłego rewidenta, oraz Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A. 17

20 Rozdział II za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku wraz z danymi porównywalnymi za rok obrotowy od do roku Grypy Kapitałowej Emitenta sporządzone według Polskich Standardów Rachunkowości i zbadane przez biegłego rewidenta. I. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU 1. OFERTA I DOPUSZCZENIE DO OBROTU Przedmiotem Oferty Publicznej jest Akcji Serii E i Akcji Dotychczasowych Serii C. Przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym będzie od 1 do Akcji Serii E, wszystkie Akcje Dotychczasowe oraz od 1 do Praw do Akcji Serii E (PDA). 2. PLAN DYSTRYBUCJI Akcje Emitenta w Ofercie Publicznej podzielone są na transze: w Transzy Inwestorów Indywidualnych oferowanych jest Akcji Serii E, a w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Akcji Serii E i Akcji Dotychczasowych. 3. RYNKI Akcje Emitenta oferowane są wyłącznie na rynku polskim. 4. SPRZEDAJĄCY POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Akcji Dotychczasowych będących przedmiotem Oferty Publicznej jest sprzedawanych przez jednego znaczącego akcjonariusza Emitenta AVALLON MBO S.A. 5. ROZWODNIENIE Strukturę dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta, przed dokonaniem oferty publicznej, prezentuje poniższa tabela: Akcjonariusze liczba akcji udział w kapitale zakładowym liczba głosów na WZ udział w głosach na WZ Capital Partners S.A ,48% ,48% AVALLON MBO S.A ,07% ,07% Tadeusz Baj ,42% ,42% Tomasz Sobol ,06% ,06% Krzysztof Kasprzyk ,24% ,24% Pozostali ,74% ,74% Razem ,00% ,00% 18 Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A.

21 Rozdział II Udział dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta w podwyższonym kapitale zakładowym i w głosach na WZ w przypadku objęcia w Ofercie Publicznej wszystkich Akcji Serii E i zbyciu wszystkich oferowanych przez Wprowadzającego akcji w Ofercie Publicznej prezentuje poniższa tabela: Akcjonariusze liczba akcji udział w kapitale zakładowym liczba głosów na WZ udział w głosach na WZ Capital Partners S.A ,30% ,30% AVALLON MBO S.A ,64% ,64% Tadeusz Baj ,23% ,23% Tomasz Sobol ,05% ,05% Krzysztof Kasprzyk ,09% ,09% Pozostali Akcjonariusze, którzy obejmą lub nabędą w ofercie publicznej akcje Emitenta ,70% ,70% Razem ,00% ,00% Udział dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta w podwyższonym kapitale zakładowym i w głosach na WZ w przypadku objęcia w Ofercie Publicznej wszystkich Akcji Serii E i zbyciu wszystkich oferowanych przez Wprowadzającego akcji w Ofercie Publicznej oraz warunkowego podwyższenia kapitału w ramach programu motywacyjnego prezentuje poniższa tabela: Akcjonariusze liczba akcji udział w kapitale zakładowym liczba głosów na WZ udział w głosach na WZ Capital Partners S.A ,20% ,20% AVALLON MBO S.A ,74% ,74% Tadeusz Baj ,46% ,46% Tomasz Sobol ,04% ,04% Krzysztof Kasprzyk ,87% ,87% Pozostali uczestnicy Programu Motywacyjnego (poza Tadeuszem Baj) ,86% ,86% Pozostali ,83% ,83% Razem ,00% ,00% 6. KOSZTY EMISJI Koszty przeprowadzenia Oferty Publicznej Emitent szacuje na łącznie zł. Na koszty emisji składa się: przygotowanie i przeprowadzenie emisji 600 tys. zł, sporządzenie prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa 150 tys. zł, promocja oferty 50 tys. zł. Koszty oferowania Akcji Dotychczasowych poniesie Wprowadzający proporcjonalnie do ilości faktycznie sprzedanych akcji. Koszty Wprowadzającego szacowane są na kwotę od 0,00 zł do ok. 282 tys. zł. Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A. 19

22 Rozdział III III CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ Z TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI 1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRZYMANIEM KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW Emitent opiera swoją działalność na wiedzy i doświadczeniu wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej w szczególności inżynierskiej. Działalność Emitenta oraz perspektywy jego rozwoju zależą w dużej mierze od zaangażowania, doświadczenia i kwalifikacji zatrudnionych pracowników. Przystąpienie Polski do Unii Europejskiej, a co się z tym wiąże szersze otwarcie rynku pracy dla profesjonalistów stanowi istotne zagrożenie dla realizacji działalności statutowej Emitenta spowodowane wystąpieniem czynnika ryzyka związanego z niebezpieczeństwem utraty oraz trudności pozyskania wykwalifikowanej kadry inżynieryjno technicznej. Istniejące potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu może mieć negatywny wpływ na poziom świadczonych przez Emitenta usług. Wysokość wynagrodzenia w polskiej gospodarce jest relatywnie niska w porównaniu z wieloma innymi krajami europejskimi. Aktualnie polscy pracownicy coraz częściej korzystają z możliwości podjęcia pracy za granicą, co skutkuje zauważalnym odpływem kadr. W celu zapobieżenia utraty wykwalifikowanych pracowników polscy pracodawcy bywają często zmuszeni do podnoszenia stawek wynagrodzenia, co ma niewątpliwy wpływ na wzrost kosztów prowadzenia działalności. Tak więc podniesienie stawki wynagrodzeń może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta i spowodować pogorszenie perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest mocno powiązana z koniecznością zapewnienia wysokiego poziomu kadry kierowniczej w zakresie posiadanych umiejętności zawodowych, zdobytego doświadczenia oraz umiejętności organizacyjnych. Pojawienie się na rynku nowych firm, szczególnie zagranicznych, jest również kolejnym zagrożeniem odejścia tej grupy pracowników. W celu ograniczenia ryzyka związanego z utratą kluczowych pracowników, Emitent podejmuje działania polegające między innymi na: - monitorowaniu rynku pracy i oferowaniu konkurencyjnych warunków zatrudnienia, - szerokim programie szkoleń, - szerokim wykorzystaniu narzędzi informatycznych w procesie projektowania i systemu elektronicznego obiegu dokumentów. Aktualnie dzięki prowadzeniu odpowiedniej polityki kadrowej fluktuacja kadr wśród najbardziej pożądanych specjalistów jest niewielka. Emitent podejmuje działania polegające na optymalizacji procesu zatrudnienia tj. zawieraniu umów na czas realizacji poszczególnych kontraktów, zawieraniu umów z osobami działającymi na zasadzie jednoosobowej działalności gospodarczej, podpisywaniu umów na podwykonawstwo z niewielkimi firmami będącymi na liście kwalifikowanych dostawców Emitenta. Taki system pozwala zoptymalizować poziom zatrudnienia, dostosowując go do aktualnego zaangażowania Grupy Emitenta. Emitent realizując krajowe oraz zagraniczne kontrakty projektowe i generalnego wykonawstwa uzależniony jest od utrzymania określonego poziomu wykwalifikowanej, profesjonalnej kadry inżynierskiej oraz zarządzającej. Odejście od Emitenta i jego Grupy Kapitałowej istotnych ze względu na posiadane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe pracowników, mogłoby spowodować brak stabilności rozwoju firmy poprzez ewentualne problemy z realizacją rozpoczętych kontraktów lub trudnością z dotrzymaniem umownych terminów realizacji, a co za tym idzie mogłoby ewentualnie spowodować negatywne konsekwencje finansowe dla Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej. 20 Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A.

23 Rozdział III 1.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIE WYWIĄZANIEM SIĘ Z WARUNKÓW UMOWY Emitent jest stroną wielu umów, w których występuje jako podmiot wykonawczy w określonych przedsięwzięciach. Ryzyko związane z zawartymi przez Emitenta umowami dotyczy w głównej mierze mogącej wystąpić w trakcie realizacji utraty, zarówno obiektywnych, jak i subiektywnych, możliwości ich pełnej realizacji. Realizowane umowy nakładają na Emitenta szereg zobowiązań oraz określają konsekwencje wynikające z nie wywiązania się z nich. Umowy dotyczące realizacji kontraktów projektowych i generalnego wykonawstwa, zawierają cały szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie przez Emitenta lub spółkę z Grupy kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenia kontraktu gwarancją bankową lub ubezpieczeniową. Zabezpieczenie często wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu i rozliczane po zakończeniu jego realizacji. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie do 10% ceny kontraktowej. W sytuacji, gdy Emitent lub spółki z Grupy Kapitałowej albo ich podwykonawcy, nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów Grupy z roszczeniami zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy. W przypadku sporu z inwestorem, co do jakości lub terminowości wykonania prac, kwota zabezpieczenia może pozostawać nierozliczona do czasu jego zakończenia. W wielu przypadkach spory takie mogą prowadzić do długotrwałych procesów sądowych. Ponadto w ramach kontraktów projektowych i generalnego wykonawstwa Emitent zostaje zobligowany do wykonania robót poprawkowych w ramach gwarancji usunięcia wad i usterek, a zobowiązanie to zabezpieczone jest często gwarancją bankową lub ubezpieczeniową. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent podejmuje następujące działania: - ubezpieczenie kontraktów, - przeniesienie ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Spółkę z producentami, dostawcami, podwykonawcami, - tworzenie rezerw na koszty napraw gwarancyjnych zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji danej umowy. Niedoszacowanie cen kontraktów spowodowane błędami w dokumentacji projektowej lub występującymi w niej brakami może mieć wpływ na realizacje kontraktów zawieranych na podstawie cen ryczałtowych. Może to skutkować nieukończeniem kontraktu w określonym umową terminie lub poniesieniem dodatkowych kosztów na dostosowanie dokumentacji projektowo wykonawczej. Realizacja inwestycji budowlanych wiąże się często z koniecznością wpłaty kaucji gwarancyjnych, które stanowią zabezpieczenie dla wymaganej jakości wykonywanych robót budowlanych. W przypadku wystąpienia usterek, wykonawca zobowiązany jest ponieść koszty napraw gwarancyjnych, co skutkować może zmniejszeniem rentowności prowadzonej przez Emitenta działalności. W 2005 i 2006 roku konieczność realizacji przez Emitenta napraw gwarancyjnych nie wpłynęła w istotny sposób na jego wyniki finansowe. W 2005 roku łączny koszt napraw gwarancyjnych wyniósł ,39 zł, a w 2006 roku ,34 zł. Ponoszone koszty napraw gwarancyjnych zostały naliczone z wcześniej utworzonych rezerw. Stan rezerw na naprawy gwarancyjne na koniec 2005 roku wyniósł: ,19 zł a na koniec 2006 roku ,80 zł. Ryzyko związane z nie wywiązaniem się przez zleceniodawców z warunków umowy, np. z terminów płatności za wykonane przez Emitenta prace, może doprowadzić do problemów z płynnością finansową. W okresie realizacji umowy istnieje ponadto ryzyko zmiany cen materiałów, jak również ryzyko związane z ewentualnym zatrudnieniem lub zmianą podwykonawców. W celu ograniczenia ryzyka związanego z nie wywiązaniem się z warunków umowy Emitent stosuje system zarządzania jakością ISO 9001:2000, dzięki któremu minimalizowane jest ryzyko wystąpienia problemów jakościowych. Podsumowując, w przypadku nie wywiązania się przez podwykonawcę z umowy lub w przypadku wadliwego wykonania przez podwykonawcę danej umowy, sytuacja taka może mieć negatywny wpływ Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A. 21