Umowa o świadczenie usług i przeniesienie autorskich praw majątkowych nr /POIG/2013 ( Umowa ) zawarta w dniu.. r. w Warszawie między:

Transkrypt

1 Umowa o świadczenie usług i przeniesienie autorskich praw majątkowych nr /POIG/2013 ( Umowa ) zawarta w dniu.. r. w Warszawie między: firmą SONVILLE Patrycja Puścian z siedzibą w Warszawie, przy ul. Ratuszowej 7/9 lok. 76, Warszawa, NIP: , REGON: , reprezentowaną przez: Patrycję Puścian Właściciela, zwaną dalej Zamawiającym, oraz firmą.. z siedzibą w.., przy ul.., NIP:.., REGON:., KRS reprezentowaną przez:, zwaną dalej Wykonawcą, dalej łącznie zwani Stronami, a każdy z nich również Stroną. 1. PRZEDMIOT UMOWY 1. Zamawiający zleca a Wykonawca zobowiązuje się do realizacji usług informatycznych w zakresie przygotowania szkieletu aplikacji webowych dla E LOTO i E LotoTraining zgodnie z wytycznymi Zamawiającego określonymi w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia nr SIWZ/KO/3/2013 z dnia r. ( SIWZ ) oraz zgodnych z ofertą Wykonawcy z dnia.., otrzymanej przez Zamawiającego dnia.. ( Oferta ), które stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 i Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy i stanowią jej integralną część. 2. Szczegółowy zakres prac określają: Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr Strony ustalają, że Przedmiot Umowy zostanie wykonany zgodnie z warunkami określonymi w SIWZ oraz Ofercie. 2. OŚWIADCZENIA STRON 1. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednie kwalifikacje niezbędne do wykonania

2 Przedmiotu Umowy na najwyższym poziomie, w sposób staranny i sumienny, według standardów i norm stosowanych w tym zakresie. 2. Oświadczenia załączone do złożonej Zamawiającemu Oferty przez Wykonawcę są wiążące. 3. Wykonawca oświadcza, iż: a) wykonanie Przedmiotu Umowy leży w granicach jego możliwości i nie istnieją żadne przeszkody natury technicznej, prawnej ani finansowej, które mogą uniemożliwić wykonanie przedmiotu umowy, b) używane przez niego narzędzia programistyczne są wykorzystywane zgodnie z udzielonymi licencjami, c) z chwilą przekazania Przedmiotu Umowy, na rzecz Zamawiającego przechodzą wszelkie autorskie prawa majątkowe do stworzonego przez Wykonawcę kodu aplikacji i serwisów, d) ponosi odpowiedzialność na zasadach ogólnych za wykonanie Przedmiotu Umowy, nie ponosi jednak odpowiedzialności za jakiekolwiek rzeczywiste, bezpośrednie lub pośrednie szkody, także w formie utraconych korzyści czy też spowodowane utratą danych, powstałe w związku z błędnym funkcjonowaniem lub przerwą w funkcjonowaniu serwisów internetowych. 4. Zamawiający oświadcza, iż: a) przysługują mu wszelkie prawa konieczne do implementacji szablonów wydruków i materiałów multimedialnych umieszczanych przez Wykonawcę w serwisach www. b) z chwilą odebrania Przedmiotu Umowy tj. po podpisaniu Protokołu Odbioru obowiązany jest do zapłaty za Przedmiot Umowy oraz nie wnosi do niego żadnych uwag z zastrzeżeniem 8 Umowy. 3. REALIZACJA PRZEDMIOTU UMOWY 1. Rozpoczęcie realizacji Przedmiotu Umowy nastąpi w ciągu 2 dni roboczych od dnia podpisania niniejszej Umowy. 2. Wykonawca przygotuje projekty merytoryczne i graficzne aplikacji, w tym makiety ekranów oraz diagramy UML dotyczące aplikacji zawierających funkcjonalności opisane w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia nr SIWZ/KO/3/2013 z dnia r. 3. Poprawne wykonanie ust. 2 powyżej zostanie potwierdzone podpisaniem protokołu odbioru ( Protokół 1 ) przez Strony. 4. Zamawiający zobowiązuje się do zatwierdzenia projektu lub przesłania sugestii zmian do ust. 2 powyżej w ciągu 7 (siedmiu) dni roboczych od daty otrzymania projektu pocztą elektroniczną na wskazany przez Zamawiającego adres. 5. Na podstawie zatwierdzonego projektu Wykonawca przygotuje oprogramowanie w technologiach zapewniających poprawne działanie aplikacji, niezależnie od systemu

3 operacyjnego na wszystkich urządzeniach wyposażonych w ekran o rozdzielczości minimum 800 na 480 pikseli i wyposażonych w przeglądarkę internetową zgodną ze standardem HTML5. Aplikacje zostaną wykonane z wykorzystaniem języka HTML5 oraz AJAX a techniki łączącej asynchroniczny JavaScript i XML. Oprogramowanie zostanie wdrożone i zainstalowane w środowisku developerskim Wykonawcy, a następnie przedstawione do testów osobom wyznaczonym przez Zamawiającego. 6. Wykonawca bezpośrednio lub zdalnie przeprowadzi szkolenie do 5 osób, do 8 godzin dotyczące obsługi serwisu i zarządzania nim. 7. Poprawne wykonanie ust. 5 zostanie potwierdzone podpisaniem protokołu ( Protokół 2 ) przez Strony. Zamawiający zobowiązuje się do zatwierdzenia aplikacji lub przesłania sugestii zmian w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych od daty otrzymania danych zapewniających dostęp do serwisu pocztą elektroniczną na wskazany przez Zamawiającego adres lub w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych od daty przeprowadzenia szkolenia. 8. Wykonawca dokona instalacji serwisu na serwerze produkcyjnym (docelowym) wskazanym przez Zamawiającego, a następnie skonfiguruje zewnętrzne API ze wskazanymi w dokumentacji serwisami (płatności, kalendarz, społeczności). Po określeniu gotowości do testów przez Wykonawcę, Zamawiający rozpocznie testy. 9. Za prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy rozumie się uruchomienie aplikacji na serwerze Zamawiającego i komisyjne przetestowanie działania serwisu w zakresie zgodności z dokumentacją stworzoną w czasie realizacji ust. 2 oraz dalszych pisemnych ustaleń Stron z wyłączeniem sytuacji, w której instalacja na serwerze Zamawiającego będzie niemożliwa z przyczyn niezależnych od Wykonawcy przez okres dłuższy niż 45 dni oraz przekazanie materiałów i informacji (kodów źródłowych serwisu) niezbędnych do prawidłowego działania aplikacji Przedmiotu Umowy. 10. Po okresie 1 miesiąca po uruchomieniu aplikacji Przedmiotu Umowy Wykonawca przeprowadzi dodatkowe działania związane z testami ergonomii i sposobu zachowania użytkowników za pomocą narzędzia Click Point, przygotuje raport proponujący ewentualne rekomendowane zmiany i modyfikacje w zakresie interface u serwisów, a następnie po zatwierdzeniu modyfikacji przez Zamawiającego wprowadzi je nieodpłatnie w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych od dnia akceptacji modyfikacji przez Strony.

4 11. Wykonawca gwarantuje, że wartość jednego dnia pracy programisty, służąca do wyceny dodatkowych prac zlecanych przez Zamawiającego i służących rozbudowie oprogramowania, na przestrzeni 5 (pięć) lat od daty podpisania Umowy nie będzie wyższa niż 600,00 zł netto, a w pierwszym roku działalności projektu pozostając na poziomie 450,00 zł netto. W szczególności przygotowanie nowego szablonu dokumentu nie zajmie więcej niż 3 (trzy) dni robocze tj. nie będzie kosztować więcej niż 1800,00 zł netto w 5 roku od daty podpisania Umowy. 12. Termin wykonania Przedmiotu Umowy i potwierdzenie tego faktu protokołem odbioru wykonania Przedmiotu Umowy ( Protokół Odbioru ) ustala się na dzień r. 13. Poszczególne moduły oprogramowania zawarte w SIWZ będą odbierane przez Zamawiającego indywidualnymi protokołami odbioru wraz z udzieloną przez Wykonawcę licencją i gwarancją na funkcjonowanie szkieletu lub modułu. 14. W przypadku niemożności rozpoczęcia, kontynuowania lub zakończenia realizacji Przedmiotu Umowy w terminie określonym powyżej, Wykonawca niezwłocznie zawiadomi o tym fakcie Zamawiającego. 15. W przypadku wystąpienia opóźnień ze strony Zamawiającego, w dostarczaniu materiałów i zasobów niezbędnych do wykonania Przedmiotu Umowy, Wykonawcy przysługuje prawo do przesunięcia terminów realizacji Przedmiotu Umowy, po uprzednim ich uzgodnieniu z Zamawiającym. 16. Jeżeli Wykonawca wykonuje Przedmiot Umowy w sposób sprzeczny z Umową oraz Załącznikami do Umowy lub w inny sposób narusza postanowienia Umowy, Zamawiający może wezwać go do zmiany sposobu wykonania Przedmiotu Umowy lub niezwłocznego zaprzestania naruszeń. Wykonawca, w terminie nie krótszym niż 2 (dwa) dni robocze od dnia poinformowania Wykonawcy przez Zamawiającego o zmianie sposobu wykonania Przedmiotu Umowy, jest zobowiązany do jego zmiany. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu, Zamawiający może jednostronnie rozwiązać Umowę w drodze pisemnego oświadczenia, ze skutkiem natychmiastowym, co nie wyłącza uprawnień Zamawiającego wynikających z obowiązujących przepisów prawa. 17. W przypadku rozwiązania Umowy przez Zamawiającego Wykonawca przekaże Zamawiającemu Przedmiot Umowy w postaci istniejącej w danym dniu, bez względu na fazę jego realizacji. Z dniem rozwiązania Umowy na Zamawiającego przechodzą automatycznie wszelkie prawa do Przedmiotu Umowy, w tym majątkowe prawa autorskie i prawa własności nośników w ramach wynagrodzenia wskazanego w WYNAGRODZENIE 1. Za wykonany Przedmiot Umowy i z tytułu przeniesienia majątkowych praw autorskich do Przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto:

5 ..PLN (słownie:.. złotych). Do kwoty tej zostanie doliczony podatek VAT, zgodny z obowiązującą stawką. 2. Strony ustalają następujący harmonogram płatności: a) Zamawiający uiści zaliczkę w wysokości.% wynagrodzenia ryczałtowego wskazanego w 4 ust. 1, tj..zł netto (słownie:..złotych), do której zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującą stawką, na podstawie faktury VAT wystawionej przez Wykonawcę w ciągu 7 (siedmiu) dni od daty podpisania Umowy. b) Płatność pozostałej kwoty zostanie zrealizowana w 2 (dwóch) transzach na podstawie faktur VAT wystawionych przez Wykonawcę: I. Pierwsza transza na kwotę zł netto (słownie: ) płatna w terminie do r., pod warunkiem podpisania przez strony Protokołu 1 i Protokołu 2. II. Druga transza na kwotę.zł netto (słownie:.) płatna w ciągu 3 (trzech) dni po protokolarnym odbiorze Przedmiotu Umowy i podpisaniu Protokołu Odbioru będącego dokumentem stworzonym w czasie komisyjnego odbioru Przedmiotu Umowy. 3. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie na podstawie wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze, w terminach określonych w Umowie, pod warunkiem otrzymania od Wykonawcy faktury przez Zamawiającego. 4. Wynagrodzenie wskazane w 4 ust. 1 obejmuje wszelkie podjęte przez Wykonawcę czynności oraz wszelkie wydatki poniesione przez niego w związku z wykonaniem Przedmiotu Umowy. 5. Kara umowna za każdy dzień opóźnienia wykonania Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę licząc od daty wskazanej w 3 ust. 12 wynosić będzie 1% wartości netto wynagrodzenia ryczałtowego wskazanego w 4 ust POUFNOŚĆ 1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, w których posiadanie wszedł w związku z Umową, a które w szczególności dotyczą Zamawiającego lub podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, do której należy Zamawiający, działalności marketingowej, sprzedaży, produkcji, informacji finansowych, wysokości budżetów, rozwiązań technicznych, planów marketingowych, spraw personalnych, klientów, kontrahentów oraz innych podmiotów związanych w jakikolwiek sposób z Zamawiającym, a zwłaszcza wszelkich informacji dotyczących zawartych z nimi umów ( Informacje Poufne ). 2. Wykonawca w okresie trwania Umowy, jak również po jej rozwiązaniu lub ustaniu, jeżeli istnieje dalej stan poufności zobowiązuje się w ramach obowiązku zachowania tajemnicy: a. Nie ujawniać, nie udostępniać, nie sprzedawać i nie przekazywać Informacji Poufnych jakimkolwiek osobom, o których wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności winien był wiedzieć, że są osobami nieuprawnionym; b. Nie wykorzystywać Informacji Poufnych w celu innym niż tylko w związku z wykonywaniem pracy; c. Nie rozpowszechniać Informacji Poufnych jakimikolwiek sposobami.

6 3. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że Informacje Poufne stanowią dobro Zamawiającego, a ich ujawnienie lub wykorzystanie wbrew postanowieniom Umowy stanowić będzie w szczególności czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu przepisów ustawy z 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. nr 153 poz ze zm.). 4. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że wszelkie dokumenty dotyczące Zamawiającego i prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, jak również wszelkie kopie takich dokumentów, stanowią wyłączną własność Zamawiającego, w związku z czym winny być one bezzwłocznie zwrócone Zamawiającemu na każde jej żądanie. 5. Wykonawca w żadnym czasie nie naruszy lub nie dopuści do działania, które w jakikolwiek sposób naruszałoby prawo własności lub inne prawa Zamawiającego względem Informacji Poufnych, w szczególności nie będzie twierdził, iż ma jakiekolwiek prawa do Informacji Poufnych. 6. Wykonawca potwierdza, iż prawo do dóbr materialnych lub niematerialnych stworzonych w oparciu o Informacje Poufne w związku z wykonywaniem Przedmiotu Umowy będzie przysługiwało wyłącznie Zamawiającemu. 7. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę postanowień 5 Umowy, Zamawiający będzie uprawniony do jednostronnego rozwiązania Umowy w drodze pisemnego oświadczenia, ze skutkiem natychmiastowym i do żądania kary umownej w wysokości przysługującego Wykonawcy na mocy 4 całości wynagrodzenia. Kara umowna będzie płatna w terminie 14 (czternastu) dni od daty doręczenia Wykonawcy wezwania do zapłaty przesłanego przez Zamawiającego listem poleconym. 8. Powyższe postanowienia nie wykluczają możliwości dochodzenia przez Zamawiającego od Wykonawcy odszkodowania na zasadach ogólnych oraz odpowiedzialności Wykonawcy z tytułu naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa na podstawie ustawy z 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. nr 153 poz ze zm.). 6. ODPOWIEDZIALNOŚĆ WYKONAWCY 1. Wykonawca w czasie trwania Umowy nie podejmie się żadnych działań i nie dopuści się zaniechań, w wyniku których mogłyby zostać zagrożone lub naruszone renoma lub inny interes Zamawiającego, w szczególności Wykonawca nie podejmie działań i nie dopuści się zaniechań, które miałyby jakikolwiek negatywny wpływ na relacje Zamawiającego z jego klientami. 2. Strona nie jest odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie postanowień Umowy, jeśli udowodni, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie postanowień Umowy nastąpiło wyłącznie w skutek działania siły wyższej, które to pojęcie, oznacza okoliczności nadzwyczajne i zewnętrzne, których skutkom, przy zachowaniu należytej staranności, Strona nie mogła zapobiec. 3. Strona starająca się o zwolnienie od odpowiedzialności, zobowiązana jest niezwłocznie powiadomić pisemnie drugą Stronę o działaniu jak i ustaniu działania siły wyższej. 4. Zwolnienie od odpowiedzialności oznacza zwolnienie Strony nie wykonującej postanowień Umowy z obowiązku zapłaty odszkodowania, kar umownych oraz innych sankcji umownych,

7 przez okres i w stopniu, w jakim trwają przeszkody spowodowane działaniem siły wyższej. 5. Działanie siły wyższej przedłuża termin realizacji Umowy o uzasadniony okres, nie wyłącza jednak prawa drugiej Strony do rozwiązania Umowy. 7. PRAWA AUTORSKIE 1. W ramach wynagrodzenia wskazanego w 4 Umowy Wykonawca przenosi na Zamawiającego w zakresie nieograniczonym terytorialnie, wszelkie prawa majątkowe autorskie oraz majątkowe prawa pokrewne do Przedmiotu Umowy. 2. Wykonawca potwierdza, iż jest uprawniony do rozporządzania w całości majątkowymi prawami autorskimi oraz majątkowymi prawami pokrewnymi do Przedmiotu Umowy, w szczególności do przeniesienia ich na Zamawiającego. 3. W ramach wynagrodzenia wskazanego w 4 Umowy Zamawiający jest uprawniony do dokonywania wszelkich opracowań Przedmiotu Umowy lub jego części, w szczególności do dowolnej edycji Przedmiotu Umowy, dokonywania zmian, przeróbek, przystosowywania, tłumaczenia, skrótów, fragmentaryzacji, dekompilacji ( Opracowania ). 4. W ramach wynagrodzenia wskazanego w 4 Umowy Zamawiający jest uprawniony do wykonywania prawa zależnego do Przedmiotu Umowy w drodze rozporządzania Opracowaniami Przedmiotem Umowy. Zakres eksploatacji praw zależnych do Opracowań Przedmiotu Umowy przysługuje Zamawiającemu na wszelkich polach eksploatacji oraz bez konieczności uzyskiwania odrębnej zgody Wykonawcy. 5. Wykonawca oświadcza, iż wyraża zgodę na naruszenie integralności Przedmiotu Umowy w sposób opisany w Umowie oraz potwierdza, że korzystanie przez Zamawiającego z Przedmiotu Umowy w sposób w Umowie wskazany, odbywa się za jego zgodą, i nie stanowi naruszenia praw lub dóbr osobistych Wykonawcy, w rozumieniu art. 23 i 24 Kodeksu cywilnego oraz art. 16 w zw. z art. 78 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 6. Wykonawca zobowiązuje się, że nie będzie wykonywał w stosunku do Zamawiającego ani jego następców prawnych oraz podmiotów powiązanych w ramach grupy kapitałowej swych praw osobistych w tym w szczególności autorskich praw osobistych. 7. Jeżeli przeniesienie jakichkolwiek praw do Przedmiotu Umowy wymagałoby dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych, Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia takich czynności niezwłocznie w ramach wynagrodzenia wskazanego w 4 Umowy. Obowiązek dokonania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych, o którym mowa powyżej znajduje w szczególności zastosowanie do rozszerzenia zakresu przeniesienia praw autorskich do Przedmiotu Umowy. 8. GWARANCJA 1. Wykonawca udziela 24 miesięcy gwarancji jakości na wykonanie przedmiotu umowy na okres do dnia wygaśnięcia rękojmi za wady związane z jego realizacją. 2. Warunki gwarancji jakości: a) Wykonawca zobowiązuje się do usunięcia na swój koszt wad ujawnionych w okresie gwarancji w terminie ustawowym tj..

8 b) roszczenia z tytułu gwarancji mogą być zgłoszone także po upływie okresu gwarancji, jeżeli przed upływem tego terminu Zamawiający zawiadomi Wykonawcę o istnieniu wady, c) o istnieniu wady Zamawiający zobowiązana jest zawiadomić Wykonawcę na piśmie (przesyłka pocztowa), mailowo na adres wskazany przez Wykonawcę lub faxem Zamawiający może zawiadomić jedną ze wskazanych metod. d) Wykonawca gwarantuje okres 24 godzin jako czas reakcji na zgłoszenia błędów krytycznych powstałych z winy Wykonawcy oraz 2 (dwóch) dni roboczych jako czas reakcji na zgłoszenia błędów krytycznych powstałych z innych przyczyn. 3. W przypadku nieautoryzowanych zmian kodu źródłowego Przedmiotu Umowy przez Zamawiającego, Zamawiający traci gwarancję. 4. Wykonawca w ramach udzielonej gwarancji zobowiązuje się usunąć krytyczne błędy nie pozwalające na funkcjonowanie Przedmiotu Umowy zgodnie ze specyfikacją opisaną w Załączniku 1. Usunięcie błędów nastąpi w ciągu 1 (jednego) dnia roboczego po ich zgłoszeniu przez Zamawiającego. 5. Gwarancja nie obejmuje błędów powstałych z powodów niezależnych od Wykonawcy, o których, przy zachowaniu należytej staranności, nie mógł wiedzieć. 9. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Takiej samej formy wymaga rozwiązanie Umowy bądź odstąpienie od niej. 2. Umowę sporządzono w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (jednym) dla każdej ze Stron. 3. Wszelkie spory wynikające z realizacji Umowy będą rozstrzygane polubownie. Jeśli Strony nie dojdą do porozumienia w ciągu 14 dni od daty zaistnienia sporu, spór ten będzie przekazany do rozpatrzenia przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 4. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie znajdą powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego. Zamawiający Wykonawca Wykaz załączników: 1. Załącznik nr 1 SIWZ 2. Załącznik nr 2 Oferta Wykonawcy