Raport za pierwsze półrocze 2011 r.

Transkrypt

1 PEGAS NONWOVENS SA Raport za pierwsze półrocze 2011 r. 25 SIERPNIA 2011 R. 1

2 ROZDZIAŁ 1 Wprowadzenie 2

3 PEGAS NONWOVENS SA ( PEGAS, Spółka lub Grupa ) jest czołowym europejskim producentem włóknin wykorzystywanych głównie do produkcji artykułów higieny osobistej. Spółka dostarcza odbiorcom włókniny polipropylenowe (PP) i polipropylenowo-polietylenowe (PP/PE) wytwarzane w technologiach spunbond oraz meltblown (łącznie spunmelt), które znajdują zastosowanie przede wszystkim do produkcji artykułów higienicznych jednorazowego użytku (takich jak pieluchy dziecięce, pieluchy dla dorosłych i artykuły higieniczne dla kobiet), jak również, w mniejszym stopniu, w budownictwie, rolnictwie i medycynie. Zawiązana w 1990 r. Spółka w ciągu 20 lat stała się drugim co do wielkości producentem włóknin wytwarzanych w technologii spunmelt w Europie (na podstawie rocznych zdolności produkcyjnych z 2010 r.). Obecnie PEGAS posiada osiem linii produkcyjnych w dwóch zakładach i jest w trakcie uruchamiania kolejnej linii produkcyjnej. Łączne zdolności produkcyjne Spółki wynoszą w przybliżeniu ton włóknin rocznie, a po uruchomieniu nowej linii zdolności te wzrosną do ton. W skład Grupy wchodzi jednostka dominująca z siedzibą w Luksemburgu oraz pięć spółek operacyjnych zlokalizowanych w Czechach: PEGAS NONWOVENS s.r.o., PEGAS DS a.s., PEGAS-NT a.s., PEGAS NW a.s. oraz PEGAS NS a.s. W ramach ekspansji międzynarodowej PEGAS NONWOVENS SA, w 2010 r. powstała nowa spółka, PEGAS NONWOVENS International s.r.o., a następnie w czerwcu 2011 r. utworzona została spółka PEGAS NONWOVENS EGYPT LLC, która realizować będzie inwestycję polegającą na budowie zakładu produkcyjnego w Egipcie. Według stanu na 30 czerwca 2011 r. PEGAS zatrudniał 423 pracowników. 100% akcji PEGAS jest notowane na giełdach papierów wartościowych w Pradze i Warszawie i znajduje się w posiadaniu inwestorów instytucjonalnych oraz indywidualnych. Na 30 czerwca 2011 r. do osób zarządzających Spółką należało łącznie 0,9% jej całkowitego kapitału zakładowego. PEGAS jest członkiem Europejskiego Stowarzyszenia Producentów Artykułów Jednorazowych i Włóknin (European Disposables and Nonwovens Association, EDANA). 3

4 ROZDZIAŁ 2 Podstawowe dane finansowe za pierwsze półrocze 2011 r. 4

5 Dane finansowe (w tys. EUR) 3 miesiące zakończone 30 czerwca 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca Zmiana (%) Zmiana (%) Przychody ,8% ,0% Zysk EBITDA (5,7%) (6,2%) Zysk operacyjny (EBIT) ,2% ,8% Zysk netto za okres ,7% ,3% Nakłady inwestycyjne ,4% ,4% Wskaźniki Marża EBITDA 21,7% 16,9% (4,8 pp.) 23,7% 18,5% (5,2 pp.) Marża zysku operacyjnego (marża EBIT) 9,6% 11,8% 2,2 pp. 11,8% 13,4% 1,6 pp. Marża zysku netto 5,2% 10,6% 5,4 pp. 13,7% 13,1% (0,6 pp.) Nakłady inwestycyjne jako % przychodów 2,0% 12,0% 10,0 pp. 8,1% 23,8% 15,7 pp. Produkcja całkowita (w tonach bez odpadów) Liczba zatrudnionych na koniec okresu Średnia liczba zatrudnionych w okresie ,1% ,4% ,3% ,3% ,9% ,5% Kursy walutowe Średni kurs CZK/ EUR 25,589 24,321 (5,0%) 25,727 24,348 (5,4%) Kurs CZK/ EUR na koniec okresu 25,695 24,345 (5,3%) 25,695 24,345 (5,3%) Dane finansowe (w tys. EUR) 31 grudnia czerwca 2011 Zmiana (%) Aktywa ogółem ,4% Kapitał własny ogółem ,1% Zadłużenie ogółem ,3% Zadłużenie netto / (środki ,0% pieniężne netto) Liczba akcji na koniec okresu % 1 Obejmuje długoterminowe i krótkoterminowe zadłużenie finansowe Spółki łącznie. 2 Obliczane jako zadłużenie ogółem pomniejszone o środki pieniężne i inne aktywa pieniężne. 5

6 Oświadczenie Františka Řezáča, Dyrektora Generalnego PEGAS NONWOVENS s.r.o., Członka Rady Dyrektorów Realizując aktualnie wiele projektów, Spółka znalazła się na bardzo ważnym etapie działalności. Prowadzimy końcowe prace związane z uruchomieniem nowej linii produkcyjnej. Jest to linia, która powstała z wykorzystaniem bardzo zaawansowanych technologii, dotychczas w PEGAS nie stosowanych. Spodziewamy się, że oprócz zwiększenia mocy produkcyjnych, które będzie miało pozytywny wpływ na wyniki finansowe w drugiej połowie roku, linia ta wzmocni również naszą pozycję jako jednego z liderów technologicznych w branży. Dzięki tej inwestycji będziemy również mogli sfinalizować kilka projektów dotyczących zaawansowanych technologicznie materiałów, których produkcja ma się rozpocząć w 2013 i 2014 r. Poważnym wyzwaniem, a jednocześnie dużą szansą dla PEGAS będzie zapowiedziana niedawno budowa zakładu produkcyjnego w Egipcie. Obecnie trwają pracę nad poszczególnymi etapami tego przedsięwzięcia, w tym ostateczne negocjacje z klientem w sprawie warunków przyszłej współpracy. W związku z tym przedsięwzięciem, w czerwcu zakończyliśmy również proces refinansowania kredytu bankowego. Nowy kredyt w wysokości do 180 mln EUR umożliwi Spółce realizację planowanych inwestycji bez konieczności zmiany polityki dywidendy (polegającej na wypłacie coraz wyższej dywidendy). Z tego względu po koniec lipca mogliśmy ogłosić wypłatę dywidendy w wysokości 1,00 EUR na akcję. Jeżeli chodzi o wyniki finansowe PEGAS, z przyjemnością potwierdzam wstępną prognozę rocznego zysku EBITDA ogłoszoną w marcu tego roku, pomimo negatywnego wpływu, jaki na wyniki finansowe odnotowane przez nas w pierwszej połowie roku miały znaczne podwyżki cen polimerów, które osiągnęły rekordowo wysoki poziom w kwietniu. W ostatnich tygodniach obserwowany był spadek cen podstawowych materiałów do produkcji, dlatego uważamy, że zaistniały w pierwszej połowie roku niekorzystny efekt związany z charakterem mechanizmu przenoszenia podwyżek cen zostanie w znacznym stopniu skompensowany przed końcem roku. Ponadto, biorąc po uwagę uruchomienie nowych mocy produkcyjnych, planowany roczny wynik finansowy zostanie osiągnięty. 6

7 Podtrzymanie prognoz na 2011 r. Na podstawie wyników finansowych i operacyjnych odnotowanych w pierwszej połowie roku, uwzględniając uruchomienie nowej linii produkcyjnej w trzecim kwartale oraz sytuację na europejskim rynku włóknin, w tym oczekiwane zmiany na rynku polimerów, Spółka podtrzymuje swoje pierwotne prognozy dotyczące poziomu zysku EBITDA w 2011 r. W perspektywie krótkoterminowej wpływ na wyniki operacyjne może mieć poziom cen polimerów. Mechanizm przenoszenia podwyżek cen polimerów na produkty końcowe z opóźnieniem czasowym miał istotnie negatywny wpływ na wyniki odnotowane w pierwszej połowie roku. W ostatnich tygodniach ceny polimerów znacznie spadły, co będzie mieć korzystny wpływ na wyniki finansowe w trzecim kwartale. Niemniej jednak znaczne wahania cen surowców nadal pozostają źródłem niepewności przy prognozowaniu wyników finansowych Spółki. 7

8 ROZDZIAŁ 3 Sprawozdanie Zarządu za pierwsze półrocze 2011 r. 8

9 3.1 Wyniki finansowe za I połowę 2011 r. Przychody, koszty i zysk EBITDA W I połowie 2011 r. skonsolidowane przychody (przychody ze sprzedaży produktów) kształtowały się na poziomie 82,6 mln EUR i były wyższe o 20% niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Na zwiększenie poziomu przychodów wpływ miał przede wszystkim dalszy wzrost indeksów cen polimerów. W porównaniu ze średnim poziomem z pierwszej połowy 2010 r., ceny polimerów wzrosły o ponad 20%. W II kwartale 2011 r. łączne skonsolidowane przychody kształtowały się na poziomie 41,6 mln EUR, co oznacza wzrost o 20,8% w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego. Wpływ na wysokość tych przychodów wywarł wyżej wspomniany wzrost cen materiałów do produkcji. Łączne skonsolidowane koszty operacyjne z wyłączeniem amortyzacji (netto) wzrosły o 28,2% w stosunku do poziomu zanotowanego rok wcześniej, sięgając w I połowie 2011 r. kwoty 67,3 mln EUR. W II kwartale 2011 r. łączne skonsolidowane koszty operacyjne z wyłączeniem amortyzacji (netto) wyniosły 34,5 mln EUR, co oznacza wzrost o 28,2% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Tak jak w przypadku przychodów, główną przyczyną wzrostu zarówno półrocznych, jak i kwartalnych kosztów operacyjnych w stosunku do stanu odnotowanego rok wcześniej, był wspomniany wyżej wzrost cen polimerów. W I połowie 2011 r. zysk EBITDA wyniósł 15,3 mln EUR i zmniejszył się o 6,2% w stosunku do I połowy 2010 r. Spadek EBITDA w analizowanym okresie jest wynikiem większego niż w okresie porównywalnym negatywnego wpływu mechanizmu przenoszenia podwyżek cen materiałów na wyroby końcowe z opóźnieniem czasowym oraz wzrostu kosztów pracowniczych wyrażonych w euro. W II kwartale 2011 r. zysk EBITDA spadł w porównaniu z analogicznym okresem 2010 r. o 5,7%, do poziomu 7,0 mln EUR. Podstawowe przyczyny niższego EBITDA to wzrost kosztów pracowniczych wyrażonych w euro związany z aprecjacją korony czeskiej w stosunku do euro, zatrudnienie nowych pracowników na potrzeby dziewiątej linii produkcyjnej oraz aktualizacja wyceny programu opcji na akcje do wartości godziwej. 9

10 W I połowie 2011 r. marża EBITDA kształtowała się na poziomie 18,5%, co oznacza spadek o 5,2 punktu procentowego w porównaniu z analogicznym okresem 2010 r. W II kwartale 2011 r. marża EBITDA wyniosła 16,9% i była o 4,8 punktu procentowego niższa w stosunku do analogicznego kwartału 2010 r. Koszty operacyjne W I połowie 2011 r. łączne koszty zużytych surowców i materiałów wyniosły 63,3 mln EUR i były wyższe o 28,3% w stosunku do analogicznego okresu 2010 r. W II kwartale 2011 r. wartość tej pozycji osiągnęła poziom 32,6 mln EUR, tj. o 28,8% wyższy niż w II kwartale poprzedniego roku. Głównym czynnikiem wpływającym na koszt zużytych surowców i materiałów był wspomniany wcześniej wzrost cen polimerów. W I połowie 2011 r. koszty pracownicze wyniosły 4,3 mln EUR i wzrosły o 18,4% w stosunku do I połowy 2010 r. W II kwartale 2011 r. łączne koszty pracownicze wyniosły 2,2 mln EUR i wzrosły o 22,8%. Główną przyczyną zwiększenia kosztów pracowniczych wyrażonych w euro w pierwszej połowie i w drugim kwartale 2011 r. była aprecjacja korony czeskiej w stosunku do euro oraz aktualizacja wyceny programu opcji na akcje do wartości godziwej. Łączne koszty pracownicze wyrażone w koronie czeskiej (CZK), bez uwzględnienia aktualizacji wyceny programu opcji na akcje, wzrosły o 8,4% w pierwszej połowie roku oraz o 6,4% w drugim kwartale roku w stosunku do analogicznych okresów 2010 r. ze względu na konieczność zatrudnienia nowych pracowników w związku z uruchomieniem nowej linii produkcyjnej oraz indeksację wynagrodzeń. Koszty pracownicze związane z zatrudnieniem nowych pracowników zostały w znacznej mierze zrekompensowane dotacją na utworzenie nowych miejsc pracy. Dotacja ta stanowiła część przyznanych ulg inwestycyjnych i została uwzględniona w pozycji Pozostałe przychody operacyjne (netto). W I połowie 2011 r. saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było dodatnie i wyniosło 0,2 mln EUR (spadek o 41,9% w porównaniu z I połową 2010 r.). W drugim kwartale 2011 r. saldo to było również dodatnie, na poziomie 0,3 mln EUR, co stanowi wzrost o 54,4% w porównaniu z II kwartałem 2010 r. Wzrost ten spowodowany był w głównej mierze ujęciem dotacji na utworzenie nowych miejsc pracy na potrzeby dziewiątej linii produkcyjnej. 10

11 Amortyzacja W I połowie 2011 r. wartość skonsolidowanych odpisów amortyzacyjnych wyniosła 4,2 mln EUR i była o 48,5% niższa od zanotowanej w analogicznym okresie 2010 r. W II kwartale 2011 r. odpisy amortyzacyjne w ujęciu skonsolidowanym wyniosły 2,1 mln EUR, co oznacza spadek o 49% w stosunku do II kwartału roku poprzedniego. Od 1 stycznia 2011 r. Spółka zmieniła (wydłużyła) okres ekonomicznej użyteczności technologii produkcyjnej. Z tego powodu wartości amortyzacji za 2011 r. nie są porównywalne z amortyzacją uwzględnioną w roku poprzednim. Wydłużenie szacunkowego okresu użyteczności ekonomicznej spowoduje zmniejszenie kosztów amortyzacji w 2011 r. o ok. 6,7 mln EUR. Z drugiej strony, negatywny wpływ na amortyzację miał wyższy w porównaniu z ubiegłym rokiem kurs korony czeskiej w stosunku do euro. Zysk operacyjny W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2011 r. zysk operacyjny (EBIT) wyniósł 11,1 mln EUR i był wyższy o 36,8% w porównaniu z analogicznym okresem 2010 r. Zanotowany wzrost związany jest przede wszystkim ze wspomnianą zmianą okresu amortyzacji technologii produkcyjnej. W II kwartale 2011 r. zysk operacyjny (EBIT) wzrósł o 48,2%, do 4,9 mln EUR. Przychody i koszty finansowe W I połowie 2011 r. różnice kursowe oraz pozostałe przychody/(koszty) finansowe netto złożyły się na dodatnie saldo w wysokości 3,3 mln EUR, co oznacza wzrost o 0,2% w stosunku do analogicznego okresu 2010 r. Na pozycję tę składają się zrealizowane i niezrealizowane zyski/straty z tytułu różnic kursowych oraz pozostałe przychody i koszty finansowe. Obserwowaną zmianę tej pozycji w ujęciu rok do roku należy przypisać zmianom kursu korony czeskiej względem euro, które spowodowały powstanie niezrealizowanych zysków/(strat) z tytułu różnic kursowych w związku z aktualizacją wyceny pozycji bilansu denominowanych w euro (w szczególności zadłużenia bankowego oraz pożyczek pomiędzy spółkami). W II kwartale 2011 r. różnice kursowe oraz pozostałe przychody/(koszty) finansowe netto złożyły się na saldo dodatnie w kwocie 1,1 mln EUR wobec salda ujemnego na poziomie 1,0 mln EUR w analogicznym okresie 2010 r. 11

12 W I połowie 2011 r. koszty odsetkowe (netto) związane z obsługą zadłużenia wyniosły 2,1 mln EUR i zwiększyły się o 29,6% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku. Powodem zwiększenia był odpis części prowizji za organizację poprzedniego kredytu bankowego z 2007 r. Prowizja ta była uwzględniana liniowo w kosztach odsetkowych przez cały okres obowiązywania umowy kredytowej, a w związku z refinansowaniem zadłużenia Spółka dokonała odpisu pozostałej wartości tej prowizji (0,6 mln EUR). W drugim kwartale 2011 r. koszty odsetkowe (netto) związane z obsługą zadłużenia wyniosły 1,3 mln EUR i były o 62,8% wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku ze względu na dokonany odpis prowizji za udzielenie poprzedniego kredytu bankowego. Odsetki płatne od wyższych kwot kredytu zaciąganych w związku z budową dziewiątej linii produkcyjnej kapitalizowane są jako część kosztu wytworzenia tej linii produkcyjnej. Podatek dochodowy W I połowie 2011 r. podatek dochodowy wyniósł 1,5 mln EUR i był o 309,1% wyższy w porównaniu z analogicznym okresem 2010 r. Spółka odnotowała podatek dochodowy głównie w wyniku wykazania niezrealizowanych zysków z tytułu różnic kursowych w związku z aktualizacją wartości zadłużenia bankowego i pożyczki pomiędzy spółkami oraz wygaśnięcia ulg inwestycyjnych dla spółki zależnej PEGAS DS a.s. Całość wspomnianej kwoty stanowi bieżące zobowiązanie podatkowe; zmiany podatku odroczonego w pierwszej połowie roku były nieistotne. W II kwartale 2011 r. Spółka odnotowała obciążenie podatkowe w kwocie 0,3 mln EUR, wobec 0,3 mln EUR korzyści podatkowej w analogicznym okresie roku ubiegłego. Zysk netto W I połowie 2011 r. zysk netto kształtował się na poziomie 10,8 mln EUR i był o 14,3% wyższy niż w analogicznym okresie poprzedniego roku, przede wszystkim ze względu na niższą amortyzację. W II kwartale 2011 r. Spółka zanotowała zysk netto w wysokości 4,4 mln EUR, tj. o 147,7% wyższy niż w analogicznym okresie poprzedniego roku ze względu na zmniejszenie amortyzacji i wyższe zyski z tytułu różnic kursowych (z uwzględnieniem ich wpływu na podatek dochodowy). 12

13 Nakłady inwestycyjne W I połowie 2011 r. nakłady inwestycyjne w ujęciu skonsolidowanym wyniosły 19,7 mln EUR, co oznacza wzrost o 252,4% w stosunku do analogicznego okresu 2010 r. Wzrost nakładów związany był przede wszystkim z budową nowej linii produkcyjnej w Czechach. W pierwszej połowie roku dokonano również pierwszych inwestycji związanych z planowaną budową zakładu produkcyjnego w Afryce Północnej. W II kwartale 2011 r. całkowite nakłady inwestycyjne w ujęciu skonsolidowanym wyniosły 5,0 mln EUR, co oznacza wzrost o 628,4% w stosunku do II kwartału 2010 r. W związku z zapowiedzianą budową nowego zakładu produkcyjnego z Afryce Północnej Spółka zmienia prognozę nakładów inwestycyjnych na 2011 r. Obecnie Spółka szacuje, że w 2011 r. całkowite nakłady inwestycyjne nie przekroczą 42 mln EUR (w przeliczeniu po stałym kursie wymiany wynoszącym 24,50 CZK za 1 EUR). Środki pieniężne i zadłużenie Według stanu na 30 czerwca 2011 r. całkowite zadłużenie finansowe na poziomie skonsolidowanym (krótko- i długoterminowe łącznie) wynosiło 110,0 mln EUR i było o 14,3% wyższe niż na 31 grudnia 2010 r. Na 30 czerwca 2011 r. zadłużenie netto kształtowało się na poziomie 106,2 mln EUR, co oznacza wzrost o 16% w stosunku do stanu z 31 grudnia 2010 r. Zwiększenie zadłużenia wynika z wyższych kwot kredytu zaciąganych w związku z budową dziewiątej linii produkcyjnej. Na 30 czerwca 2011 r. wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA wyniósł 3,1. 8 czerwca 2011 r. PEGAS podpisał umowę o pięcioletni kredyt nieamortyzowany w wysokości do 180 mln EUR. Kredyt ten będzie przeznaczony na finansowanie nowych nakładów inwestycyjnych i refinansowanie wcześniej zaciągniętego kredytu. Na nowy kredyt składa się kredyt rewolwingowy do kwoty 165 mln EUR oraz kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 15 mln EUR. Kredyt oprocentowany jest według stawki EURIBOR powiększonej o marżę, której wysokość zależy od aktualnie notowanego przez Spółkę wskaźnika zadłużenia netto do EBITDA. Warunki kredytu nie przewidują obowiązkowych spłat kwoty głównej w okresie obowiązywania umowy kredytowej. 13

14 3.2 Omówienie wyników operacyjnych za I połowę 2011 r. W I połowie 2011 r. łączna produkcja (bez odpadów) wyniosła ton i była wyższa o 1,4% w stosunku do analogicznego okresu 2010 r. W II kwartale 2011 r. wielkość produkcji wyniosła ton, co oznacza wzrost o 0,1% w porównaniu do II kwartału 2010 r. W I połowie 2011 r. przychody ze sprzedaży włóknin przeznaczonych do produkcji artykułów higienicznych stanowiły 86,3% całkowitych przychodów, co stanowi niewielki spadek w stosunku do I połowy 2010 r. (87,3%). Wysoki udział produktów tej kategorii w strukturze przychodów potwierdza mocną pozycję Spółki na tym rynku. W II kwartale 2011 r. przychody ze sprzedaży włóknin przeznaczonych do produkcji artykułów higienicznych stanowiły 86,0% całkowitych przychodów i były o 1,5 punktu procentowego niższe w stosunku do analogicznego okresu 2010 r. W I połowie 2011 r. przychody ze sprzedaży standardowych włóknin przeznaczonych do produkcji artykułów higienicznych wyniosły 55,3 mln EUR, co stanowiło wzrost rok do roku o 20,5%. W tym samym okresie udział przychodów ze sprzedaży standardowych włóknin dla sektora artykułów higienicznych w przychodach ogółem kształtował się na poziomie 66,9% co oznacza, iż w porównaniu z analogicznym okresem 2010 r. kategoria ta zwiększyła swój udział w ogólnej strukturze przychodów o 0,2 punktu procentowego. W II kwartale 2011 r. ten sam udział zwiększył się nieznacznie do 67,2%. W I połowie 2011 r. przychody ze sprzedaży materiałów lekkich i dwuskładnikowych wyniosły 16,0 mln EUR i były o 12,5% wyższe niż w I połowie 2010 r. W I połowie 2011 r. udział tej kategorii produktów w całkowitych przychodach wynosił 19,4%, a w II kwartale 2011 r. spadł nieznacznie do 18,8%. Przychody ze sprzedaży pozostałych produktów, niezwiązanych z produkcją artykułów higienicznych (przeznaczonych dla sektorów budowlanego, rolnego i medycznego), wyniosły w I połowie 2011 r. 11,3 mln EUR i były o 30,0% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Udział przychodów ze sprzedaży pozostałych produktów w przychodach ogółem wynosił odpowiednio 13,7% w I połowie 2011 r. i 14,0% w II kwartale 2011 r. Struktura geograficzna rynków zbytu 3 Spółki potwierdza jej niezmienną koncentrację na szeroko rozumianym rynku europejskim. W I połowie 2011 r. przychody ze sprzedaży do krajów Europy Zachodniej wyniosły 44,3 mln EUR i stanowiły 53,6% przychodów ogółem, 3 Strukturę geograficzną przychodów określono są podstawie kryterium miejsca dostawy towarów. 14

15 wobec 59,8% w analogicznym okresie poprzedniego roku. Przychody ze sprzedaży do krajów Europy Środkowo-Wschodniej i Rosji kształtowały się na poziomie 35,4 mln EUR, co stanowiło 42,9% przychodów ogółem. Przychody ze sprzedaży na pozostałe rynki wyniosły 2,9 mln EUR, co odpowiada 3,5% przychodów ogółem. 3.3 Ogłoszenie nowej inwestycji w Afryce Północnej 1 czerwca 2011 r. Spółka ogłosiła zamiar budowy nowego zakładu produkcyjnego w Egipcie. W związku z tą inwestycją, PEGAS powołał nową spółkę zależną pod nazwą PEGAS NONWOVENS EGYPT LLC, której początkowy kapitał zakładowy stanowi równowartość 1,7 mln EUR. Nowa inwestycja i utworzenie spółki związane są z pomyślnym zakończeniem negocjacji z jednym z głównych odbiorców Spółki, który wyraził zainteresowanie dostawami włóknin do swoich zakładów produkcyjnych na Bliskim Wschodzie, jak również z chęcią wykorzystania potencjału rozwojowego rynku bliskowschodniego. Ostateczne zatwierdzenie inwestycji do realizacji jest uzależnione od zawarcia umowy z odbiorcą, co powinno nastąpić w ciągu najbliższych miesięcy. Według planów, wartość nakładów inwestycyjnych na realizację pierwszego etapu projektu wyniesie ok mln EUR. PEGAS zawarł umowę na zakup działki pod budowę zakładu z Industrial Development Group, deweloperem zarządzającym strefą przemysłową w położonym niedaleko Kairu Mieście 6 Października. Powierzchnia działki wynosi 42 tys. m 2. W perspektywie średnioterminowej PEGAS NONWOVENS zamierza wybudować dwie linie produkcyjne w Egipcie. Przewiduje się, że pierwsza, o mocach produkcyjnych ok. 20 tys. ton (w zależności od produkowanego asortymentu) zostanie oddana do użytku w drugiej połowie 2013 r. W wypadku korzystnej koniunktury rynkowej w regionie, Spółka planuje rozbudowę zakładu w latach o kolejną linię produkcyjną, która zwiększy zdolności produkcyjne egipskiej wytwórni do tys. ton. Przewiduje się, że do obsługi nowej linii produkcyjnej zostanie zatrudnionych ok. 80 nowych pracowników. Za inwestycję PEGAS NONWOVENS w Egipcie będzie odpowiadał Philippe Ehret, który posiada bogate doświadczenie w dziedzinie produkcji włóknin i zarządzania przedsięwzięciami. W ostatnim czasie Philippe Ehret zarządzał inwestycją polegającą na budowie zakładu produkcji włóknin w Arabii Saudyjskiej, którą ukończono z sukcesem. 15

16 W czerwcu 2011 r. Spółka przeprowadziła refinansowanie swojego kredytu bankowego, w ten sposób zabezpieczając sobie środki na międzynarodowy rozwój działalności. 3.4 Prace badawczo-rozwojowe Jednym z kluczowych elementów obecnej i przyszłej strategii PEGAS jest opracowywanie nowych produktów i poszukiwanie nowych zastosowań dla produktów Spółki. Strategia jest realizowana przy wsparciu zespołu wyspecjalizowanych technologów, których zadania koncentrują się zasadniczo na opracowywaniu produktów, wspieraniu obsługi klientów oraz modyfikacji linii produkcyjnych pod względem technologicznym. Zespół ten jest budowany od ponad dziesięciu lat i specjalizuje się w kilku różnych obszarach. Podstawowy podział dotyczy zastosowań włóknin w przemyśle oraz do produkcji artykułów higienicznych, ze szczególnym uwzględnieniem tej drugiej kategorii jako kluczowego obszaru aktywności Spółki, w którym realizuje ona swoje najważniejsze przedsięwzięcia. Z technologicznego punktu widzenia prace realizowane przez dział badań i rozwoju mają dwa główne cele: 1) podniesienie jakości, parametrów użytkowych oraz wydajności produkcji wyrobów standardowych oraz 2) tworzenie produktów o wartości dodanej przy wykorzystaniu istniejących lub nowych technologii. Powyższe cele są realizowane we współpracy z dostawcami surowców, przy zastosowaniu polimerów standardowych i nowych specjalistycznych, oraz/lub we współpracy z dostawcami maszyn, co umożliwia Spółce produkowanie dla jej klientów wyrobów charakteryzujących się wartością dodaną. W zakresie nowych technologii, PEGAS kontynuuje wprowadzanie na rynek ultralekkich materiałów wytwarzanych na najnowszej linii produkcyjnej, która spełniła oczekiwania co do parametrów użytkowych wytwarzanego materiału oraz ogólnej wydajności urządzeń. Spółka zamierza kontynuować ten kierunek rozwoju z wykorzystaniem kolejnej nowej linii, która ma zostać uruchomiona w drugiej połowie 2011 r. Co więcej, nowa linia produkcyjna umożliwi Spółce wprowadzenie na rynek nowych, technologicznie zaawansowanych produktów, a także utrzymanie pozycji lidera postępu technologicznego. 16

17 PEGAS aktywnie współpracuje także kilkoma instytucjami naukowymi, które uzupełniają zaplecze badawcze Spółki. Wśród nich znajduje się kilka uczelni wyższych i ośrodków badawczo-rozwojowych, przede wszystkim w Czechach i Słowacji, ale także w Europie Zachodniej, które oferują Spółce szczególną pomoc z wykorzystaniem specjalistycznych, nowoczesnych zasobów laboratoryjnych. W celu lepszego wykorzystania mocy produkcyjnych oraz przyspieszenia procesu wdrażania nowych rozwiązań Spółka jest zaangażowana w kilka projektów pilotażowych, realizowanych na podstawie specjalnych umów z kluczowymi partnerami. Wszystkie projekty są związane bezpośrednio bądź to z nowymi technologiami bądź z wykorzystaniem materiałów stworzonych w ostatnim czasie na potrzeby określonych technologii, lub też stanowią projekty realizowane bezpośrednio na potrzeby indywidualnych klientów. Istnieje kilka projektów, w ramach których trzy strony współdziałają ze sobą w ten sposób dany projekt obejmuje cały łańcuch dostaw. 17

18 3.5 Strategia Strategia Spółki na 2011 r. i dalsze lata przewiduje: 1) umacnianie pozycji rynkowej poprzez rozwój i wykorzystanie wzrostowych możliwości rynku, 2) utrzymanie i umocnienie pozycji technologicznego lidera na europejskim rynku włóknin spunmelt wykorzystywanych do produkcji jednorazowych artykułów higienicznych w Europie, oraz 3) zapewnienie akcjonariuszom wysokiego zwrotu z inwestycji. PEGAS zamierza osiągnąć te cele przede wszystkim w drodze realizacji następujących elementów strategii: Dalsze inwestycje w zaawansowane technologicznie moce produkcyjne: PEGAS będzie podejmował starania w celu zwiększenia mocy produkcyjnych poprzez uruchamianie nowoczesnych instalacji, wyprzedzając na tym polu głównych konkurentów na rynku europejskim. W chwili obecnej trwa proces uruchamiania dziewiątej linii produkcyjnej. Utrzymanie bliskich relacji z klientami i dostawcami: PEGAS będzie kontynuował współpracę z klientami, producentami maszyn i dostawcami surowców w zakresie nowych przedsięwzięć badawczo-rozwojowych mając, na celu utrzymanie swojej czołowej pozycji rynkowej. Spółka będzie dążyła do utrzymania pozycji lidera w dziedzinie postępu technicznego w branży, dostarczając klientom produkty najwyższej jakości oraz prowadząc systematyczne prace nad nowymi materiałami. Koncentracja na dostarczaniu technologicznie zaawansowanych produktów: PEGAS jest największym w Europie producentem dwuskładnikowych włóknin spunmelt, posiadającym rozległe doświadczenie w projektowaniu i produkcji materiałów ultralekkich. Utrzymanie wyników finansowych na poziomie zapewniającym pozycję w czołówce spółek w branży: Zasadniczym celem Spółki jest jej dalszy wzrost w tempie odpowiadającym wzrostowi jej podstawowego rynku, osiąganie przychodów odpowiadających temu wzrostowi oraz utrzymanie wysokich marż operacyjnych na tle głównych spółek konkurencyjnych. PEGAS skutecznie generuje dużą ilość środków pieniężnych, które są następnie przeznaczane na finansowanie rozwoju działalności, zmniejszenie zadłużenia oraz wypłatę dywidendy. 18

19 Śledzenie pojawiających się możliwości inwestycyjnych: Spółka będzie w dalszym ciągu śledzić pojawiające się poza granicami Czech możliwości inwestycyjne, w tym możliwości przejęcia istniejących lub budowy własnych zakładów produkcyjnych w innych krajach. Celem Spółki jest zaspokajanie popytu na materiały produkcyjne zgłaszanego przez kluczowych odbiorców w obszarach geograficznych, gdzie zlokalizowane są ich zakłady. W związku z tym elementem strategii, w czerwcu 2011 r. Spółka ogłosiła zamiar budowy linii produkcyjnych w Afryce Północnej. 3.6 Czynniki Ryzyka Na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Spółki niekorzystny wpływ mogą mieć czynniki ryzyka przedstawione poniżej. MARKETING I SPRZEDAŻ PEGAS działa na bardzo konkurencyjnym rynku, a pojawienie się na nim nowych podmiotów lub uruchomienie nowych mocy wytwórczych przez producentów już działających w segmencie artykułów higienicznych mogłoby mieć niekorzystny wpływ na poziom sprzedaży i marż realizowanych przez Spółkę. Utrata choćby jednego klienta, na rzecz którego realizowana jest znacząca część sprzedaży, mogłaby mieć istotny wpływ na poziom przychodów Spółki i jej rentowność. Zmiana wielkości popytu na artykuły higieniczne ze strony klientów końcowych oraz zmiana ich preferencji na korzyść tańszych produktów może doprowadzić do konieczności zmiany asortymentu oferowanego przez PEGAS oraz mieć wpływ na poziom przychodów i rentowności Spółki. PRODUKCJA Jakiekolwiek zakłócenia w zakładach produkcyjnych PEGAS mogłyby mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki. W zakresie urządzeń i serwisu technicznego linii produkcyjnych PEGAS uzależniony jest od jednego producenta. Istnieje ryzyko braku możliwości szybkiej rekonfiguracji linii produkcyjnych w odpowiedzi na zmiany popytu na konkretne rodzaje włóknin spunmelt. 19

20 Urządzenia produkcyjne innych producentów mogą okazać się bardziej wydajne, a ich rozwój może przebiegać w szybszym tempie w porównaniu z urządzeniami obecnego dostawcy Spółki. Konkurenci Spółki mogą mieć dostęp do większej liczby tańszych źródeł finansowania, co umożliwi im szybszą modernizację i rozwój ich zakładów produkcyjnych oraz zapewni znaczącą przewagę konkurencyjną nad PEGAS. Ciągłość dostaw i transportu produktów Spółki z zakładów produkcyjnych do klientów uzależniona jest od różnych okoliczności i czynników ryzyka. W zakresie dostaw podstawowych surowców PEGAS uzależniony jest od dostawców zewnętrznych. Wzrost cen surowców, energii elektrycznej i innych materiałów może mieć zatem istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki, chociaż wzrost cen polimerów jest w dużej części przenoszony na wyższe ceny wyrobu końcowego dla klienta. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE Konkurenci Spółki mogą opracować nowe, poszukiwane przez klientów materiały, uzyskując przez to przewagę konkurencyjną, co może mieć niekorzystny wpływ na poziom sprzedaży i marż realizowanych przez Spółkę. MOŻLIWOŚCI ROZWOJU MIĘDZYNARODOWEGO Spółka narażona jest na ryzyko związane z przejęciami, inwestycjami, partnerstwem strategicznym lub innymi transakcjami. Ryzyko wiąże się ze zdolnością Spółki do dostrzeżenia określonych możliwości a następnie ich wykorzystania, jak również do zintegrowania działalności innych podmiotów z działalnością Grupy. Zdolność Spółki do uzyskania przewidywanych przychodów z transakcji, o których mowa powyżej, jest w dużej mierze uzależniona od tego, czy Spółka jest w stanie szybko i skutecznie zintegrować nową działalność z już prowadzoną, a także zarządzać większą grupą spółek zależnych. Potencjalne przejęcia i inwestycje wiążą się z szeregiem ryzyk, m.in. istnieje ryzyko, że dane przedsięwzięcie okaże się nieopłacalne lub nie będzie generować spodziewanej ilości środków pieniężnych, lub że Spółka nie będzie w stanie rozwinąć swej istniejącej infrastruktury aby umożliwić zintegrowanie działalności innych firm ze swoją. 20

21 Spółka może również napotkać nieprzewidziane trudności wchodząc na nowe rynki, gdzie nie ma odpowiedniego doświadczenia. W wypadku potencjalnego przejęcia, Spółka może nie uzyskać zgody urzędu antymonopolowego na przeprowadzenie transakcji. Nieudane przejęcia lub inwestycje mogą prowadzić do zmniejszenia tempa wzrostu i obniżenia poziomu rentowności Spółki. WŁASNOŚĆ PRAWNA I INTELEKTUALNA Działalność PEGAS narażona jest na ryzyko finansowe i operacyjne oraz podlega przepisom i regulacjom, które mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na jej wyniki operacyjne i sytuację finansową. Nie można wykluczyć naruszenia przez Spółkę praw własności intelektualnej osób trzecich. Niekorzystne rozstrzygnięcie postępowań sądowych, których Spółka mogłaby być stroną, mogłoby niekorzystnie wpłynąć na działalność Spółki i jej perspektywy. FINANSE Zadłużenie Spółki może mieć niekorzystny wpływ na jej sytuację finansową i wyniki operacyjne. Istnieje ryzyko, że w związku ze zmianami sytuacji makroekonomicznej banki mogą zweryfikować i podwyższyć oprocentowanie pozostałego do spłaty zadłużenia Spółki. Ponoszenie zwiększonych kosztów odsetek mogłoby mieć niekorzystny wpływ na poziom rentowności Spółki. Ze względu na obecny poziom zadłużenia oraz narzucone warunki finansowania zewnętrznego (zobowiązania umowne) Spółka może być w przyszłości zmuszona do zmiany obecnie realizowanej polityki wypłaty w kolejnych latach coraz wyższej dywidendy. Istnieje ryzyko, że wahania kursu korony czeskiej w stosunku do euro mogą niekorzystnie wpłynąć na rentowność Spółki. Większość operacyjnych spółek zależnych PEGAS korzysta z ulg podatkowych przyznanych przez rząd czeski. W związku z powyższym, rentowność Spółki mogłaby ulec pogorszeniu na skutek niekorzystnych zmian w ogólnej polityce podatkowej bądź obniżenia poziomu lub zniesienia ulg podatkowych. 21

22 Zmiany cen polimerów, które znajdują odzwierciedlenie w cenach wyrobów Spółki z pewnym opóźnieniem, mogą w perspektywie krótkoterminowej wpływać na poziom przychodów i rentowność Spółki. Wykupywane polisy ubezpieczeniowe mogą nie zapewniać Spółce adekwatnej ochrony przed możliwymi stratami. OCHRONA, ŚRODOWISKO I BEZPIECZEŃSTWO Konieczność zastosowania się do przepisów z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska, jak również zmiany tych przepisów, mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki operacyjne i sytuację finansową Spółki. KLUCZOWI PRACOWNICY I WIEDZA TECHNICZNA Utrata możliwości korzystania z usług kluczowych członków kierownictwa mogłaby mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki. Istnieje ryzyko niemożności pozyskania i utrzymania przez PEGAS odpowiedniej liczby wykwalifikowanej kadry z uwagi na ograniczoną liczbę takich osób i wysokie zapotrzebowanie na ich usługi. ZMIANY WŁASNOŚCIOWE PEGAS jest spółką, której wszystkie akcje znajdują się w wolnym obrocie. Struktura własnościowa Spółki jest zatem bardzo rozdrobniona jej akcje znajdują się w posiadaniu wielu akcjonariuszy. Ewentualne wejście do Spółki inwestora większościowego mogłoby doprowadzić do nagłej zmiany strategii długoterminowej i mieć wpływ na wartość akcji. 22

23 ROZDZIAŁ 4 Akcje i struktura własnościowa 23

24 Akcjonariat Spółki na 30 czerwca 2011 r. Inwestorzy instytucjonalni oraz indywidualni (łączna liczba wolnodostępnych akcji w obrocie publicznym) w tym w posiadaniu członków kierownictwa Spółki 0,9% Źródło: Dane Spółki. Na 30 czerwca 2011 r. łączny udział kierownictwa Spółki w kapitale zakładowym wynosił 0,9% i pozostał niezmieniony od końca 2010 r. 18 marca 2011 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza stwierdzające, że na 17 marca 2011 r. klienci Templeton Asset Management Ltd. oraz fundusze zarządzane przez tę spółkę, będącą pośrednio spółką zależną Franklin Resources Inc., posiadali łącznie akcji PEGAS NONWOVENS SA (zarządzanych przez powiernika Banque Generale Du Lux a Fortis Banque Luxembourg), stanowiących 9,78% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów z akcji Spółki. Przed 17 marca 2011 r. klienci Templeton Asset Management Ltd. i fundusze zarządzane przez tę spółkę posiadali łącznie akcji Spółki, stanowiących 10,06% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów z akcji Spółki. 16 czerwca 2011 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza stwierdzające, że na 7 czerwca 2011 r. fundusze zarządzane przez AEGON Hungary Fund Management Co. posiadały akcji PEGAS NONWOVENS SA, stanowiących 0,73% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów z akcji Spółki. Przed 7 czerwca 2011 r. fundusze zarządzane przez AEGON Hungary Fund Management Co. posiadały akcji Spółki, stanowiących 5,08% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów z akcji Spółki. W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2011 r. Spółka nie otrzymała od akcjonariuszy żadnych innych zawiadomień dotyczących nabycia lub zmiany znaczącego udziału w kapitale zakładowym lub ogólnej liczbie głosów z akcji Spółki. 100% 24

25 Kształtowanie się kursu akcji i wielkość obrotu w I połowie 2011 r. 4 Akcje Spółki otrzymały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Pradze kod ISIN LU BAAPEGAS, a na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie kod PGS. Od 19 marca 2007 r. akcje PEGAS NONWOVENS SA są uwzględniane w indeksie PX, w skład którego wchodzą wszystkie większe spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Pradze. W pierwszej połowie 2011 r. całkowita wartość obrotu akcjami PEGAS na giełdach papierów wartościowych w Pradze i Warszawie wyniosła odpowiednio 789 mln CZK oraz 1,12 mln PLN. Najniższy kurs akcji w ciągu omawianego półrocza wyniósł 426 CZK oraz 69,75 PLN, a najwyższy 473 CZK oraz 76,5 PLN odpowiednio na giełdach w Pradze i Warszawie. Kurs zamknięcia w dniu 30 czerwca 2011 r. kształtował się na poziomie 471 CZK na Giełdzie Papierów Wartościowych w Pradze oraz 75,75 PLN na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kapitalizacja rynkowa osiągnęła poziom 4,3 mld CZK (na podstawie notowania na Giełdzie Papierów Wartościowych w Pradze). 4 Źródło: Witryny internetowe giełd papierów wartościowych w Pradze i Warszawie. 25

26 Kształtowanie się kursu akcji PEGAS na Giełdzie Papierów Wartościowych w Pradze (1 stycznia 30 czerwca 2011 r.) Kurs akcji Wielkość obrotu Źródło: Giełda Papierów Wartościowych w Pradze. 26

27 ROZDZIAŁ 5 Polityka dywidendy i ogłoszenie wypłaty dywidendy 27

28 18 lipca 2011 r. Rada Dyrektorów PEGAS NONWOVENS SA zatwierdziła wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki w łącznej kwocie EUR, czyli 1,00 EUR na jedną akcję (dla łącznej liczby akcji). Dzień ustalenia prawa do dywidendy (tj. dzień, na koniec którego akcje uprawniające do dywidendy są zapisane na rachunkach osób uprawnionych, prowadzonych przez systemy rozliczeniowe Centrální depozitář cenných papírů, a.s, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych lub inne systemy) wyznaczono na 20 października 2011 r., a dzień wypłaty dywidendy na 27 października 2011 r. Dywidenda zostanie wypłacona z kapitału zapasowego utworzonego z nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. Na wypłatę dywidendy nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Pod warunkiem utrzymania zadowalających wyników finansowych i przy braku innych atrakcyjnych możliwości, PEGAS będzie starał się kontynuować realizację polityki polegającej na wypłacaniu coraz wyższej dywidendy. Spółka nie ustaliła żadnego konkretnego wskaźnika wypłaty dywidendy przez odniesienie do zysku netto, ani określiła przewidywanego dochodu z dywidendy dla akcjonariuszy. 28

29 ROZDZIAŁ 6 Transakcje z podmiotami powiązanymi 29

30 Wynagrodzenie wykonawczych członków kierownictwa i dyrektorów niewykonawczych Spółka zawarła umowy o świadczenie usług z wykonawczymi członkami kierownictwa oraz dyrektorami niewykonawczymi. Wykonawczy członkowie kierownictwa, czyli Członkowie Rady Dyrektorów oraz dyrektorzy wykonawczy w Czechach, mogą korzystać z samochodów służbowych Spółki na cele prywatne. Poza tym, wykonawczy członkowie kierownictwa nie otrzymują żadnych innych dodatkowych świadczeń. Płatności oparte na akcjach, rozliczane w środkach pieniężnych W 2007 r. Spółka wdrożyła program premii opartych na wartości akcji dla członków Rady Dyrektorów oraz kierownictwa wyższego szczebla. Program realizowany jest poprzez wydawanie opcji fantomowych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się 15 czerwca 2007 r., zatwierdziło przyznanie bezpłatnych opcji fantomowych w łącznej liczbie na rzecz sześciu wykonawczych członków wyższego kierownictwa oraz dwóch dyrektorów niewykonawczych. Data przyznania opcji fantomowych została określona na 24 maja 2007 r. Wykonanie jednej opcji uprawnia danego członka kierownictwa do wypłaty pieniężnej obliczonej jako cena akcji Spółki na zamknięciu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Pradze (lub innym rynku, w wypadku zaprzestania notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Pradze) w dniu poprzedzającym dzień wykonania opcji fantomowej pomniejszona o kwotę 749,20 CZK stanowiącą cenę akcji PEGAS NONWOVENS SA w pierwszej ofercie publicznej (cena z pierwszej oferty publicznej). Każdego roku nabywane są prawa do wykonania 25% opcji fantomowych, przy czym pierwsze opcje mogą być wykonywane począwszy od pierwszej rocznicy pierwszej oferty publicznej akcji Spółki, tj. od 18 grudnia 2007 r., a ostatnie począwszy od 18 grudnia 2010 r. 15 czerwca 2010 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło nowe zasady programu premii opartych na wartości akcji dla kierownictwa wyższego szczebla oraz 30

31 członków Rady Dyrektorów. Przyjęcie nowego programu miało na celu zwiększenie jego funkcji motywacyjnej oraz objęcie programem nowych członków kierownictwa wyższego szczebla i Rady Dyrektorów. W związku z powyższym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło wydać łącznie bezpłatnych opcji fantomowych (stanowiących 2,5% kapitału zakładowego PEGAS NONWOVENS SA) członkom Rady Dyrektorów oraz członkom kierownictwa wyższego szczebla PEGAS i/lub podmiotów powiązanych ze Spółką. Wykonanie jednej opcji uprawnia do otrzymania jednej akcji fantomowej, czyli do wypłaty pieniężnej w kwocie różnicy między 473,00 CZK (cena akcji PEGAS na Giełdzie Papierów Wartościowych w Pradze na 15 grudnia 2009 r. powiększona o 10%) a ceną akcji Spółki na zamknięciu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Pradze (lub innym rynku, w wypadku zaprzestania notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Pradze) w dniu poprzedzającym dzień wykonania opcji fantomowej. Każdego roku nabywane są prawa do wykonania 25% opcji fantomowych (to jest opcji), przy czym pierwsze opcje mogą być wykonywane począwszy od 18 grudnia 2010 r., a ostatnie począwszy od 18 grudnia 2013 r. z zastrzeżeniem, że pierwsze opcje wykonywane począwszy od 18 grudnia 2010 r. całkowicie zastąpią ostatnie opcje bieżącego programu premii opartych na wartości akcji zatwierdzonego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w 2007 r., do wykonania których prawa zostałyby nabyte tego samego dnia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważniło Radę Dyrektorów do przyznania omawianych wyżej opcji fantomowych dyrektorom oraz kierownictwu wyższego szczebla zgodnie z kryteriami ustalonymi przez Radę Dyrektorów i według jej uznania. Na 30 czerwca 2011 r. ogólna liczba wyemitowanych akcji fantomowych wynosiła W I połowie 2011 r. nie wykonano żadnych akcji fantomowych. Na 30 czerwca 2011 r. wartość godziwa opcji fantomowych wynosiła 592 tys. EUR. Program premiowy dla członków kierownictwa Spółki W 2008 r. ZWZA zatwierdziło warunki programu premiowego przeznaczonego dla członków kierownictwa wyższego szczebla Spółki na 2008 r. i kolejne lata obrotowe. Najistotniejsze elementy programu premiowego: 31

32 Program, który obowiązuje w roku obrotowym 2008 i będzie obowiązywał w latach kolejnych, powstał aby motywować członków kierownictwa wyższego szczebla do dokładania starań w celu osiągnięcia zakładanych wyników finansowych, odzwierciedlonych w zakładanym zysku EBITDA. Podstawą naliczania premii jest zysk EBITDA, obliczany zgodnie ze standardami rachunkowości obowiązującymi w Czechach jako skonsolidowany zysk Grupy skorygowany o wpływ pewnych zdarzeń nadzwyczajnych oraz pewne zyski i straty opisane szerzej w dokumentacji programu zatwierdzonej przez ZWZA. Jeżeli faktyczny zysk EBITDA będzie równy zakładanemu zyskowi EBITDA, wypłacona kwota premii będzie równa docelowej kwocie premii. Jeżeli faktycznie osiągnięty zysk EBITDA będzie niższy lub wyższy od zakładanego, docelowa kwota premii zostanie obniżona lub podwyższona do maksymalnej kwoty premii zgodnie z kryteriami ustalanymi corocznie przez Radę Dyrektorów. Poza transakcjami, o których mowa powyżej, Grupa nie przeprowadziła żadnych innych transakcji z wykonawczymi członkami kierownictwa lub dyrektorami niewykonawczymi. 32

33 ROZDZIAŁ 7 Ład korporacyjny 33

34 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z 15 czerwca 2011 r. W trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEGAS, które odbyło się 15 czerwca 2011 r. w Luksemburgu, przyjęto wszystkie uchwały skierowane do rozpatrzenia. Poniżej przedstawiono wykaz spraw, których dotyczyły uchwały przyjęte w trakcie Zgromadzenia. 1) Wybór Prezydium Walnego Zgromadzenia. 2) Prezentacja i omówienie raportu biegłych rewidentów z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. oraz sprawozdania Rady Dyrektorów PEGAS dotyczącego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. 3) Zatwierdzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. 4) Przeznaczenie wyniku finansowego netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. 5) Udzielenie absolutorium członkom Rady Dyrektorów oraz niezależnemu biegłemu rewidentowi PEGAS z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. 6) Wybór niezależnego biegłego rewidenta (réviseur d entreprises) z siedzibą w Luksemburgu, który dokona przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. 7) Zatwierdzenie zasad wynagradzania dyrektorów niewykonawczych w roku obrotowym ) Zatwierdzenie zasad wynagradzania dyrektorów wykonawczych w roku obrotowym ) Upoważnienie Rady Dyrektorów do nabycia akcji PEGAS. 10) Wolne wnioski. 34

35 Z całkowitej liczby akcji zwykłych PEGAS, na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy reprezentowanych było osobiście, przez należycie ustanowionego pełnomocnika lub poprzez należyte oddanie głosu drogą korespondencyjną akcji, stanowiących 30,69% (po zaokrągleniu w górę) wszystkich wyemitowanych akcji PEGAS o wartości nominalnej 1,24 EUR na akcję. Skład Rady Dyrektorów Spółki na 30 czerwca 2011 r. RADA DYREKTORÓW PEGAS NONWOVENS SA Imię i nazwisko Wiek Stanowisko/funkcja Adres służbowy Okres pełnienia funkcji w I półroczu 2011 r. František Řezáč 37 Dyrektor wykonawczy František Klaška 54 Dyrektor wykonawczy Marian Rašík 40 Dyrektor wykonawczy Marek Modecki 52 Dyrektor niewykonawczy, Przewodniczący Rady Dyrektorów Neil J. Everitt 50 Dyrektor niewykonawczy Přímětická 86, , Znojmo, Czechy Přímětická 86, , Znojmo, Czechy Přímětická 86, , Znojmo, Czechy 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, L-2320, Wielkie Księstwo Luksemburga 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, L-2320, Wielkie Księstwo Luksemburga 1 stycznia 30 czerwca stycznia 30 czerwca stycznia 30 czerwca stycznia 30 czerwca stycznia 30 czerwca 2011 W pierwszym półroczu 2011 r. w Radzie Dyrektorów Spółki nie nastąpiły żadne zmiany personalne. 35

36 Skład Grupy Do przeliczenia kapitału zakładowego czeskich jednostek zależnych zastosowano kursy wymiany 24,345 CZK/EUR oraz 16,845 CZK/USD ogłoszone przez Česká národní banka jako obowiązujące na 30 czerwca 2011 r. Nazwa spółki PEGAS NONWOVENS s.r.o. 5 Data nabycia/ rejestracji Udział w kapitale jednostki zależnej Kapitał zakładowy (tys. CZK, tys. USD) Kapitał zakładowy (tys. EUR) Liczba i wartość nominalna udziałów 5 grudnia % tys. CZK % udziałów o wartości tys. CZK PEGAS DS a.s. 14 grudnia % tys. CZK udziały o wartości nominalnej tys. CZK oraz 64 udziały o wartości nominalnej 2500 tys. CZK PEGAS-NT a.s. 14 grudnia % tys. CZK udziały o wartości nominalnej tys. CZK oraz 10 udziałów o wartości nominalnej 1000 tys. CZK PEGAS NW a.s. 14 grudnia % tys. CZK udziały o wartości nominalnej tys. CZK oraz 10 udziałów o wartości nominalnej 1000 tys. CZK PEGAS NS a.s. 6 3 grudnia % tys. CZK udziałów o wartości nominalnej 1000 tys. CZK oraz 10 udziałów o wartości nominalnej tys. CZK PEGAS NONWOVENS International s.r.o. 7 PEGAS NONWOVENS EGYPT LLC 8 5 listopada % 200 tys. CZK 8 100% udziałów o wartości 200 tys. CZK 6 czerwca % tys. USD % udziałów o wartości 2500 tys. USD 5 Spółka PEGAS NONWOVENS s.r.o. została zarejestrowana 14 listopada 2003 r. jako ELK INVESTMENTS s.r.o. W 2006 r. nastąpiła zmiana nazwy na PEGAS NONWOVENS s.r.o. PEGAS a.s., jednostka zależna PEGAS NONWOVENS s.r.o., powstała w 1990 r. Ze skutkiem od 1 stycznia 2006 r. PEGAS a.s. połączyła się z PEGAS NONWOVENS s.r.o. i 12 maja 2006 r. została wykreślona z Rejestru Handlowego. CEE Enterprise a.s. połączyła się z PEGAS NONWOVENS s.r.o. ze skutkiem od 1 stycznia 2007 r. i została wykreślona z Rejestru Handlowego 20 sierpnia 2007 r. 6 PEGAS-NS a.s. została utworzona przez Spółkę w grudniu 2007 r. w związku z inwestycją polegającą na budowie nowej linii produkcyjnej. 26 listopada 2010 r. w PEGAS-NS a.s. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego z 5000 tys. CZK do tys. CZK. 7 PEGAS NONWOVENS International s.r.o. została zawiązana w celu dokonywania potencjalnych przyszłych inwestycji. 8 PEGAS NONWOVENS EGYPT LLC została utworzona na potrzeby realizacji inwestycji polegającej na budowie nowego zakładu produkcyjnego w Egipcie. 36

37 ROZDZIAŁ 8 Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe PEGAS NONWOVENS SA za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2011 r. 37

38 8.1 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2011 r. oraz 30 czerwca 2010 r. Niebadane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską (w tys. EUR). 30 czerwca 2010 (niebadane) Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2011 (niebadane) Zmiana (%) Przychody ,0% Surowce i materiały (49 326) (63 283) 28,3% Koszty pracownicze (3 604) (4 267) 18,4% Pozostałe przychody/ (koszty) operacyjne netto (41,9%) EBITDA (6,2%) Koszty amortyzacji (8 217) (4 229) (48,5%) Zysk z działalności operacyjnej ,8% Zyski z tytułu różnic kursowych i pozostałe przychody finansowe Straty z tytułu różnic kursowych i pozostałe koszty finansowe ,9% (2 769) (3 917) 41,5% Przychody z tytułu odsetek 1 14 bd. Koszty odsetkowe (1 608) (2 096) 30,3% Zysk przed opodatkowaniem ,5% (Obciążenie podatkowe)/ korzyść podatkowa netto (372) (1 522) 309,1% Zysk netto po opodatkowaniu ,3% Inne całkowite dochody Zysk/(strata) netto z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne Zmiany kapitału rezerwowego z tytułu różnic kursowych (1 245) 667 bd ,7% Całkowite dochody ogółem za okres ,5% Zysk netto na akcję Podstawowy zysk netto na akcję (EUR) 1,02 1,17 Rozwodniony zysk netto na akcję (EUR)