zwaną/zwanym w dalszej części Umowy Wykonawcą,

Transkrypt

1 UMOWA NR WCB/ / /2011 zwana dalej Umową zawarta we Wrocławiu w dniu [...] r., pomiędzy: Wrocławskim Centrum Badań EIT + Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Stabłowickiej 147, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP oraz numer statystyczny REGON , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 PLN (słownie: trzynaście milionów sześćset tysięcy złotych), reprezentowaną przez: Mirosława Millera Prezesa Zarządu, zwaną w dalszej części Umowy Zamawiającym, a [...] zwaną/zwanym w dalszej części Umowy Wykonawcą, zwanymi w dalszej części Umowy łącznie Stronami lub pojedynczo Stroną o następującej treści: Preambuła Zamawiający realizuje następujące projekty współfinansowane przez Unię Europejską: 1. projekt POIG /08 pn. Wykorzystanie nanotechnologii w nowoczesnych materiałach oraz projekt POIG /08 pn. Biotechnologie i zaawansowane technologie medyczne, współfinansowane ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Oś priorytetowa 1 Badania i rozwój nowoczesnych technologii, Działanie 1.1 Wsparcie badań naukowych dla budowy gospodarki opartej na wiedzy, Poddziałanie: Strategiczne programy badań naukowych i prac rozwojowych.

2 Niniejsza Umowa została zawarta w wyniku postępowania przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie art. 39 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r.- Prawo zamówień publicznych (t. j. Dz. U. z 2010 r. nr 113 poz. 759 z późn. zm.). Mając powyższe na uwadze Strony zgodnie postanawiają, co następuje: 1 Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy jest przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego własności egzemplarzy polskiej wersji oprogramowania specjalistycznego Simulink, Matlab oraz Origin, w ilości wskazanej w Załączniku nr 1 (będącym jednocześnie Załącznikiem nr 5 do SIWZ), zawierającym również opis oprogramowania, zwanych w dalszej części Umowy Oprogramowaniem, udostępnianego przez Wykonawcę w formie kluczy licencyjnych i udzielenie Zamawiającemu uprawnień licencyjnych do korzystania z Oprogramowania w zakresie opisanym w Umowie, w tym do dokonywania aktualizacji Oprogramowania, w zamian za wynagrodzenie, o którym mowa w 5 Umowy. 2 Oświadczenia i zobowiązania Wykonawcy 1. Wykonawca oświadcza, że jest uprawniony do zawarcia niniejszej Umowy, w zakresie określonym w 1 Umowy, w szczególności, że przysługują mu autorskie prawa majątkowe do Oprogramowania. 2. Wykonawca oświadcza, że zawarcie przez niego Umowy dla swej skuteczności nie wymaga zgody lub działania jakichkolwiek osób trzecich lub organów. 3. W przypadku, gdyby powyższe oświadczenia okazały się nieprawdziwe Wykonawca zobowiązuje się, iż w przypadku zgłoszenia wobec Zamawiającemu jakichkolwiek roszczeń z tytułu naruszenia praw osób trzecich, Wykonawca zwolni Zamawiającego z odpowiedzialności wynikającej z w/w naruszenia i pokryje wszelkie poniesione przez Zamawiającego koszty. W przypadku wszczęcia postępowania sądowego przeciwko Zamawiającemu z tytułu w/w naruszenia, Wykonawca przystąpi do procesu na prawach strony. 4. Wykonawca ma prawo do powierzenia realizacji przedmiotu Umowy, osobom trzecim wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

3 5. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania osób, którymi posługuje się przy wykonaniu Umowy, jak za swoje własne działania lub zaniechania. 3 Zakres licencji 1. Wykonawca, z chwilą wydania Oprogramowania, przenosi na Zamawiającego własność egzemplarzy polskiej wersji Oprogramowania i udziela Zamawiającemu uprawnień licencyjnych do bezterminowego korzystania z Oprogramowanie, z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu. 2. Na podstawie niniejszej Umowy Zamawiający będzie miał prawo do instalacji Oprogramowania na liczbie stanowisk komputerowych, która będzie zgodna z ilością zakupionych egzemplarzy Oprogramowania, w sposób zgodny z dostarczoną dokumentacją, w tym do dokonywania aktualizacji Oprogramowania. 4 Przekazanie i korzystanie z Oprogramowania Oprogramowanie zostanie przekazane Zamawiającemu w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od daty zawarcia Umowy, w formie przekazania kluczy licencyjnych, odpowiadających liczbie zakupionych egzemplarzy Oprogramowania, za pomocą których Oprogramowanie zostanie zainstalowane. Z przekazania Oprogramowania Strony sporządzą protokół odbioru Oprogramowania, zwany w dalszej części Umowy Protokołem Odbioru Oprogramowania. Wzór Protokołu Odbioru Oprogramowania stanowi Załącznik nr 2 do Umowy. 5 Wynagrodzenie 1. Strony ustalają, że maksymalna wartość Umowy brutto (maksymalna wartość wynagrodzenia) wyniesie [...] PLN (słownie: [...]). 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust, 1 niniejszego paragrafu, będzie płatne na podstawie faktury VAT wystawionej przez Zamawiającego, w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT, na wskazany w fakturze VAT numer rachunku bankowego Wykonawcy. 3. Podstawą wystawienia faktury VAT, o której mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, będzie sporządzony zaakceptowany przez Strony Protokół Odbioru Oprogramowania.

4 6 Prawo odstąpienie od Umowy oraz prawo dochodzenia odszkodowania 1. W razie naruszenia przez Wykonawcę terminu, o którym mowa 4 Umowy, Zamawiający wyznaczy Wykonawcy termin dodatkowy, po upływie którego Zamawiający upoważniony będzie do odstąpienia od niniejszej Umowy. 2. Odstąpienie od Umowy, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, jest skuteczne, począwszy od następnego dnia po doręczeniu Wykonawcy pisemnego oświadczenia w tej sprawie, chyba, że w oświadczeniu tym określono inny termin. 7 Osoby odpowiedzialne za realizację Umowy 1. Celem zapewnienia odpowiedniego nadzoru wykonawczego Strony Umowy powołują osoby odpowiedzialne za jej należyte wykonanie: a) w imieniu Zamawiający: Paweł Karoluk - Administrator Systemów Informatycznych tel./fax: (71) , pawel.karoluk@eitplus.pl, b) w imieniu Wykonawcy: [...], [...], tel.: [...], faks: [...]. 2. Osoby kontaktowe wskazane w ust. 1 niniejszego paragrafu, są uprawnione do sporządzenia i zaakceptowania Protokołu Odbioru Oprogramowania. 3. Osoby, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, nie są uprawnione do składania oświadczeń woli w imieniu Strony, którą reprezentują, w zakresie wykraczającym poza przedmiot Umowy określony w 1 Umowy. 8 Klauzula poufności Wszelkie informacje techniczne, handlowe przekazane przez którąkolwiek ze Stron nie mogą zostać ujawnione osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Strony przekazującej te informacje. Informacje, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie będą powielane lub wykorzystywane w inny sposób, niż uzgodniony w formie pisemnej przez Strony.

5 9 Rozwiązywanie sporów Wszelkie spory powstałe w związku z realizacją Umowy, których Stronom nie uda się rozstrzygnąć polubownie, będą rozstrzygane przez właściwy sąd powszechny we Wrocławiu. 10 Zmiana Umowy Zamawiający przewiduje następujące okoliczności, które mogą powodować konieczność wprowadzenia zmian w treści Umowy w formie aneksu: a) zmiana terminu wykonania Umowy w wyniku dokonanych pomiędzy Stronami uzgodnień dotyczących skróceniu terminu wykonania przedmiotu Umowy, b) zmiana nazwy, siedziby Stron, numerów kont bankowych oraz innych danych identyfikacyjnych, c) zmniejszenie zakresu prac i wynagrodzenia z przyczyn o obiektywnym charakterze, w szczególności z powodu istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie części lub całości przedmiotu Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili jej zawarcia, d) wystąpienie oczywistych omyłek pisarskich i rachunkowych w treści Umowy, e) zmiana sposobu wykonania przedmiotu Umowy w wyniku zmian w obowiązujących przepisach prawa bądź wytycznych mających wpływ na realizację Umowy, f) zmiany stawki podatku VAT. 11 Zabezpieczenie należytego wykonania umowy 1. Zamawiający przewiduje dokonanie przez Wykonawcę zabezpieczenia, które służy pokryciu ewentualnych roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy. 2. Zamawiający ustala zabezpieczenie, o którym mowa w ust. 1, w wysokości 2% całkowitego wynagrodzenia brutto, tj. w wysokości.. zł (słownie:. zł). Zabezpieczenie zostanie uiszczone przez Wykonawcę w formie.. 3. Zamawiający zwróci Wykonawcy zabezpieczenie w terminie 30 dni roboczych od dnia wykonania przedmiotu Umowy i uznania go przez Zamawiającego za należycie wykonany.

6 12 Postanowienia końcowe 1. Osoby podpisujące Umowę oświadczają, że są umocowane do podpisywania i składania oświadczeń woli w imieniu Strony, którą reprezentują oraz, że umocowanie to nie wygasło w dniu zawarcia Umowy. 2. Zawiadomienia dokonywane w związku z Umową wymagają, dla swej ważności, formy pisemnej i uznawane będą za należycie wykonane, jeżeli doręczone zostaną Stronie będącej adresatem osobiście, kurierem lub listem poleconym na adresy wskazane w komparycji Umowy. 3. W przypadku zawiadomień dokonywanych za pośrednictwem listu poleconego lub przesyłki kurierskiej, terminy wynikające z Umowy Strony uznają za dokonane w dniu nadania listu poleconego lub przesyłki kurierskiej. 4. W przypadku wystąpienia okoliczności niezależnych od Strony tj. w przypadku działania siły wyższej, uniemożliwiającej wykonanie Umowy przez którąkolwiek ze Stron, Stronę będącą pod wpływem takich okoliczności usprawiedliwia się z niewykonania zobowiązania wynikającego z Umowy na czas trwania i w zakresie działania danej okoliczności. 5. Jakiekolwiek przeniesienie przez którakolwiek ze Stron, wierzytelności z niniejszej Umowy na osoby trzecie jest dopuszczalne wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą drugiej Strony. 6. Sprawy nieuregulowane Umową będą rozstrzygane oraz interpretowane na gruncie prawa polskiego. 7. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część: a) Załącznik nr 1: Opis Oprogramowania. b) Załącznik nr 2: Wzór Protokołu Odbioru Oprogramowania. 8. Umowę sporządzono w 3 (słownie: trzech) jednobrzmiących egzemplarzach, 2 (słownie: dwa) dla Wykonawcy i 1 (słownie: jeden) dla Zamawiającego. W imieniu Wykonawcy: W imieniu Zamawiający: 1. 1.

7 Załącznik nr 1 do Umowy nr WCB/ / /2011 Opis Oprogramowania Simulink (licencja sieciowa EDU) Dodatki do Simulink (licencja sieciowa EDU) Matlab (licencja jednostanowiskowa EDU) Dodatki do Matlab (licencja jednostanowiskowa EDU) Origin 8.5 Simulink - 2 licencje Simulink Fixed Point 2 licencje Signal Processing Blockset 2 licencje Communications Blockset 2 licencje Matlab - 8 licencji Signal Processing - 5 licencji Optimization - 5 licencji Communications - 5 licencji Neural network - 5 licencji Statistics - 5 licencji Data Acquisition Toolbox - 1 licencja Instrument Control - 1 licencja Image Acquisition Toolbox - 1 licencja Image Processing (IPT) - 1 licencja Origin 8.5 Win/Edu/Single user - 4 licencje

8 Załącznik nr 2 do Umowy nr WCB/ / /2011 PROTOKÓŁ ODBIORU OPROGRAMOWANIA Niniejszy protokół podpisany został we Wrocławiu w dniu [...] 2011r., pomiędzy Zamawiającym Wrocławskim Centrum Badań EIT + Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, a Wykonawcą [...]. Zważywszy, że na podstawie umowy nr [ ] zawartej w dniu [ ] pomiędzy Zamawiającym, a Wykonawcą, zwanej dalej Umową, Wykonawca zobowiązał się do dostarczenia i przeniesienie na Zamawiającego własności oprogramowania specjalistycznego Simulink, Matlab oraz Origin, udostępnianego przez Wykonawcę w formie kluczy licencyjnych, szczegółowo opisanego w Załączniku nr 1 do Umowy, zwanego dalej Oprogramowaniem, i udzielenie Zamawiającemu uprawnień licencyjnych do korzystania z Oprogramowanie w zakresie opisanym w Umowie, Strony stwierdzają co następuje: 1. Z dniem [ ] Wykonawca dostarcza, a Zamawiający dokonuje odbioru Oprogramowania, w ilości wskazanej w Załączniku nr 1 do Umowy, zawierającym również opis Oprogramowania. 2. Niniejszy protokół został sporządzony w 3 (słownie: trzech) jednobrzmiących egzemplarzach, 2 (słownie: dwa) dla Wykonawcy i 1 (słownie: jeden) dla Zamawiającego. Protokół został przyjęty i zaakceptowany, co Strony, reprezentowane przez swoich przedstawicieli (osoby odpowiedzialne za realizację Umowy), o których mowa w 7 ust. 1 Umowy, potwierdzają składając podpisy. Końcowy wynik przyjęcia: Wynik POZYTYWNY/NEGATYWNY Uwagi dodatkowe (dotyczą m.in. niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy lub opóźnień w realizacji) Przedstawiciel Zamawiającego: Przedstawiciel Wykonawcy